株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス(E32138)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月１日
【会社名】 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
【英訳名】 Yoshimura Food Holdings K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役ＣＥＯ 吉村 元久
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【電話番号】 03-6206-1271（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 安東 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【電話番号】 03-6206-1271（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 安東 俊
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 955,554,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
単元株式数は100株です。
普通株式 1,188,500株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準的となる株式です。
（注）１ 本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2021年２月１日付の取締役会決議
によります。当社と割当予定先の国分グループ本社株式会社（以下「割当予定先」といいます。）は、2021
年２月１日付で資本業務提携契約及び株式総数引受契約を締結する予定です。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
― ― ―
株主割当
その他の者に対する割当 1,188,500株 955,554,000円 477,777,000円
― ― ―
一般募集
計（総発行株式）
1,188,500株 955,554,000円 477,777,000円
（注）１ 第三者割当増資の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額
の総額です。また、増加する資本準備金の額は、477,777,000円です。会社計算規則第14条第１項に従い算
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとします。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
（円） （円） （円）
2021年２月17日（水）～ 2021年２月17日（水） ～
804 402 －
1株
2021年２月24日（水） 2021年２月24日（水）
（注）１ 第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上増加する資本金の額で
す。
３ 本第三者割当については、2021年２月17日（水）から2021年２月24日（水）を会社法上の払込期間として決
議しており、当該払込期間を払込期日として記載しています。
４ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結
し、払込期間内に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５ 払込期間内に割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないことに
なります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 本社 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 新橋支店 東京都港区西新橋一丁目３番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
955,554,000 3,000,000 952,554,000
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、主に、登録免許税、弁護士費用等からなります。
（２）【手取金の使途】
１．第三者割当に伴う業務提携（以下、本提携）の概要
当社は、「地域の“おいしい”を守り、育て、世界へ」をビジョンとして掲げ、食品の製造及び販売をおこな
う中小企業の支援・活性化を目的とし、後継者不在や事業再生が必要な中堅・中小の食品企業の株式を譲り受け
るとともに、各子会社に対し、営業、製造、仕入・物流、商品開発、品質管理、経営管理といった機能ごとに横
断的に管理する「中小企業支援プラットフォーム」により経営支援をおこなうことで、事業を拡大してまいりま
した。
本提携の提携先及び割当予定先である国分グループ本社株式会社（以下「提携先」といいます。）は、1712
（正徳２）年の創業以来、300年を越え食の流通に携わってきた業界トップクラスの酒類・食品卸売企業で、
「食のマーケティングカンパニー」として日本全国に幅広いネットワーク（得意先約35,000社、取引メーカー約
10,000社）を保有しております。また、「地域密着 全国卸」を経営方針の一つに掲げ、地域に根ざした生産者
や企業との結びつきを深めながら、地域ならではの多様な食文化や魅力的な食品を支え、食を通じた地域創生に
取り組んでいる企業です。
このように、当社と提携先は、事業を行う上で大切にする理念や価値観が「地域の食を守り、育て、全国へ届
ける」という点で合致していること、また、中小食品企業へ経営支援を行う当社にとって、独立系の卸売業者で
ある提携先とより緊密な関係を構築することは、事業面においても相乗効果が見込めることから、理想的なビジ
ネスパートナーであるといえます。
本提携により、提携先が持つ全国の食品企業との強固なネットワークを活用し、これまで当社が単独では接点
を持ち得なかった中小食品企業へのアプローチが可能となり、優れた商品やノウハウを持ちながらも後継者不在
問題を抱える企業や、単独での成長に限界を感じている企業などを発掘し、Ｍ＆Ａをより一層促進することが可
能となります。また、Ｍ＆Ａによりグループ化した後も、当社と提携先がもつリソースを活用して共同で支援す
ることで、今まで以上の成長支援が可能となります。
また、あわせて、提携先の全国に広がる営業網を活用した当社グループ商品の販売強化（提携先による営業代
行、販路・営業エリアの拡大）、全国及び海外に広がる商品供給ネットワークや、サプライチェーン・マネジメ
ントのノウハウを活用した物流・倉庫機能の効率化、仕入コスト削減、共同での商品開発、マーケティング・
マーチャンダイジング機能の強化も可能となります。当社が蓄積してきた中小食品企業のＭ＆Ａや傘下企業の支
援・活性化のノウハウと、提携先が「食のマーケティングカンパニー」として長年にわたり培ってきた卸売・物
流事業における強固な事業基盤、「食」に関する幅広い知見、約35,000社に上る得意先とのネットワークを活用
した協業により、当社のさらなる企業価値向上を目指してまいります。
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２．本提携の内容等
(1）業務提携の内容
当社と提携先（以下「両社」といいます。）との間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① 日本の中小食品企業の支援・活性化における協業
優れた商品やノウハウを持ちながらも後継者不在により廃業の危機にさらされている、また、強みを最
大限に活かすことができていない中小食品企業に対し、両社が協働して支援・活性化を行ってまいりま
す。当該企業を当社がＭ＆Ａによりグループ化し、当社が持つ経営管理力及び生産管理力と、提携先が持
つ販売力、流通に関するノウハウ、商品開発力、購買力を合わせることで、本来生き残るべき中小食品企
業を存続させ、製品・雇用・取引先を守り、地域経済の維持及び発展に貢献してまいります。
② 地域産品の開発・製造・育成・販売に関する協業
両社の販売先がもつ商品開発ニーズを吸い上げ、両社が持つ商品開発ノウハウを活用して商品を開発
し、両社のネットワークを活用して商品製造先を選定し、当社が持つ製造合理化・品質管理能力を活用し
て商品を製造し、提携先が持つ販売・物流ネットワークを活用して商品を販売いたします。
特に、提携先の販売先が持つ商品開発ニーズのうち、当社グループで製造受託できる商品については当
社グループで製造し、提携先の販売・物流ネットワークを活用して販売することで、相互の業績向上に向
けた取り組みを推進してまいります。
③ 提携先から当社グループへの原料・資材・消耗品等の商品供給及び、営業代行・営業支援等のサービス
提供に関する協業
提携先が持つ原料・資材・消耗品等の購買ネットワークを活用することで、当社グループの仕入原価低
減を図ります。また、提携先が持つ日本全国に広がる販売ネットワーク及び、販売支援・営業代行サービ
スを活用し、当社グループの売上増加を図ります。
④ 国内の物流・倉庫業務に関する協業
当社グループが外部企業へ委託している物流・倉庫業務を提携先へ委託することで、物流・倉庫業務の
効率化（コスト削減）を図ります。
⑤ 海外（ＡＳＥＡＮ）における物流・倉庫業務及び、商品開発・製造・育成・販売に関する協業
当社がシンガポールで行う物流・倉庫業務を提携先への委託することを検討いたします。また、両社が
ＡＳＥＡＮにもつ販売先を共有し、日本国内の商品販売から商品開発・製造・育成までを推進してまいり
ます。
⑥ 共同ワークによるガバナンス強化、製造効率化、商品販売力強化など、企業価値向上に関する協業提携
先が保有する商品販売・商品開発に関するノウハウ、当社が保有するグループ企業の経営支援ノウハウ、
ガバナンス体制構築ノウハウ及び製造効率化ノウハウ等を相互に共有することで、当社の中小企業支援プ
ラットフォームを強化し、企業価値向上を目指してまいります。
⑦ 両社間の人材交流によるノウハウの共有、人材育成に関する協業
両社の社員を相互に派遣・出向させることで、人材交流による両社の協業を促進するとともに、これら
を通じた人材育成を推進いたします。
(2）調達した資金の使途
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
952
財務基盤の強化を目的とした借入金の返済 2021年２月～2021年４月
（注）１ 当社は、事業拡大のため、引き続き国内外において積極的にＭ＆Ａをおこなっていく予定です。本第三者割
当増資により自己資本を増強するとともに、調達した資金を銀行からの借入金の返済に充当することで、金
融機関からの調達余力及び新たなＭ＆Ａ案件への投資余力を高めることが可能となります。今後、事業・業
績拡大に資する新たなＭ＆Ａ案件を発掘した場合に、金融機関からさらなる資金調達をおこなえる財務基盤
を構築することで、機動的なＭ＆Ａの実行が常時可能となり、中長期的な企業価値向上に資すると考えてお
ります。
２ 金額につきましては、本第三者割当増資による既存株主への株式の希薄化の規模や当社の財務状況、割当予
定先の意向等を総合的に勘案し、割当予定先との協議のうえで決定しております。
(3）本提携以降の資金調達の実施について
当社は、本提携以降も、当社の企業価値向上に資する事業パートナーが見つかった場合には、資本業務提携
に基づく資金調達を実施する可能性があります。なお、本届出書提出日現在において、具体的に決定している
事実はございません。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
名称 国分グループ本社株式会社
東京都中央区日本橋1-1-1
本店の所在地
代表者の役職及び氏名 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ 國分勘兵衛
ａ．割当予定
資本金 35億円
先の概要
酒類・食品・関連消費財にわたる卸売業及び流通加工、配送業務、
事業の内容
貿易業、不動産賃貸借業 ほか
国分ホールディングス株式会社 100％
主たる出資者及びその出資比率
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
ｂ．提出者と
いる当社の株式の数
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 子会社において、取引基本契約を締結しております。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、2008年３月に設立して以降、食品の製造及び販売をおこなう中小企業の支援・活性化を目的とし、後継
者不在や事業再生が必要な中堅・中小の食品メーカーの株式を譲り受け、持株会社としてグループ全社の経営戦略
の立案・実行及び経営管理を行ってまいりました。
割当予定先は、1712（正徳２）年の創業以来、300年を越え食の流通に携わってきた業界トップクラスの酒類・
食品卸売企業で、「食のマーケティングカンパニー」として日本全国に幅広いネットワーク（得意先約35,000社、
取引メーカー約10,000社）を保有しております。また、「地域密着 全国卸」を経営方針の一つに掲げ、地域に根
ざした生産者や企業との結びつきを深めながら、地域ならではの多様な食文化や魅力的な食品を支え、食を通じた
地域創生に取り組んでいる企業です。
本資本業務提携は、当社と割当予定先が従前より取引関係にある中で、両社が事業を行う上で大切にする理念や
価値観が「地域の食を守り、育て、全国へ届ける」という点で合致していること、また、中小食品企業へ経営支援
を行う当社にとって、独立系の卸売企業である割当予定先とより緊密な関係を構築し協業することは、事業面にお
いても相乗効果が見込めることから、当社からの提案により協議を開始し、実行に至ったものです。本提携により
割当予定先と強固なパートナー関係を構築することは、当社の中長期的な事業戦略の推進及び企業価値向上に資す
るものであり、また、あわせて本第三者割当を行うことで、同時に財務基盤の強化を図ることが可能であると考え
ております。
(3）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,188,500株
(4）株券等の保有方針
割当予定先である国分グループ本社株式会社からは、引受後、長期的に保有する意向である旨口頭で確認をして
おります。なお、同社から、払込期日より２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受け
た者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告
すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供される
ことに同意する旨の確約書を取得しております。
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(5）払込に要する資金等の状況
割当予定先の預金口座の2020年12月31日付残高証明書の写し及び2019年12月期の財務諸表から、払込に要する現
金・預金を確保していることを確認するとともに、直近の状況について2020年12月31日から大きな変動がない旨を
口頭で確認しており、払込に支障はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員又は株主が、資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢
力との交流を持っている事実の有無について、割当予定先、割当予定先の役員及び株主について直接又は関係者か
らの聴取等を行ったことに加え、第三者機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野
啓介、本店所在地：東京都港区虎ノ門３丁目７番12号虎ノ門アネックス６階）に反社会的勢力との関係性の有無に
ついて調査を依頼した結果、割当予定先である国分グループ本社株式会社並びにその役員及び株主が反社会的勢力
でない旨の報告書を受け取るとともに、口頭で反社会的勢力が割当予定先の経営に関与している事実及び反社会的
勢力への資金提供その他の行為等はない旨の報告を受けております。また、国分グループ本社株式会社は、当社と
の間で締結した2020年７月７日付秘密保持契約書において、会社、その役員及び株主が反社会的勢力でない旨を表
明保証しております。
以上を踏まえ、当社は、割当予定先である国分グループ本社株式会社につき、反社会的勢力との関係がないこと
を示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。なお、割当予定先である国分グループ本社株式会社からは、引受後、長期的に保有する意
向である旨口頭で確認をしております。なお、同社から、払込期日より２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡
した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ち
に当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容
が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得しております。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び合理性に対する考え方
発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2021年１月29日）の東京証券
取引所における当社普通株式の終値の846円をもとに、804円といたしました。当該発行価額は、直前取引日の終値
（846円）に対して5.0％のディスカウント、直近取引日から１ヶ月遡った期間の終値平均値（803円）に対して
0.1％のプレミアム、直近取引日から３ヶ月遡った期間の終値平均値（827円）に対して2.8％のディスカウント、
直近取引日から６ヶ月遡った期間の終値平均値（882円）に対して8.8％のディスカウントとなります。
当該発行価額に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、発行価額は直近の市場
価格に基づくものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先と当社間で合意したもので
す。さらに、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値（846円）からディスカウント率を5.0％とし
た経緯につきましては、払込期日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、発行価額の影響度、並び
に直近の資金需要等を総合的に勘案したものです。
これらの結果、当該第三者割当による新株式発行に係る払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に沿ったものであり、合理的であると判断しております。なお、
当社監査役３名（いずれも社外監査役、うち常勤監査役１名）全員より、本株式の払込金額は、当社株式の価値を
表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に
反映していると判断したうえで取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われて
いること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていること等を考慮すると、当社の取締役会における本
株式の払込金額に関する決議について、特に有利な払込金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される当社の普通株式数は1,188,500株であり、当社発行済普通株式総数（2020年
11月30日現在22,581,095株）に対する希薄化率は約5.3％（2020年11月30日時点の総議決権数225,747個に対する希
薄化率は約5.3％）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本提携の
一環として行うものであることから、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、発行数量及び株式の希薄
化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
8,796,595 38.97％ 8,796,595 37.02％
吉村 元久 東京都千代田区
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 1,932,000 8.56％ 1,932,000 8.13％
（信託口）
東京都中央区日本橋１丁目1-1 ― ― 1,188,500 5.00％
国分グループ本社株式会社
1,084,000 4.80％ 1,084,000 4.56％
山口 貴弘 東京都新宿区
東京都港区虎ノ門４丁目1-1 1,052,500 4.66％ 1,052,500 4.43％
日本たばこ産業株式会社
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11-3 839,700 3.72％ 839,700 3.53％
株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 719,600 3.19％ 719,600 3.03％
（信託口９）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 516,700 2.29％ 516,700 2.17％
（証券投資信託口）
JPMBL RE NOMURA 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH
INTERNATIONAL PLC 1 COLL OF THE THAMES UNITED KINGDOM
373,600 1.65％ 373,600 1.57％
EQUITY EC4R 3AB
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ （東京都千代田区丸の内２丁目
ＦＪ銀行） 7-1）
RBC ISB A/C LUX NON 14 PORTE DE FRANCE, ESCH-
RESIDENT/DOMESTIC RATE-UCITS SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-
326,600 1.45％ 326,600 1.37％
CLIENTS ACCOUNT 4360
（常任代理人 シティバンク、 （東京都新宿区新宿６丁目27-
エヌ・エイ東京支店） 30）
― 15,641,295 69.29％ 16,829,795 70.82％
計
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年11月30日時点の株
主名簿に基づき算出しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」にかかる議決権の数を、
割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資により
増加する議決権数を加えた数で除して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）2020年５月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）2020年７月15日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第２四半期（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）2020年10月15日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第３四半期（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日）2021年１月14日関東財務局長に提出
５【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）2021年１月14日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年２月１日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年２月１日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 本店
（東京都千代田区内幸町二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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