ベステラ株式会社 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 ベステラ株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                       ベステラ株式会社(E31731)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

                             2021年2月1日

      【提出日】
      【会社名】                       ベステラ株式会社

      【英訳名】                       BESTERRA     CO.,LTD

                             代表取締役社長 吉野 炳樹

      【代表者の役職氏名】
      【本店の所在の場所】                       東京都江東区平野三丁目2番6号

      【電話番号】                       03-3630-5555(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役企画部長 本田 豊

      【最寄りの連絡場所】                       東京都江東区平野三丁目2番6号

      【電話番号】                       03-3630-5555(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役企画部長 本田 豊

      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

                             (第9回新株予約権)

      【届出の対象とした募集金額】
                             その他の者に対する割当           17,340,000円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                             れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  1,594,090,000円
                             (第10回新株予約権)
                             その他の者に対する割当                                  7,548,000円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                             れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  1,019,898,000円
                             (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                             込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                             の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約
                             権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                             新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に
                             新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
                             した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                       該当事項無し
                             株式会社東京証券取引所

      【縦覧に供する場所】
                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年1月20日付で提出した有価証券届出書について、記載内容の一部に訂正すべき事項がありましたので、有価
       証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部    【証券情報】
         第1   【募集要項】
          1  【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)】
           (1)  【募集の条件】
          2  【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】

           (1)  【募集の条件】
         第3   【第三者割当の場合の特記事項】

          1  【割当予定先の状況】
           e.株券等の保有方針
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
        第一部    【証券情報】

         第1   【募集要項】
          1  【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)】
           (1)  【募集の条件】
           (訂正前)
      発行数                       8,500個(新株予約権1個につき100株)
      発行価額の総額                       17,340,000円

                             新株予約権1個につき2,040円(新株予約権の目的である株式1
      発行価格
                             株当たり20.4円)
      申込手数料                       該当事項はありません。
      申込単位                       1個

      申込期間                       2021年2月5日

      申込証拠金                       該当事項はありません。

                             ベステラ株式会社
      申込取扱場所
                             東京都江東区平野三丁目2番6号
      払込期日                       2021年2月5日
      割当日                       2021年2月5日

      払込取扱場所                       株式会社みずほ銀行 本所支店

       (注)   1.ベステラ株式会社第9回新株予約権(以下、「第9回新株予約権」といい、個別に又は第10回新株予約権
           (「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1)                             募集の条件」の注記において定義します。)
           と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年1月20日開催の当社取締役会決議に
           よるものであります。
         2.申込み及び払込みの方法は、当社及びHayate                       Japan   Unit   Trust(以下「割当予定先」といいます。)との間
           で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱
           場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
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           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

         4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         5.第9回     新株予約権の      振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
           (訂正後)

      発行数                       8,500個(新株予約権1個につき100株)
      発行価額の総額                       17,340,000円

                             新株予約権1個につき2,040円(新株予約権の目的である株式1
      発行価格
                             株当たり20.4円)
      申込手数料                       該当事項はありません。
      申込単位                       1個

      申込期間                       2021年2月5日

      申込証拠金                       該当事項はありません。

                             ベステラ株式会社
      申込取扱場所
                             東京都江東区平野三丁目2番6号
      払込期日                       2021年2月5日
      割当日                       2021年2月5日

      払込取扱場所                       株式会社みずほ銀行 本所支店

       (注)   1.ベステラ株式会社第9回新株予約権(以下、「第9回新株予約権」といい、個別に又は第10回新株予約権
           (「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1)                             募集の条件」の注記において定義します。)
           と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年1月20日開催の当社取締役会決議に
           よるものであります。
         2.申込み及び払込みの方法は、当社及びHayate                       Japan   Unit   Trust(以下「割当予定先」といいます。)との間
           で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱
           場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         5.第9回     新株予約権の目的となる株式の              振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          2  【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】

           (1)  【募集の条件】
           (訂正前)
      発行数                       5,100個(新株予約権1個につき100株)
      発行価額の総額                       7,548,000円

                             新株予約権1個につき1,480円(新株予約権の目的である株式1
      発行価格
                             株当たり14.8円)
      申込手数料                       該当事項はありません。
      申込単位                       1個

      申込期間                       2021年2月5日

      申込証拠金                       該当事項はありません。

                             ベステラ株式会社
      申込取扱場所
                             東京都江東区平野三丁目2番6号
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      払込期日                       2021年2月5日

      割当日                       2021年2月5日

      払込取扱場所                       株式会社みずほ銀行 本所支店

       (注)   1.ベステラ株式会社第10回新株予約権(以下、「第10回新株予約権」といい、個別に又は第9回新株予約権
           (「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (1)                             募集の条件」の注記において定義します。)
           と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年1月20日開催の当社取締役会決議に
           よるものであります。
         2.申込み及び払込みの方法は、当社及びHayate                       Japan   Unit   Trust(以下「割当予定先」といいます。)との間
           で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱
           場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         5.第10回     新株予約権の      振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
           (訂正後)

      発行数                       5,100個(新株予約権1個につき100株)
      発行価額の総額                       7,548,000円

                             新株予約権1個につき1,480円(新株予約権の目的である株式1
      発行価格
                             株当たり14.8円)
      申込手数料                       該当事項はありません。
      申込単位                       1個

      申込期間                       2021年2月5日

      申込証拠金                       該当事項はありません。

                             ベステラ株式会社
      申込取扱場所
                             東京都江東区平野三丁目2番6号
      払込期日                       2021年2月5日
      割当日                       2021年2月5日

      払込取扱場所                       株式会社みずほ銀行 本所支店

       (注)   1.ベステラ株式会社第10回新株予約権(以下、「第10回新株予約権」といい、個別に又は第9回新株予約権
           (「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (1)                             募集の条件」の注記において定義します。)
           と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年1月20日開催の当社取締役会決議に
           よるものであります。
         2.申込み及び払込みの方法は、当社及びHayate                       Japan   Unit   Trust(以下「割当予定先」といいます。)との間
           で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱
           場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
           い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         5.第10回     新株予約権の目的となる株式の              振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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         第3   【第三者割当の場合の特記事項】

          1  【割当予定先の状況】
           e.株券等の保有方針
           (訂正前)
         当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に
        ついて、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標
        とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
         なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取
        契約を締結する予定です。
         また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上
        場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三
        者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
        権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行
        使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
         具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
         ① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
         ② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
           に該当しないかについて確認を行うこと
         ③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前
           記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社と
           の間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
         ⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間
           で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
           (訂正後)

         当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に
        ついて、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標
        とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。                                                  また、
        新株予約権については、割当予定先運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社が運用する他のファンドへ
        の移管・組替等の、限定的な範囲で行われる場合の譲渡以外には譲渡を予定していない旨、口頭で確認をしてお
        り、割当先による速やかな権利行使を予定しております。
         なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取
        契約を締結する予定です。
         また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上
        場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三
        者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
        権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行
        使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
         具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
         ① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
         ② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
           に該当しないかについて確認を行うこと
         ③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前
           記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
         ④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社と
           の間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
                                 5/6


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         ⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと

         ⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間
           で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
         本新株予約権は譲渡制限が付されていないため、譲渡が行われる可能性があります。
         ただし、割当予定先が他の第三者に譲渡をしようとする場合、譲渡にあたり、新株予約権の行使に必要である行
        使資金の払い込み等の権利行使の手続き上の確認が発生するため、当社はあらかじめ譲渡予定先を知ることができ
        る立場にあります。また、割当予定先との間には、本買取契約において、あらかじめ譲渡予定先に対して当社との
        間で本買取契約に基づく義務を負わせることが締結されております。
         もし譲渡予定先が割当予定先と同様の義務を拒否した場合、譲渡予定先との契約自体が結べないことが本買取契
        約に規定されており、法律上(会社法等)当然にして当該譲渡は取消又は無効となることから、当社は譲渡予定先
        との間において本買取契約に基づく義務が継続し、当社の事前の確認なく不特定の第三者に譲渡されることはない
        と考えております。
         万が一、譲渡予定先が反社会的勢力に該当すると認められたか、若しくはその合理的な疑いがある場合、又は反
        社会的勢力と関係を有すると認められたか、若しくはその合理的な疑いがある場合に関しても、当該譲渡に関する
        契約を解除できることが本買取契約に定められております。
         上記の、譲渡に関しての制限が本買取契約に定められているため、当社は譲渡制限を設ける必要はないと判断し
        ております。
         当社は当該転売予定先との間でも本買取契約と同様の内容を約すこととなっております。
                                 6/6













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