ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社(E32169)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月29日
【会社名】 ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
【英訳名】 UMC Electronics Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙田 昭人
【本店の所在の場所】 埼玉県上尾市瓦葺721番地
【電話番号】 048-724-0001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長
仙波 陽平
【最寄りの連絡場所】 埼玉県上尾市瓦葺721番地
【電話番号】 048-724-0001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長
仙波 陽平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 4,500,000,640円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社(E32169)
訂正有価証券届出書（通常方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、当社中国及びタイ連結子会社における不適切な会計処理を受けて、2019年10月28日付で過年度の有価証券報
告書等の訂正報告書を関東財務局に提出いたしましたが、2021年１月29日付で、証券取引等監視委員会から内閣総理大
臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する396,150,000円の課徴金納付命
令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされ、これを受けて当社は、2021年１月29日付で、提出会社の財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象並びに連結会社の財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に係る臨時報告書を関東財務局に提出いたしました。また、2021年１月
18日開催の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続の第３回債権者会議において、当社が策定した事業再生計
画案は、全対象債権者の同意により成立いたしました。これらに伴い、2020年11月27日付で提出した有価証券届出書
（同年12月25日に提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済。）の記載事項のうち、これらに関連する事項を
訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特別記載事項
１ 割当予定先の状況
第二部 企業情報
第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク
第７ 提出会社の参考情報
２ その他の参考情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利として何の限定もない、当社におけ
普通株式 13,235,296 株
る標準的な株式です。なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．第三者割当による当社普通株式の発行（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。）は、2021年２月10
日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優
先株式」といいます。）に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいま
す。）、本新株式第三者割当増資、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）との間で締結
する優先株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づく第三者割当の方法による同社に対
する総額70億円のA種優先株式の発行（以下「本優先株式第三者割当増資」といい、本新株式第三者割当増
資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。）並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途
合意する額での本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生
日として、資本金及び資本準備金の額を減少することの各議案が適法に原案どおり承認されていること並び
に本届出書の効力が生じていることを条件として、2020年11月27日開催の取締役会において決議が行われて
おりますが、資本金及び資本準備金の額の減少については、2020年12月25日開催の当社取締役会において、
本第三者割当増資に伴い増加する資本金及び資本準備金の額にそれぞれ相当する5,750,000,320円の資本金
及び5,750,000,320円の準備金をそれぞれ減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を
決定するとともに、みずほ銀行と合意しました。これにより、本資本金等の減少につき本臨時株主総会での
承認は得ないこととなったため、本資本金等の減少にかかる議案が本臨時株主総会で適法に原案どおり承認
されていることは、本新株第三者割当増資の停止条件ではなくなりました。なお、本有価証券届出書による
本新株式第三者割当増資と同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに
関する特別記載事項」をご参照ください。
また、本新株式第三者割当増資に係る株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）による
払込みは、大要下記①から⑱記載の豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される資本業務提携契約
（その後の変更を含み、以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業
務提携」といいます。）に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに
対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日
本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要
事実等の不存在、(xix)豊田自動織機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社
会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧豊田自動織機及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロ
ニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「割当
予定先」と総称します。）それぞれとの間での出資契約（その後の変更を含み、以下、併せて「本出資
契約」といいます。）の締結等、(ii)アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスへの株式発行が行
われ、その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれるこ
と
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⑫豊田自動織機及びみずほ銀行間の株主間契約（その後の変更を含み、以下「豊田自動織機・みずほ株
主間契約」といいます。）、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクス間の株主間契約（以下「豊
田自動織機・ネクスティ株主間契約」といいます。）、並びに豊田自動織機及びアイシン精機間の株主
間契約（以下「豊田自動織機・アイシン株主間契約」といいます。）の締結等
⑬本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会
社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディング
ス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社
の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウ
チヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式
数の50％）を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基
づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）の全対象債権者（以下「本対象
債権者」といいます。）の同意により成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループにおける豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不
存在
⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
本新株式第三者割当増資に係るアイシン精機による払込みは、大要下記①から⑱記載のアイシン精機との
間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)アイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに
対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日
本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要
事実等の不存在、(xix)アイシン精機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社
会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧アイシン精機及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びネクスティエレクトロニクスの間の本出資契約の締結等、(ii)
豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びネクスティエレクト
ロニクスに対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その
結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約の締結等
⑬本自己株式無償取得がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意に
より成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループにおけるアイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不
存在
⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
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本新株式第三者割当増資に係るネクスティエレクトロニクスによる払込みは、大要下記①から⑰記載のネ
クスティエレクトロニクスとの間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、
(xvi)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、
(xvii)未公表の重要事実等の不存在、(xviii) ネクスティエレクトロニクスに提供した情報の正確性
等、(xix)倒産手続等の不存在、(xx)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧ネクスティエレクトロニクス及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びアイシン精機の間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に
対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びアイシン精機に対する本第三者割当
増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決
権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・ネクスティ株主間契約の締結等
⑬本自己株式無償取得がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意に
より成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑰当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
２．省略
３．省略
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訂正有価証券届出書（通常方式）
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利として何の限定もない、当社におけ
普通株式 13,235,296 株
る標準的な株式です。なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．第三者割当による当社普通株式の発行（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。）は、2021年２月10
日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優
先株式」といいます。）に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいま
す。）、本新株式第三者割当増資、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）との間で締結
する優先株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づく第三者割当の方法による同社に対
する総額70億円のA種優先株式の発行（以下「本優先株式第三者割当増資」といい、本新株式第三者割当増
資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。）並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途
合意する額での本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生
日として、資本金及び資本準備金の額を減少することの各議案が適法に原案どおり承認されていること並び
に本届出書の効力が生じていることを条件として、2020年11月27日開催の取締役会において決議が行われて
おりますが、資本金及び資本準備金の額の減少については、2020年12月25日開催の当社取締役会において、
本第三者割当増資に伴い増加する資本金及び資本準備金の額にそれぞれ相当する5,750,000,320円の資本金
及び5,750,000,320円の準備金をそれぞれ減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を
決定するとともに、みずほ銀行と合意しました。これにより、本資本金等の減少につき本臨時株主総会での
承認は得ないこととなったため、本資本金等の減少にかかる議案が本臨時株主総会で適法に原案どおり承認
されていることは、本新株第三者割当増資の停止条件ではなくなりました。なお、本有価証券届出書による
本新株式第三者割当増資と同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに
関する特別記載事項」をご参照ください。
また、本新株式第三者割当増資に係る株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）による
払込みは、大要下記①から⑱記載の豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される資本業務提携契約
（その後の変更を含み、以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業
務提携」といいます。）に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに
対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日
本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要
事実等の不存在、(xix)豊田自動織機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社
会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧豊田自動織機及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロ
ニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「割当
予定先」と総称します。）それぞれとの間での出資契約（その後の変更を含み、以下、併せて「本出資
契約」といいます。）の締結等、(ii)アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスへの株式発行が行
われ、その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれるこ
と
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ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社(E32169)
訂正有価証券届出書（通常方式）
⑫豊田自動織機及びみずほ銀行間の株主間契約（その後の変更を含み、以下「豊田自動織機・みずほ株
主間契約」といいます。）、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクス間の株主間契約（以下「豊
田自動織機・ネクスティ株主間契約」といいます。）、並びに豊田自動織機及びアイシン精機間の株主
間契約（以下「豊田自動織機・アイシン株主間契約」といいます。）の締結等
⑬本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会
社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディング
ス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社
の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウ
チヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式
数の50％）を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基
づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）の全対象債権者（以下「本対象
債権者」といいます。）の同意により成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループにおける豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不
存在
⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
本新株式第三者割当増資に係るアイシン精機による払込みは、大要下記①から⑱記載のアイシン精機との
間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)アイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに
対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日
本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要
事実等の不存在、(xix)アイシン精機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社
会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧アイシン精機及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びネクスティエレクトロニクスの間の本出資契約の締結等、(ii)
豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びネクスティエレクト
ロニクスに対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その
結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約の締結等
⑬本自己株式無償取得がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意に
より成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループにおけるアイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不
存在
⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
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本新株式第三者割当増資に係るネクスティエレクトロニクスによる払込みは、大要下記①から⑰記載のネ
クスティエレクトロニクスとの間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、
(xvi)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、
(xvii)未公表の重要事実等の不存在、(xviii) ネクスティエレクトロニクスに提供した情報の正確性
等、(xix)倒産手続等の不存在、(xx)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資及び本新株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧ネクスティエレクトロニクス及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びアイシン精機の間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に
対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びアイシン精機に対する本第三者割当
増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決
権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・ネクスティ株主間契約の締結等
⑬本自己株式無償取得がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意に
より成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑰当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
なお、2021年１月18日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定した事業再生
計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。
２．省略
３．省略
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
（訂正前）
（前略）
①みずほ銀行に対し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認され
ていることを条件として、第三者割当の方法により総額70億円のA種優先株式を発行すること。
なお、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、
(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去
の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在
等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行
又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の
社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及
び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止す
る法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る
臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適
法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されてお
り変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において割当予定先による本新株式第三者割当増資
に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契
約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除
されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みず
ほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件
としております。
当該A種優先株式の発行の概要につきましては、以下の臨時報告書をご参照ください。
②本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社
の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155
条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディ
ングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホール
ディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること。
③本資本金等の額の減少、資本金及び資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰
余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）。
④本臨時株主総会において本優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本定款変更を行
うこと。
⑤本臨時株主総会招集のための基準日設定を行うこと。
なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を、
2020年12月25日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して当該臨時報告書の訂正報告書を提出しております。
（後略）
（訂正後）
（前略）
①みずほ銀行に対し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認され
ていることを条件として、第三者割当の方法により総額70億円のA種優先株式を発行すること。
なお、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、
(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去
の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在
等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行
又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の
社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及
び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止す
る法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る
臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適
法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されてお
り変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において割当予定先による本新株式第三者割当増資
に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契
約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除
されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みず
ほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件
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としております。 なお、2021年１月18日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定した事業再
生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。
当該A種優先株式の発行の概要につきましては、以下の臨時報告書をご参照ください。
②本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社
の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155
条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディ
ングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホール
ディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること。
③本資本金等の額の減少、資本金及び資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰
余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）。
④本臨時株主総会において本優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本定款変更を行
うこと。
⑤本臨時株主総会招集のための基準日設定を行うこと。
なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を、
2020年12月25日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して当該臨時報告書の訂正報告書を提出しております。
（中略）
また、2021年１月29日付で、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、当社に対する課徴金納
付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。
これに伴い、2021年１月29日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を提出しております。
2021年１月29日付臨時報告書
１[提出理由]
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業が発生いたし
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19
号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２[報告内容]
（１）当該事象の発生年月日
2021年１月29日
（２）当該事象の内容
証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、
当社に対する396,150,000円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。
当該勧告に伴い、当社は、当該課徴金納付額396,150,000円につき、特別損失に計上する予定です。
（３）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2021年３月期の連結財務諸表及び個別財務諸表において、特別損失に396,150,000円を
計上する予定です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
（訂正前）
（前略）
ｃ．割当予定先の選定理由
(1）本資本業務提携及び本新株式第三者割当増資の目的・理由
当社グループ （当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。） は、企業理念に「心ある物づくり」を掲
げ、電子回路基板の実装並びに加工組立製造・開発を国内有力メーカー等から受託するEMS（Electronics
Manufacturing Service、電子機器の受託製造サービス）事業を主たる事業として、展開してまいりました。
しかしながら、当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明したた
め、当社と利害関係のない外部の専門家により構成される外部調査委員会を設置し、調査を実施し、2019年10
月28日付で外部調査委員会から最終報告書（以下「外部調査委員会調査報告書」といいます。）を受領いたし
ました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四
半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融
機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確
実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において
「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、
2019年12月18日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）より特設注意市場銘柄の
指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。
当社は、このような事態に至ったことを極めて厳粛に受け止め、再発防止への取り組みを強力に推進するた
めに、外部調査委員会調査報告書の提言を踏まえ2019年11月22日に独立した第三者を中心とするガバナンス検
討委員会を設置し、2019年12月27日付で同委員会から適切なガバナンス体制についての提言に係る報告書（以
下「ガバナンス検討委員会調査報告書」といいます。）を受領いたしました。当社は、外部調査委員会調査報
告書及びガバナンス検討委員会調査報告書における提言に基づき、経営体制を一新し、経営責任を明確化する
ため、2020年２月25日付で、「監査等委員会設置会社への移行」、「任意の指名・報酬委員会設置」、「コン
プライアンス委員会設置」、「内部監査部門強化」を骨子としたガバナンス体制改革案を策定し、その後の
2020年３月27日に開催された臨時株主総会における承認により、監査等委員会設置会社への移行及び社外取締
役３名の選任等を行いました。当社は、新たな組織体制及び経営体制のもと、2020年５月29日、「ガバナンス
改革」、「構造改革」、「競争力強化」を３本柱としたUMC再生計画を策定・公表し、また、2020年９月11日
には、「改善計画・状況報告書」の公表等を行うなど、この度の不適切な会計処理に対する再発防止に努める
とともに、当社の信頼回復と安定的な事業継続に向けた取り組みを着実に進めております。
他方、当社を取り巻く競争環境はより一層厳しさを増しております。近年、世界のEMS業界は、コモディ
ティ化が進む中において顧客であるブランドメーカーからの多様なニーズに応えるべく、従来の製造受託サー
ビス特化のビジネスモデルから、商品設計や開発などの業務も併せて受託する等のより付加価値を追求したバ
リューチェーンの変革のため、更なる技術・品質の向上が求められています。当社は、1968年に創業し、日本
国内においてEMS事業を開始した実績とこれまでに培ってきたものづくりの技術力を最大限活かすことで、現
在では、技術面、品質面での要求水準が高いと言われる車載・産業機器向け製品の売上高比率が６割を超える
までになるなど、他社にない特色を有しております。当社は、2013年３月において豊田自動織機との間におけ
る資本業務提携を経て車載分野に本格的に参画し、現在では車載分野においては電動車向け電装系、パワート
レイン系等、走る・曲がる・止まるに関わる重要保安部品の製造受託を担う国内屈指のEMS企業となりまし
た。また、当社は車載分野を今後のEMS業界にとっての成長領域ととらえ、自動車や産業機器業界とともに成
長することが、当社の更なる成長につながるものと考えております。このような状況の中、当社は海外の生産
拠点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってま
いりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている
状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでし
た。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、
173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起
因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降
の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働
停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に
帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産
は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。新型コロナウイルスの
影響について、現在、当社海外拠点の稼働は当該影響前の水準までに改善しつつありますが、引き続き、当社
グループは従業員の健康・安全を最優先とし、感染予防・拡大防止に努めながら事業活動を行っております。
かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画におい
て、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買
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改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしな
がら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利
子 負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益
力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負
債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。このような状況を踏まえ、こ
のたび、本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得を行うことといたし
ました。当社は、本新株式第三者割当増資により、資本を増強し早急に自己資本の充実を図るとともに、本
優先株式第三者割当増資により、自己資本の更なる充実に加えて、金融機関からの負債調達と自己資本の額
のバランスをとり、早期の財務体質の改善の実現を目指するものであり、また、割当予定先及びみずほ銀行
の支援により当社の自己資本の増強と財務体質の改善を図るに当たり、当社の主要株主である筆頭株主のS・
ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及び
O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社にも、株主責任の一環として、一定のご負担と当社再建へのご協力
をいただくのが適切であることから、各社に当社が置かれている現状を理解いただき、当社の中長期的な企
業価値向上の支援を目的として、本自己株式無償取得を実施することとなったものであります（なお、本新
株式第三者割当増資と本優先株式第三者割当及び本自己株式無償取得との関係につきましては、「募集又は
売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。）。なお、本自己株式無償取得により取得する自己株式
については本第三者割当増資の払込後に消却を行う方針ですが、現時点では決定しておりません。
当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしました
が、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関
する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難
であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると
判断し、本新株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実を図ることといたしました。
なお、当社は、2021年３月期第２四半期末現在において、総額267億４千７百万円の有利子負債を有してお
りますが、前述のとおり、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けたこ
と等を踏まえ、当面の資金負担の軽減を目的に、取引金融機関各行と協議の上、取引金融機関各行に、一時
的に弁済猶予を継続いただいているところです。そのため、本第三者割当増資による自己資本の更なる充実
及び有利子負債の圧縮により、早期の財務体質の改善を実現するとともに、取引金融機関各行への弁済の再
開及び取引条件の見直し等による金融取引の正常化を図ることが当社の安定的な事業継続にとって不可欠と
考え、本事業再生ADR手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協
会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事
業者としての認定を受けている団体です。）より調査・指導・助言をいただき、本資本業務提携及び本第三
者割当増資の実施を骨子とした事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいます。）を策定し、本事
業再生計画案について、一時的な弁済猶予に応じていただいていた本対象債権者に、透明性あるプロセスを
通じて説明を尽くしてご理解をいただき、正式に計画案に合意いただくことで、早期に金融取引の正常化を
図ることを目的として、本事業再生ADR手続を 経ることを予定しております 。
（後略）
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訂正有価証券届出書（通常方式）
（訂正後）
（前略）
ｃ．割当予定先の選定理由
(1）本資本業務提携及び本新株式第三者割当増資の目的・理由
当社グループ （当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。） は、企業理念に「心ある物づくり」を掲
げ、電子回路基板の実装並びに加工組立製造・開発を国内有力メーカー等から受託するEMS（Electronics
Manufacturing Service、電子機器の受託製造サービス）事業を主たる事業として、展開してまいりました。
しかしながら、当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明したた
め、当社と利害関係のない外部の専門家により構成される外部調査委員会を設置し、調査を実施し、2019年10
月28日付で外部調査委員会から最終報告書（以下「外部調査委員会調査報告書」といいます。）を受領いたし
ました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四
半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融
機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確
実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において
「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、
2019年12月18日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）より特設注意市場銘柄の
指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。
当社は、このような事態に至ったことを極めて厳粛に受け止め、再発防止への取り組みを強力に推進するた
めに、外部調査委員会調査報告書の提言を踏まえ2019年11月22日に独立した第三者を中心とするガバナンス検
討委員会を設置し、2019年12月27日付で同委員会から適切なガバナンス体制についての提言に係る報告書（以
下「ガバナンス検討委員会調査報告書」といいます。）を受領いたしました。当社は、外部調査委員会調査報
告書及びガバナンス検討委員会調査報告書における提言に基づき、経営体制を一新し、経営責任を明確化する
ため、2020年２月25日付で、「監査等委員会設置会社への移行」、「任意の指名・報酬委員会設置」、「コン
プライアンス委員会設置」、「内部監査部門強化」を骨子としたガバナンス体制改革案を策定し、その後の
2020年３月27日に開催された臨時株主総会における承認により、監査等委員会設置会社への移行及び社外取締
役３名の選任等を行いました。当社は、新たな組織体制及び経営体制のもと、2020年５月29日、「ガバナンス
改革」、「構造改革」、「競争力強化」を３本柱としたUMC再生計画を策定・公表し、また、2020年９月11日
には、「改善計画・状況報告書」の公表等を行うなど、この度の不適切な会計処理に対する再発防止に努める
とともに、当社の信頼回復と安定的な事業継続に向けた取り組みを着実に進めております。
他方、当社を取り巻く競争環境はより一層厳しさを増しております。近年、世界のEMS業界は、コモディ
ティ化が進む中において顧客であるブランドメーカーからの多様なニーズに応えるべく、従来の製造受託サー
ビス特化のビジネスモデルから、商品設計や開発などの業務も併せて受託する等のより付加価値を追求したバ
リューチェーンの変革のため、更なる技術・品質の向上が求められています。当社は、1968年に創業し、日本
国内においてEMS事業を開始した実績とこれまでに培ってきたものづくりの技術力を最大限活かすことで、現
在では、技術面、品質面での要求水準が高いと言われる車載・産業機器向け製品の売上高比率が６割を超える
までになるなど、他社にない特色を有しております。当社は、2013年３月において豊田自動織機との間におけ
る資本業務提携を経て車載分野に本格的に参画し、現在では車載分野においては電動車向け電装系、パワート
レイン系等、走る・曲がる・止まるに関わる重要保安部品の製造受託を担う国内屈指のEMS企業となりまし
た。また、当社は車載分野を今後のEMS業界にとっての成長領域ととらえ、自動車や産業機器業界とともに成
長することが、当社の更なる成長につながるものと考えております。このような状況の中、当社は海外の生産
拠点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってま
いりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている
状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでし
た。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、
173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起
因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降
の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働
停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に
帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産
は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。新型コロナウイルスの
影響について、現在、当社海外拠点の稼働は当該影響前の水準までに改善しつつありますが、引き続き、当社
グループは従業員の健康・安全を最優先とし、感染予防・拡大防止に努めながら事業活動を行っております。
かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画におい
て、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買
改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしな
がら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利
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子負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益
力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負
債 調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。このような状況を踏まえ、こ
のたび、本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得を行うことといたし
ました。当社は、本新株式第三者割当増資により、資本を増強し早急に自己資本の充実を図るとともに、本
優先株式第三者割当増資により、自己資本の更なる充実に加えて、金融機関からの負債調達と自己資本の額
のバランスをとり、早期の財務体質の改善の実現を目指するものであり、また、割当予定先及びみずほ銀行
の支援により当社の自己資本の増強と財務体質の改善を図るに当たり、当社の主要株主である筆頭株主のS・
ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及び
O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社にも、株主責任の一環として、一定のご負担と当社再建へのご協力
をいただくのが適切であることから、各社に当社が置かれている現状を理解いただき、当社の中長期的な企
業価値向上の支援を目的として、本自己株式無償取得を実施することとなったものであります（なお、本新
株式第三者割当増資と本優先株式第三者割当及び本自己株式無償取得との関係につきましては、「募集又は
売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。）。なお、本自己株式無償取得により取得する自己株式
については本第三者割当増資の払込後に消却を行う方針ですが、現時点では決定しておりません。
当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしました
が、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関
する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難
であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると
判断し、本新株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実を図ることといたしました。
なお、当社は、2021年３月期第２四半期末現在において、総額267億４千７百万円の有利子負債を有してお
りますが、前述のとおり、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けたこ
と等を踏まえ、当面の資金負担の軽減を目的に、取引金融機関各行と協議の上、取引金融機関各行に、一時
的に弁済猶予を継続いただいているところです。そのため、本第三者割当増資による自己資本の更なる充実
及び有利子負債の圧縮により、早期の財務体質の改善を実現するとともに、取引金融機関各行への弁済の再
開及び取引条件の見直し等による金融取引の正常化を図ることが当社の安定的な事業継続にとって不可欠と
考え、本事業再生ADR手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協
会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事
業者としての認定を受けている団体です。）より調査・指導・助言をいただき、本資本業務提携及び本第三
者割当増資の実施を骨子とした事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいます。）を策定し、本事
業再生計画案について、一時的な弁済猶予に応じていただいていた本対象債権者に、透明性あるプロセスを
通じて説明を尽くしてご理解をいただき、正式に計画案に合意いただくことで、早期に金融取引の正常化を
図ることを目的として、本事業再生ADR手続を 行い、2021年１月18日開催の本事業再生ADR手続の第３回債権
者会議において、本事業再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました 。
（後略）
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第二部【企業情報】
第２【事業の状況】
２【事業等のリスク】
（訂正前）
当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには主として以下のようなものがありま
す。なお、本項に記載した将来に関する事項は、 有価証券届出書提出日（2020年11月27日） 現在において当社グルー
プが判断したものであります。
（中略）
(17）本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本事業再生ADR手続に関するリスク
当社は、本有価証券届出書提出日付の取締役会において、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増
資を行うことについて決議しており、また同日付で本事業再生ADR手続の正式申込を行 う予定です 。当社は、これ
らにより当社の財務基盤を強化することを予定しておりますが、本新株式第三者割当増資については、関連する競
争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して、会社法上の払込期間を2021年２月11日から2021年11月26日ま
でとしており、また、本新株式第三者割当増資に係る払込みは、「第一部 証券情報、第１ 募集要項、１ 新規発
行株式」注１記載の各事項を条件としており、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、「募集又は売出しに関
する特別記載事項」記載の各事項を条件としております。仮に 本事業再生計画案が予定通り成立しない場合又は 前
述の払込みに係る前提条件を充足しないこと等により本新株第三者割当増資若しくは本優先株式第三者割当増資が
行われない場合には、当社が想定した資金調達及び当社が計画する設備投資を行うことができず、また自己資本の
充実と早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資金繰りが悪化する
こと、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪
影響を及ぼす可能性があります。
（後略）
（訂正後）
当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには主として以下のようなものがありま
す。なお、本項に記載した将来に関する事項は、 2021年１月29日 現在において当社グループが判断したものでありま
す。
（中略）
(17）本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本事業再生ADR手続に関するリスク
当社は、本有価証券届出書提出日付の取締役会において、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増
資を行うことについて決議しており、また同日付で本事業再生ADR手続の正式申込を行 いました 。当社は、これら
により当社の財務基盤を強化することを予定しておりますが、本新株式第三者割当増資については、関連する競争
当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して、会社法上の払込期間を2021年２月11日から2021年11月26日まで
としており、また、本新株式第三者割当増資に係る払込みは、「第一部 証券情報、第１ 募集要項、１ 新規発行
株式」注１記載の各事項を条件としており、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、「募集又は売出しに関す
る特別記載事項」記載の各事項を条件としております。仮に前述の払込みに係る前提条件を充足しないこと等によ
り本新株第三者割当増資若しくは本優先株式第三者割当増資が行われない場合には、当社が想定した資金調達及び
当社が計画する設備投資を行うことができず、また自己資本の充実と早期の財務体質の改善を実現することができ
ず、金融機関から弁済を求められる等して資金繰りが悪化すること、当社の取引先に対する信用が悪化することな
どにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
（後略）
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第７【提出会社の参考情報】
２【その他の参考情報】
（訂正前）
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（中略）
(8）臨時報告書
2020年３月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
く臨時報告書であります。
2020年７月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2020年８月11日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
く臨時報告書であります。
2020年10月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書でありま
す。
2020年11月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主
要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2020年12月24日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）に基づく臨時報告書であります。
（後略）
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（訂正後）
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（中略）
(8）臨時報告書
2020年３月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
く臨時報告書であります。
2020年７月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2020年８月11日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
く臨時報告書であります。
2020年10月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書でありま
す。
2020年11月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主
要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2020年12月24日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）に基づく臨時報告書であります。
2021年１月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
（後略）
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