東亜石油株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 東亜石油株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

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                                                       東亜石油株式会社(E01073)
                                                         訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2021年1月29日

      【報告者の名称】                     東亜石油株式会社

      【報告者の所在地】                     神奈川県川崎市川崎区水江町3番1号

      【最寄りの連絡場所】                     神奈川県川崎市川崎区水江町3番1号

      【電話番号】                     044(280)0614

      【事務連絡者氏名】                     経営企画担当取締役  宍 戸 康 行

      【縦覧に供する場所】                     東亜石油株式会社

                            (神奈川県川崎市川崎区水江町3番1号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       (注1) 本書中の「当社」とは、東亜石油株式会社をいいます。

       (注2) 本書中の「公開買付者」とは、出光興産株式会社をいいます。
       (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
       (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
       (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
       (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
           第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
       (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
           手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開
           示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                       Exchange     Act  of
           1934)(その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項
           及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
           沿ったものではありません。また、当社及び公開買付者は米国外で設立された会社であり、その役員も米国
           居住者ではないため、米国の証券法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があ
           ります。米国の証券法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提
           訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者(affiliate)をし
           て米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
       (注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
       (注10) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                            Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び
           米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知
           のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的
           に示された予測等と大きく異なることがあります。当社、公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、
           「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束するこ
           とはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作
           成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、当社又はそれらの関係者は、将来の事象や状
           況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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                                                         訂正意見表明報告書
      1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】

        2020年12月16日付で提出した意見表明報告書につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、
       これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の
       訂正報告書を提出するものです。
      2  【訂正事項】

        3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
         (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
          ① 本公開買付けの概要
         (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
          ② 株式併合
         (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
           性を担保するための措置
          ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
         (8)  その他
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
         本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
        説明に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要

        (訂正前)
                               <前略>
          公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
         株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)                         本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
         関する事項)」のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、当社株式
         の全てを取得することを予定しているとのことです。
        (訂正後)

                               <前略>
          公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
         株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)                         本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
         関する事項)」のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、当社株式
         の全てを取得することを予定しているとのことです。
          その後、当社が、2021年1月29日に、「2021年3月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、当社
         が2020年7月31日に公表した2021年3月期(2020年4月1日から2021年3月31日)の連結業績予想値が修正された
         ことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、金融商品取引法第27条
         の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、金
         融商品取引法27条の8第8項の規定により、公開買付期間(以下に定義します。)を、当該訂正届出書の提出日で
         ある2021年1月29日から10営業日を経過した日にあたる同年2月15日まで延長したとのことです。
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                                                         訂正意見表明報告書
       (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        ② 株式併合
        (訂正前)
          他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
         90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいま
         す。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付
         議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完
         了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時
         株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する
         日(本書提出日現在においては、2021年2月                     10 日を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるよう
         に、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うこ
         と、本臨時株主総会を同年            3月下旬乃至4月上旬          を目途に開催することを当社に対して要請する予定とのことで
         す。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
                               <後略>
        (訂正後)

          他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
         90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいま
         す。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付
         議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完
         了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時
         株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する
         日(本書提出日現在においては、2021年2月                     23 日を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるよう
         に、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うこ
         と、本臨時株主総会を同年            4月上旬乃至4月下旬          を目途に開催することを当社に対して要請する予定とのことで
         す。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
                               <後略>
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       (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
        (訂正前)
                               <前略>
          また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長
         期間である30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の
         株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的
         な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。
                               <後略>
        (訂正後)

                               <前略>
          また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長
         期間である30営業日としております。                  その後、当社が、2021年1月29日に、「2021年3月期連結業績予想の修正
         に関するお知らせ」を公表し、当社が2020年7月31日に公表した2021年3月期(2020年4月1日から2021年3月31
         日)の連結業績予想値が修正されたことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開
         買付者は、金融商品取引法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提
         出するとともに、これに伴い、金融商品取引法27条の8第8項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書
         の提出日である2021年1月29日から10営業日を経過した日にあたる同年2月15日まで延長したため、公開買付期
         間は38営業日となったとのことです。                  公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の
         株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的
         な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。
                               <後略>
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       (8)  その他

        (訂正前)
         当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年3月期の配当
        予想を修正し、2021年3月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当社が2020年12月
        15日に公表した「2021年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
        (訂正後)

        ①  当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年3月期の配
         当予想を修正し、2021年3月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当社が2020年
         12月15日に公表した「2021年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
        ② 当社は、2021年1月29日に、「2021年3月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、当社が2020年

         7月31日に公表した2021年3月期(2020年4月1日から2021年3月31日)の連結業績予想値を修正しております。
         当該連結業績予想値の修正は以下のとおりです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
                                                     1株当たり

                                           親会社株主に帰属
                   売上高        営業利益         経常利益
                                                     当期純利益
                                           する当期純利益
                   (百万円)         (百万円)         (百万円)
                                                      (円  銭)
                                             (百万円)
      前回発表予想(A)               26,400          410         350         370        29.40
      今回予想(B)               28,420         2,500         2,420         1,920        154.34

      増減額(B-A)                2,020         2,090         2,070         1,550          ―

      増減率(%)                 7.7        509.8         591.4         418.9          ―

      (ご参考)前期実績
                     34,596         △383         △400        △1,421        △114.28
      (2020年3月期)
                                                          以 上

                                 6/6










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