出光興産株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 出光興産株式会社
提出先 東亜石油株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                       出光興産株式会社(E01084)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年1月29日
     【届出者の氏名又は名称】                   出光興産株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区大手町一丁目2番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区大手町一丁目2番1号
     【電話番号】                   03(3213)3150
     【事務連絡者氏名】                   財務部長  尾沼 温隆
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   出光興産株式会社
                         (東京都千代田区大手町一丁目2番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、出光興産株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、東亜石油株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報
           開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                         Exchange     Act  of
           1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項
           及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
           沿ったものではありません。本書中に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務情報と同等の内容とは限
           りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではない
           ため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性がありま
           す。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所に
           おいて法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会
           社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注8) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注9) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及
           び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未
           知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示
           的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、「将来
           に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはで
           きません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成され
           たものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、将来
           の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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                                                       出光興産株式会社(E01084)
                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2020年12月16日付で提出した公開買付届出書(同年12月21日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正さ
     れた事項を含みます。)につきまして、2021年1月29日に対象者が「2021年3月期連結業績予想の修正に関するお知ら
     せ」を公表したことに伴い、①「第5 対象者の状況」の「6 その他」への追記が必要となり、②公開買付届出書の
     訂正届出書を提出することで、(ⅰ)法第27条の8第8項の規定により買付け等の期間を2021年2月2日から同月15日ま
     でに延長することが必要となるとともに、(ⅱ)本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
     その他諸費用が増加することから買付け等に要する資金等のうち「その他」の変更が必要となり、③当該買付け等の期
     間の変更に伴い、(ⅰ)株式併合を行う場合における対象者の臨時株主総会の開催目処の変更及び(ⅱ)当該買付け等の期
     間を前提とした各種記載事項の変更が必要となったことから、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するた
     め、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)本公開買付けの概要
          (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
           ② 株式併合
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1)買付け等の期間
           ① 届出当初の期間
          (2)買付け等の価格
         8 買付け等に要する資金
          (1)買付け等に要する資金等
         10 決済の方法
          (2)決済の開始日
        第5 対象者の状況
         6 その他
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              (前略)
         上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び
        買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するた
        めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者に
        おける利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
                              (後略)
      (訂正後)

                              (前略)
         上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び
        買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するた
        めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者に
        おける利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
         その後、対象者が、2021年1月29日に、「2021年3月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、対象
        者が2020年7月31日に公表した2021年3月期(2020年4月1日から2021年3月31日)の連結業績予想値が修正され
        たことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第27条の8第2項の
        規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法27条の8第8項の規定によ
        り、本公開買付けにおける買付け等の期間を、当該訂正届出書の提出日である2021年1月29日から10営業日を経過
        した日にあたる同年2月15日まで延長いたしました。
                              (後略)
      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        ② 株式併合
      (訂正前)
          他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
         数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」と
         いいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行う
         ことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付け
         の決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、
         本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近
         接する日(本書提出日現在においては、2021年2月                        10 日を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日とな
         るように、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を
         行うこと、本臨時株主総会を同年               3月下旬乃至4月上旬          を目途に開催することを対象者に対して要請する予定で
         す。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
                              (後略)
      (訂正後)

          他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
         数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」と
         いいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行う
         ことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付け
         の決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、
         本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近
         接する日(本書提出日現在においては、2021年2月                        23 日を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日とな
         るように、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を
         行うこと、本臨時株主総会を同年               4月上旬乃至4月下旬          を目途に開催することを対象者に対して要請する予定で
         す。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
                              (後略)
                                 3/6


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                                                       出光興産株式会社(E01084)
                                                         訂正公開買付届出書
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
      (訂正前)
                2020年12月16日(水曜日)から2021年2月                   2 日(  火 曜日)まで(      30 営業日)
     買付け等の期間
                2020年12月16日(水曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (訂正後)

                2020年12月16日(水曜日)から2021年2月                   15 日(  月 曜日)まで(      38 営業日)
     買付け等の期間
                2020年12月16日(水曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (2)【買付け等の価格】

      (訂正前)
     算定の経緯                               (前略)
                ⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
                  公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                 限するような内容の合意を行っておりません。
                  また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であ
                 るところ、比較的長期間である30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比
                 較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について
                 適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保
                 し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。
                                    (後略)
      (訂正後)

     算定の経緯                               (前略)
                ⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
                  公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                 限するような内容の合意を行っておりません。
                  また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であ
                 るところ、比較的長期間である30営業日としております。                           その後、対象者が、2021年1月29
                 日に、「2021年3月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、対象者が2020年7
                 月31日に公表した2021年3月期(2020年4月1日から2021年3月31日)の連結業績予想値が
                 修正されたことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買
                 付者は、法第27条の8第2項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出する
                 とともに、これに伴い、法27条の8第8項の規定により、本公開買付けにおける買付け等の
                 期間を、当該訂正届出書の提出日である2021年1月29日から10営業日を経過した日にあたる
                 同年2月15日まで延長したため、公開買付期間は38営業日となりました。                                  公開買付者は、公
                 開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対す
                 る応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を
                 行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。
                                    (後略)
                                 4/6



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                                                         訂正公開買付届出書
     8【買付け等に要する資金】
      (1)【買付け等に要する資金等】
      (訂正前)
     買付代金(円)(a)                                           15,203,435,800
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             50,000,000
     その他(c)                                              6,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                           15,259,435,800

                              (後略)
      (訂正後)

     買付代金(円)(a)                                           15,203,435,800
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             50,000,000
     その他(c)                                              8,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                           15,261,435,800

                              (後略)
     10【決済の方法】

      (2)【決済の開始日】
      (訂正前)
           2021年2月     9 日(  火 曜日)
      (訂正後)

           2021年2月     22 日(  月 曜日)
                                 5/6









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                                                       出光興産株式会社(E01084)
                                                         訂正公開買付届出書
    第5【対象者の状況】
     6【その他】
      (訂正前)
      (1)対象者の2021年3月期末の剰余金の配当の不実施
         対象者は、2020年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年3月期の配
        当予想を修正し、2021年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が
        2020年12月15日に公表した「2021年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
      (訂正後)

      (1)対象者の2021年3月期末の剰余金の配当の不実施
         対象者は、2020年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年3月期の配
        当予想を修正し、2021年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が
        2020年12月15日に公表した「2021年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
      (2)「2021年3月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

         対象者は、2021年1月29日に、「2021年3月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、対象者が2020
        年7月31日に公表した2021年3月期(2020年4月1日から2021年3月31日)の連結業績予想値を修正しておりま
        す。当該連結業績予想値の修正は以下のとおりです。なお、以下の内容は、対象者が公表した内容を一部抜粋した
        ものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際にそのような
        検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
                                            親会社株主に帰        1株当たり当期

                     売上高        営業利益        経常利益
                                            属する当期純利        純利益
                    (百万円)        (百万円)        (百万円)
                                            益(百万円)         (円   銭)
     前回発表予想(A)                  26,400          410        350        370       29.40

     今回予想(B)                  28,420         2,500        2,420        1,920        154.34

     増減額(B-A)                   2,020        2,090        2,070        1,550          ―

     増減率(%)                    7.7       509.8        591.4        418.9          ―

     (ご参考)前期実績
                       34,596         △383        △400       △1,421        △114.28
     (2020年3月期)
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

      公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年1月29日付で「公開買付条件等の変
     更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添
     付いたします。
      なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
                                 6/6








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