株式会社クシム 有価証券報告書 第25期(令和1年11月1日－令和2年10月31日)
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月28日
【事業年度】 第25期(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)
【会社名】 株式会社クシム（旧会社名 アイスタディ株式会社）
【英訳名】 Kushim, Inc.（旧英訳名 iStudy Co., Ltd.）
（注）2020年１月28日開催の第24回定時株主総会の決議により、2020
年５月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中 川 博 貴
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山六丁目７番２号
【電話番号】 03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山六丁目７番２号
【電話番号】 03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期
決算年月 2016年３月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年10月 2020年10月
売上高 (千円) ― ― ― ― 754,039 1,859,614
経常利益又は
(千円) ― ― ― ― △ 5,641 40,240
経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
(千円) ― ― ― ― △ 18,959 154,940
株主に帰属する当期純
損失(△)
包括利益 (千円) ― ― ― ― △ 18,959 202,854
純資産額 (千円) ― ― ― ― 1,350,000 1,547,829
総資産額 (千円) ― ― ― ― 1,858,294 2,381,177
１株当たり純資産額 (円) ― ― ― ― 338.83 386.35
１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金 (円) ― ― ― ― △ 4.77 38.97
額(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ― 38.74
１株当たり当期純利益
金額
自己資本比率 (％) ― ― ― ― 72.5 64.5
自己資本利益率 (％) ― ― ― ― △ 1.4 10.7
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ― 16.7
営業活動による
(千円) ― ― ― ― △ 50,368 109,371
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― ― ― ― 117,518 △ 561,943
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― ― ― ― 84,427 △ 66,657
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) ― ― ― ― 1,071,421 552,191
の期末残高
従業員数
― ― ― ― 70 73
(外、平均臨時 (名)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( 3 ) ( 2 )
雇用者数)
(注) １ 第24期より連結財務諸表を作成しているため、第20期、第21期、第22期及び第23期の連結会計年度に係る主
要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第24期につきま
しては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
４ 株価収益率について、第24期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。
５ 2016年６月17日開催の第20回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。
従って、第21期は2016年４月１日から2016年12月31日の９ケ月間となっております。
６ 2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。
従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。
2/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(2) 提出会社の状況
回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期
決算年月 2016年３月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年10月 2020年10月
売上高 (千円) 501,848 395,319 755,562 1,101,047 754,039 1,029,157
経常利益又は
(千円) △ 32,118 △ 16,525 38,938 120,750 36,246 40,082
経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) 90,089 △ 16,743 42,588 △ 69,078 22,928 19,999
当期純損失(△)
持分法を適用した場合
(千円) ― ― ― ― ― ―
の投資利益
資本金 (千円) 350,573 350,614 705,940 705,940 705,940 705,940
発行済株式総数 (株) 1,344,000 1,344,100 2,002,300 4,004,600 4,004,600 4,004,600
純資産額 (千円) 737,140 713,787 1,459,332 1,380,180 1,391,888 1,400,566
総資産額 (千円) 933,067 911,725 1,694,826 1,731,230 1,678,047 1,679,873
１株当たり純資産額 (円) 553.46 535.89 366.99 347.10 349.37 349.32
１株当たり配当額
(円) 5.00 5.00 5.00 3.50 3.50 7.00
(内、１株当たり
(円)
( －) ( ―) ( ―) ( －) ( ―) ( ―)
中間配当額)
１株当たり当期純利益金
額又は当期純損失金額 (円) 67.72 △ 12.58 13.59 △ 17.37 5.77 5.03
(△)
潜在株式調整後
(円) 67.54 ― ― ― ― 5.00
１株当たり当期純利益
金額
自己資本比率 (％) 78.9 78.3 86.1 79.7 82.8 82.7
自己資本利益率 (％) 12.9 △ 2.3 3.9 △ 4.9 1.7 1.4
株価収益率 (倍) 15.4 ― 52.2 ― 110.1 129.2
配当性向 (％) 7.4 ― 18.4 ― 60.7 139.2
営業活動による
(千円) △ 30,936 △ 94,974 83,999 350,777 ― ―
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 37,191 41,564 △ 193,538 △ 165,326 ― ―
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 15,502 △ 6,565 702,923 △ 10,079 ― ―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 211,064 151,087 744,472 919,843 ― ―
の期末残高
従業員数
30 30 31 28 19 12
(外、平均臨時 (名)
（ 2 ) （ 2 ) （ 1 ) （ 1 ) （ 1 ) ( 2 )
雇用者数)
株主総利回り (％) 139.5 134.4 191.5 261.1 173.2 179.1
(比較指標：配当込み (％) ( 89.2 ) ( 101.7 ) ( 124.3 ) ( 104.5 ) ( 119.3 ) ( 115.8 )
TOPIX)
2,815
最高株価 (円) 1,490 1,186 1,547 1,274 1,823
※1,306
1,480
最低株価 (円) 691 825 959 475 562
※808
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第21期につきま
しては、１株当たり当期純損失金額のため、第22期及び第23期は潜在株式が存在しないため、かつ、第23期
については１株当たり当期純損失金額のため、また、第24期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しな
いためそれぞれ記載しておりません。
３ 株価収益率について第21期及び第23期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりませ
ん。
４ 配当性向について第21期及び第23期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりませ
ん。
５ 持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。
3/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
６ 2016年６月17日開催の第20回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。
従って、第21期は2016年４月１日から2016年12月31日の９ケ月間となっております。
７ 2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。
従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。
８ 当社は、2018年10月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第22期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失
金額（△）を算定しております。
９ 第24期より連結財務諸表を作成しておりますので、第24期及び第25期の営業活動によるキャッシュ・フ
ロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物
の期末残高は記載しておりません。
10 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。また、※印は株式
分割（2018年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
4/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
２ 【沿革】
1997年６月 東京都渋谷区恵比寿において、株式会社オープンシステム研究所とインドKumaran Systems
Inc．との合弁契約に基づき、両社の共同出資により、株式会社アイキャンを設立し
Products&Services事業を開始
1998年２月 本店を東京都中央区湊に移転、社名を株式会社クマランに変更
1998年９月 本店を東京都中央区新富町に移転
1999年５月 Kumaran Systems Inc．と資本関係を解消し、社名を株式会社システム・テクノロジー・アイ
に変更
1999年８月 ベンダー資格取得のための学習支援ソフトウエア「iStudy」シリーズの販売を開始し、
iLearning事業（現 Eラーニング事業）を開始
2000年７月 株式会社オープンシステム研究所と合併し、Learning事業（現 Eラーニング事業）を本格的
に開始
2001年３月 本店を東京都中央区銀座に移転
Oracle・IBM 認定研修会場を東京都中央区銀座に開設
2001年６月 ベンダー資格学習者向け総合Webサイト「@iStudy」のサービスを開始し、iLearning事業
（現 Eラーニング事業）を拡大
2001年12月 東京都中央区銀座に銀座事務所を開設
2002年８月 企業向けE-Learning総合ライセンス「iStudy Enterprise License」の販売を開始し、
iLearning事業（現 Eラーニング事業）を拡大
2002年12月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2003年７月 E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計30万ライセンス販売達成
2003年８月 E-Learning総合ライセンス「iStudy Enterprise License」採用企業が100社達成
2004年２月 経済産業省が策定したITSSに基づくスキル診断及び診断結果に基づいた人材育成機能を搭載し
た、国内初の専用イントラネットサーバ「iStudy Enterprise Server」の販売を開始し、
iLearning事業（現 Eラーニング事業）を拡大
2005年４月 スキル診断・学習サーバーのホスティング・サービス基盤に「IBM WebSphere」を採用
2005年６月 本店を東京都中央区築地に移転
2006年２月 E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計55万ライセンス販売達成
2006年12月 株式会社ラーニングウエアより英会話トレーニングコンテンツの事業譲受実施
2007年７月 株式交換により株式会社ＳＥプラスを連結子会社とする
2009年３月 E-Learning学習ソフトウエア「iStudy」シリーズ、累計70万ライセンス販売達成
2014年８月 東京証券取引所市場第二部に市場変更
2015年11月 株式会社ＳＥプラスの全株式を譲渡
2015年12月 株式会社ブイキューブとの業務提携を開始
2016年４月 本店を東京都品川区に移転、社名をアイスタディ株式会社に変更
2017年４月 企業向けビデオ配信ソリューション「Qumu」の販売を開始
2017年８月 フィスコ関連グループ（株式会社イーフロンティア、株式会社實業之日本社、株式会社フィス
コ、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現 株式会社Zaif））との
業務提携開始
2017年12月 株式会社イーフロンティアとの資本提携解消、株式会社カイカ（現 株式会社ＣＡＩＣＡ）と
の資本業務提携開始
2018年５月 有料職業紹介事業免許を取得し、高度ITスキルの習得から転職までを総合的にサポートする
「iStudy ACADEMY」の事業を開始
2019年４月 株式会社カイカ（現 株主総会ＣＡＩＣＡ）による株式公開買付により同社の連結子会社とな
る
2019年８月 本店を東京都港区（現在地）に移転
2019年10月 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）の全株式を取得し連結子会社とする
5/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
2019年11月 株式会社東京テック（現 株式会社クシムテクノロジーズ）の全株式を取得し連結子会社とす
る
2020年３月 株式会社ＣＣＣＴ（現 株式会社クシムインサイト）の株式90％を取得し連結子会社とする
2020年４月 株式会社ＣＡＩＣＡの当社株式売却により同社の連結子会社から外れる
2020年５月 商号変更により社名をアイスタディ株式会社から株式会社クシム（現社名）に変更
2020年５月 株式会社ケア・ダイナミクスの全株式を株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフ
ト）が取得したことで連結子会社とする
2020年５月 株式会社イーフロンティアの株式99.93％を取得し連結子会社とする
6/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
３ 【事業の内容】
当社グループは、法人向けに「iStudy LMS」及び「SLAP」という人材育成を総合的にサポートする学習管理システ
ムを提供するサービス、各種コンテンツを取り扱う「Eラーニング事業」、システム開発の支援、エンジニア派遣及び
企業の高度IT技術者採用支援、研修業務の受託代行を行う「アカデミー事業」並びにシステムの受託開発、経営コン
サルティングおよび投融資事業を行う「インキュベーション事業」の３事業を行っております。
なお、第１四半期連結会計期間においてセグメント情報の区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状
況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」の「１ 報告セグメントの概要（３）報告セグメントの
変更に関する事項」をご参照ください。
また、各事業を構成する主要な関係会社の状況については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載し
ております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
7/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
４ 【関係会社の状況】
資本金又は
議決権の所有
主要な事業
名称 住所 出資金 関係内容
又は被所有の
の内容
割合(％)
(千円)
（連結子会社）
株式会社クシムソフト 東京都港区南青
50,000 アカデミー事業 100.00 役員の兼任あり
（注）３ 山6-7-2
株式会社クシムテクノロ 東京都港区南青
19,000 アカデミー事業 100.00 役員の兼任あり
ジーズ 山6-7-2
株式会社クシムインサイ 東京都港区南青
10,000 インキュベーション事業 100.00 役員の兼任あり
ト 山6-7-2
株式会社ケア・ダイナミ 東京都港区南青 100.00
10,000 アカデミー事業 役員の兼任あり
クス（注）４ 山5-4-30 [100.00]
株式会社イーフロンティ 東京都港区南青
100,000 Eラーニング事業 99.93 役員の兼任あり
ア（注）５ 山5-4-30
（注）１ 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 「 議決権の所有又は被所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。
３ 株式会社クシムソフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める
割合が10％を超えております。
主な損益情報等 ① 売上高 539,498千円
② 経常損失 2,029千円
③ 当期純損失 38,199千円
④ 純資産額 49,075千円
⑤ 総資産額 404,319千円
４ 株式会社クシムソフトの100％子会社であります。
５ 特定子会社であります。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年10月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
Eラーニング事業 15 ( 1 )
アカデミー事業 45 ( ―)
インキュベーション事業 6 ( ―)
全社（共通） 7 ( 1 )
合計 73 ( 2 )
(注）１ 従業員数は他社から当社グループへの出向者を除く就業人員であります。
２ 従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2020年10月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
12 ( 2 ) 44.4 6.6 5,744
セグメントの名称 従業員数(名)
Eラーニング事業 8 ( 1 )
アカデミー事業 ― ( ―)
インキュベーション事業 ― ( ―)
全社（共通） 4 ( 1 )
合計 12 ( 2 )
(注）１ 従業員数は他社から当社への出向者を除く就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
8/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
４ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
9/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）経営の基本方針
当社グループは、人材育成のソリューションを提供することを通して、お客様の成長とともに当社グループの企業
価値を向上させ継続的に安定した成長を続けることが社会貢献と考え事業活動を行っております。
「HR Tech × Ed Tech の分野にて日本を代表するソリューションカンパニーを目指す」という新たなビジョンを掲
げ、第二の創業期としてこれまで着手してきた改革フェーズから、次なる成長ステージへと歩みを進めております。
また、2022年までの中期経営計画を羅針盤に、「収益力の大幅向上」 と「業態のトランスフォーム」の加速に着手し
ております。
（２）経営環境
労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革など、生産性の向上は今後ますます重要性が
高まってまいります。
事業セグメント別の状況としましては、Eラーニング事業では、法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及
び「SLAP」はシステム保守およびカスタマイズ開発による既存クライアントからの固定的な収益源である中、新型コ
ロナウイルスの影響により働き方・研修の在り方・社員の能力育成を検討する企業が増え、eラーニングのニーズ拡大
が追い風となっております。現に、社会貢献事業として実施した『学校教育機関向け「SLAP」無償提供キャンペー
ン』は、先生・生徒間でのオンデマンド授業を実現し、未参入だった学校教育市場において2020年3月より学校教育機
関への営業開始から半年で合計10,000IDを獲得することができました。各種研修講座・サービス・eラーニングコンテ
ンツにおいては、引き続き先端技術分野のコンテンツの拡充を図っております。また、企業のオンデマンドコンテン
ツ制作ニーズが高まり、AI資格（E資格 、G検定）対策コースやブロックチェーンスキルコース、注目度の高い先端
リードテクノロジー分野のコース開発も継続するなど、デジタル時代の到来を見据えた展開をしております。一方
で、eラーニングビジネスを年率２倍以上の規模感で拡大しようとする場合、最もeラーニングの普及が進む中国およ
びアメリカのように、「K-12」と称される小学校から高等学校までの12年間に該当する教育期間の未開拓マーケット
に参入するビジネスモデル及び組織体制への移行が必要となり、これまで少数精鋭で経営してきた当社グループに
とっては短期間で集中的な組織への投資が必要になろうと仮説を立てております。ゆえに、当社の組織規模とeラーニ
ングを取り巻く市場の成熟状況を踏まえた投資リターンの期待確度を考えると、短期間での過大な投資による拡大戦
略を選択せず効率化による利益率向上を目指してまいりたいと考えております。
アカデミー事業においては、当セグメント売上の大部分を構成するITエンジニアによる客先常駐開発及び顧客シス
テムの受託開発が、新型コロナウイルスの感染拡大や緊急事態宣言発令による影響を直接的に受け、新規案件や契約
の更新時期が集中する４月及び５月に契約見合わせが相次ぐ結果となりました。このような影響を受け、システムエ
ンジニアリング業界では、中小規模の事業者の倒産や廃業が多いとされています。また、従来から新卒採用を中心と
した規模の拡大策を取り続けていたところ、新型コロナウイルスによる急速な需要縮小による外部環境変化への対応
が遅れた面はありましたが、採用活動の見直しや間接コストの削減に着手しております。
インキュベーション事業においては、M&Aにより獲得したクシムインサイトのUI/UX 設計、およびグラフィックデザ
インの機能が、連結対象各社とのシナジーを創出しております。UI/UXデザイナーを当社グループの機能として獲得し
た結果、クシムにおいてeラーニングコンテンツおよび動画コンテンツの制作受注などの提案力が向上し、かつ、グ
ループブランディングをいっそう強化していると評価しております。
（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 売上高の拡大と安定した収益基盤の確立
当社グループは、売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立が最重要課題であると認識しております。
当社グループの強みは、企業における人材育成に必要な仕組みを1つのパッケージで実現する学習管理ソフトウエ
アの開発及び販売、豊富なeラーニング学習コンテンツの提供など、様々な教育ツールを取りそろえ一貫した教育
サービスの提供ができることにあります。また、お客様の潜在的ニーズを的確に把握し、お客様の教育システム構
築における提案力の高さも当社の強みであります。さらに、アカデミー事業における開発要員の派遣を通じて教育
サービス分野のみならずお客様のIT環境の課題について総合的な提案ができること、さらにAI、IoT分野にも知見を
広げサービスを提供していることであります。
営業基盤及びお客様サポート基盤の整備を強化し、現行のお客様のサービス向上、新規お客様への導入支援の改
10/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
善に取り組むとともに、販売パートナーとの連携を強化することで売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立
を図ってまいります。
② 組織体制の強化と人材の育成
当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービスの提供と新しい製品の開発が不可
欠であると考えております。そのためには、優秀な人材の採用と育成並びに組織体制の強化が重要であります。労
働条件の改善や新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉
強会や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に引き続き
努めてまいります。
なお、上記施策に加え、新型コロナウイルス感染拡大影響の顕在化による経営への影響を軽減するため、徹底し
た間接経費削減や業務効率化による固定費削減、消費動向や顧客動向を踏まえた売上リカバリー施策の実施をいた
します。
２ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しており
ます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると
考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループは
これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資判
断は以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載
は投資に関するリスクすべてを網羅しているものではありませんのでご留意ください。なお、文中の将来に関する事
項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業に関するリスクについて
① 製品の需要について
当社グループ製品の需要は、ITエンジニアの数、資格取得への関心度、及び認定資格のバージョンアップの頻
度等に大きく影響されます。当社グループ製品の主な販売対象であるITエンジニアの数が減少した場合、ユーザ
の資格取得への意欲が衰えた場合、又は何らかの事由によりユーザが当社グループの提供する製品に価値を見出
さなくなる場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 収益構造について
研修サービス事業においては、当社グループの主力製品であるiStudyシリーズのコンテンツの一部に関して、
コンテンツを有している会社との間でライセンス契約の締結を行います。当該ライセンス契約に関しては、基本
的にはロイヤリティーは販売実績に応じて支払をすることとなっておりますが、一部はミニマムロイヤリティー
を規定しています。したがって当社グループの予想を大幅に下回る販売実績となった場合は、実際の販売数に対
応するロイヤリティー以上のロイヤリティーを支払う義務が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影
響を及ぼす可能性があります。
③ システムについて
当社グループの事業は、インターネットとPCで利用する環境でサービスを提供しております。インターネット
によるサービス提供については、様々なリスクが存在しており、アクセス数の著しい増加や当社グループ内の
ネットワークの不具合、人為的過失等が原因でシステムダウンが起こる可能性があり、その結果当社グループの
インターネットでのサービスが中断される可能性があります。その他、ウィルス感染やハッカーによる被害が生
じる可能性や、地震等の天災や火災、停電等の予期できない障害が起こった場合にサービスの提供が不可能にな
る可能性もあり、このような事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
性があります。
(2) 競合に関するリスクについて
当社グループの人材育成学習管理システム「iStudy LMS」につきましては、多数の競合他社がありますが、か
かる競合他社が同種の製品・サービスを当社グループより低価格又は高品質で提供した場合、当社グループの財
政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業上重要な取引先への依存度に関するリスクについて
当社グループ製品の提供にあたっては直接販売のほか販売パートナーを通じて間接販売を行っております。当
11/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
社グループが直接カバーできない潜在顧客に対しては、これらの販売パートナーを通じての販売は重要であるた
め、今後販売パートナーとの提携がなくなった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
能 性があります。
(4) 当社の事業体制に関するリスクについて
小規模組織であることについて
当社グループは、2020年10月末現在、従業員75名（内、契約社員・派遣社員２名）と小規模組織であることから
業務が属人的であるために、人材の流出時に業務に支障をきたす可能性があります。今後、当社グループの成長の
ためには優秀な技術者等の人材が必要でありますが、適時十分に確保できない場合、当社の財政状態及び経営成績
に影響を与える可能性があります。
(5) 個人情報の保護に関するリスクについて
当社グループは、当社グループのサービスを利用する顧客に個人情報の登録を求めており、当社グループのデー
タベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。
これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び
外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社グループの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を
図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場
合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
(6) 技術革新への対応に関するリスクについて
当社グループは、Eラーニング事業において、現在インターネット及びPCを利用した事業を行っております。イン
ターネット及びPC以外の技術又は媒体が、当社グループの対象とするユーザの主な利用手段になった場合でかつ当
社グループのLMS事業がそれらの技術又は媒体に対応できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影
響を及ぼす可能性があります。
(7) 感染症流行リスクについて
新型コロナウイルスや悪性鳥インフルエンザ等の感染症の流行に伴い、役職員やその家族が感染し、就業不能と
なった場合には、事業継続が困難となるリスクが生じます。
このリスクに対応するため、役職員への啓発を行うとともに、必要な消毒液・マスクの備蓄を行っております。
なお、今般の新型コロナウイルス感染症の流行に対しては、時差出勤、交代勤務及びテレワーク（在宅勤務）の
実施に加えて、社内外の会議への出席についても慎重に対応しております。今後も状況を注視しつつ、機動的に対
策を講じてまいります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づ
いて記載しております。
(１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における我が国の経済は、当初は緩やかな回復基調も期待されましたが、新型コロナウイルス感染症
の世界的な拡大により、日本国内においても、感染拡大防止に向け、政府による緊急事態宣言が発令され、経済活動が
停滞する動きもあり、大変厳しい状況となりました。緊急事態宣言の解除以降、政府による各種経済政策等により国内
経済活動が徐々に再開の動きがみられるものの、感染拡大の第３波、第４波が依然懸念されていることや収束時期の見
通しが立たないことなど、先行きの不透明感が極めて強い状況となっております。
こうしたマクロ経済動向のなか、当社グループは中期経営計画（2019年10月期～2022年10月期）における「収益力の
大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針のもと、当連結会計年度においては、2019年11月
に株式会社クシムテクノロジーズ（以下、「クシムテクノロジーズ」といいます。）を、2020年３月には株式会社クシ
ムインサイト（以下、「クシムインサイト」といいます。）を、2020年５月には株式会社ケア・ダイナミクス（以下、
「ケア・ダイナミクス」といいます。）を、また、2020年５月15日には株式会社イーフロンティア（以下、「イーフロ
ンティア」といいます。）を連結子会社化し、経済の下振れリスク懸念が高まりつつある中、引き続き、自らのビジネ
スモデルを変革し続けてまいりました。
このように、当社グループは産業のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進を使命とする一企業集団とし
12/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
て、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けております。併
せて、新たな連結対象子会社とシナジー効果の追求をしている中、Eラーニング事業は企業のテレワークへの移行や教育
機 関でのオンライン教育の導入ニーズの高まりから当社のソリューションに対する需要の獲得に取り組む中、インフラ
基盤刷新の完了、SLAPαの新機能開発リリースを行いました。一方、アカデミー事業はシステムエンジニアリング業界
全体が新型コロナウイルスの影響を強く受け、当社においても厳しい局面を迎えることとなった第２～第 ３四半期に対
して、各連結子会社は黒字転換を果たし、正常稼働状態に回復いたしました。インキュベーション事業は、新規事業で
ありながら外部機関との共同研究を予定通り完了し、パートナー企業との提携による取り組みを推進いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は1,859百万円（前年比1,105百万円のプラス）、EBITDA125百万円（前
年比114百万円のプラス）、営業利益34百万円（前年は４百万円の損失）、経常利益40百万円（前年は５百万円の損
失）、親会社株主に帰属する当期純利益154百万円（前年は18百万円の損失）となりました。
なお、前連結会計年度は2019年１月１日から2019年10月31日までの10カ月間となっております。
① 経営成績及び財政状態の状況
（ⅰ）経営成績の状況
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
セグメント 製品・サービス
・法人向け学習管理システム 「iStudy LMS」
「SLAP」
・法人向けビジネスビデオ 「Qumu（クム）」
Eラーニング事業
・各種研修講座・サービス
・研修・ｅラーニングコンテンツ
・ビデオ収録・映像配信
・有料職業紹介サービス 「iStudy ACADEMY」
・IT技術者の紹介および派遣事業（クシムソフト、クシム
アカデミー事業
テクノロジーズ）
・フリーランスマッチング事業（クシムソフト）
・システムの受託開発
インキュベーション事業 ・経営および各種コンサルティング事業
・投融資業
[Eラーニング事業]
法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」および「SLAP」は、新型コロナウイルスの影響により働き方が大き
く変化する中、問合せ及び活用ニーズはあるものの企業における業績への影響から導入検討を控える傾向にあり需要の
消失も一部ございましたが、そのような中でも具体的な案件の導入対応を丁寧に行い獲得に向けて取り組みました。
『学校教育機関向け「SLAP」無償提供キャンペーン』の反響は引き続き大きく、それに加え企業における新規導入及び
リプレースニーズも顕在化してきており、更なる導入に向けた対応を推進し、SLAPのID提供数の延伸、iStudy LMSの導
入に注力してまいります。 また、インフラ環境の刷新については、パブリック・クラウド環境への積極的な移行によ
り安定基盤の提供を計画通りに移行完了いたしました。これにより今後一層ご利用のお客様により使い易い環境の提供
を行うことを主眼としたアップデート開発を進め機能拡充を図ってまいります。
eラーニングコンテンツの販売および各種研修サービスについては、新型コロナウイルスの影響を受け、売り上げが減
少したものの、先端技術系コンテンツについては、引合やご利用が増加し企業における社員教育は、先を見据えた価値
ある投資に変化してきております。また、研修コンテンツ制作サービスについては、大型案件の受注があり食育をテー
マとした新たな市場に向けコンテンツ提供を開始しました。インフラ基盤であるコンテンツ販売サイトは、お客様の多
様なニーズにお応えするべく、タブレットPCやスマートフォンでもご利用可能な「SLAPα」を新たにリリースし、いつ
でもどこでも学習可能な環境の提供を開始いたしました。
イーフロンティアは、同社が保有するメールマガジン会員30万人に向けて、「iStudy LMS」および「SLAP」を販売展
開するとともに、同社の得意先である大手ソフトウェア流通会社の販売網を介して、全国展開を進めております。ま
た、同社は長年にわたりソフトウェア開発を手掛けており、この10月からAI技術を組み込んだ動画、静止画の高解像度
化サービス「リマスターAI」の提供を開始しております。過去に作られた低解像度のVHSやDVD用の動画をブルーレイレ
ベルのHD画質に手軽にかつ安価に生成が可能となっており、一般のお客様から専門の業者まで幅広い需要が期待できる
ものと考えております。
13/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
以上の結果、売上高938百万円（前年比239百万円のプラス）、EBITDA230百万円（前年比24百万円のプラス）、セグメ
ント利益205百万円（前年比12百万円のプラス）となりました。
[アカデミー事業]
有料職業紹介サービス「ACADEMY事業」では、企業の高度IT技術者採用支援、研修業務の受託代行を行っており、継続
してサービスの拡充を図っております。一方、新型コロナウイルスの影響を受け、採用活動の見合わせや研修コストの
削減等業績面は厳しい結果となりました。人材育成については、引き続き株式会社CAICAテクノロジーズ（以下、
「CAICAテクノロジーズ」といいます。）が擁するIT技術者約400名に加え、子会社の株式会社クシムソフト（旧商号
「株式会社エイム・ソフト」。以下「クシムソフト」といいます。）に対しても、先端IT講座を展開しスキルアップを
進めております。これにより、エンジニアの技能が向上し、AI等の新たな技術を用いた付加価値の高いシステム開発の
基盤拡充に貢献しております。
クシムソフトでは、引き続きニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者育成と技術力の向上により、顧客システ
ム開発の支援、エンジニア派遣事業の拡充を図り、また、グループシナジーを活かした高度IT人材の育成についても積
極強化してきました。この結果、第３四半期（2020年４・５・６月）の厳しい状況から、第４四半期（2020年７・８・
９月）にはV字回復し各月単月黒字を達成しました。V字回復に至ったのは、新型コロナウイルスのマイナス影響を早期
で察知し本社移転等のコストカットを第２四半期（2020年１・２・３月）に意思決定し着実に進め固定費削減を図った
こと、業界でもいち早くテレワーク化を推奨し業務効率の向上を図ったことが大きく成果として表れたためです。ま
た、システムエンジニアリングサービス業界は新型コロナウイルスの影響により今もなおプロジェクトにおける規模縮
小や凍結、顧客予算の一時的な圧縮が続き、エンジニアの非稼働状態が続いています。こうした環境にも関わらず、ク
シムソフトにおいては、グループシナジーを活かした営業窓口の拡大及び補完を強化した結果、第４四半期においては
エンジニアの非稼働は改善し、SES事業の競争力の源泉であるエンジニア数を毀損することなく難局を乗り切ることがで
きました。さらに、プロジェクト再開時には優先的に声がかかることでのエンジニア非稼働の改善を繰り返すという好
循環を生み出すことができ、順調に業績を回復させてきました。クシムソフト期首となる2020年10月以降も単月黒字は
続いており、引き続き案件の獲得による稼働率の上昇ならびに受託開発の強化を進めてまいります。
また、2020年５月１日にクシムソフトが完全子会社化したケア・ダイナミクスにおいても、クシムソフト島根事業所
開発センターにおける保守運営（一次受け）の完全移行が2020年７月末に完了し、クシムソフトにおける初の介護事業
領域に進出しております。ケア・ダイナミクスでは介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入する
ことで成長をしてきました。特にASPサービスの「Care Online」においては多忙なる介護現場において最大70％程度の
業務負荷軽減効果に期待でき、業務効率が向上するサービスであるため、2006年サービス開始以降、多くのユーザーを
獲得してきました。保守運営（一次受け）をクシムソフト島根事業所開発センターに移管することで、利用者のシステ
ムニーズをキャッチアップする体制の強化のみならず、一部外注していたメンテナンス業務を自社内で完結できるよう
になったことでコスト削減にも寄与いたしました。
クシムテクノロジーズは、WEB系システムの開発実績の積み重ねとコスト面での最適化により単体での単月黒字化を継
続しております。クシムソフトと同様にシステムエンジニアリングサービスの業界でのビジネス展開のため、新型コロ
ナウイルスの影響を鑑み2020年７月に本社移転をいたしました。そのコスト削減効果ならびにクシムテクノロジーズが
強みとしている長期案件へのエンジニア参画によって、非稼働が発生しにくい体制が取れていること、またエンジニア
の案件終了時もクシムソフトとの密な連携にて次期案件へスライド参画を実現したことによって、単月黒字化を継続い
たしました。引き続きクシムソフトとの連携による受注マージンの高い案件の獲得、及びシステム開発事業へと販路を
拡大することで営業利益の拡大を図ってまいります。
以上の結果、売上高691百万円（前年比664百万円のプラス）、EBITDA13百万円（前年は51百万円の損失）、セグメン
ト損失47百万円（前年は51百万円の損失）となりました。
なお、クシムソフト及びクシムテクノロジーズ及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額55百万円は当
セグメント利益に含めております。
[インキュベーション事業]
東京大学松尾研究室およびそのパートナー企業、社会福祉法人善光会とのAIを活用した共同研究事業は、AIを用いた
介護施設向け検知システムの開発を完了し、2020年10月末をもちまして当初の目的を達成することができました。１年
間という連携開発の中で、東京大学松尾研究室およびパートナー企業３社で連携し、善光会による全面的な実証協力、
アドバイスのもと、介護現場の映像データや入居者の転倒、転落等の事故についての様々なケーススタディをシミュ
レートし、それら事故前の一定行動をディープラーニング等のAI技術を用いて検知し、介護職員の持つスマートフォン
アプリへアラートを通達する仕組みを開発することに成功いたしました。今回の連携開発は、超高齢社会の日本におい
14/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
て、介護施設に潜んでいる様々な事故等の危険の未然防止、迅速対応、及び介護職員の業務負担軽減を目的としており
ます。この度、その成果として介護職向けAI検知システムを提供出来たことは、介護業界全体にとって大きな前進に貢
献 するものと考えております。
ブロックチェーン技術に係るシステムの請負開発と保守運用事業、組織経営コンサルティングに係る新たな収益獲得
にも至りました。中でも、国内では、株主総会の「完全オンライン化」解禁検討が進むことを鑑み、ハイブリッド出席
型バーチャル株主総会の実現に必要とされる株主様向けの議決権行使管理システムの開発に着手し、2020年10月末に開
発を完了をしております。改ざん不可能とされるブロックチェーン技術を用いて開発しており、株主様からの質問受付
や議決権投票ができる機能を搭載し、リアル出席型株主総会と変わらないクオリティでのライブ配信を提供いたしま
す。株主総会開催がピークとなる３月～６月末に向けてテスト運用を実施し、サービス利用実績に結びつけてまいりま
す。また、株式会社フィスコと株主優待プラットフォームの開発に着手、2020年10月に一次開発を完了いたしました。
本プラットフォームは、株主優待を実施している上場企業の株主様を対象にした株主優待商品の情報管理を行う特設サ
イトとなります。株主優待の手配や管理、必要設備等のコスト面でお悩みの企業様、店舗等で株主優待の利用サービス
の導入を検討している企業様向けにサービスローンチを企図しております。今後も、株主優待商品の売買機能、企業様
独自のカスタマイズなどを次期開発内容として検討を重ねてまいります。加えて、当社は暗号通貨のステーキングサー
ビスアプリケーションの開発にも着手しております。本プロジェクトは2020年10月時点でビジネス要件を定義した段階
に至り、次年度から開発フェーズに移行することとなりました。
投融資事業については、引き続き高い技術を有する法人との提携を深めております。先端IT領域のラーニングコンテ
ンツ制作や講師となる人材を要する有望なスタートアップのStake Technologies株式会社との業務提携、同領域にてユ
ニークな事業モデルの構築にチャレンジしているチューリンガム株式会社との資本業務提携に加え、電子署名プラット
フォームSecurityHub（経産省補助事業に採用）、ブロックチェーンプラットフォームBBc-1などを開発し社会貢献にも
取り組む株式会社ゼタントとの業務提携の合意に至りました。なお、先に述べた議決権行使プラットフォーム開発は株
式会社ゼタントとプロダクト開発を実施いたしました。暗号資産のステーキングサービスアプリケーションはチューリ
ンガム株式会社と開発体制を準備した次第です。
当事業におきましては、引き続き各社の先進性やノウハウと当社グループのエンジニアにて先端技術を応用するシス
テム開発請負の獲得、確かな実績につなげていく所存です。コロナウイルス禍の影響につきましては、マクロ経済全体
の減退による影響を受ける可能性があり、今後も事業への影響を注視し、早期の対策を講じてまいります。かつ、案件
の採算性を見極め、利益率の高いプロジェクトに経営資源の投下を図っていく次第です。
以上の結果、売上高260百万円（前年比231百万円のプラス）、EBITDA61百万円（前年比42百万円のプラス）、セグメ
ント利益57百万円（前年比38百万円のプラス）となりました。
なお、クシムインサイトの株式取得に伴うのれん償却額４百万円は当セグメント利益に含めております。
(ⅱ）財政状態の状況
（資産の部）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ522百万円増加し、2,381百万円となりました。
流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ444百万円減少し、940百万円となりました。これは主に、現金及び預金
が519百万円減少し、売掛金が113百万円増加したことによるものであります。
固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ967百万円増加し、1,441百万円となりました。これは主に、投資有価証
券が643百万円、長期貸付金が308百万円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ325百万円増加し、833百万円となりました。
流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ66百万円増加し、421百万円となりました。これは主に、買掛金が47百万
円増加したことによるものであります。
固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ258百万円増加し、412百万円となりました。これは主に、長期借入金が
187百万円増加したことによるものであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ197百万円増加し、1,547百万円となりました。これは
主に、利益剰余金が141百万円、その他有価証券評価差額金が47百万円増加したことによるものであります。
15/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ519百万
円減少し、552百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは109百万円のプラス（前連結会計年度は50百万円のマイナス）となりました。こ
れは主に、税金等調整前当期純利益156百万円、減価償却費31百万円、のれん償却額59百万円、負ののれん発生益△135
百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは561百万円のマイナス（前連結会計年度は117百万円のプラス）となりました。
これは主に、投資有価証券の取得による支出421百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出143百万
円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは66百万円のマイナス（前連結会計年度は84百万円のプラス）となりました。こ
れは主に、長期借入金の返済による支出332百万円、長期借入れによる収入250百万円によるものであります。
16/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
③生産、受注及び販売の状況
(ⅰ) 生産実績
該当事項はありません。
(ⅱ) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2019年11月１日
前年同期比
セグメントの名称
至 2020年10月31日 )
(％)
金額(千円)
Eラーニング事業 62,956 95.4
アカデミー事業 7,260 124.8
インキュベーション事業 ― ―
合計 70,216 97.8
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 仕入実績の金額は、製品仕入高、商品仕入高、製品ロイヤリティー仕入高の金額を合計しております。
(ⅲ) 受注実績
該当事項はありません。
(ⅳ) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2019年11月１日
前年同期比
セグメントの名称
至 2020年10月31日 )
(％)
金額(千円)
Eラーニング事業 938,852 134.3
アカデミー事業 680,051 2,569.5
インキュベーション事業 240,711 852.1
合計 1,859,614 246.6
（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
前連結会計年度 当連結会計年度
相手先
金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％)
株式会社ブイキューブ 262,114 34.8 431,794 23.2
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
17/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており
ます。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額
を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。また、文中の将
来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １
連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
① 重要な会計方針及び見積り
(ⅰ） 貸倒引当金
貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備え、回収不能見込額を計上しております。このため、将来、取引
先等の債務者の財政状態が変化した場合等には、貸倒引当金の必要額も変動する可能性があります。
(ⅱ） 棚卸資産の評価
棚卸資産は、販売見込数と実際の販売数に応じて在庫を保有しておりますが、販売見込数と実販売数に大きく
差異が生じた場合には、評価損及び除却損を計上する可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績の分析
(ⅰ） 売上高の分析
売上高は、1,859百万円となりました(前連結会計年度に比べ1,105百万円のプラス）。その主な要因については
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照く
ださい。
(ⅱ） 売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益の分析
売上原価は、1,324百万円となりました(前連結会計年度に比べ853百万円のプラス）。主な費用及び金額は、外
注費・業務委託費829百万円、賃金223百万円、賃借料58百万円等であります。販売費及び一般管理費は、500百万
円となりました(前連結会計年度に比べ212百万円のプラス）。主な費用及び金額は、給料手当及び賞与123百万
円、役員報酬43百万円、支払報酬50百万円、賃借料33百万円、のれん償却費59百万円等であります。これらの結
果、営業利益は34百万円（前連結会計年度に比べ39百万円のプラス）となりました。
(ⅲ） 営業外損益、特別損益、当期純利益の分析
営業外収益は、８百万円となりました（前連結会計年度に比べ7百万円のプラス）。主な収益及び金額は、受取
利息３百万円、助成金収入２百万円によるものであります。営業外費用は、３百万円となりました（前連結会計
年度に比べ０百万円のプラス）。主な費用及び金額は、支払利息２百万円によるものであります。特別利益は、
135百万円となりました（前連結会計年度に比べ135百万円のプラス）。主な収益及び金額は、負ののれん発生益
135百万円であります。特別損失は19百万円となりました（前連結会計年度に比べ19百万円のプラス）。主な費用
及び金額は、本社移転費用12百万円、ライセンス廃棄損３百万円であります。これらにより、親会社株主に帰属
する当期純利益は、154百万円となりました（前連結会計年度は18百万円のマイナス）。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
④ 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、人財教育をサポートするソリューションの提供として、学習管理システム「iStudy LMS」、
「SLAP」、ブロックチェーン、IoT等の高度IT技術を中心とした技術学習取得および資格取得のためのeラーニング
学習コンテンツの製造販売、AI、先端領域業に努めており、以下の重点施策を遂行し、更なる事業拡大を図ってま
いります。
○市場での当社グループの認知度向上
積極的広報宣伝活動と販売戦力の拡充
○高度IT分野における協業企業との技術連携による価値向上
高度IT技術の社会実装に向けたeラーニング学習コンテンツの開発強化
当社グループの学習管理システム「iStudy LMS」「SLAP」とのシステム連携によるソリューションの充実化
○新規市場への参入
日本国内及び海外における文教市場への参入
18/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
⑤ 資本の財源及び資金の流動性について
(ⅰ） 財政状態の分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の
とおりであります。
(ⅱ） キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の
とおりであります。
⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第２ 事業の状況 ３ 経営者によ
る財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
19/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は 115,272 千円であり、その主なものは、Eラーニング事業の法人向け学
習管理システム「SLAP」の、新規システム開発費用であります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無
形固定資産への投資を含めて記載しております。
２ 【主要な設備の状況】
2020年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。
(1) 提出会社
帳簿価額(千円) 従業員数
事業所名 設備の
(外、平均臨
工具、
セグメントの名称
建物及び 車両 ソフト
時雇用者数)
(所在地) 内容
合計
器具及び
構築物 運搬具 ウエア
(名)
備品
Eラーニング事業
本社 アカデミー事業、
事務所
15,893 ― 11,571 93,706 121,171 21(2)
スタジオ
(東京都港区) インキュベーション
事業
(注) １ 金額には消費税等は含まれておりません。
２ 事務所・スタジオはすべて賃借であります。当該設備の2020年10月期における賃借料は、62,839千円であり
ます。
３ 本社（東京都港区）には、都内スタジオの資産を含めております。
(2) 国内子会社
帳簿価額(千円)
従業員数
事業所名 セグメント 設備の
(外、平均
工具、
会社名
建物及び 車両 ソフト
(所在地) の名称 内容 臨時雇用
合計
器具及び
構築物 運搬具 ウエア 者数)(名)
備品
本社
アカデミー
(東京都 事務所 ― ― 54 12,560 12,614 29(―)
事業
港区)
株式会社クシム
ソフト 島根事業所
アカデミー
(島根県
事務所 1,931 0 ― ― 1,931 5(―)
事業
大田市)
本社
株式会社クシム アカデミー
(東京都 事務所 ― ― ― 444 444 9(―)
テクノロジーズ 事業
港区)
本社
インキュ
株式会社クシム
(東京都 ベーション 事務所 ― ― ― ― ― 5(―)
インサイト
事業
港区)
本社
株式会社ケア・ アカデミー
(東京都 事務所 154 ― 499 ― 653 2(―)
ダイナミクス 事業
港区)
本社
株式会社イーフ Eラーニン
(東京都 事務所 216 ― 817 ― 1,034 2(―)
ロンティア グ事業
港区)
(注) １ 金額には消費税等は含まれておりません。
２ 事務所はすべて賃借であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
20/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
21/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 16,000,000
計 16,000,000
② 【発行済株式】
提出日現在
事業年度末現在 上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
( 2020年10月31日 ) 取引業協会名
(2021年１月28日)
東京証券取引所
普通株式 4,004,600 7,491,036 単元株式数は100株であります。
(市場第二部)
計 4,004,600 7,491,036 ― ―
（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,486,436株増加し、7,491,036株となっております。
２． 「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの 新株予約権 の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第７回新株予約権
決議年月日 2019年７月11日
当社取締役 ５
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 １
新株予約権の数（個） ※ 850 [850](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 85,000 [85,000](注)１
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額
664(注)２
（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2021年７月13日～2024年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 664
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 332
額（円） ※
新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その
他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認
新株予約権の行使の条件 ※
した場合はこの限りでない。
新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)３
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株
式数」という。）は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行
う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
る。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
22/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社とな
る場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
き、 当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新
株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の株価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行による増加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」
を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社とな
る場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行
使価額を適切に調整することができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日におい
て、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条
件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って
定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する
価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を
乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計
画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で
承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締
役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
23/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2015年４月１日～
2016年３月31日 7,300 1,344,000 2,785 350,573 2,785 91,701
(注)１
2016年４月１日～
2016年12月31日 100 1,344,100 40 350,614 40 91,742
(注)１
2017年１月１日
2017年７月31日
1,700 1,345,800 696 351,310 696 92,438
(注)１
2017年８月23日
652,500 1,998,300 352,350 703,660 352,350 444,788
(注)２
2017年８月23日
4,000 2,002,300 2,280 705,940 2,280 447,068
(注)３
2018年10月１日
2,002,300 4,004,600 ― 705,940 ― 447,068
(注)４
(注) １ 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
２ 有償第三者割当による増資
発行価格 1,080円
資本組入額 540円
主な割当先 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド 261,000株
㈱イーフロンティア 240,000株
３ 有償第三者割当による増資
発行価格 1,140円
資本組入額 570円
主な割当先 小山田佳裕 4,000株
４ 株式分割による株式数の増加
普通株式１株を２株に株式分割したことによる増加 2,002,300株
５ 2020年11月２日から2020年12月９日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,486,436
株、資本金が753,070千円及び資本準備金753,070千円増加しております。
24/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(5) 【所有者別状況】
2020年10月31日 現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等
政府及び
式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 2 6 43 17 13 6,347 6,428 ―
(人)
所有株式数
― 7,416 410 521 1,570 39 30,067 40,023 2,300
(単元)
所有株式数
― 18.53 1.02 1.30 3.92 0.10 75.13 100.00 ―
の割合(％)
（注） 自己株式28,306株は、「個人その他」に283単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年10月31日 現在
発行済株式
(自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所
く。)の総数に対
(株)
する所有株式数
の割合(％)
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２-10号 510,800 12.84
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８-12 230,800 5.80
（信託口）
森澤 武士 兵庫県西宮市 80,000 2.01
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ
英国・ロンドン
ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬｃ
62,200 1.56
（（常任代理人 ゴールドマ
（東京都港区六本木６丁目10-１）
ン・サックス証券株式会社）
三上 英仁 神奈川県相模原市南区 35,600 0.89
Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ Ｓｅｃ
英国・ロンドン
ｕｒｉｔｉｅｓ ｐｌｃ
33,200 0.83
（常任代理人 JPモルガン証券
（東京都千代田区丸の内２丁目７番３号）
株式会社）
ＭＬ ＩＮＴＬ ＥＱＵＩＴ
英国・ロンドン
Ｙ ＤＥＲＩＶＡＴＩＶＥＳ
33,000 0.82
（常任代理人 メリルリンチ日
（東京都中央区日本橋１丁目４-１）
本証券株式会社）
谷 政信 東京都江東区 30,000 0.75
守田 大地 神奈川県鎌倉市 27,000 0.67
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
東京都千代田区大手町１丁目９番７号 20,800 0.52
証券株式会社
計 ― 1,063,400 26.74
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社カイカ（現 株式会社ＣＡＩＣＡ）は、当事業年度末では
主要株主ではなくなりました。なお、当該主要株主の異動については、2020年６月12日付で臨時報告書を提
出しております。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日を効力発生日として、JTCホールディングス
株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併したことに伴い、株式会社日本カストディ銀行に商
号変更されております。
25/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年10月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式
28,300
普通株式
完全議決権株式(その他) 3,974,000 39,740 ―
普通株式
単元未満株式 2,300 ― ―
発行済株式総数 4,004,600 ― ―
総株主の議決権 ― 39,740 ―
② 【自己株式等】
2020年10月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
東京都港区南青山
（自己保有株式）
28,300 ― 28,300 0.71
株式会社クシム
六丁目７番２号
計 ― 28,300 ― 28,300 0.71
26/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 株式数（株） 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 ― ―
当期間における取得自己株式 30 19,260
（注）当期間における取得自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他( ― ) ― ― ― ―
保有自己株式数 28,306 ― 28,336 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数及び取得株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主価値増加を最優先課題としつつ、経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し
て利益還元を図り、安定した配当を継続することを基本方針としております。
当期につきましては、基本方針を勘案した上で１株当たり7.0円の配当とさせていただいております。
なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨
を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額 １株当たり配当額
決議年月日
(千円) (円)
2021年１月27日
27,834 7.0
定時株主総会決議
27/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し、維持して
いくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスが有効に
機能するための体制強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行い
たしました。当社における企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正
な経営システムを構築し維持していくことを基本として、監査等委員会制度を採用することで、取締役会の監査
機能をより強化する体制としております。また、内部統制会議において業務の効率化を図る改善に取り組み、さ
らに内部監査室は、これらの運営状況を監視しております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システム整
備状況は次のとおりであります。
取締役会
取締役会は、代表取締役社長 中川博貴を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。） 伊藤大
介、佐藤元紀、鈴木伸、岩野裕一と、監査等委員である取締役 山口健治、望月真克、小川英寿の計８名で構成
されております。うち、岩野裕一、望月真克、小川英寿は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思
決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行を決定するために、原則として月１回開
催しております。なお、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。
経営会議
経営会議は、代表取締役社長 中川博貴を議長とし、常勤取締役 伊藤大介並びに、岩澤忠洋、板東秀則、朝
蔭一宏の３名の各部門長で構成されております。経営会議は、経営の迅速化・競争力維持を図るために、随時必
要に応じて開催しております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克、小川英寿の３名で構成され、うち、望月真
克、小川英寿の２名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月１回開催して
おり、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしており
ます。
内部監査室
内部監査室は、代表取締役直下の監査組織として、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・迅速
化及び資産の保全に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査室は、内部統制担当 小
玉祐子１名からなり、適宜監査等委員会との連携を図っております。
会計監査人
当社は、2020年１月よりＵＨＹ東京監査法人を会計監査人に選任しております。会計監査人は、必要に応じ
て、監査等委員会及び内部監査室と情報交換を行っております。
28/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。
③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
<1> 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制
イ 当社は、当社の企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不
可欠であると考えております。
ロ 取締役並びに使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、社長直轄のもとコンプライアンス規程及びコ
ンプライアンス・マニュアルを作成するとともに学習機会を定期的に設けて周知徹底を行っております。
ハ 当社は定期的に実施する内部監査により業務状況を把握し、業務の実態が法令、定款及び社内諸規程に則
して適正かつ合理的に行われているかを監査し、資産の保全に資することを目的として改善活動に努めて
おります。
ニ 当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に
気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は、通報内容を秘守し、通報
者に対して不利益な扱いを行っておりません。
ホ 当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で
適法な企業体制を構築しております。
29/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
<2> 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については文書管理規程、取締役会
をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については取締役会規程、というように各規程に基づき定め
られた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。
<3> 損失の危険の管理規程その他の体制
当社は、当社の事業展開上様々な危険に対して対処すべく、社長を委員長とした、「リスクマネジメント委
員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、
「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役
会に答申を行っております。
<4> 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会は８名の取締役で構成され、取締役会付議・取締役会規則に則り会社の業務執行を決定しており
ます。
ロ 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項や重要顧客案件の報告・相談を行い業務執行状況の
掌握、監督を行います。また、取締役及び各部門長による経営会議を必要に応じて開催し、執行計画の進
捗管理等の推進を行っており、四半期に１回、全社員を招聘した報告会を開き、業績目標に対する進捗を
共有しております。
<5> 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 親会社等と当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を
行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。
ロ 子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会
への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っ
ております。
<6> 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っておりま
す。
<7> 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その
命令に関し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。
また、 監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施
しております。
<8> 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
イ 監査等委員は、取締役会及び四半期毎に実施する営業戦略会議に出席し、重要な報告を受けております。
ロ 監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。
ハ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに監査等委員に報告して
おります。
<9> その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要
な措置をとっております。
<10>反社会的勢力排除に向けた取り組み
イ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要
求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組
み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。
ロ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
30/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部
専門機関との連携等の取り組みを行っております。
ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社
会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明し
た時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。
ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取
締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段
を講じることとしております。
④ 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款
に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めており
ます。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
<1> 剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項
に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる
旨を定款に定めております。
<2> 自己株式の取得
当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役
会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
<3> 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議
は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分
の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
31/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2014年７月 ㈱ジェネラルソリューションズ
(現㈱フィスコ)取締役
2016年４月 ㈱フィスコ・コイン(現㈱Zaif)取
締役
2016年５月 ㈱フィスコ経済研究所取締役（現
任)
2017年10月 ㈱フィスコデジタルアセットグ
ループ（現㈱Zaif Holdings）取
締役（現任)
2017年10月 当社取締役
2018年６月 ㈱レジストアート取締役
2019年３月 当社代表取締役社長（現任）
代表取締役
中 川 博 貴 1981年７月27日 生 （注）１ ―
社長
2019年10月 ㈱エイム・ソフト （現㈱クシムソ
フト） 代表取締役社長（現任）
2019年11月 ㈱東京テック （現㈱クシムテクノ
ロジーズ） 代表取締役社長（現
任）
2019年11月 ㈱ネクストエッジ代表取締役
2020年３月 ㈱フィスコ取締役（現任）
2020年３月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
ト）代表取締役社長（現任）
2020年５月 ㈱ケア・ダイナミクス代表取締役
社長（現任）
2020年７月 ㈱ＣＡＩＣＡ取締役（現任）
2002年４月 日本アジア投資㈱入社
2006年５月 フットセラピー㈱入社
2009年３月 ㈱チチカカ入社
2016年10月 ㈱實業之日本社事業開発本部長
2017年10月 当社取締役(現任)
取締役 伊 藤 大 介 1979年２月６日 生 （注）１ ―
2019年11月 ㈱東京テック （現㈱クシムテクノ
ロジーズ） 取締役(現任)
2020年３月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
ト）取締役（現任）
2020年７月 ㈱ＣＡＩＣＡ取締役（現任）
2012年９月 ㈱ダイヤモンドエージェンシー
(現㈱フィスコ)取締役
2014年３月 ㈱フィスコ取締役（現任）
2014年５月 Care Online㈱(現㈱ケア・ダイナ
ミクス)取締役（現任）
2014年７月 ㈱ジェネラルソリューションズ
(現㈱フィスコ)代表取締役社長
取締役 佐 藤 元 紀 1973年５月４日 生 2014年12月 ㈱シャンティ取締役(現任) （注）１ ―
2018年１月 ㈱カイカ（現㈱ＣＡＩＣＡ）取締
役(現任)
2019年３月 当社取締役(現任)
2019年12月 ㈱ヴァルカン・クリプト・カレン
シー・フィナンシャル・プロダク
ツ（現㈱フィスコ・コンサルティ
ング）代表取締役（現任）
32/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
1991年３月 ㈱ジャパンシステムクリエーショ
ン(現㈱ＣＡＩＣＡ)入社
2005年４月 ㈱アイビート(現㈱ＣＡＩＣＡ)執
行役員第一ソリューション開発本
部長
2008年４月 ㈱SJアルピーヌ(現㈱ＣＡＩＣＡ)
執行役員第二ソリューション事業
部事業部長
2009年８月 聯迪恒星(南京)信息系統有限公司
取締役
2013年１月 Care Online㈱(現㈱ケア・ダイナ
ミクス)取締役介護情報システム
部長
2013年７月 ㈱カイカ（現㈱ＣＡＩＣＡ）国内
事業統轄本部サービス事業本部長
2014年４月 同社事業統轄本部第一事業本部本
部長
2016年４月 同社第一事業本部本部長
取締役 鈴 木 伸 1968年３月５日 生 2018年１月 同社代表取締役社長（現任） （注）１ ―
2018年12月 ㈱東京テック（現㈱クシムテクノ
ロジーズ）代表取締役
2018年12月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
ト）代表取締役社長
2019年７月 当社取締役(現任)
2019年８月 ㈱フィスコ仮想通貨取引所（現㈱
Zaif）取締役（現任）
2019年10月 ㈱エイム・ソフト（現㈱クシムソ
フト）取締役（現任）
2019年10月 ㈱カイカ分割準備会社（現㈱ＣＡ
ＩＣＡテクノロジーズ）代表取締
役社長（現任）
2019年11月 ㈱クシムテクノロジーズ取締役
（現任）
2020年３月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
ト）代表取締役副社長（現任）
2020年11月 ㈱ＣＡＩＣＡデジタルパートナー
ズ代表取締役社長（現任）
1987年４月 ㈱實業之日本社入社
2016年３月 同社代表取締役社長(現任)
2016年８月 ㈱アサカ代表取締役社長(現任)
2016年８月 ㈱サン・アート代表取締役社長
2017年６月 ㈱ジャパントリップ(現㈱ケーエ
ムアイ)代表取締役
取締役 岩 野 裕 一 1964年９月15日 生 （注）１ ―
2019年３月 当社取締役(現任)
2019年６月 ㈱レジストアート取締役(現任)
2019年９月 ㈱ネクス・ソリューションズ取締
役（現任）
2019年10月 ㈱ケーエムアイ取締役（現任）
2020年３月 ㈱サン・アート取締役（現任）
33/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2003年２月 ㈱シークエッジ(現㈱シークエッ
ジ・ジャパン・ホールディング
ス)入社
2003年９月 同社取締役
2010年２月 ㈱シークエッジ・パートナーズ
(現㈱ヴァンテージパートナーズ)
入社
2011年７月 SEQUEDGE INVESTMENT
INTERNATIONAL LIMITED DIRECTOR
2014年３月 ㈱シークエッジ・インベストメン
ト(現㈱シークエッジ・ジャパ
ン・ホールディングス)代表取締
役
2015年６月 ㈱ＳＪＩ（現㈱ＣＡＩＣＡ）代表
取締役
2015年９月 SJ ASIA PACIFIC LIMITED
Director（現任）
2016年１月 ㈱ＳＪＩ（現㈱ＣＡＩＣＡ）代表
取締役専務
2017年２月 ㈱東京テック（現㈱クシムテクノ
取締役
ロジーズ）取締役
山 口 健 治 1970年11月19日 生 （注）２ ―
（監査等委員）
2017年８月 ㈱ネクス取締役(現任)
2017年８月 ㈱ネクス・ソリューションズ取締
役
2017年11月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
ト）取締役(現任)
2018年２月 eワラント証券㈱取締役(現任)
2018年２月 EWARRANT INTERNATIONAL LTD.
DIRECTOR(現任)
2018年２月 EWARRANT FUND LTD.
DIRECTOR(現任)
2019年１月 ㈱カイカ（現㈱ＣＡＩＣＡ）代表
取締役副社長(現任)
2019年３月 当社取締役(監査等委員)(現任)
2019年８月 ㈱フィスコ仮想通貨取引所（現㈱
Zaif）取締役（現任）
2019年10月 ㈱カイカ分割準備会社（現㈱ＣＡ
ＩＣＡテクノロジーズ）取締役
（現任）
2020年11月 ㈱ＣＡＩＣＡデジタルパートナー
ズ取締役（現任）
2003年２月
㈱シークエッジ(現㈱シークエッ
ジ・ジャパン・ホールディング
ス)入社 介護事業推進本部 事
務局長
2006年４月 社会福祉法人善光会入社
2007年４月 介護老人保健施設アクア東糀谷
事務局長
2007年11月 同法人管理本部管理本部長
2007年12月 同法人理事
2008年３月 障碍者支援施設アミークス東糀
谷 施設長
取締役
望 月 真 克 1963年６月30日 生 （注）２ ―
2014年４月 同法人管理本部法務部長
(監査等委員)
2018年７月 同法人事務局法務部
2019年３月 当社取締役(監査等委員)(現任)
2019年３月 ㈱フィスコ監査役(現任)
2019年８月 ㈱フィスコ仮想通貨取引所（現㈱
Zaif）監査役（現任）
2019年12月 ㈱ヴァルカン・クリプト・カレン
シー・フィナンシャル・プロダク
ツ（現㈱フィスコ・コンサルティ
ング）監査役（現任）
2020年３月 ㈱ＣＣＣＴ（現㈱クシムインサイ
ト）監査役（現任）
34/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
1996年４月
島本司法書士事務所入所
2015年11月 司法書士資格取得
2016年４月 司法書士登録
2018年１月 行政書士資格取得
2019年４月 小川司法書士事務所開設
取締役
2019年12月 ㈱エイム・ソフト（現㈱クシムソ
小 川 英 寿 1972年６月９日 生 （注）３ ―
(監査等委員)
フト）監査役（現任）
2020年１月 当社取締役(監査等委員)(現任)
2020年５月 ㈱ケア・ダイナミクス監査役（現
任）
2020年６月 ㈱ＯＧＡＷＡ代表取締役（現任）
2020年12月 行政書士登録
―
計
(注）１ 2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 2019年10月期に係る定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 岩野裕一氏、望月真克氏、小川英寿氏は、社外取締役であります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 望月真克 委員 山口健治 委員 小川英寿
35/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
② 社外役員の状況
当社においては、社外取締役が３名おり、そのうち２名が監査等委員であり、経営の意思決定機能と業務執行
を管理監督する機能をもつ取締役会に対し監視機能を強化しております。当社は監査等委員により監査が実施さ
れることにより、外部からの経営監視が機能する体制としており、現状の体制を採用しております。
イ 当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係
社外取締役 岩野裕一氏、望月真克氏及び小川英寿氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、及び取
引関係等その他利害関係はありません。
ロ 当社の企業統治において果たす機能及び役割
客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業
統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。
ニ 選任状況に関する当社の考え方
高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、
監視体制を十分に確保されており、その期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効
性に大きく寄与しております。
ホ 内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査して
おります。また会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部統制担当
と意見交換を行うことにより相互連携を図ることができる体制となっております。
36/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員監査の状況
<1> 内部監査
当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的
としてコンプライアンス部門を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しており、監査において改善
すべき事項がある場合にはその指導を実施し、監査結果は代表取締役及び取締役会に報告しております。
<2> 監査等委員監査
監査等委員は３名で構成されており、うち２名は独立性の高い社外取締役で構成されております。
(1) 監査等員会、取締役会への出席状況
役職名 氏名 監査等委員会出席状況 取締役会出席状況
取締役監査等委員 望月 真克 17回/17回（100％） 33回/33回（100％）
取締役監査等委員 山口 健治 17回/17回（100％） 33回/33回（100％）
取締役監査等委員 小川 英寿 13回/13回（100％）（注） 28回/28回（100％）（注）
（注）取締役監査等委員就任後に開催された取締役会及び監査等委員会の出席状況を記載しております。
(2) 監査等委員会における主な検討事項
取締役会への出席の他、稟議案件の査閲、月次の財務データの閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査でき
る体制となっております。 また、 常勤の監査等委員 の活動として、取締役会付議・報告案件の事前チェックや
業務監査の活動報告、重要な稟議の確認等も行っております。
<3> 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正
状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っておりま
す。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告をし意見交換を行っており連携を図っており
ます。
② 会計監査の状況
<1> 監査法人の名称
ＵＨＹ東京監査法人
<2> 継続監査期間
１年間
<3> 業務を執行した公認会計士
谷田修一、安河内明
<4> 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他４名
<5> 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬の見積額
等を総合的に勘案し、検討した結果、ＵＨＹ東京監査法人を適任と判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員
の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最
初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
37/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
<6> 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員および監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基
準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的
に検証し総合的に評価しております。
<7> 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 ＵＨＹ東京監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
ＵＨＹ東京監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2）異動の年月日
2020年１月28日
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2000年7月1日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
監査等委員会がＵＨＹ東京監査法人を当社の会計監査人の候補とした理由は、同法人の独立性および専
門性の有無や、当社の業種・事業規模・業務内容に適した監査対応および監査費用の相当性等を総合的に
勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、適任と判断
したためであります。
また、当社の親会社である株式会社カイカと会計監査人を統一することにより、会計監査の一貫性、効
率性等を高めることが期待できると判断したためであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
38/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
③ 監査報酬の内容等
<1> 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 25,515 ― 38,454 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 25,515 ― 38,454 ―
（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額には、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく
追加報酬の額12,800千円を含んでおります。
<2> 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（<1>を除く）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
<3> その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
<4> 監査報酬の決定方針
監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとし
ております。
<5> 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま
え、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見
積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項及び３項の同意を行っ
ております。
39/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、取締役（監査等
委員である者を除く。）の報酬限度額は、年額120,000千円、監査等委員の報酬限度額は、年額40,000千円と2016
年１月21日開催の臨時株主総会で決定しております。また、同臨時株主総会の決議で監査等委員会設置会社に移
行し、取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名となり
ました。各取締役の報酬等については、取締役会にて担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として
総合的勘案して決定しております。当事業年度においては、2019年３月27日開催の取締役会において取締役（監
査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬等の額についての決定が代表取締役に一任され、決定しております。
また、当社取締役（監査等委員会である取締役を除く。）に対して割り当てるストックオプションに関する報酬
等の額として年額100,000千円（うち社外取締役は20,000千円）を上限とする旨を2019年７月11日開催の臨時株主
総会で決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
対象となる
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額
役員の員数
役員区分
（千円）
固定報酬 ストックオプション
（名）
取締役（監査等委員を除く。）
28,318 21,519 6,799 4
（社外取締役を除く。）
取締役
2,400 2,400 ― 1
（監査等委員。）
（社外取締役を除く。）
社外役員 7,346 6,300 1,046 4
（注）上記には、2020年１月28日開催の第24回定時株主総会において退任した監査等委員である取締役１名に係る報酬
を含めております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
40/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投
資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値
の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配
当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会にて保有の是非を決定して
おります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 5 240,359
非上場株式以外の株式 2 157,530
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 4 240,135 関係強化のための取得
業務をより円滑に推進
非上場株式以外の株式 2 166,204 し、取引関係の維持強化
のために取得
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 ― ―
非上場株式以外の株
1 6,670
式
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
当社の株
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
及び株式数が増加した理由
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
の有無
(千円) (千円)
710,000 ―
株式会社ネクス 業務をより円滑に推進し、取引関係の
無
グループ 維持強化のために取得
124,250 ―
260,000 ―
株式会社フィス 業務をより円滑に推進し、取引関係の
無
コ 維持強化のために取得
33,280 ―
(注) 定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取
配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。
みなし保有株式
41/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
貸借対照表計 貸借対照表計
区分
銘柄数 銘柄数
上額の合計額 上額の合計額
(銘柄) (銘柄)
(千円) (千円)
非上場株式 ― ― ― ―
非上場株式以外の株式 2 245,547 ― ―
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(千円) 合計額(千円) 合計額(千円)
非上場株式 ― ― ―
非上場株式以外の株式 ― ― 52,110
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
42/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年11月１日から2020年10月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年11月１日から2020年10月31日まで)の財務諸表について、UHY東京監査法人
により監査を受けております。
３ 決算期変更について
2019年３月27日開催の第23回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を12月31日から10月31日に
変更いたしました。従って、前連結会計年度及び前事業年度は2019年１月１日から2019年10月31日までの10ケ月間
となっております。
４ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
43/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年10月31日) (2020年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,071,421 552,191
売掛金 201,147 314,886
商品及び製品 ― 33,436
原材料及び貯蔵品 ― 4,879
112,381 34,680
その他
流動資産合計 1,384,949 940,074
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 38,915 26,788
△ 11,192 △ 8,592
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 27,723 18,196
車両運搬具
12,529 791
△ 5,675 △ 791
減価償却累計額
車両運搬具（純額） 6,853 0
工具、器具及び備品
93,680 38,215
※ △ 87,293
△ 25,273
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 6,386 12,942
有形固定資産合計 40,963 31,138
無形固定資産
ソフトウエア 23,254 106,711
のれん 273,721 250,419
46,595 1,626
その他
無形固定資産合計 343,570 358,757
投資その他の資産
長期貸付金 ― 308,000
投資有価証券 0 643,436
敷金及び保証金 63,644 49,685
繰延税金資産 14,923 33,977
10,242 16,106
その他
投資その他の資産合計 88,811 1,051,206
固定資産合計 473,345 1,441,102
資産合計 1,858,294 2,381,177
44/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年10月31日) (2020年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 73,735 121,297
短期借入金 ― 30,000
1年内返済予定の長期借入金 48,798 48,195
未払法人税等 232 20,365
前受収益 117,397 58,687
賞与引当金 ― 14,005
役員退職慰労引当金 ― 310
返品調整引当金 ― 1,829
114,890 126,512
その他
流動負債合計 355,052 421,203
固定負債
長期借入金 151,133 338,963
2,108 73,181
その他
固定負債合計 153,241 412,144
負債合計 508,293 833,347
純資産の部
株主資本
資本金 705,940 705,940
資本剰余金 667,838 667,838
利益剰余金 △ 13,818 127,204
△ 12,656 △ 12,656
自己株式
株主資本合計 1,347,304 1,488,327
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 ― 47,913
― 47,913
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 2,696 11,588
純資産合計 1,350,000 1,547,829
負債純資産合計 1,858,294 2,381,177
45/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日) 至 2020年10月31日)
売上高 754,039 1,859,614
470,132 1,324,035
売上原価
売上総利益 283,907 535,579
販売費及び一般管理費
役員報酬 25,203 43,689
給料手当及び賞与 77,914 123,461
賞与引当金繰入額 ― 5,116
法定福利費 15,133 27,979
販売促進費 3,201 6,471
広告宣伝費 6,309 5,847
賃借料 9,639 33,997
支払報酬 77,165 50,102
減価償却費 3,805 6,449
のれん償却額 ― 59,571
70,185 138,019
その他
販売費及び一般管理費合計 288,559 500,706
営業利益又は営業損失（△） △ 4,651 34,872
営業外収益
受取利息 917 3,143
※１ 287 ※１ 1,413
無効ユニット収入
助成金収入 ― 2,531
有価証券売却益 ― 826
受取保険金 139 ―
29 470
その他
営業外収益合計 1,374 8,384
営業外費用
支払利息 61 2,067
投資事業組合運用損 2,185 ―
機材処分損 ― 422
保険解約損 ― 341
116 185
その他
営業外費用合計 2,363 3,017
経常利益又は経常損失（△） △ 5,641 40,240
特別利益
― 135,180
負ののれん発生益
特別利益合計 ― 135,180
特別損失
※２ 12,621
本社移転費用 ―
※３ 3,964
ライセンス廃棄損 ―
※４ 2,415
―
固定資産売却損
特別損失合計 ― 19,000
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 5,641 156,419
失（△）
法人税、住民税及び事業税
6,800 21,382
6,517 △ 19,903
法人税等調整額
法人税等合計 13,318 1,479
当期純利益又は当期純損失（△） △ 18,959 154,940
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△ 18,959 154,940
帰属する当期純損失（△）
46/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日) 至 2020年10月31日)
当期純利益又は当期純損失（△） △ 18,959 154,940
その他の包括利益
― 47,913
その他有価証券評価差額金
※ ― ※ 47,913
その他の包括利益合計
包括利益 △ 18,959 202,854
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 18,959 202,854
非支配株主に係る包括利益 ― ―
47/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 705,940 681,755 5,140 △ 12,656 1,380,180
当期変動額
剰余金の配当 △ 13,917 △ 13,917
親会社株主に帰属する
△ 18,959 △ 18,959
当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― △ 13,917 △ 18,959 ― △ 32,876
当期末残高 705,940 667,838 △ 13,818 △ 12,656 1,347,304
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差 その他の包括利益累計
額金 額合計
当期首残高 ― ― ― 1,380,180
当期変動額
剰余金の配当 △ 13,917
親会社株主に帰属する
△ 18,959
当期純損失（△）
株主資本以外の項目
― ― 2,696 2,696
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― 2,696 △ 30,180
当期末残高 ― ― 2,696 1,350,000
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 705,940 667,838 △ 13,818 △ 12,656 1,347,304
当期変動額
剰余金の配当 △ 13,917 △ 13,917
親会社株主に帰属する
154,940 154,940
当期純利益
株主資本以外の項目
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― 141,023 ― 141,023
当期末残高 705,940 667,838 127,204 △ 12,656 1,488,327
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差 その他の包括利益累計
額金 額合計
当期首残高 ― ― 2,696 1,350,000
当期変動額
剰余金の配当 △ 13,917
親会社株主に帰属する
154,940
当期純利益
株主資本以外の項目
47,913 47,913 8,891 56,805
の当期変動額（純額）
当期変動額合計 47,913 47,913 8,891 197,828
当期末残高 47,913 47,913 11,588 1,547,829
48/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日) 至 2020年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△ 5,641 156,419
純損失（△）
減価償却費 15,721 31,276
のれん償却額 ― 59,571
負ののれん発生益 ― △ 135,180
本社移転費用 ― 12,621
ライセンス廃棄損 ― 3,964
機材処分損 ― 422
固定資産除却損 97 ―
固定資産売却損 ― 2,415
投資有価証券売却損益（△は益） ― △ 826
売上債権の増減額（△は増加） 24,313 △ 82,294
仕入債務の増減額（△は減少） △ 27,219 44,830
前受収益の増減額（△は減少） △ 33,295 △ 58,709
23,339 37,366
その他
小計 △ 2,684 71,877
利息及び配当金の受取額
917 3,143
利息の支払額 △ 116 △ 2,112
法人税等の支払額 △ 48,484 △ 8,831
― 45,294
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 50,368 109,371
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の取得による支出 △ 34,988 △ 57,930
敷金の差入による支出 △ 9,397 △ 3,155
敷金の回収による収入 32,932 21,942
投資事業組合出資金の払戻による収入 148,039 ―
貸付金の回収による収入 210,000 59,463
貸付けによる支出 ― △ 50,000
投資有価証券の売却による収入 ― 6,670
投資有価証券の取得による支出 ― △ 421,426
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※２ △ 227,520 ※２ △ 143,647
る支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※２ 28,070
―
る収入
△ 1,546 △ 1,931
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 117,518 △ 561,943
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） ― 30,000
長期借入金の返済による支出 △ 1,694 △ 332,773
長期借入れによる収入 100,000 250,000
△ 13,878 △ 13,884
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー 84,427 △ 66,657
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 151,577 △ 519,230
現金及び現金同等物の期首残高 919,843 1,071,421
※１ 1,071,421 ※１ 552,191
現金及び現金同等物の期末残高
49/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
5 社
連結子会社の名称
株式会社クシムソフト
株式会社クシムテクノロジーズ
株式会社クシムインサイト
株式会社ケア・ダイナミクス
株式会社イーフロンティア
当連結会計年度より、株式会社クシムテクノロジーズ（旧称号株式会社東京テック）、株式会社クシムインサイ
ト（旧称号株式会社ＣＣＣＴ）、株式会社ケア・ダイナミクス、株式会社イーフロンティアを連結の範囲に含めて
おります。
株式会社ネクストエッジは2020年３月31日付で株式会社クシムソフト（旧称号株式会社エイム・ソフト）を存続
会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しておりますが、吸収合併期日までの同社の損益は
連結損益計算書に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社クシムソフト及び株式会社ケア・ダイナミクスの決算日は９月30日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動
平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品及び製品
主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４
月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万
円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ５年～15年
車両運搬具 ２年
工具、器具及び備品 ３年～15年
② 無形固定資産
定額法によっております。
50/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）による定額法によっており
ます。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上し
ております。
③ 役員退職慰労引当金
連結子会社は役員退職慰労金の支出に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額を計上し
ております。
④ 返品調整引当金
連結子会社は商品販売後に発生する返品に備えるため、返品の見積額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
ソフトウェアの請負開発及びカスタマイズ作業に係る収益の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準を、その
他の契約については検収基準を適用しております。なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果
物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価値を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全
作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
翌連結会計年度より５年間の定額法により償却することとしております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ケ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、か
つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和２年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
51/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(2) 適用予定日
2022年10月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
新型コロナウイルス感染症の収束時期については合理的に見積もることは出来ないものの、事業への影響が翌期以
降の連結会計年度において、一定程度継続するとの仮定に基づき、会計上の見積りを行っております。なお、これに
よる当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響については、現時点において重要性はありません。ただし、
今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可
能性があります。
52/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(連結貸借対照表関係)
※ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
(連結損益計算書関係)
※１ 無効ユニット収入
クラウドライセンスで販売したユニットは、お客様の使用期限を使用開始日から１年間としております。使用
期限までに使用されなかったユニットの金額を無効ユニット収入として営業外収益に計上しております。
※２ 本社移転費用
当連結会計年度において、連結子会社である株式会社クシムソフトは、本社移転に要した費用等を本社移転費
用として特別損失に計上しております。
※３ ライセンス廃棄損
当連結会計年度における特別損失の「ライセンス廃棄損」は、販売を終了した製品のライセンスを廃棄したこ
とに伴う損失額であります。
※４ 固定資産売却損
車両運搬具 2,415千円
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年１月１日 （自 2019年11月１日
至 2019年10月30日） 至 2020年10月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額 ―千円 50,330千円
組替調整額 ― △826
税効果調整前
― 49,504
税効果額 ― △1,590
その他有価証券評価差額金
― 47,913
その他の包括利益合計
― 47,913
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 4,004,600 ― ― 4,004,600
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 28,306 ― ― 28,306
53/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
株式の種類
当連結会計 当連結
(千円)
増加 減少
年度期首 会計年度末
アイスタディ株式会
提出会社 社第７回新株予約権 ― ― ― ― ― 2,696
（注）
合計 ― ― ― ― 2,696
(注) アイスタディ株式会社第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
（千円）
（円）
2019年３月27日
普通株式 13,917 3.50 2018年12月31日 2019年３月28日
定時株主総会
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の １株当た
決議 株式の種類 配当の原資 総額 り配当額 基準日 効力発生日
（千円） （円）
2020年１月28日
普通株式 利益剰余金 13,917 3.50 2019年10月31日 2020年１月29日
定時株主総会
54/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 ）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 4,004,600 ― ― 4,004,600
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 28,306 ― ― 28,306
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
株式の種類
当連結会計 当連結
(千円)
増加 減少
年度期首 会計年度末
アイスタディ株式会
提出会社 社第７回新株予約権 ― ― ― ― ― 11,588
（注）
合計 ― ― ― ― 11,588
(注) アイスタディ株式会社第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
決議 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
（千円）
（円）
2020年１月28日
普通株式 13,917 3.50 2019年10月31日 2020年１月29日
定時株主総会
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の １株当た
決議 株式の種類 配当の原資 総額 り配当額 基準日 効力発生日
（千円） （円）
2021年１月27日
普通株式 利益剰余金 27,834 7.00 2020年10月31日 2021年１月28日
定時株主総会
55/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
現金及び預金 1,071,421 千円 552,191 千円
預入期間が３か月を超える
― 千円 ― 千円
定期預金
現金及び現金同等物 1,071,421 千円 552,191 千円
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日 ）
株式の取得により新たに株式会社エイム・ソフト及びその子会社である株式会社ネクストエッジを連結したこと
に伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社エイム・ソフト株式の取得価額と取得のための支出(純増)
との関係は次のとおりです。
流動資産 204,350 千円
固定資産 70,062 千円
のれん 273,721 千円
流動負債 △146,871 千円
△75,263 千円
固定負債
株式の取得価額
326,000 千円
△98,479 千円
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出 227,520 千円
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 ）
株式の取得により新たに株式会社クシムテクノロジーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
訳並びに株式会社クシムテクノロジーズ株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 72,020 千円
固定資産 1,700 千円
のれん 977 千円
流動負債 △13,798 千円
― 千円
固定負債
株式の取得価額
60,900 千円
△53,838 千円
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出 7,061 千円
株式の取得により新たに株式会社クシムインサイトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに株式会社クシムインサイト株式の取得価額と取得のための収入(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 74,255 千円
固定資産 178,350 千円
のれん 33,077 千円
流動負債 △11,707 千円
△270,014 千円
固定負債
株式の取得価額
3,960 千円
△32,031 千円
現金及び現金同等物
差引：取得による収入 28,070 千円
株式の取得により新たに株式会社ケア・ダイナミクスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
並びに株式会社ケア・ダイナミクス株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 5,307 千円
固定資産 67,722 千円
のれん 2,214 千円
56/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
流動負債 △2,745 千円
― 千円
固定負債
株式の取得価額
72,500 千円
△3,465 千円
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出 69,034 千円
株式の取得により新たに株式会社イーフロンティアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに株式会社イーフロンティア株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 77,867 千円
固定資産 250,350 千円
のれん △135,180 千円
流動負債 △24,768 千円
△88,232 千円
固定負債
株式の取得価額
80,037 千円
△12,486 千円
現金及び現金同等物
差引：取得による支出 67,551 千円
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な
余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、個人顧客との取引については事前入金取引を原則としております。また法人顧客との
取引についても、ほとんどが２ケ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的であります。
有価証券は、連結子会社が保有する暗号資産であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、非上場株式においては、
当該企業の財政状態の悪化に伴う減損のリスクに晒されております。
長期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、当社グループの本社ビル及び事務所並びにスタジオ・オクトの建物賃貸借契約に係る敷金で
あり差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約時に差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金は、支払サイトが１ケ月～２ケ月程度の短期決済債務であります。借入金は、主に運転資
金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で10年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
売掛金及び長期貸付金については、当社グループの与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を
行っております。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況を把握を行っております。
敷金及び差入保証金については差入先の信用状況のモニタリングにより期日、残高を管理しております。
買掛金は、予算と実績の進捗に基づき、予算担当部署及び管理本部で取引先への発注をコントロールしており、
流動性リスクは限定的であります。
借入金については、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。
57/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度( 2019年10月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 1,071,421 1,071,421 ―
(2) 売掛金
201,147 201,147 ―
(3) 有価証券及び投資有価証券
暗号資産 ― ― ―
その他有価証券 ― ― ―
(4) 長期貸付金
― ― ―
(5) 敷金及び保証金
51,924 52,606 681
資産計 1,324,493 1,325,174 681
(6) 買掛金
73,735 73,735 ―
(7) 短期借入金
― ― ―
(8) 長期借入金 (1年内返済予定の
199,931 201,321 1,390
長期借入金を含む)
負債計 273,666 275,056 1,390
当連結会計年度( 2020年10月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 552,191 552,191 ―
(2) 売掛金
314,886 314,886 ―
(3) 有価証券及び投資有価証券
―
暗号資産 1,384 1,384 ―
その他有価証券 403,077 403,077 ―
(4) 長期貸付金
308,000 309,359 1,359
(5) 敷金及び保証金
43,848 43,694 △153
資産計 1,623,387 1,624,593 1,205
(6) 買掛金
121,297 121,297 ―
(7) 短期借入金
30,000 30,000 ―
(8) 長期借入金(1年内返済予定の
387,158 381,477 △5,680
長期借入金を含む)
負債計 538,455 532,775 △5,680
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
58/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
これらは、短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式及び暗号資産は取引所の価格によっております。
(4) 長期貸付金
これらは、元利金の合計額を当該貸付金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する
方法によっております。
(5) 敷金及び保証金
これらの時価の算定は、契約毎に契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利
率により割引いた現在価値を算定しております。なお、連結貸借対照表計上額及び時価は、敷金の回収が最
終的に見込まれないと認められる金額（原状回復費用の未償却残高）を控除しております。
負 債
(6) 買掛金、(7) 短期借入金
これらは、短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(8) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
非上場株式 0 240,359
これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込
まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2019年10月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,071,421 ― ― ―
売掛金 201,147 ― ― ―
有価証券及び投資有価証券
うち、満期があるもの ― ― ― ―
長期貸付金 ― ― ― ―
敷金及び保証金 ― ― ― 51,924
合計 1,272,568 ― ― 51,924
59/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
当連結会計年度( 2020年10月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 552,191 ― ― ―
売掛金 314,886 ― ― ―
有価証券及び投資有価証券
うち、満期があるもの ― ― ― ―
長期貸付金 ― 308,000 ― ―
敷金及び保証金 ― ― ― 43,848
合計 867,077 308,000 ― 43,848
(注４) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度( 2019年10月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 ― ― ― ― ― ―
長期借入金 48,798 41,674 39,474 31,724 27,890 10,371
合計 48,798 41,674 39,474 31,724 27,890 10,371
当連結会計年度( 2020年10月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 30,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 48,195 64,446 56,696 52,862 35,828 129,131
合計 78,195 64,446 56,696 52,862 35,828 129,131
60/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度( 2019年10月31日 )
連結貸借対照表計上
種類 取得原価（千円） 差額（千円）
額（千円）
(1）株式 ― ― ―
(2）債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えるもの
③ その他 ― ― ―
(3）その他 ― ― ―
小計 ― ― ―
(1）株式 ― ― ―
(2）債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えないもの
③ その他 ― ― ―
(3）その他 ― ― ―
小計 ― ― ―
合計 ― ― ―
（注） 非上場株式（貸借対照表計上額０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度( 2020年10月31日 )
連結貸借対照表計上
種類 取得原価（千円） 差額（千円）
額（千円）
(1）株式 357,950 297,630 60,320
(2）債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えるもの
③ その他 ― ― ―
(3）その他 ― ― ―
小計 357,950 297,630 60,320
(1）株式 45,127 56,166 △11,039
(2）債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
② 社債 ― ― ―
取得原価を超えないもの
③ その他 ― ― ―
(3）その他 ― ― ―
小計 45,127 56,166 △11,039
合計 403,077 353,796 49,280
（注） 非上場株式（貸借対照表計上額240,359千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
種類 売却額（千円） 売却益の合計額（千円） 売却損の合計額（千円）
（１）株式 6,670 826 ―
（２）債券
① 国債・地方債等 ― ― ―
② 社債 ― ― ―
③ その他 ― ― ―
（３）その他 ― ― ―
合計 6,670 826 ―
61/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,090千円、当連結会計年度835千円であります。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
販売費及び一般管理費の
2,696 千円 8,891 千円
株式報酬費用
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
会社名 提出会社
決議年月日 2019年７月11日
当社取締役 ５名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 １名
株式の種類別のストック・オプション
普通株式 85,000株
の数（注）
付与日 2019年７月12日
権利確定条件 権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2021年７月13日～2024年７月12日
(注) 株式数に換算して記載しております。
62/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
会社名 提出会社
決議年月日 2019年７月11日
権利確定前(株)
前連結会計年度末 85,000
付与 ―
失効 ―
権利確定 ―
未確定残 85,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末 ―
権利確定 ―
権利行使 ―
失効 ―
未行使残 ―
② 単価情報
会社名 提出会社
決議年月日 2019年７月11日
権利行使価格(円) 664
行使時平均株価(円) ―
付与日における公正な評価単価(円) 208.93
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
63/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注） 3,684 千円 1,081,533 千円
未払事業税 355 千円 1,569 千円
投資有価証券評価損 46,511 千円 46,511 千円
その他有価証券評価差額金 ― 千円 6,684 千円
未払賞与 4,908 千円 5,404 千円
7,042 千円 2,820 千円
その他
繰延税金資産小計
62,503 千円 1,144,524 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） ― 千円 △1,050,130 千円
△46,883 千円 △56,119 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △46,883 千円 △1,106,249 千円
繰延税金資産合計 15,619 千円 38,274 千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △696 千円 △707 千円
保険積立金 ― 千円 △2,739 千円
― 千円 △1,590 千円
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 △696 千円 △5,037 千円
繰延税金資産純額 14,923 千円 33,236 千円
(注)１．評価性引当額が1,059,366千円増加しております。この増加の主な内容は、クシムインサイト社を取得した
ことにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額562,273千円、イーフロンティア社を取得したことにおいて税
務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を487,856千円を認識したことに伴うのものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度( 2019年10月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a) 3,684 ― ― ― ― ― 3,684千円
評価性引当額 ― ― ― ― ― ― ―千円
(b) 3,684千円
繰延税金資産 3,684 ― ― ― ― ―
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しており
ません。
当連結会計年度( 2020年10月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
1,081,533 千円
税務上の繰越欠損金(a) ― 1,308 99,875 483 34,853 945,012
△917,075
△1,050,130 千円
評価性引当額 ― ― △98,653 ― △34,402
(b)31,402千円
繰延税金資産 ― 1,308 1,222 483 451 27,937
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金1,081,533千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産31,402千円を計
上しております。当該繰延税金資産31,402千円は、連結子会社クシムソフト社及びその子会社ケアダイナ
ミクス社の税務上の繰越欠損金の残高93,515千円について認識したものであります。当該繰延税金資産を
計上した税務上の繰越欠損金は、主にクシムソフト社が2020年9月期に税引前当期純損失52,725千円を計上
したこと並びにクシムソフト社がその子会社ネクストエッジ社を吸収合併する際に繰越欠損金を引き継い
だことにより生じたものであり、2021年9月期の将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性
引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
64/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2019年10月31日 ） （ 2020年10月31日 ）
法定実効税率 ― 30.62％
（調整）
のれんの認識に関する項目 ― △14.80％
交際費等永久に損金に算入
― △3.29％
されない項目
住民税均等割 ― 1.38％
評価性引当額の増減 ― △13.34％
― 0.38％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 ― 0.95％
（注）前連結会計年度につきましては、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
65/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社東京テック
事業の内容 ソフトウェアの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務
労働派遣に関する業務
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得の理由は、「人材育成・提供」総合サービスであるiStudyACADEMY事業の飛躍のためにも当社が株
式会社東京テックを完全子会社化することが効果的と考えたことであります。
(3) 企業結合日
2019年11月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社クシムテクノロジーズ
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年11月１日から2020年10月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 60,900千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザーに対する報酬・手数料等 1,685千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
977千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 72,020千円
固定資産 1,700千円
資産合計 73,720千円
流動負債 13,798千円
固定負債 ―千円
負債合計 13,798千円
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＣＣＣＴ
事業の内容 暗号資産に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング、暗号資産の投融資、
運用事業
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得は、当社と株式会社クシムインサイトの両社のシナジー効果を狙ったものであります。これらのシ
ナジー効果については連結子会社化によって販路を拡大する経済効果やビジネスモデルの推進に寄与する効果が認
められ、相乗効果による企業価値向上に寄与すると考えられることであります。
66/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(3) 企業結合日
2020年３月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社クシムインサイト
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年３月１日から2020年10月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,960千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザーに対する報酬・手数料等 635千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
33,077千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 74,255千円
固定資産 178,350千円
資産合計 252,605千円
流動負債 11,707千円
固定負債 270,014千円
負債合計 281,721千円
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
売上高 △9,869千円
営業損失 173,735千円
経常損失 297,443千円
税金等調整前当期純損失 297,443千円
親会社株主に帰属する当期純損失 295,052千円
１株当たり当期純損失 74.20円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益
計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。
67/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ケア・ダイナミクス
事業の内容 介護・リハビリロボット、農業ICTの企画、開発、販売
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得の理由は、当社の子会社である株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）が株式会社
ケア・ダイナミクスを子会社化することで、利益率の高いシステム受託開発案件の獲得や、非稼働エンジニアの活
用、自社開発プロダクトの開発販売、保守等によりキャッシュフローと経営の安定化を図ることができると考えた
ためであります。
(3) 企業結合日
2020年５月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ケア・ダイナミクス
(6) 取得した議決権比率
100％（間接所有）
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社である株式会社エイム・ソフトが現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年５月１日から2020年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 72,500千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザーに対する報酬・手数料等 1,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,214千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 5,307千円
固定資産 67,722千円
資産合計 73,030千円
流動負債 2,745千円
固定負債 ―千円
負債合計 2,745千円
68/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
売上高 19,793千円
営業利益 338千円
経常利益 589千円
税金等調整前当期純利益 589千円
親会社株主に帰属する当期純利益 472千円
１株当たり当期純利益 0.12円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益
計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イーフロンティア
事業の内容 ３ ＤＣＧソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得の理由は、当社が株式会社イーフロンティアを子会社化することで、 当社プロダクトの発展と拡
張、新しいマーケットの創造に挑戦、急速に社会需要が高まっているテレワークやオンライン学習への環境提供を
行え当社グループの企業価値が高まると考えたためであります。
(3) 企業結合日
2020年５月15日（みなし取得日 2020年５月１日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社イーフロンティア
(6) 取得した議決権比率
99.9％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年５月１日から2020年10月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 80,037千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザーに対する報酬・手数料等 1,000千円
５．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
135,180千円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
69/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 77,867千円
固定資産 250,350千円
資産合計 328,217千円
流動負債 24,768千円
固定負債 88,232千円
負債合計 113,000千円
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
売上高 55,864千円
営業損失 1,489千円
経常利益 9,631千円
税金等調整前当期純損失 295,368千円
親会社株主に帰属する当期純損失 295,843千円
１株当たり当期純損失 74.40円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益
計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。
（暫定的な会計処理の確定）
2019年10月１日に行われた株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）との企業結合について、前連結
会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しております。なお、発
生したのれんの金額273,721千円に修正は生じておりません。
(資産除去債務関係)
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
当社及び連結子会社の一部は、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用
期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計
上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属
する金額を費用計上する方法によっております。
70/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
す。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループは、製品・サービス別の事業を基礎とし、製品・サービス別の事業区分ごとに包括的な戦略を立案
し事業活動を展開しております。
従って、当社グループは製品・サービス別の事業区分を基礎とした事業セグメントから構成されており、「Eラー
ニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。
当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。
セグメント 製品・サービス
・法人向け学習管理システム 「iStudy LMS」「SLAP」
・法人向けビジネスビデオ 「Qumu（クム）」
Eラーニング事業
・各種研修講座・サービス
・研修・ｅラーニングコンテンツ
・ビデオ収録・映像配信
・有料職業紹介サービス 「iStudy ACADEMY」
・IT技術者の紹介および派遣事業（クシムソフト、クシ
アカデミー事業
ムテクノロジーズ）
・フリーランスマッチング事業（クシムソフト）
・システムの受託開発
インキュベーション事業 ・経営および各種コンサルティング事業
・投融資業
（３）報告セグメントの変更に関する事項
第１四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「ソフトウェア事
業」「研修サービス事業」「システムエンジニアリング事業」から、「Eラーニング事業」「アカデミー事業」「イ
ンキュベーション事業」に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「３．報告セグメントご
との売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しておりま
す。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
71/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日 )
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
連結財務諸表
(注)
Eラーニング アカデミー インキュベー
計上額
計
事業 事業 ション事業
売上高
外部顧客への売上高 699,323 26,466 28,250 754,039 ― 754,039
セグメント間の内部
― ― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 699,323 26,466 28,250 754,039 ― 754,039
セグメント利益又は損
192,692 △ 51,801 18,792 159,683 △ 164,335 △ 4,651
失（△）
セグメント資産 279,713 555,174 6,388 841,275 1,017,018 1,858,294
その他の項目
減価償却費 13,405 519 ― 13,924 1,796 15,721
有形固定資産及び無形
30,904 548,134 ― 579,039 4,454 583,493
固定資産の増加額
（注）調整額は、以下のとおりであります。
１．セグメント利益又は損失の調整額△164,335千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用（一般管理費）
であります。セグメント資産の調整額1,017,018千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産でありま
す。
２．その他の項目の減価償却費の調整額1,796千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額であります。その
他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額4,454千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額で
あります。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
連結財務諸表
(注)
Eラーニング アカデミー インキュベー
計上額
計
事業 事業 ション事業
売上高
外部顧客への売上高 938,852 680,051 240,711 1,859,614 ― 1,859,614
セグメント間の内部
― 11,230 19,485 30,715 △ 30,715 ―
売上高又は振替高
計 938,852 691,281 260,196 1,890,329 △ 30,715 1,859,614
セグメント利益又は損
205,444 △ 47,154 57,168 215,459 △ 180,586 34,872
失（△）
セグメント資産 601,658 764,363 391,183 1,757,204 623,972 2,381,177
その他の項目
減価償却費 25,388 5,361 4 30,754 521 31,276
有形固定資産及び無形
100,405 3,995 33,077 137,479 14,063 151,542
固定資産の増加額
（注）調整額は、以下のとおりであります。
１．セグメント利益又は損失の調整額△180,586千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用（一般管理費）
であります。セグメント資産の調整額623,972千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２．その他の項目の減価償却費の調整額521千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額であります。その他
の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額14,063千円は、各報告セグメントに配分していない全社の額で
あります。
72/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント
株式会社ブイキューブ 262,114千円 Eラーニング事業
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント
株式会社ブイキューブ 431,794千円 Eラーニング事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
73/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日 )
(単位：千円)
インキュベーション
Eラーニング事業 アカデミー事業 全社・消去 合計
事業
当期償却額 ― ― ― ― ―
当期末残高 ― 273,721 ― ― 273,721
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
(単位：千円)
インキュベーション
Eラーニング事業 アカデミー事業 全社・消去 合計
事業
当期償却額 ― 55,161 4,410 ― 59,571
当期末残高 ― 221,752 28,667 ― 250,419
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
「Eラーニング事業」セグメントにおいて、株式会社イーフロンティアの株式を取得したことに伴い、負ののれん
発生益を計上しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度において135,180
千円を計上しております。
74/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日 )
資本金
議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有
種類 所在地 取引の内容 科目
又は氏名 出資金 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(被所有)
割合(％)
(千円)
資金の貸付 関係会社短
― 210,000
資金の回収 期貸付金
利息の受取 388 未収利息 411
ビジュアル
コミュニ (被所有)
製品の販売 86,863 売掛金 34,819
㈱ブイキュー 東京都 資金援助
親会社 3,451 ケーション 直接
ブ 港区 役員の兼任
買掛金 2,361
営業費用 27,436
サービスの 41.14
提供
未払金 13,631
預り敷金の 長期預り敷
32,242 ―
返還 金
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１ 利息の受取については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
２ 取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。
３ 製品の販売及び敷金については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
４ ㈱ブイキューブについては、2019年３月27日付で関連当事者に該当しなくなったため、取引金額は関連当事
者であった期間の取引金額を、期末残高は関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
75/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日 )
資本金
議決権等
会社等の名称 又は 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有
種類 所在地 取引の内容 科目
又は氏名 出資金 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(被所有)
割合(％)
(千円)
投資事業有
限責任組合 1,468
フ ィ ス コ
投資損失
同一の親 キャピタル 投資事業有
東京都
投資事業有
会社を持 １号投資事 ― 投資事業 ― 限責任組合 ― ―
港区
限責任組合
つ会社 業有限責任 への出資
の解散に伴 147,141
組合
う残余財産
の返還
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１ 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２ 2018年10月12日付の取締役会にてフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合への投資を決議し、１号
ファンドは投資対象を選定中である旨、無限責任組合員より報告を受けておりましたが、有限責任組合員の
全員一致の決定により、2019年７月31日付で本組合は解散いたしました。
３ 2019年４月17日に株式会社カイカが当社の親会社になったことに伴い、フィスコキャピタル１号投資事業有
限責任組合は、連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社となりました。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
76/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
１株当たり純資産額 338円83 銭 386円35 銭
１株当たり当期純利益又は当期純損
△4円77 銭 38円97 銭
失（△）
潜在株式調整後
― 38円74 銭
１株当たり当期純利益
(注) １ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については 、希薄化効果を有している潜在株式が存
在しないため記載しておりません。
(注) ２ １株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の
とおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
△18,959 154,940
属する当期純損失（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
△18,959 154,940
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 3,976,294 3,976,294
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加数(株) ― 23,259
(うち新株予約権)(株) (―) (23,259)
2019年７月11日取締役会決
議の新株予約権
新株予約権の数 850個
（普通株式 85,000株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
なお、新株予約権の概要は
―
当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2) 新株予約
権等の状況」に記載のとお
りであります。
77/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(重要な後発事象)
当社は、2020年９月10日開催の取締役会において、当社以外の全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコ
ミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て（当該ライツ・オファリングにより発行される株式会社クシム第８回
新株予約権証券を、以下「本新株予約権」といいます。））を実施することを決議いたしました。
また、2020年10月21日開催の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予約権無償割当ての
実施に関して、本株主総会に御出席された(書面投票を含みます。)株主の過半数の承認を得て実施いたしました。
本新株予約権の概要については、以下のとおりとなります。
①本新株予約権の総数：3,976,294個
②本新株予約権の目的となる株式の種類：普通株式
③本新株予約権の発行による潜在株式数：3,976,294株
④本新株予約権の行使価額：432円/株( 本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日(2020年９月９日)の東京証券
取引所の当社普通株式の普通取引の終値1,400円の値を2020年10月27日の終値(以下「条件決定日株価」)が下回ったた
め、条件決定日株価863円を２で除した 結果の値）
⑤本新株予約権の行使期間：2020年11月２日～2020年12月９日
⑥本新株予約権の行使株式数：3,486,436株
⑦本新株予約権の行使比率：87.7%
⑧本新株予約権行使時の資本組入額：資本金753,070,176円(資本準備金753,070,176円）
78/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 ― 30,000 0.580 ―
１年以内に返済予定の長期借入金 48,798 48,195 0.884 ―
2021年11月～
長期借入金(１年以内に返済予定のも
151,133 338,963 1.183
のを除く。) 2030年５月
合計 199,931 417,158 ― ―
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 64,446 56,696 52,862 35,828
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100
分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 419,942 881,610 1,297,464 1,859,614
税金等調整前四半期（当
期）純利益又は税金等調 (千円) △12,231 30,274 126,603 156,419
整前四半期純損失(△)
親会社株主に帰属する四
半期（当期）純利益又は
(千円) △17,084 19,470 126,048 154,940
親会社株主に帰属する四
半期純損失(△)
１株当たり四半期（当
期）純利益又は１株当た (円) △4.30 4.90 31.70 38.97
り四半期純損失(△)
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益
(円) △4.30 9.20 26.80 7.27
又は四半期純損失(△)
79/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年10月31日) (2020年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 972,942 183,479
※ 115,397 ※ 138,600
売掛金
商品及び製品 ― 150
原材料及び貯蔵品 ― 990
前払費用 67,332 14,468
24,926 4,430
その他
流動資産合計 1,180,598 342,119
固定資産
有形固定資産
建物 18,420 15,893
5,569 11,571
工具、器具及び備品
有形固定資産合計 23,990 27,464
無形固定資産
ソフトウエア 7,554 93,706
46,595 1,103
その他
無形固定資産合計 54,149 94,810
投資その他の資産
投資有価証券 0 405,803
関係会社株式 367,887 516,105
関係会社長期貸付金 ― 240,000
敷金及び保証金 49,039 48,431
長期前払費用 37 428
繰延税金資産 734 ―
1,610 4,710
その他
投資その他の資産合計 419,308 1,215,478
固定資産合計 497,449 1,337,753
資産合計 1,678,047 1,679,873
80/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年10月31日) (2020年10月31日)
負債の部
流動負債
※ 38,330 ※ 95,451
買掛金
1年内返済予定の長期借入金 20,328 20,328
※ 13,377 ※ 23,647
未払金
未払法人税等 ― 15,798
未払消費税等 ― 2,503
前受金 15,358 1,557
預り金 1,213 873
前受収益 117,397 58,687
2,176 2,069
その他
流動負債合計 208,181 220,915
固定負債
長期借入金 77,978 57,650
― 741
繰延税金負債
固定負債合計 77,978 58,391
負債合計 286,159 279,307
純資産の部
株主資本
資本金 705,940 705,940
資本剰余金
資本準備金 447,068 447,068
220,770 220,770
その他資本剰余金
資本剰余金合計 667,838 667,838
利益剰余金
利益準備金 100 100
その他利益剰余金
27,968 34,050
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 28,068 34,150
自己株式 △ 12,656 △ 12,656
株主資本合計 1,389,191 1,395,273
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 ― △ 6,295
― △ 6,295
評価・換算差額等合計
新株予約権 2,696 11,588
純資産合計 1,391,888 1,400,566
負債純資産合計 1,678,047 1,679,873
81/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年１月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日) 至 2020年10月31日)
※１ 754,039 ※１ 1,029,157
売上高
※１ 470,132 ※１ 734,001
売上原価
売上総利益 283,907 295,155
※１ 、 ２ 246,672 ※１ 、 ２ 259,431
販売費及び一般管理費
営業利益 37,235 35,724
営業外収益
※１ 917 ※１ 3,786
受取利息
受取配当金 ― 145
※３ 287 ※３ 1,413
無効ユニット収入
受取保険金 139 ―
29 177
その他
営業外収益合計 1,374 5,522
営業外費用
支払利息 61 624
為替差損 19 102
※１ 2,185
投資事業組合運用損 ―
機材処分損 ― 422
97 15
その他
営業外費用合計 2,363 1,165
経常利益
36,246 40,082
特別損失
※４ 3,964
―
ライセンス廃棄損
特別損失合計 ― 3,964
税引前当期純利益 36,246 36,117
法人税、住民税及び事業税
6,800 16,233
6,517 △ 114
法人税等調整額
法人税等合計 13,318 16,118
当期純利益 22,928 19,999
82/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2019年１月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日) 至 2020年10月31日)
構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
(％) (％)
Ⅰ 労務費 75,607 15.2 58,495 7.8
421,833 690,160
Ⅱ 経費 ※1 84.8 92.2
当期製造費用 100.0 100.0
497,440 748,655
― ―
期首製品たな卸高
合計
497,440 748,655
期末製品たな卸高 ― ―
他勘定振替高 ※2 30,464 29,440
― 12,237
ソフトウエア償却費
当期製品製造原価
466,975 731,453
期首商品たな卸高 ― ―
3,156 2,547
当期商品仕入高
合計
470,132 734,001
― ―
期末商品たな卸高
売上原価
470,132 734,001
※1 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
業務委託費 177,217 515,360
賃借料 51,719 58,509
ライセンス料 68,623 13,120
※2 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
項目 前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
無形固定資産 30,464 29,440
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、プロジェクト単位に個別原価計算を行っております。
83/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余
資本金
金
その他資本 資本剰余金
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 705,940 447,068 234,687 681,755 100 5,040
当期変動額
自己株式の取得
剰余金の配当 △ 13,917 △ 13,917
当期純利益 22,928
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 ― ― △ 13,917 △ 13,917 ― 22,928
当期末残高 705,940 447,068 220,770 667,838 100 27,968
株主資本 評価・換算差額等
利益剰余金
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差額
自己株式 株主資本合計
利益剰余金
評価差額金 等合計
合計
当期首残高 5,140 △ 12,656 1,380,180 ― ― ― 1,380,180
当期変動額
自己株式の取得 ― ―
剰余金の配当 △ 13,917 △ 13,917
当期純利益 22,928 22,928 22,928
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 2,696 2,696
額）
当期変動額合計 22,928 ― 9,010 ― ― 2,696 11,707
当期末残高 28,068 △ 12,656 1,389,191 ― ― 2,696 1,391,888
84/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
当事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余
資本金
金
その他資本 資本剰余金
資本準備金 利益準備金
剰余金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 705,940 447,068 220,770 667,838 100 27,968
当期変動額
自己株式の取得
剰余金の配当 ― △ 13,917
当期純利益 19,999
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 ― ― ― ― ― 6,082
当期末残高 705,940 447,068 220,770 667,838 100 34,050
株主資本 評価・換算差額等
利益剰余金
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差額
自己株式 株主資本合計
利益剰余金
評価差額金 等合計
合計
当期首残高 28,068 △ 12,656 1,389,191 ― ― 2,696 1,391,888
当期変動額
自己株式の取得 ― ―
剰余金の配当 △ 13,917 △ 13,917 △ 13,917
当期純利益 19,999 19,999 19,999
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 6,295 △ 6,295 8,891 2,595
額）
当期変動額合計 6,082 ― 6,082 △ 6,295 △ 6,295 8,891 8,678
当期末残高 34,150 △ 12,656 1,395,273 △ 6,295 △ 6,295 11,588 1,400,566
85/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
３ 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法によっております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１
日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用してお
ります。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 ５年～15年
工具、器具及び備品 ３年～12年
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)による定額法によっておりま
す。
４ 引当金の計上基準
該当事項はありません。
５ 収益及び費用の計上基準
ソフトウェアの請負開発及びカスタマイズ作業に係る収益の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準を、その他の契約
については検収基準を適用しております。なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程
単位に分割するとともに各作業工程の価値を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める
割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
売上原価明細書
前事業年度においては、売上原価明細書を１．製品売上原価明細書 ２．商品売上原価明細書 ３．サービス売上原
価明細書に区分して掲記しておりましたが、一覧性を高めるため、売上原価明細書として一括して記載する方式に変更
しております。この結果、前事業年度の売上原価明細書において、売上原価明細書の３．サービス売上原価明細書の
サービス売上原価230,155千円は、一括して記載した売上原価明細書の当期製品製造原価466,975千円に含めて記載して
おります。
86/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
短期金銭債権 3,056千円 3,765千円
短期金銭債務 2,580千円 5,354千円
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2019年１月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
営業取引による取引高
売上高 105,379千円 40,931千円
売上原価・販売費及び一般管理費 36,756千円 54,105千円
営業取引以外の取引による取引高 2,086千円 3,683千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年１月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
役員報酬 25,203 千円 30,219 千円
給料手当及び賞与 77,914 千円 66,785 千円
支払報酬 35,278 千円 45,782 千円
減価償却費 3,805 千円 999 千円
おおよその割合
販売費 13.0 ％ 14.2％
一般管理費 87.0％ 85.8％
※３ 無効ユニット収入の内容
クラウドライセンスで販売したユニットは、お客様の使用期限を使用開始日から１年間としております。使用期
限までに使用されなかったユニットの金額を無効ユニット収入として営業外収益に計上しております。
※４ ライセンス廃棄損
当事業年度における特別損失の「ライセンス廃棄損」は、販売を終了した製品のライセンスを廃棄したことに伴
う損失額であります。
(有価証券関係)
前事業年度( 2019年10月31日 )
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式367,887千円）については、市場価額がなく、時価を把握すること
が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度( 2020年10月31日 )
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式516,105千円）については、市場価額がなく、時価を把握すること
が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
87/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
繰延税金資産
未払事業税 355千円 1,468千円
投資有価証券 46,511千円 46,511千円
その他有価証券評価差額金 ―千円 3,031千円
減損損失 0千円 ―千円
資産除去債務 371千円 558千円
377千円 360千円
その他
繰延税金資産小計 47,618千円 51,930千円
評価性引当額 △46,883千円 △50,101千円
繰延税金資産合計 734千円 1,829千円
繰延税金負債
保険積立金 ―千円 △979千円
―千円 △1,590千円
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 ―千円 △2,570千円
繰延税金資産純額 ※１ 734千円 △741千円
※１．（△）は繰延税金負債純額
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
法定実効税率
30.6％ 30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.1％ 3.4％
住民税均等割 2.0％ 2.7％
株式報酬費用 2.3％ 7.5％
0.8％ 0.4％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 36.8％ 44.6％
(企業結合等関係)
取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
ライツ・オファリングの実施
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
88/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
有形固定資産
建物
18,420 ― ― 2,527 15,893 8,406
工具、器具及び
5,569 9,259 198 3,058 11,571 16,607
備品
計 23,990 9,259 198 5,586 27,464 25,014
無形固定資産
ソフトウエア 7,554 105,209 ― 19,057 93,706 ―
その他 46,595 29,440 74,581 350 1,103 ―
計 54,149 134,649 74,581 19,407 94,810 ―
(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 絵画購入代金 8,093 千円
ソフトウエア 新LMS「SLAP」開発費用 74,581 千円
ソフトウエア仮勘定 新LMS「SLAP」開発費用 29,440 千円
【引当金明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
89/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 11月１日から10月31日まで
定時株主総会 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日 10月31日
剰余金の配当の基準日 ４月30日、10月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
取次所 ―
買取手数料 ―
当会社の公告方法は、電子公告としております。但し、電子公告を行うことができな
い事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告いた
します。なお、電子公告は、当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは
公告掲載方法
次のとおりです。
https://kushim.co.jp/
１ クオカード
毎年10月末日現在の株主名簿に記載され、かつ同年４月末日現在の株主名簿にも、
同一株主番号で記載のある株主様で、100株（１単元）以上保有する株主様に対し
て、以下の基準によりクオカードを贈呈いたします。
100株以上 500株未満 クオカード 500円相当分
500株以上1,000株未満 クオカード 1,000円相当分
1,000株以上2,000株未満 クオカード 1,500円相当分
株主に対する特典
2,000株以上 クオカード 2,000円相当分
２ ＣＡＩＣＡコイン
2020年10月末日の株主名簿に記載された株主様に対して、その所有株式数に応じて
以下のとおりＣＡＩＣＡコインを贈呈いたします。
100株ごとに10ＣＡＩＣＡコイン
90/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
第７ 【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びにその確認書
事業年度 第24期 (自 2019年１月１日 至 2019年10月31日 )2020年１月29日関東財務局長に提出
(2) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第25期 第１四半期（自 2019年11月１日 至 2020年１月31日 ） 2020年３月13日関東財務局長に提出
第25期 第２四半期（自 2020年２月１日 至 2020年４月30日 ） 2020年６月12日関東財務局長に提出
第25期 第３四半期（自 2020年５月１日 至 2020年７月31日 ） 2020年９月10日関東財務局長に提出
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年１月29日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
づく臨時報告書
2020年１月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）、第８号の２（子会社
株式の取得）の規定に基づく臨時報告書
2020年４月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）、第８号の２（子会社
株式の取得）の規定に基づく臨時報告書
2020年４月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報
告書
2020年４月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）、第８号の２（子会社
株式の取得）の規定に基づく臨時報告書
2020年６月２日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報
告書
2020年６月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年６月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
づく臨時報告書
2020年10月22日関東財務局長に提出
(5) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
ライツ・オファリングに伴う新株予約権の発行
2020年９月10日関東財務局長に提出
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(5)に係る訂正届出書
91/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
2020年９月11日関東財務局長に提出
2020年10月22日関東財務局長に提出
2020年10月28日関東財務局長に提出
92/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
93/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２１年１月２７日
株式会社クシム
取 締 役 会 御 中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 谷 田 修 一 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 安 河 内 明 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の２第 1 項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社クシムの 2019 年 11 月 1 日から 2020 年 10 月 31 日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社クシム及び連結子会社の 2020 年 10 月 31 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は 2020 年 9 月 10 日開催の取締役会においてライツ・オファリング（ノン
コミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）を実施することを決議し、 2020 年 10 月 21 日開催の臨時株主総会に
おいて株主の過半数の承認を得て実施している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の 2019 年 10 月 31 日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して 2020 年 1 月 28 日付けで無限定適正意見を表明している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
94/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
す ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クシムの 2020 年 10 月
31 日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社クシムが 2020 年 10 月 31 日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
95/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
96/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
２０２１年１月２７日
株式会社クシム
取 締 役 会 御 中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 谷 田 修 一 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 安 河 内 明 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社クシムの 2019 年 11 月 1 日から 2020 年 10 月 31 日までの第 25 期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社クシムの 2020 年 10 月 31 日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は 2020 年 9 月 10 日開催の取締役会においてライツ・オファリング（ノン
コミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）を実施することを決議し、 2020 年 10 月 21 日開催の臨時株主総会に
おいて株主の過半数の承認を得て実施している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2019年10月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2020年1月28日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
97/98
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
有価証券報告書
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
98/98
