ジャパンシステム株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジャパンシステム株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ジャパンシステム株式会社(E04820)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月26日
【報告者の名称】 ジャパンシステム株式会社
【報告者の所在地】 東京都渋谷区代々木一丁目22番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区代々木一丁目22番１号
【電話番号】 ０３（５３０９）０３００（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 前島 淳
【縦覧に供する場所】 ジャパンシステム株式会社
（東京都渋谷区代々木一丁目22番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、ジャパンシステム株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、JSLホールディングス合同会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取
引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適
用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の
中に含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。公開買付者及び当社は米国外
で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠と
して主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違
反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができ
ない可能性があります。さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）
（以下「関連者」といいます。）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限られません。
（注10） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注11） 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みま
す。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれていま
す。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来
に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。
本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであ
り、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を
反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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訂正意見表明報告書
（注12） 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、
それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される
範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-５(b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開
買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向
けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付
けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年12月25日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたの
で、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する同法第27条の８第２項に基づき、意見表明報告書の訂
正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1）本公開買付けに関する意見の内容
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
③ 当社における意思決定の過程及び理由
（ⅱ）検討体制の構築及び検討の経緯
（ⅲ）判断内容
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
（訂正前）
当社は、2020年12月24日開催の当社取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公
開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしまし
た。なお、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理
由」に詳記するとおり、当社は、昨今デジタル化への潮流が加速する中で当社がその変革の担い手として飛躍的に
貢献領域を拡大する機会を活かすには、これまでの資本構成を見直し、ロングリーチグループ（以下に定義されま
す。）と協働することで、その経営資源等を活用した積極的な投資や機動的な経営上の意思決定を行うことが期待
できることから、当社の企業価値向上に資すると判断し、賛同する旨の意見を表明しています。また、本公開買付
けの買付け等の価格である590円は、当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評
価と判断できるものの、(ⅰ)下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、当社代表取締役社長である川田朋博氏より提示された本MBO再提案（詳細に
ついては下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」
を参照ください。）において、公開買付価格を１株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されて
いる（ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、当該MBO提案者側の判断に委ねられるもの
であり、当社としてその蓋然性について意見を述べ るものではありません。 また、実際に当該公開買付けが実施さ
れた場合においても、ＤＸＣ（以下に定義されます。）からは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示さ
れています。）こと、(ⅱ)川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が
示唆されており、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、当社が
株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、当社が 本書提出日 現在、当該MBO提案への賛同の可否等に
ついて何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場合の意思決定を予め
行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、株主の皆様に対して本公開買付けへの応
募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断に委ねることとしておりま
す 。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認」に記載の方法により決議されております。
（訂正後）
当社は、2020年12月24日開催の当社取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公
開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしまし
た。なお、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理
由」に詳記するとおり、当社は、昨今デジタル化への潮流が加速する中で当社がその変革の担い手として飛躍的に
貢献領域を拡大する機会を活かすには、これまでの資本構成を見直し、ロングリーチグループ（以下に定義されま
す。）と協働することで、その経営資源等を活用した積極的な投資や機動的な経営上の意思決定を行うことが期待
できることから、当社の企業価値向上に資すると判断し、賛同する旨の意見を表明しています。また、本公開買付
けの買付け等の価格である590円は、当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評
価と判断できるものの、 2020年12月24日時点においては、 (ⅰ)下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理
由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社代表取締役社長である川田朋博氏より
提示された本MBO再提案（詳細については下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社に
おける意思決定の過程及び理由」を参照ください。）において、公開買付価格を１株当たり615円とする公開買付
けを実施する可能性が示唆されている（ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、当該MBO
提案者側の判断に委ねられるものであり、当社としてその蓋然性について意見を述べ ておりません 。また、実際に
当該公開買付けが実施された場合においても、ＤＸＣ（以下に定義されます。）からは当該公開買付けを支持せ
ず、応募しない意向が示されています。）こと、(ⅱ)川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な
公開買付けを行う可能性が示唆されており、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、か
かる状況において、当社が株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、当社が 2020年12月24日 現在、当
該MBO提案への賛同の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施
された場合の意思決定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、株主の皆様
に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判
断に委ねることとしておりま した 。
その後、当社は、2021年１月25日開催の当社取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及
び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同す
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る旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしま
した。なお、当社は、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過
程 及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）内に
川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると
判断しております。
なお、上記各取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役
全員の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
③ 当社における意思決定の過程及び理由
（ⅱ）検討体制の構築及び検討の経緯
（訂正前）
＜前略＞
なお、当社は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき当社株式の100％取得を行うた
めにはＤＸＣが川田朋博氏（川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定）に当社株式を売却すること、す
なわち本MBO再提案はＤＸＣの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月７日
までを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月７日、同氏から、同日までに本MBO再提案
についてＤＸＣの合意は得られていないものの、ＤＸＣとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持
する一方、ＤＸＣから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合に
は、当社取締役会の賛同の有無にかかわらず、当社株式１株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを
実施する可能性を示唆する再提案書を受領しております。なお、川田朋博氏又はその関連当事者により実際
に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、当社と
してその蓋然性について意見を述べるものではありません。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、当社は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき当社株式の100％取得を行うた
めにはＤＸＣが川田朋博氏（川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定）に当社株式を売却すること、す
なわち本MBO再提案はＤＸＣの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月７日
までを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月７日、同氏から、同日までに本MBO再提案
についてＤＸＣの合意は得られていないものの、ＤＸＣとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持
する一方、ＤＸＣから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合に
は、当社取締役会の賛同の有無にかかわらず、当社株式１株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを
実施する可能性を示唆する再提案書を受領しております。なお、川田朋博氏又はその関連当事者により実際
に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、当社と
して 2020年12月24日時点で その蓋然性について意見を述べるものではありません でした 。
＜後略＞
（ⅲ）判断内容
（訂正前）
＜前略＞
当該取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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（訂正後）
＜前略＞
当該取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、当社株式の市場株価が本公開買付けの買付け等の価格である590円を上回って推移して
いる一方で、本公開買付けの開始から相当の期間が経過したにもかかわらず川田朋博氏から対抗的な公開買
付けが行われていない状況を受け、2021年１月12日、川田朋博氏に対し、当社株式に対する対抗的な公開買
付けを実施する意向の有無、その具体的な条件及び時期等について、同月18日までに回答を求める書面を送
付しました。これに対し、当社は、2021年１月18日、川田朋博氏及びそのスポンサーより、引き続き様々な
検討及び準備を行っているものの、その内容及び詳細について同日時点で開示事項に該当する確定した事実
は存在しない旨の回答を含む書面を受領したことから、特別委員会に対して、本公開買付けを含む本取引に
係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて検討し、当社取締役会に意見を述べることを
委嘱するとともに、本公開買付けに係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、当社の
少数株主の利益の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、当社及び特別委員会は、川田朋博氏及びそのスポンサーより受領した2021年１月18日の書面
の内容を精査するとともに、ＤＸＣに対して、2020年12月24日以降の本取引に関する状況の変化を確認しま
した。ＤＸＣからは、2021年１月20日に、2020年12月24日以降、川田朋博氏又はスポンサーからMBO提案に
関する協議の申入れ等の連絡を受けていないこと、及びＤＸＣは川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支
持せず、川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実施された場合にも応募しない意向に変更はない旨の回答
を受けました。
そして、当社は、2021年１月25日、特別委員会から、本答申書に係る答申内容を変更し、①当社取締役会
は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応
募を推奨すべきであると考える旨、並びに②当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を維持
し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をすることは、当社の少数株主にとっ
て不利益なものではないと考える旨を答申内容に含む答申書（以下「本答申書(2)」といいます。）の提出
を受けております（本答申書(2)の概要については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社に
おける独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。
以上の経緯の下で、当社は、2021年１月25日開催の取締役会において、長島・大野・常松法律事務所から
受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本答申書(2)において
示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る当社取締役会の意見を変更する
必要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、以下のとおり、本公開買付けに賛同する旨
の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すべきとの結論に至り
ました。
2020年12月24日開催の当社取締役会において、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
まではせず、本公開買付けに応募するか否かを株主の皆様のご判断に委ねることを決議したのは、本MBO提
案において、公開買付価格を１株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されていたこと、
及び川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆されていた
ことが背景にあるところ、2020年12月24日から１ヶ月程度の期間が経過したにもかかわらず、当社及びＤＸ
Ｃに対する新たな提案や協議の申入れを行う等の具体的な動きが見られない中で、当社株式に対する対抗的
な公開買付けの内容及び詳細について2021年１月18日時点で確定した事実は存在しない旨の回答がなされ、
具体的に想定される対応や時期の見込み等について何ら具体的な説明はなされませんでした。また、ＤＸＣ
としては、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者と当社及びＤＸＣとの協議、公開買付者による意
思決定の過程」に記載の経緯を経て、DXC USが公開買付者との間で2020年12月24日付の本取引契約を締結し
ているのであって、川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支持せず、応募しない意向に変更はないとのこ
とであり、ＤＸＣの賛同を前提とした公開買付けが開始された場合でも、当該公開買付けが成立する見込み
はないと考えられます。上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者と当社及びＤＸＣとの協議、公開買
付者による意思決定の過程」に記載のとおり、ＤＸＣは公開買付者の出資持分の全てを所有するＤＨファン
ドの出資持分を21％所有する旨を合意しており、本取引後も当社との事業上の取引関係を継続する意向であ
るとのことであるところ、当社としては、ＤＸＣがロングリーチグループのこれまでの投資実績や経験、そ
の有するネットワーク等を高く評価し、また、上記の取引スキームや当社との本取引後の関係性を前提に一
般株主より低い価格で当社株式を売却する旨を決定したＤＸＣの判断は格別不合理なものとは考えておら
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ず、本公開買付けの開始以降、当該判断を変更すべき事情が生じていることも認められないため、ＤＸＣが
引き続き川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支持せず、応募しない意向であることについても不合理で
あ るとは考えておりません。これらの事情に照らすと、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買
付けが行われて当社の少数株主の皆様全員が本公開買付価格よりも高額で当社株式を売却できる機会が生じ
る可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると考えられ、そのような状況においては、
本公開買付けへの応募を推奨できない理由が無くなっていると考えられます。本公開買付けの公表日の前営
業日である2020年12月23日の当社株式の終値が409円であり、本公開買付けの公表後一定期間は当社株式の
市場株価が本公開買付価格前後で推移していたことに鑑みると、当社株式の市場株価が本公開買付けの買付
け等の価格である590円を上回って推移している要因は川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実際に行わ
れることへの期待感であると考えられるところ、上記の経緯に照らすと、公開買付期間内に川田朋博氏によ
る対抗的な公開買付けが行われる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると考えられ
るため、株主の皆様に適切な情報開示を行う必要があると判断するに至りました。
以上の判断等から、2021年１月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持す
るとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置
（訂正前）
（ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、並びにStand by C
から受けた財務的見地からの助言並びに2020年12月24日付で提出を受けた本株式価値算定書（みずほ証券）
の内容及び2020年12月23日付で提出を受けた本株式価値算定書（Stand by C）の内容も踏まえつつ、本委嘱
事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要
以下の内容の本答申書を提出しております。
＜後略＞
（訂正後）
（ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、並びにStand by C
から受けた財務的見地からの助言並びに2020年12月24日付で提出を受けた本株式価値算定書（みずほ証券）
の内容及び2020年12月23日付で提出を受けた本株式価値算定書（Stand by C）の内容も踏まえつつ、本委嘱
事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要
以下の内容の本答申書を提出しております。
＜中略＞
（ⅳ）判断内容の変更
特別委員会は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社の本公開買付けに関
する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社において、2021年１月18日、川田朋博氏より、当社株
式に対する対抗的な公開買付けの内容及び詳細について同日時点で開示事項に該当する確定した事実は存在
しないとの書面を受領したことから、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意見を変更する必要
があるか否かについて慎重に協議及び検討を行いました。
特別委員会は、2020年12月24日以降の本取引に関する状況について当社社外取締役から説明を受け、川田
朋博氏から当社取締役会が受領した書面の内容を精査し、また、当社とＤＸＣとの質疑応答の内容について
当社取締役会から情報共有を受けました。
その上で、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言及びStand by Cから受けた財
務的見地からの助言を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年１月25日付で、当社取締役会
に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書(2)を提出しております。
(a）答申内容
・当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本
公開買付けへの応募を推奨すべきである。
・当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を維持し、当社の株主の皆様に対して本公開買付
けへの応募を推奨する決議をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。な
お、当社取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化にかか
る決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える点について変更はない。
(b）答申理由
・本取引が当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるとの判断、本取引に至る交渉過程等の手
続が公正なものである可能性が高いとの判断、及び本公開買付けにおける本公開買付価格その他の条件
が妥当であるとの判断に際して前提とされた事項に変更があったと判断されるべき特段の事情は認めら
れない。
・他方、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及
び理由」に記載された事情を踏まえると、公開買付期間内に実際に川田朋博氏による対抗的な公開買付
けが実施される可能性は2020年12月24日の答申時に比べて相当程度低くなっていると考えられる。
・当社株式の市場株価の推移に鑑みると、当社株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移している
要因は、川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実際に行われることへの期待感であると考えられる。
しかし、上記のように、当社の少数株主全てが本公開買付価格よりも高額で当社株式を売却できる可能
性は2020年12月24日の答申時に比べて低くなっていると評価できることから、少数株主が本公開買付け
への応募について適切な判断を行うために必要な情報開示をする観点から、当社の株主が本公開買付け
に応募することを推奨することが相当であるとの判断に至った。
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EDINET提出書類
ジャパンシステム株式会社(E04820)
訂正意見表明報告書
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
（訂正前）
＜前略＞
上記2020年12月24日開催の当社取締役会においては、当社の取締役８名（なお、衣斐孝次氏は2020年12月20日
付で当社取締役を辞任しております。）のうち、西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏及び桐澤大氏は、
それぞれＤＸＣ日本法人の代表取締役、CFO及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去に
ＤＸＣ日本法人の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田朋博氏は当社株式の非公開化の提案
を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報
の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、(ⅰ)西川望氏、リリヨン・フルノ・
シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上
記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、(ⅱ)桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた５名の取締役において
改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
（訂正後）
＜前略＞
上記2020年12月24日開催の当社取締役会においては、当社の取締役８名（なお、衣斐孝次氏は2020年12月20日
付で当社取締役を辞任しております。）のうち、西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏及び桐澤大氏は、
それぞれＤＸＣ日本法人の代表取締役、CFO及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去に
ＤＸＣ日本法人の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田朋博氏は当社株式の非公開化の提案
を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報
の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、(ⅰ)西川望氏、リリヨン・フルノ・
シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上
記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、(ⅱ)桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた５名の取締役において
改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
その後、当社取締役会は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社の本公開買付
けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年１月25日開催の当社取締役会において、審議及び
決議に参加した当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の
皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記2021年１月25日開催の当社取締役会においては、上記2020年12月24日開催の当社取締役会と同様、まず、
(ⅰ)西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く３名の取締役に
おいて審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、(ⅱ)桐澤大氏及び高見栄
造氏を加えた５名の取締役において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ておりま
す。
以上
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