リファインバース株式会社 臨時報告書

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                                                   リファインバース株式会社(E32456)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年1月22日
     【会社名】                   リファインバース株式会社
     【英訳名】                   REFINVERSE,      Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　越智　晶
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区日本橋人形町三丁目10番１号
     【電話番号】                   050-1748-5771
     【事務連絡者氏名】                   取締役　青木　卓
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋人形町三丁目10番１号
     【電話番号】                   050-1748-5771
     【事務連絡者氏名】                   取締役　青木　卓
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
        当社は、2021年１月22日開催の取締役会において、2021年３月19日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主
       総会」といいます。）での承認決議等所定の手続を経たうえで、2021年７月１日（予定）を期日として、当社単独
       による株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により持株会社（完全親会社）である「株式会社リファイン
       バースグループ」（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第
       24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を
       提出するものであります。
    ２【報告内容】

      （１）本株式移転の背景及び目的
         当社グループは、製造業におけるプロダクトライフサイクル（製品製造工程）において、廃棄物の再資源化を
        行い、これまでの製造工程とは異なる新たなマテリアルサイクル（材料・物質の循環）を形成し、社会の持続的
        発展に寄与することを目的として事業を行ってまいりました。
         当社はこれまで、産業廃棄物処理事業において基盤となる事業を展開しつつ、今後の成長の核となる再生樹脂
        製造販売事業の事業領域の拡大に向けて、使用済みカーペットタイルの再資源化に取り組み、その再資源化の過
        程で排出されるナイロンを利用して製鉄所で使用する製鋼副資材を量産化し、さらに、カーペットタイル以外の
        自動車エアバッグの工場端材や使用済み漁網から再生ナイロンとして再資源化する技術を確立するなど、持続的
        な成長のための事業基盤の強化、推進に努めてまいりました。また、将来の新規事業とすべく、これら以外の新
        たな廃材についても再資源化のための研究開発を積極的に行ってまいりました。
         当社を取り巻く環境の変化として、世界的なSDGsに向けた急速な動きから、日本の政府、企業もSDGsへの取り
        組みを加速させております。廃プラ処理問題、海洋ゴミ問題への社会的な関心の高まりを背景に、企業において
        は廃棄物の削減や、リサイクルに向けた取り組みを積極的に行うようになっており、産業廃棄物処理と廃棄物の
        リサイクルをビジネスとして実現してきた当社へのコンサルティングの相談、ノウハウ提供への引き合いは増加
        しております。
         このように当社にとってのビジネスチャンスは拡大していると認識する一方で、いわゆる環境ビジネスの競争
        は激化することが予想され、今後も廃棄物リサイクル先進企業として業界をリードしていくためには、既存事業
        を大きく発展させるとともに、多様化する社会的ニーズに対応した新規事業をスピード感をもって開発していく
        必要があると考えており、事業提携やM&Aも視野に入れながら、必要な企業ガバナンスとリスク管理体制を保ちつ
        つ事業会社としての意思決定を迅速化するためにも新たな持株会社体制へと進化することが当社グループの成長
        のためには重要であると判断いたしました。
         当社は、社会の課題をRefineすることで価値を生み出す、すなわち廃棄物のリサイクルという枠にとらわれる
        ことなく社会的な課題の解決によって価値を生む、低価値・マイナス価値のものをRefineすることで新たな価値
        を創り出すことに取り組んで行きたいと考えております。環境問題などの社会的課題は“ビジネスの力”によっ
        て解決することで持続可能となるという信念のもと、新しい資源を生み出すことで結果として社会貢献すること
        を目指してまいります。
      （２）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の本株式移転計画の内容

         ①　本株式移転の方法
           当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
         ②　本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

                          株式会社リファインバースグループ                   リファインバース株式会社

               会社名
                            （完全親会社：持株会社）                  （完全子会社：当社）
                                 １                 １
              株式移転比率
         （注）１　株式移転比率
              本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時（以下「基準時」といいま
              す。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株
              式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
            ２　単元株式数
              持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
            ３　株式移転比率の算定根拠
              本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時
              の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないこ
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              とを第一義として、株主の皆様が所有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を
              割り当てることといたします。
            ４　第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
              上記３のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による算定
              は行っておりません。
            ５　本株式移転により交付する新株式数（予定）
              普通株式3,299,821株
              上記新株式数は、当社の発行済株式総数3,299,950株（2020年12月31日時点）に基づいて記載してお
              ります。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変動した場合には、持株
              会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時において当社が所有する自己株式に対
              しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになりますが、実務上消却が可能な範
              囲の自己株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、当社が2020
              年12月31日時点において所有する自己株式129株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除
              外しております。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2020
              年12月31時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変
              動することがあります。
         ③　本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

            当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権の保有者に対し、その保有する当該新株予約
           権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社の新株予約権を交付し、割り当てる予定
           です。
            なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
         ④　その他の株式移転計画の内容

          ア　本株式移転の日程
            株式移転計画書承認取締役会                                    2021年１月22日
            本臨時株主総会基準日の公告日                                  2021年１月22日
            本臨時株主総会基準日                                          2021年２月９日（予定）
            株式移転計画承認本臨時株主総会                                2021年３月19日（予定）
            持株会社株式上場廃止日                                        2021年６月29日（予定）
            持株会社設立登記日（効力発生日）                              2021年７月１日（予定）
            持株会社株式上場日                                            2021年７月１日（予定）
            ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

          イ　その他の株式移転計画の内容

            その他の株式移転計画の内容は、添付の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
      （３）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純

         資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号                        株式会社リファインバースグループ

         本店の所在地                        東京都中央区日本橋人形町三丁目10番１号
         代表者の氏名                        代表取締役社長　越智　晶
         資本金の額                        149百万円
         純資産の額                        未定
         総資産の額                        未定
         事業の内容                        傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務

                                                         以　上

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                           株式移転計画書（写）

      リファインバース株式会社（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社

    （以下「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり
    株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
    第１条（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

    １．持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
     (1)  持株会社の目的
        持株会社の目的は、別紙１「定款」第２条に記載のとおりとする。
     (2)  商号
        持株会社の商号は、「株式会社リファインバースグループ」とし、英文では、「REFINVERSE                                          Group,    Inc.」と表示
        する。
     (3)  本店の所在地等
        持株会社の本店の所在地は、東京都中央区とし、設立時の本店の所在場所は、東京都中央区日本橋人形町三丁目10
        番1号とする。
     (4)  発行可能株式総数
        持株会社の発行可能株式総数は、10,000,000株とする。
    ２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１「定款」に記載のとおりとする。
    第２条（持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）

    １．持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
      取締役　越智　晶
      取締役　加志村　竜彦
      取締役　瀧澤　陵
      取締役　柗村　順也
      取締役　青木　卓
      取締役　堀内　賢一
      取締役　鮫島　卓
      取締役　関口　修一
    ２．持株会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
      監査役　小林　孝実
      監査役　片岡　敬三
      監査役　丸吉　龍一
    ３．持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
      会計監査人　應和監査法人
    第３条（本株式移転に際して交付する株式の数及びその割当て）

    １．持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時
      （以下「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主（以下「割当対象株主」という。）
      に対し、その所有する当社の普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
    ２．持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する当社の普通株式１株につき、持株会社の普通
      株式１株の割合をもって割り当てる。
    第４条（持株会社の資本金及び準備金の額）

     持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
     (1)  資本金の額　149,625,000円
     (2)  資本準備金の額　149,625,000円
     (3)  利益準備金の額　0円
    第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

    １．持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当社の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①から③ま
      での第１欄に掲げる当社の各新株予約権の新株予約権者（以下「割当対象新株予約権者」という。）に対し、それぞ
      れの保有する当社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる持株会社
      の新株予約権をそれぞれ交付する。
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                   第１欄                       第２欄

                 名称           内容           名称           内容
            リファインバース株式会社                     株式会社リファインバースグループ
       ①                    別紙２                       別紙３
              第７回新株予約権                     2021年第１回新株予約権
            リファインバース株式会社                     株式会社リファインバースグループ
       ②                    別紙４                       別紙５
              第10回新株予約権                     2021年第２回新株予約権
            リファインバース株式会社                     株式会社リファインバースグループ
       ③                    別紙６                       別紙７
              第11回新株予約権                     2021年第３回新株予約権
            リファインバース株式会社                     株式会社リファインバースグループ
       ④                    別紙８                       別紙９
              第12回新株予約権                     2021年第４回新株予約権
    ２．持株会社は、本株式移転に際し、割当対象新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①から③までの第１欄に掲

      げる当社の各新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
    第６条（持株会社の成立の日）

     持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）は、2021年7月1日とする。ただし、本株式
     移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当社の取締役会の決議により、これを変更することが
     できる。
    第７条（本計画承認株主総会）

     当社は、2021年3月19日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決
     議を求める。ただし、当社は、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、当該株主総会の開催日を変更する
     ことができる。
    第８条（株式上場）

     持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場を
     予定する。
    第９条（株主名簿管理人）

     持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
    第10条（自己株式の消却）

     当社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、当社が所有する自己株式のうち、実務上
     消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式
     の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却する。
    第11条（事情変更）

     本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当社の財産又は経営状態
     に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難
     となった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件その他本計画の内容を変更し、又
     は本株式移転を中止することができる。
    第12条（本計画の効力）

     本計画は、当社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等
     （関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合は、その効力を失う。
    第13条（規定外事項）

     本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
    2021年1月22日

                                  東京都中央区日本橋人形町三丁目10番1号

                                  リファインバース株式会社
                                  代表取締役       越　智　　晶
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    （別紙１）
                               定款
                           第１章　　総　　則

    第１条（商　号）

    当会社は、株式会社リファインバースグループと称し、英文ではREFINVERSE                                   Group,    Inc.と表示する。
    第２条（目　的）
    当会社は、次の事業を営む会社及び外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理
    すること及びこれに付帯する業務を行うことをその目的とする。
     1.  産業廃棄物、一般廃棄物の再生処理並びにその製品の販売
     2.  産業廃棄物の再生処理に関する研究開発及び装置の製造、販売
     3.  繊維、樹脂、プラスチックス材、紙等の切断装置、乾燥装置、圧縮装置、粉砕装置、撹拌装置、分級装置等産業機械
      の開発、製造並びに販売
     4.  産業廃棄物処理業
     5.  一般廃棄物処理業
     6.  一般廃棄物及び産業廃棄物の収集、運搬業
     7.  古物の買い取りと販売
     8.  コンピューターソフトウェアの開発及び販売
     9.  室内装飾工事業
    10.  建物及び室内造作物解体工事業
    11.  樹脂製品その他化学製品の製造販売
    12.  再生樹脂素材の製造、輸出入及び販売
    13.  前各号に関する一切のコンサルタント業務
    14.  前各号に付帯する一切の業務
    第３条（本店所在地）

    当会社は、本店を東京都中央区に置く。
    第４条（機関の設置）
    当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
     1.  取締役会
     2.  監査役
     3.  監査役会
     4.  会計監査人
    第５条（公告方法）

    当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが
    できない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
                           第２章　　株　　式

    第６条（発行可能株式総数）
    当会社の発行可能株式総数は、10,000,000株とする。
    第７条（自己の株式の取得）
    当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
    第８条（単元株式数）
    当会社の単元株式数は、100株とする。
    第９条（単元未満株式についての権利）
    当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
    できない。
      (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
      (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
    第10条（株主名簿管理人）
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     1.  当会社は、株主名簿管理人を置く。
     2.  株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。
     3.  当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、こ
      れを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
    第11条（株式取扱規程）
    当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株
    式取扱規程による。
                          第３章　　株　主　総　会

    第12条（基準日）

    当会社は、毎年６月30日の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することがで
    きる株主とする。
    第13条（招集の時期）
     1.  定時株主総会は、毎年９月にこれを招集する。
     2.  臨時株主総会は、必要あるごとにこれを招集する。
    第14条（招集権者及び議長）

    株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた
    順序により、他の取締役がこれに代わる。
    第15条（決議要件）
     1.  株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の
      議決権の過半数をもって行う。
     2.  会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
      を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
    第16条（議決権の代理行使）
    株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主又は
    代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
    第17条（議事録）
    株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記
    録する。
    第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
    当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項
    に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供
    したものとみなすことができる。
                         第４章　　取締役及び取締役会

    第19条（員数）

    当会社の取締役は10名以内とする。
    第20条（選任）
     1.  取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
      席し、その議決権の過半数をもって行う。
     2.  取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
     3.  取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
      権の３分の２以上をもって行う。
    第21条（任期）
    取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
    第22条（代表取締役及び役付取締役）
     1.  取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
     2.  取締役会の決議により、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締
      役各若干名を選定することができる。
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    第23条（取締役会の招集権者及び議長）
    取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に
    より、他の取締役がこれに代わる。
    第24条（取締役会の招集通知）
     1.  取締役会招集の通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。但し、緊急のときは、この期間
      を短縮することができる。
     2.  取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
    第25条（取締役会の決議方法）
     1.  取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって行う。
     2.  取締役が提案した決議事項について取締役（当該事項につき議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面
      又は電磁的記録により同意したときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
    第26条（取締役会の議事録）
    取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記
    録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
    第27条（取締役会規程）
    取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか取締役会において定める取締役会規程による。
    第28条（報酬等）
    取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株
    主総会の決議によって定める。
    第29条（取締役の責任免除）
     1.  当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損
      害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
     2.  当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を
      怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
                         第５章　　監査役及び監査役会

    第30条（員数）

    当会社の監査役は５名以内とする。
    第31条（選任）
    監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
    し、その議決権の過半数をもって行う。
    第32条（任期）
     1.  監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
      る。）
     2.  前項の定めにかかわらず、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の
      任期の満了すべき時までとする。
    第33条（常勤の監査役）
    監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
    第34条（監査役会の招集通知）
     1.  監査役会の招集通知は会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、その期間を短
      縮することができる。
     2.  監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
    第35条（監査役会の決議方法）

    監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
    第36条（監査役会の議事録）
    監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記
    録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
    第37条（監査役会規程）
    監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
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    第38条（報酬等）
    監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
    第39条（監査役の責任免除）
     1.  当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損
      害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
     2.  当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
      契約を締結することができる。
                           第６章　　会計監査人

    第40条（選任方法）

    会計監査人は、株主総会において選任する。
    第41条（任期）
     1.  会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで
      とする。
     2.  前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
                           第７章　　計　　算

    第42条（事業年度）

    当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までとする。
    第43条（剰余金の配当）
     1.  株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、期末
      配当を行うことができる。
     2.  前項のほか、取締役会の決議により、毎年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に
      対し、中間配当を行うことができる。
    第44条（配当金の除斥期間）
    期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を
    免れる。
                               附　則

    第45条（報酬等）

     1.  第28条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等の額は、年額
      500百万円以内（ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれない。）とす
      る。
     2.  第38条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の額は、年額
      50百万円以内とする。
    第46条（附則の削除）
    本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
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    （別紙２）
                    リファインバース株式会社第７回新株予約権の内容

    1.  新株予約権の名称

      リファインバース株式会社第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
    2.  本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

      会社の普通株式85,000株（但し、当該株式の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但
      し、第3項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる
      株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
    3.  本新株予約権の数

      発行する新株予約権の数は8,500個（但し、当該新株予約権の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性があ
      る。）とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的とな
      る株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
      (1)  会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目
        的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭
        による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式
        総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数
        で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183
        条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、
        それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換
        を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あた
        りの目的たる株式数の調整を行う。
      (3)  本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後
        遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株
        式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    4.  本新株予約権の払込金額

      本新株予約権は無償で発行する。
    5.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      1株につき     金500円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価
      額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めると
      ころに従い調整されることがある。
      (1)  会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の
        算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、
        第3項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
      (2)  会社が、     (i)本項に定める行使価額（但し、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味す
        る。以下本第(2)号において同じ。）を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当
        てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴
        うものを除く。）、又は(ii)本項に定める行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る
        潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは
        会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
        る。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権につ
        いて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記に
        おける「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求
        又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因
        の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
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        上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場
        合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める
        期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
            調整後行使価額＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発
          行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式
          のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは
          発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の
          数を基準とする。）。
        ②  会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株
          式の数」と読み替えるものとする。
        ③  会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又
          は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あ
          たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)  本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当
        と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、
        会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
      (6)  本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その
        旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    6.  本新株予約権を行使することができる期間

      2016年2月8日から2024年2月7日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最
      終日とする。
    7.  本新株予約権の行使の条件等

      (1)  行使条件
        ①  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第8項に定める取得事由が発生し
          ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特
          に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②  本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
          る。
        ③  権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式
          数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとす
          る。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
      (2)  相　続
        権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するも
        のとする。
        ①  本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対
          して次の各事項を届け出なければならない。
          1)  相続開始の年月日
          2)  本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
          3)  相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所
          4)  権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所
          5)  上記1)乃至4)のほか、会社の定める事項
        ②  ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなけ
          ればならない。
        ③  権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、
          本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を
          有する。
        ④  権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担す
           る一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
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        ⑤  権利行使期間中に上記①1)乃至5)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を
          会社に届け出なければならない。
        ⑥  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
        ⑦  本第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第8項
          第(4)号の規定は適用されないものとする。
    8.  会社が本新株予約権を取得することができる事由

      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社
        が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、
        法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場
        合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本
        新株予約権を無償で取得することができる。
      (2)  会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又
        は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対
        して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本
        新株予約権を無償で取得することができるものとする。
      (3)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株
        予約権を無償で取得することができる。
      (4)  本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社
        は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  会社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
        ②  会社又は子会社の使用人
        ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続
          的な契約関係にある者
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②  権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用
          人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た
          場合を除く。
        ③  権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
        ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
          なった場合
        ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する
          手続開始の申立があった場合
        ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
        ⑧  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
          以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
          ことが判明した場合
        ⑨  権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
      (6)  権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる
        身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使
        の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②  権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
      (7)  会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
        においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は
        一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するも
        のとする。
    9.  行使手続

      本新株予約権を行使する者は、会社の指定する請求書を会社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならな
      い。
    10.  本新株予約権の譲渡制限

      本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
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    11.  新株予約権証券

      本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
    12.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本
      金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとす
      る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    13.  組織再編行為の際の取扱い

      会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
      て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
      は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
      という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
      株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第2項に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第5項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)
        号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        第6項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
        から、第6項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
      (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
      (7)  取締役会による譲渡承認について
        新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
      (8)  組織再編行為の際の取扱い
        本項に準じて決定する。
    14.  権利者への適用関係等

      (1)  権利者が個人の場合、本要項の規定中、第8項第(5)号⑦その他性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用さ
        れないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、第7項第(2)号その他性質上個人にのみ適用されるべ
        き条項は、適用されないものとする。
      (2)  会社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中会社の取締役会
        の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読
        み替えるものとする。但し、第8項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の
        決議又は承認と読み替えるものとする。
    15.  新株予約権の割当日

       2014年2月7日
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    （別紙３）
                 株式会社リファインバースグループ2021年第１回新株予約権の内容

    1.  新株予約権の名称

      株式会社リファインバースグループ2021年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
    2.  本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

      会社の普通株式85,000株（但し、当該株式の数は、リファインバース株式会社第７回新株予約権の行使により変動す
      る可能性がある。）とする。但し、第3項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合
      には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
    3.  本新株予約権の数

      発行する新株予約権の数は8,500個（但し、当該新株予約権の数は、リファインバース株式会社第７回新株予約権の行
      使により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株
      予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
      (1)  会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目
        的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭
        による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式
        総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数
        で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183
        条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、
        それぞれ適用されるものとする。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
      (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換
        を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あた
        りの目的たる株式数の調整を行う。
      (3)  本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後
        遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株
        式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    4.  本新株予約権の払込金額

      本新株予約権は無償で発行する。
    5.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      1株につき     金500円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価
      額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めると
      ころに従い調整されることがある。
      (1)  会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の
        算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、
        第3項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
      (2)  会社が、     (i)本項に定める行使価額（但し、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味す
        る。以下本第(2)号において同じ。）を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当
        てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴
        うものを除く。）、又は(ii)本項に定める行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る
        潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは
        会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
        る。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権につ
        いて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記に
        おける「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求
        又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因
        の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
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        上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場
        合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める
        期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
            調整後行使価額＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発
          行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式
          のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは
          発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の
          数を基準とする。）。
        ②  会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株
          式の数」と読み替えるものとする。
        ③  会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又
          は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あ
          たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)  本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当
        と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、
        会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
      (6)  本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その
        旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    6.  本新株予約権を行使することができる期間

      2021年7月1日から2024年2月7日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最
      終日とする。
    7.  本新株予約権の行使の条件等

      (1)  行使条件
        ①  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第8項に定める取得事由が発生し
          ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特
          に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②  本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
          る。
        ③  権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式
          数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとす
          る。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
      (2)  相　続
        権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するも
        のとする。
        ①  本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対
          して次の各事項を届け出なければならない。
          1)  相続開始の年月日
          2)  本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
          3)  相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所
          4)  権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所
          5)  上記1)乃至4)のほか、会社の定める事項
        ②  ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなけ
          ればならない。
        ③  権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、
          本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を
          有する。
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        ④  権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担す
          る一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
        ⑤  権利行使期間中に上記①1)乃至5)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を
          会社に届け出なければならない。
        ⑥  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
        ⑦  本第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第8項
          第(4)号の規定は適用されないものとする。
    8.  会社が本新株予約権を取得することができる事由

      (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社
        が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、
        法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場
        合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本
        新株予約権を無償で取得することができる。
      (2)  会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又
        は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対
        して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本
        新株予約権を無償で取得することができるものとする。
      (3)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株
        予約権を無償で取得することができる。
      (4)  本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社
        は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  会社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
        ②  会社又は子会社の使用人
        ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続
          的な契約関係にある者
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②  権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用
           人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得
           た場合を除く。
        ③  権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
        ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
          なった場合
        ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する
          手続開始の申立があった場合
        ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
        ⑧  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
          以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
          ことが判明した場合
        ⑨  権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
      (6)  権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる
        身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使
        の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②  権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
      (7)  会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
        においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は
        一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するも
        のとする。
    9.  行使手続

      本新株予約権を行使する者は、会社の指定する請求書を会社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならな
      い。
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    10.  本新株予約権の譲渡制限
      本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
    11.  新株予約権証券

      本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
    12.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本
      金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとす
      る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    13.  組織再編行為の際の取扱い

      会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
      て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
      は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
      という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
      株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第2項に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第5項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)
        号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        第6項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
        から、第6項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
      (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
      (7)  取締役会による譲渡承認について
        新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
      (8)  組織再編行為の際の取扱い
        本項に準じて決定する。
    14.  権利者への適用関係等

      (1)  権利者が個人の場合、本要項の規定中、第8項第(5)号⑦その他性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用さ
        れないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、第7項第(2)号その他性質上個人にのみ適用されるべ
        き条項は、適用されないものとする。
      (2)  会社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中会社の取締役会
        の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読
        み替えるものとする。但し、第8項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の
        決議又は承認と読み替えるものとする。
    15.  新株予約権の割当日

       2021年7月1日
                                17/41





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    （別紙４）
                    リファインバース株式会社第10回新株予約権の内容
    1.  新株予約権の名称

      リファインバース株式会社第10回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
    2.  本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

      当社の普通株式8,500株（但し、当該株式の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但
      し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的とな
      る株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
    3.  本新株予約権の数

      発行する新株予約権の数は85個（但し、当該新株予約権の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性があ
      る。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的と
      なる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの
        目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、
        金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通
        株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式
        総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法
        第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日
        以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後の株式数        ＝  調整前の株式数        ×  分割・併合の比率
      (2)  当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換
        を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あ
        たりの目的たる株式数の調整を行う。
      (3)  本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定
        後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の
        株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    4.  本新株予約権の払込金額

      本新株予約権は無償で発行する。
    5.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金3,414円（以下「行使価額」という。）に、付与
      株式数を乗じた金額とする。
      なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の
        算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期
        は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                  １
            調整後の行使価額＝調整前の行使価額×
                              分割・併合の比率
      (2)  当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定
        義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、
        又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取
        得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由
        の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分
        （無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調
        整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在
        株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取
        得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金
        額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融
        商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均
        値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
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        また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
        外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                   新   発   行   １  株  あ  た  り
                                          ×
                                   株   式   数   払  込  金  額
                            既  発  行
                                 ＋
                            株  式  数
                                     新発行前の１株あたりの時価
             調  整  後  の   調  整  前  の
                   ＝        ×
             行  使  価  額   行  使  価  額
                                 既発行株式数       ＋  新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発
          行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式
          のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは
          発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の
          数を基準とする。）。
        ②  当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株
          式の数」と読み替えるものとする。
        ③  当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又
          は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株
          あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)  本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当
        と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、
        当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
      (6)  本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その
        旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    6.  本新株予約権を行使することができる期間

      2019年12月23日から2027年12月22日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日
      を最終日とする。
    7.  本新株予約権の行使の条件等

      (1)  行使条件
        ①  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生し
          ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特
          に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
          る。
        ③  権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式
          数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとす
          る。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
      (2)  相　続
        権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に
        定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
        ①  本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対
          して次の各事項を届け出なければならない。
          １)  相続開始の年月日
          ２)  本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
          ３)  相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所
          ４)  権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所
          ５)  上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項
        ②  ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなけ
          ればならない。
        ③  権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、
          本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を
          有する。
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                                                             臨時報告書
        ④  権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担す
          る一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
        ⑤  行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当
          社に届け出なければならない。
        ⑥  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
        ⑦  本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第
          ８項第(4)号の規定は適用されないものとする。
    8.  当社が本新株予約権を取得することができる事由

      (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社
        が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、
        法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場
        合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本
        新株予約権を無償で取得することができる。
      (2)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又
        は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対
        して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本
        新株予約権を無償で取得することができるものとする。
      (3)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株
        予約権を無償で取得することができる。
      (4)  本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社
        は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）
          の取締役又は監査役
        ②  当社又は子会社の使用人
        ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続
          的な契約関係にある者
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②  権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用
          人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た
          場合を除く。
        ③  権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
          なった場合
        ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する
          手続開始の申立があった場合
        ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
        ⑧  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
          以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
          ことが判明した場合
        ⑨  権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
      (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる
        身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
        の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②  権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
      (7)  当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
        においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は
        一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するも
        のとする。
    9.  行使手続

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      本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならな
      い。
    10.  本新株予約権の譲渡制限

      本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
    11.  新株予約権証券

      本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
    12.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
      る資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるもの
      とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    13.  組織再編行為の際の取扱い

      当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
      て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
      は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
      という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
      株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第
        (3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期
        間の末日までとする。
      (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
      (7)  譲渡制限について
        新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要する
        ものとする。
      (8)  組織再編行為の際の取扱い
        本項に準じて決定する。
    14.  権利者への適用関係等

      (1)  権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとす
        る。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものと
        する。
      (2)  当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会
        の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読
        み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の
        決議又は承認と読み替えるものとする。
    15.  新株予約権の割当日

       2018年１月25日
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    （別紙５）
                 株式会社リファインバースグループ2021年第２回新株予約権の内容
    1.  新株予約権の名称

      株式会社リファインバースグループ2021年第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
    2.  本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

      当社の普通株式8,500株（但し、当該株式の数は、リファインバース株式会社第10回新株予約権の行使により変動する
      可能性がある。）とする。但し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合
      には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
    3.  本新株予約権の数

      発行する新株予約権の数は85個（但し、当該新株予約権の数は、リファインバース株式会社第10回新株予約権の行使
      により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株
      予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの
        目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、
        金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通
        株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式
        総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法
        第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日
        以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後の株式数        ＝  調整前の株式数        ×  分割・併合の比率
      (2)  当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換
        を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あ
        たりの目的たる株式数の調整を行う。
      (3)  本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定
        後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の
        株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    4.  本新株予約権の払込金額

      本新株予約権は無償で発行する。
    5.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金3,414円（以下「行使価額」という。）に、付与
      株式数を乗じた金額とする。
      なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の
        算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期
        は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                  １
            調整後の行使価額＝調整前の行使価額×
                              分割・併合の比率
      (2)  当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定
        義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、
        又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取
        得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由
        の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分
        （無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調
        整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在
        株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取
        得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金
        額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融
        商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均
        値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
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        また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
        外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場
        合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                   新   発   行   １  株  あ  た  り
                                          ×
                                   株   式   数   払  込  金  額
                            既  発  行
                                 ＋
                            株  式  数
                                     新発行前の１株あたりの時価
             調  整  後  の   調  整  前  の
                   ＝        ×
             行  使  価  額   行  使  価  額
                                 既発行株式数       ＋  新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

        ①  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発
          行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式
          のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは
          発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の
          数を基準とする。）。
        ②  当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株
          式の数」と読み替えるものとする。
        ③  当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又
          は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株
          あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)  本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当
        と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、
        当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
      (6)  本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その
        旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    6.  本新株予約権を行使することができる期間

      2021年７月１日から2027年12月22日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日
      を最終日とする。
    7.  本新株予約権の行使の条件等

      (1)  行使条件
        ①  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生し
          ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特
          に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
          る。
        ③  権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式
          数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとす
          る。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
      (2)  相　続
        権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に
        定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
        ①  本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対
          して次の各事項を届け出なければならない。
          １)  相続開始の年月日
          ２)  本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
          ３)  相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所
          ４)  権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所
          ５)  上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項
        ②  ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなけ
          ればならない。
        ③  権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、
          本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を
          有する。
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                                                          EDINET提出書類
                                                   リファインバース株式会社(E32456)
                                                             臨時報告書
        ④  権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担す
          る一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
        ⑤  行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当
          社に届け出なければならない。
        ⑥  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
        ⑦  本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第
          ８項第(4)号の規定は適用されないものとする。
    8.  当社が本新株予約権を取得することができる事由

      (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社
        が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、
        法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場
        合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本
        新株予約権を無償で取得することができる。
      (2)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又
        は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対
        して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本
        新株予約権を無償で取得することができるものとする。
      (3)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株
        予約権を無償で取得することができる。
      (4)  本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社
        は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）
          の取締役又は監査役
        ②  当社又は子会社の使用人
        ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続
          的な契約関係にある者
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②  権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用
          人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た
          場合を除く。
        ③  権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
          なった場合
        ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する
          手続開始の申立があった場合
        ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
        ⑧  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
          以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
          ことが判明した場合
        ⑨  権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
      (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる
        身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
        の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②  権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
      (7)  当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
        においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は
        一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するも
        のとする。
    9.  行使手続

                                24/41


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                                                             臨時報告書
      本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならな
      い。
    10.  本新株予約権の譲渡制限

      本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
    11.  新株予約権証券

      本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
    12.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
      る資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるもの
      とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    13.  組織再編行為の際の取扱い

      当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
      て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
      は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
      という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
      株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)
        号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期
        間の末日までとする。
      (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
      (7)  譲渡制限について
        新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要する
        ものとする。
      (8)  組織再編行為の際の取扱い
        本項に準じて決定する。
    14.  権利者への適用関係等

      (1)  権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとす
        る。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものと
        する。
      (2)  当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会
        の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読
        み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の
        決議又は承認と読み替えるものとする。
    15.  新株予約権の割当日

       2021年７月１日
                                25/41




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                                                             臨時報告書
    （別紙６）
                    リファインバース株式会社第11回新株予約権の内容
    1.  新株予約権の名称

      リファインバース株式会社第11回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
    2.  本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

      当社の普通株式1,000株（但し、当該株式の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但
      し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的とな
      る株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
    3.  本新株予約権の数

      発行する新株予約権の数は10個（但し、当該新株予約権の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性があ
      る。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的と
      なる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの
        目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨
        て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済
        普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通
        株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会
        社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日
        の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後の株式数        ＝  調整前の株式数        ×  分割・併合の比率
      (2)  当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換
        を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あ
        たりの目的たる株式数の調整を行う。
      (3)  本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定
        後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の
        株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    4.  本新株予約権の払込金額

      本新株予約権は無償で発行する。
    5.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金2,063円（以下「行使価額」という。）に、付与
      株式数を乗じた金額とする。
      なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の
        算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期
        は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                  １
            調整後の行使価額＝調整前の行使価額×
                              分割・併合の比率
      (2)  当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定
        義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、
        又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取
        得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由
        の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分
        （無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調
        整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在
        株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取
        得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金
        額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融
        商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均
        値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
                                26/41


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        また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
        外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                   新   発   行   １  株  あ  た  り
                                          ×
                                   株   式   数   払  込  金  額
                            既  発  行
                                 ＋
                            株  式  数
                                     新発行前の１株あたりの時価
             調  整  後  の   調  整  前  の
                   ＝        ×
             行  使  価  額   行  使  価  額
                                 既発行株式数       ＋  新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発
          行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式
          のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは
          発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の
          数を基準とする。）。
        ②  当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株
          式の数」と読み替えるものとする。
        ③  当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又
          は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株
          あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)  本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当
        と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、
        当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
      (6)  本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その
        旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    6.  本新株予約権を行使することができる期間

      2020年９月11日から2028年９月10日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日
      を最終日とする。
    7.  本新株予約権の行使の条件等

      (1)  行使条件
        ①  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生し
          ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特
          に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
          る。
        ③  権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式
          数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとす
          る。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
      (2)  相　続
        権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に
        定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
        ①  本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対
          して次の各事項を届け出なければならない。
          １)  相続開始の年月日
          ２)  本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
          ３)  相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所
          ４)  権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所
          ５)  上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項
        ②  ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなけ
          ればならない。
        ③  権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、
          本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を
          有する。
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        ④  権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担す
          る一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
        ⑤  行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当
          社に届け出なければならない。
        ⑥  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
        ⑦  本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第
          ８項第(4)号の規定は適用されないものとする。
    8.  当社が本新株予約権を取得することができる事由

      (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社
        が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、
        法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場
        合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本
        新株予約権を無償で取得することができる。
      (2)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又
        は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対
        して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本
        新株予約権を無償で取得することができるものとする。
      (3)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株
        予約権を無償で取得することができる。
      (4)  本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社
        は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）
          の取締役又は監査役
        ②  当社又は子会社の使用人
        ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続
          的な契約関係にある者
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②  権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用
          人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た
          場合を除く。
        ③  権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
          なった場合
        ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する
          手続開始の申立があった場合
        ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
        ⑧  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
          以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
          ことが判明した場合
        ⑨  権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
      (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる
        身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
        の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②  権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
      (7)  当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
        においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は
        一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するも
        のとする。
    9.  行使手続

                                28/41


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      本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならな
      い。
    10.  本新株予約権の譲渡制限

      本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
    11.  新株予約権証券

      本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
    12.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
      る資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるもの
      とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    13.  組織再編行為の際の取扱い

      当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
      て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
      は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
      という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
      株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)
        号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期
        間の末日までとする。
      (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
      (7)  譲渡制限について
        新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要する
        ものとする。
      (8)  組織再編行為の際の取扱い
        本項に準じて決定する。
    14.  権利者への適用関係等

      (1)  権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとす
        る。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものと
        する。
      (2)  当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会
        の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読
        み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の
        決議又は承認と読み替えるものとする。
    15.  新株予約権の割当日

       2018年９月21日
                                29/41




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    （別紙７）
                 株式会社リファインバースグループ2021年第３回新株予約権の内容
    1.  新株予約権の名称

      株式会社リファインバースグループ第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
    2.  本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

      当社の普通株式1,000株（但し、当該株式の数は、リファインバース株式会社第11回新株予約権の行使により変動する
      可能性がある。）とする。但し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合
      には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
    3.  本新株予約権の数

      発行する新株予約権の数は10個（但し、当該新株予約権の数は、リファインバース株式会社第11回新株予約権の行使
      により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株
      予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの
        目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、
        金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通
        株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式
        総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法
        第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日
        以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後の株式数        ＝  調整前の株式数        ×  分割・併合の比率
      (2)  当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換
        を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あ
        たりの目的たる株式数の調整を行う。
      (3)  本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定
        後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の
        株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    4.  本新株予約権の払込金額

      本新株予約権は無償で発行する。
    5.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金2,063円（以下「行使価額」という。）に、付与
      株式数を乗じた金額とする。
      なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の
        算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期
        は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                  １
            調整後の行使価額＝調整前の行使価額×
                              分割・併合の比率
      (2)  当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定
        義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、
        又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取
        得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由
        の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分
        （無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調
        整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在
        株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取
        得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金
        額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融
        商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均
        値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
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        また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
        外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                   新   発   行   １  株  あ  た  り
                                          ×
                                   株   式   数   払  込  金  額
                            既  発  行
                                 ＋
                            株  式  数
                                     新発行前の１株あたりの時価
             調  整  後  の   調  整  前  の
                   ＝        ×
             行  使  価  額   行  使  価  額
                                 既発行株式数       ＋  新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

        ①  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発
          行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式
          のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは
          発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の
          数を基準とする。）。
        ②  当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株
          式の数」と読み替えるものとする。
        ③  当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又
          は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株
          あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)  本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当
        と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、
        当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
      (6)  本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その
        旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    6.  本新株予約権を行使することができる期間

      2021年７月１日から2028年９月10日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日
      を最終日とする。
    7.  本新株予約権の行使の条件等

      (1)  行使条件
        ①  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生し
          ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特
          に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
          る。
        ③  権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式
          数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとす
          る。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
      (2)  相　続
        権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に
        定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
        ①  本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対
          して次の各事項を届け出なければならない。
          １)  相続開始の年月日
          ２)  本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
          ３)  相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所
          ４)  権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所
          ５)  上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項
        ②  ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなけ
          ればならない。
        ③  権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、
          本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を
          有する。
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        ④  権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担す
          る一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
        ⑤  行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当
          社に届け出なければならない。
        ⑥  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
        ⑦  本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第
          ８項第(4)号の規定は適用されないものとする。
    8.  当社が本新株予約権を取得することができる事由

      (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社
        が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、
        法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場
        合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本
        新株予約権を無償で取得することができる。
      (2)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又
        は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対
        して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本
        新株予約権を無償で取得することができるものとする。
      (3)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株
        予約権を無償で取得することができる。
      (4)  本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社
        は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）
          の取締役又は監査役
        ②  当社又は子会社の使用人
        ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続
          的な契約関係にある者
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②  権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用
          人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た
          場合を除く。
        ③  権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
          なった場合
        ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する
          手続開始の申立があった場合
        ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
        ⑧  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
          以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
          ことが判明した場合
        ⑨  権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
      (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる
        身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
        の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②  権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
      (7)  当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
        においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は
        一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するも
        のとする。
    9.  行使手続

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      本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならな
      い。
    10.  本新株予約権の譲渡制限

      本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
    11.  新株予約権証券

      本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
    12.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
      る資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるもの
      とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    13.  組織再編行為の際の取扱い

      当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
      て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
      は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
      という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
      株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)
        号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期
        間の末日までとする。
      (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
      (7)  譲渡制限について
        新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要する
        ものとする。
      (8)  組織再編行為の際の取扱い
        本項に準じて決定する。
    14.  権利者への適用関係等

      (1)  権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとす
        る。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものと
        する。
      (2)  当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会
        の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読
        み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の
        決議又は承認と読み替えるものとする。
    15.  新株予約権の割当日

       2021年７月１日
                                33/41




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    （別紙８）
                    リファインバース株式会社第12回新株予約権の内容
    1.  新株予約権の名称

      リファインバース株式会社第12回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
    2.  本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

      当社の普通株式46,100株（但し、当該株式の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但
      し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的とな
      る株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
    3.  本新株予約権の数

      発行する新株予約権の数は461個（但し、当該新株予約権の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性があ
      る。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的と
      なる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの
        目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、
        金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通
        株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式
        総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法
        第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日
        以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後の株式数        ＝  調整前の株式数        ×  分割・併合の比率
      (2)  当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換
        を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あ
        たりの目的たる株式数の調整を行う。
      (3)  本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定
        後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の
        株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    4.  本新株予約権の払込金額

      本新株予約権は無償で発行する。
    5.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金1,153円又は株式会社東京証券取引所マザーズ市
      場における当社普通株式の2021年１月25日の終値のいずれか高い金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数
      を乗じた金額とする。
      なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の
        算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期
        は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                  １
            調整後の行使価額＝調整前の行使価額×
                              分割・併合の比率
      (2)  当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定
        義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、
        又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取
        得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由
        の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分
        （無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調
        整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在
        株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取
        得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金
        額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融
        商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均
        値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
                                34/41


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                                                             臨時報告書
        また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
        外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                   新   発   行   １  株  あ  た  り
                                          ×
                                   株   式   数   払  込  金  額
                            既  発  行
                                 ＋
                            株  式  数
                                     新発行前の１株あたりの時価
             調  整  後  の   調  整  前  の
                   ＝        ×
             行  使  価  額   行  使  価  額
                                 既発行株式数       ＋  新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発
          行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式
          のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは
          発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の
          数を基準とする。）。
        ②  当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株
          式の数」と読み替えるものとする。
        ③  当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又
          は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株
          あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)  本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当
        と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、
        当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
      (6)  本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その
        旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    6.  本新株予約権を行使することができる期間

      2022年12月19日から2027年12月18日（但し、2027年12月18日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までと
      する。
    7.  本新株予約権の行使の条件等

      (1)  行使条件
        ①  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生し
          ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特
          に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
          る。
        ③  権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式
          数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとす
          る。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
      (2)  相　続
        権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に
        定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
        ①  本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対
          して次の各事項を届け出なければならない。
          １)  相続開始の年月日
          ２)  本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
          ３)  相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所
          ４)  権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所
          ５)  上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項
        ②  ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなけ
          ればならない。
        ③  権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、
          本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を
          有する。
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                                                             臨時報告書
        ④  権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担す
          る一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
        ⑤  行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当
          社に届け出なければならない。
        ⑥  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
        ⑦  本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第
          ８項第(4)号の規定は適用されないものとする。
    8.  当社が本新株予約権を取得することができる事由

      (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社
        が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、
        法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場
        合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本
        新株予約権を無償で取得することができる。
      (2)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又
        は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対
        して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本
        新株予約権を無償で取得することができるものとする。
      (3)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株
        予約権を無償で取得することができる。
      (4)  本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社
        は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）
          の取締役又は監査役
        ②  当社又は子会社の使用人
        ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続
          的な契約関係にある者
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②  権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用
          人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た
          場合を除く。
        ③  権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
          なった場合
        ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する
          手続開始の申立があった場合
        ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
        ⑧  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
          以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
          ことが判明した場合
        ⑨  権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
      (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる
        身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
        の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②  権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
      (7)  当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
        においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は
        一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するも
        のとする。
    9.  行使手続

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      本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならな
      い。
    10.  本新株予約権の譲渡制限

      本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
    11.  新株予約権証券

      本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
    12.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
      る資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるもの
      とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    13.  組織再編行為の際の取扱い

      当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
      て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
      は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
      という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
      株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)
        号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期
        間の末日までとする。
      (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
      (7)  譲渡制限について
        新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要する
        ものとする。
      (8)  組織再編行為の際の取扱い
        本項に準じて決定する。
    14.  権利者への適用関係等

      (1)  権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとす
        る。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものと
        する。
      (2)  当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会
        の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読
        み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の
        決議又は承認と読み替えるものとする。
    15.  新株予約権の割当日

       2021年１月25日
    16.  新株予約権の割当てを受ける者及び数

       当社従業員                     59名       249個
       当社子会社従業員               75名       212個
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    （別紙９）
                 株式会社リファインバースグループ2021年第４回新株予約権の内容
    1.  新株予約権の名称

      株式会社リファインバースグループ第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
    2.  本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

      当社の普通株式46,100株（但し、当該株式の数は、リファインバース株式会社第12回新株予約権の行使により変動す
      る可能性がある。）とする。但し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場
      合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
    3.  本新株予約権の数

      発行する新株予約権の数は461個（但し、当該新株予約権の数は、リファインバース株式会社第12回新株予約権の行使
      により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株
      予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの
        目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、
        金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通
        株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式
        総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法
        第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日
        以降、それぞれ適用されるものとする。
         調整後の株式数        ＝  調整前の株式数        ×  分割・併合の比率
      (2)  当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換
        を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あ
        たりの目的たる株式数の調整を行う。
      (3)  本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定
        後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の
        株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    4.  本新株予約権の払込金額

      本新株予約権は無償で発行する。
    5.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金1,153円又は株式会社東京証券取引所マザーズ市
      場におけるリファインバース株式会社普通株式の2021年１月25日の終値のいずれか高い金額（以下「行使価額」とい
      う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
      なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
      (1)  当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の
        算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期
        は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                  １
            調整後の行使価額＝調整前の行使価額×
                              分割・併合の比率
      (2)  当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定
        義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、
        又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取
        得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由
        の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分
        （無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調
        整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在
        株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取
        得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金
        額を意味するものとし、以下同様とする。
        なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融
        商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均
        値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
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        また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
        外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
        は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                   新   発   行   １  株  あ  た  り
                                          ×
                                   株   式   数   払  込  金  額
                            既  発  行
                                 ＋
                            株  式  数
                                     新発行前の１株あたりの時価
             調  整  後  の   調  整  前  の
                   ＝        ×
             行  使  価  額   行  使  価  額
                                 既発行株式数       ＋  新発行株式数
        なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
        ①  「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発
          行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式
          のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは
          発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の
          数を基準とする。）。
        ②  当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株
          式の数」と読み替えるものとする。
        ③  当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又
          は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株
          あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
      (3)  本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当
        と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
      (4)  当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適
        当と認める行使価額の調整を行う。
      (5)  当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、
        当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
      (6)  本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その
        旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
    6.  本新株予約権を行使することができる期間

      2022年12月19日から2027年12月18日（但し、2027年12月18日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までと
      する。
    7.  本新株予約権の行使の条件等

      (1)  行使条件
        ①  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生し
          ていないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特
          に行使を認めた場合はこの限りでない。
        ②  本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
          る。
        ③  権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式
          数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとす
          る。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
      (2)  相　続
        権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に
        定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
        ①  本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対
          して次の各事項を届け出なければならない。
          １)  相続開始の年月日
          ２)  本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
          ３)  相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所
          ４)  権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所
          ５)  上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項
        ②  ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなけ
          ればならない。
        ③  権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、
          本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を
          有する。
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                                                   リファインバース株式会社(E32456)
                                                             臨時報告書
        ④  権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担す
          る一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
        ⑤  行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当
          社に届け出なければならない。
        ⑥  権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
        ⑦  本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第
          ８項第(4)号の規定は適用されないものとする。
    8.  当社が本新株予約権を取得することができる事由

      (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社
        が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、
        法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場
        合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本
        新株予約権を無償で取得することができる。
      (2)  当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又
        は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対
        して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本
        新株予約権を無償で取得することができるものとする。
      (3)  当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）
        に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株
        予約権を無償で取得することができる。
      (4)  本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社
        は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）
          の取締役又は監査役
        ②  当社又は子会社の使用人
        ③  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続
          的な契約関係にある者
      (5)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        ②  権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用
          人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た
          場合を除く。
        ③  権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        ④  権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りと
          なった場合
        ⑥  権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する
          手続開始の申立があった場合
        ⑦  権利者につき解散の決議が行われた場合
        ⑧  権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。
          以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っている
          ことが判明した場合
        ⑨  権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
      (6)  権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる
        身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
        の本新株予約権を無償で取得することができる。
        ①  権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        ②  権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
      (7)  当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
        においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は
        一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するも
        のとする。
    9.  行使手続

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                                                          EDINET提出書類
                                                   リファインバース株式会社(E32456)
                                                             臨時報告書
      本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならな
      い。
    10.  本新株予約権の譲渡制限

      本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
    11.  新株予約権証券

      本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
    12.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
      る資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるもの
      とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    13.  組織再編行為の際の取扱い

      当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
      て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又
      は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」
      という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新
      株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
      (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
      (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)
        号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      (5)  新株予約権を行使することができる期間
        第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期
        間の末日までとする。
      (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
        本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
      (7)  譲渡制限について
        新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要する
        ものとする。
      (8)  組織再編行為の際の取扱い
        本項に準じて決定する。
    14.  権利者への適用関係等

      (1)  権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとす
        る。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものと
        する。
      (2)  当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会
        の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読
        み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の
        決議又は承認と読み替えるものとする。
    15.  新株予約権の割当日

       2021年７月１日
    16.  新株予約権の割当てを受ける者及び数

       リファインバース株式会社従業員                          59名       249個
       リファインバース株式会社子会社従業員                    75名       212個
                                41/41

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