REXT株式会社 有価証券届出書(組織再編成・上場)

提出書類 有価証券届出書(組織再編成・上場)
提出日
提出者 REXT株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組織再編成・上場)

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                                                       REXT株式会社(E36387)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年1月25日

    【会社名】                     REXT株式会社

    【英訳名】                     REXT,   Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長   内藤雅義

    【本店の所在の場所】                     東京都新宿区北新宿二丁目21番1号

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     株式会社ワンダーコーポレーション

                         取締役管理本部長 宮本 正明
                         株式会社HAPiNS
                         取締役管理部長 塩塚 哲也
                         株式会社ジーンズメイト
                         取締役管理本部長 兼 経営管理部長 佐藤 信治
    【最寄りの連絡場所】                     株式会社ワンダーコーポレーション
                         茨城県土浦市蓮河原新町4181              土浦事務所      2F
                         株式会社HAPiNS
                         東京都品川区西五反田7丁目22番17号
                         株式会社ジーンズメイト
                         東京都渋谷区富ヶ谷1丁目49番4号
    【電話番号】                     株式会社ワンダーコーポレーション
                         029(879)7030
                         株式会社HAPiNS
                         03(3494)4491(代表)
                         株式会社ジーンズメイト
                         03(5738)5555
    【事務連絡者氏名】                     株式会社ワンダーコーポレーション
                         取締役管理本部長 宮本            正明
                         株式会社HAPiNS
                         取締役管理部長 塩塚 哲也
                         株式会社ジーンズメイト
                         取締役管理本部長 兼 経営管理部長 佐藤 信治
    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     普通株式
    【届出の対象とした募集金額】                     10,374,973,138円

                         (注) 本届出書提出日において未確定であるため、株式会社ワンダー
                            コーポレーション(以下「ワンダーコーポレーション」といい
                            ます。)、株式会社HAPiNS(以下「HAPiNS」といい
                            ます。)、及び株式会社ジーンズメイト(以下「ジーンズメイ
                            ト」といい、ワンダーコーポレーション及びHAPiNSとあ
                            わせて、「3社」と総称します。)の2020年9月30日現在にお
                            ける株主資本の額(簿価)を合算した金額を記載しております。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類             発行数                    内容

                                完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求
                                権その他の権利内容に何ら限定のない、REXT株式会
                                社(以下「当社」といいます。)における標準となる
                      21,532,860株
         普通株式                       株式であります。
                     (注)1,2,3
                                普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であ
                                ります。
                                (注)4
     (注)   1 普通株式は、2020年12月18日に開催された3社の各取締役会の決議(株式移転計画の作成承認、株主総会へ
         の付議)及び2021年2月18日に開催予定の3社の各臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき
         行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定であります。
       2 2020年9月30日時点におけるワンダーコーポレーションの発行済株式総数(7,559,184株)、2020年9月30日
         時点におけるHAPiNSの発行済株式総数(15,000,000株)、及び2020年9月30日時点におけるジーンズメ
         イトの発行済株式総数(16,101,466株)に基づいて算出しております。但し、3社は、本株式移転の効力発生
         日(以下「本効力発生日」といいます。)の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、当社が3
         社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有する
         全ての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買取請求によっ
         てそれぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、ワンダーコーポレー
         ションが2020年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式3,916株、HAPiNSが2020年9月30日
         時点で保有する自己株式である普通株式219,026株、及びジーンズメイトが2020年9月30日時点で保有する
         自己株式である普通株式1,728,457株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しており
         ます。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、当社が
         交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
       3 3社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に新規
         上場申請を行う予定であります。
       4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
         名称 株式会社 証券保管振替機構
         住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
    2  【募集の方法】

      株式移転によることとします。(注)1,2
      (注)   1 当社普通株式は、基準時における3社の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの株主に、ワンダーコー
          ポレーションの普通株式1株に対して1株、HAPiNSの普通株式1株に対して0.44株、ジーンズメイ
          トの普通株式1株に対して0.52株の割合でそれぞれ割当交付されます。各株主に対する発行価格は発行価
          額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額
          となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、3社の2020年9月30日現
          在における株主資本の額(簿価)を合算した金額は10,374,973,138円であり、当該金額のうち100,000,000
          円が資本金に組み入れられます。
        2 当社は、「1 新規発行株式」に記載の当社の普通株式について、東京証券取引所へ上場申請手続(東京
          証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第2条第73号、第
          208条)により2021年4月1日より東京証券取引所JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市
          場」といいます。)に上場する予定であります。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併する
          ことによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非
          上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限ります(同規程施行規則
          第216条第1項)。)について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を
          認める制度であります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

       該当事項はありません。
      ①  【申込取扱場所】

        該当事項はありません。
      ②  【払込取扱場所】

        該当事項はありません。
    4  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       該当事項はありません。
     (2)  【手取金の使途】

       該当事項はありません。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    東京証券取引所への上場について

     当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について、前記「第1 募集要項 2 
    募集の方法」(注)2記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所JASDAQ市場への上場を予定しておりま
    す。
    第3   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
    第1   【組織再編成(公開買付け)の概要】

    1  【組織再編成の目的等】

     1.経営統合の目的及び理由
       3社の親会社であるRIZAPグループ株式会社(以下「RIZAPグループ」といいます。)は、2019年3月期に、「強靭
      な経営体質への変革」、「事業の選択と集中」等を柱とする持続的成長に向けた構造改革を開始し、グループ管理
      体制の見直しや、中長期的に経営資源を集中するべき事業の精査を進めてきました。また、2021年3月期には、経
      営資源をより集中させるべきコア事業と、グループ内の投資事業及び再建を加速するべき事業を明確に区分するた
      め、事業セグメントを従来の「美容・ヘルスケア」、「ライフスタイル」、「プラットフォーム」から、「ヘルス
      ケア・美容」、「ライフスタイル」、「インベストメント」に再編しました。
       3社は、RIZAPグループのコア事業領域の一つである「ライフスタイル」セグメントに属しています。同セグメン
      トにはエンターテイメント商品等の小売及びリユース事業のほか、インテリア雑貨、アパレル及びアパレル雑貨、
      スポーツ用品の企画・開発・製造及び販売等を行うグループ企業が属しており、「顧客基盤及び店舗基盤の強
      化」、「共通機能(EC、出店、調達等)の統合による経営の効率化」、さらに「事業間シナジー強化による新たな
      非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」を目指すセグメントとなります。一方で、国内小売市場は、消費者の
      購買行動の多様化、根強い節約志向、及び人件費や物流費の上昇等により不透明な状況が続いておりましたが、
      2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わり、さらに大きな経営環境の変化に直面しております。これに
      より、2021年3月期第2四半期の当セグメントの売上収益は前年同期より8.3%減少し45,236百万円、営業利益は前
      年同期より18.9%減少し1,835百万円となっております。
       このような状況の下、3社及び親会社であるRIZAPグループでは、今後の経営基盤の安定のためには、早期にEC
      等の非対面事業へ移行し、且つ消費者ニーズの変化に伴う商品のコモディティ化を防ぐため、高付加価値PB商品
      を拡充することが不可欠であると考えており、その実現のためには、3社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来
      のビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至りまし
      た。
       しかしながら、従来の資本関係のままでは、独立した上場会社間のシナジー発揮には限界があり、3社間での一
      体的な運営によるシナジーを最大限に創出することができませんでした。
       3社のシナジーの最大化のためには、店舗での小売という共通したビジネスモデルの性質上、事業横断的な戦略
      策定・実行を迅速に行える組織体制が望ましく、グループシナジーを強化し、お客様へ新たな価値の提案、収益機
      会の拡大及び企業価値の最大化を目指していく方針を実現するための有効な手段として、3社は本株式移転の方式
      により3社の完全親会社となる当社を設立すること(以下「本経営統合」といいます。)を通じて競争力強化と収益
      力の拡大を図ることで合意致しました。
       本経営統合では、3社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、3社の事業の枠組みを保持しながら、経営資
      源を最適化し課題解決への推進力を発揮できる体制を目指していく方針です。そのためには、3社による共同株式
      移転により持株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦略の下で機動的なグループ経営を推進していくことが相応
      しいとの判断に至りました。
       本経営統合により、今後、以下の経営課題に取組み、競争力の向上及び収益力の強化を図っていく方針です。
      ① 高付加価値PB商品の拡充とEC化加速による増収施策への経営資源集中

        高品質・低価格なアウトドア関連PB商品、カジュアルウエアPB商品、スポーツウエア・ギア関連PB商
       品、及びキャラクター雑貨関連PB商品を拡充予定。また、各社のEC化を加速することで、高収益体質への転
       換を目指す。
      ② 成長市場への事業構造のシフト

        今後の重点領域として、市場が安定的に拡大している「アウトドア事業」(キャンプ用品等のアウトドアグッ
       ズ、アウトドアウエア等の企画・販売)、「リユース事業」(アウトドアグッズ、古着、ホビー、楽器・オーディ
       オ製品等に特化した特化型リユース専門店の展開)、「エンターテインメント事業」(オンライン・ライブ等の体
       験型イベント等の企画・開催)を柱とする方針。
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      ③ デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体験価値の最大化と差別化及び競争力の向上
        デジタルトランスフォーメーションを推進するにあたり、「アプリ開発」、「OMO(オンラインとオフライン
       の融合)の拡充」、「D2C(ダイレクト・ツー・コンシューマー)の推進」「リテールテックの導入」の4つを進
       める予定。「アプリ開発」では、ポイントの共通化をはじめ、購入商品をグループ内のどの店舗でも受け取れる
       等のサービスに対応。「OMOの拡充」では、店舗とECサイトの顧客データの連携、基幹システムと商品売上
       情報の連携、及びWMS(ウエアハウス・マネジメント・システム)と在庫・出荷情報の連携を行う。「D2Cの
       推進」では、各種広告の最適化やECサイトの拡充、PB商品の企画等によりD2Cを加速する予定。「リテー
       ルテックの導入」では、無線自動識別(RFID)タグやAI・IoTセンサーの導入、スーパーアプリと連動し
       たレジ無し店舗の実現等を想定。
      ④ スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上

        3社合同での共通購買等によりスケールメリットを追求するとともに、既存店舗の統廃合及び好調業態への転
       換を加速し、アウトドア、リユース、エンターテイメント業界内でのポジショニング確立を目指す。
      ⑤ 新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大

        上述の新しいPB拡充に加え、既存PB商品の専門店の展開や、アウトドア、ホビー、古着、楽器等に特化し
       たリユース専門店の展開等を予定。
      ⑥ 財務体質の強化及び戦略分野への投資集中

        3社の経営統合により、主に本社間接部門や開発部門にかかるコストを最適化するとともに、収益性の悪い事
       業の撤退及び業態転換を早期に完遂させ、より収益性の高い戦略分野へ投資を集中する予定。
      ⑦ 上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナンス強化

        本株式移転により、3社の上場維持コストを約半減出来る見通し。また、3社の完全親会社となる当社の設立
       により、より一層のガバナンス強化を目指す。
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     2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
      (1)  提出会社の企業集団の概要
       ア 提出会社の概要
                 REXT株式会社

    (1)  商号
                 (英文:REXT,       Inc.)
    (2)  事業内容
                 子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務
    (3)  本店所在地

                 東京都新宿区
                 代表取締役社長                 内藤雅義

                 取締役                 迎綱治

                 取締役                 鎌谷賢之

                 取締役                 塩田徹

    (4)  代表者及び
                 取締役                 長谷川亨
      役員の就任予定
                 取締役執行役員                 村瀬伸行
                 取締役(監査等委員)                 大谷章二

                 社外取締役(監査等委員)                 小島茂

                 社外取締役(監査等委員)                 大塚一暁

    (5)  資本金

                 100,000千円
    (6)  純資産(連結)

                 未定
    (7)  総資産(連結)

                 未定
    (8)  決算期

                 3月31日
       イ 提出会社の企業集団の概要

         当社設立後の当社と3社の状況は以下のとおりです。
         3社は、各社の株主総会における承認を前提として、2021年4月1日(予定)をもって、本株式移転により株
        式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
                                         役員の兼任等

                    資本金                  議決権
                   又は出資金                  の所有          資金   営業上   設備の
                                         当社   当社
       会社名        住所              事業の内容
                    (千円)                  割合          援助   の取引   賃貸借
                                         役員   従業員
                    (注)1                  (%)
                                         (名)   (名)
    (連結子会社)
                         エンターテイメント商品等の
    ワンダーコーポレー         茨城県       3,185,550     小売事業、フランチャイズ事                 4
                                      100.0       未定   未定   未定   未定
                                         (予定)
    ション         つくば市        (注)2    業、レンタル事業、リユース
                         事業、Eコマース事業
             東京都                             1
    HAPiNS                100,000    生活雑貨等販売事業             100.0       未定   未定   未定   未定
                                         (予定)
             品川区
             東京都       2,338,387                      3
    ジーンズメイト                    カジュアル衣料等販売事業             100.0       未定   未定   未定   未定
                                         (予定)
             渋谷区        (注)3
     (注)   1 資本金は2020年9月30日時点のものです。
       2 ワンダーコーポレーションは、本株式移転の効力発生により当社の完全子会社となった後の資本政策の柔軟
         性・機動性を確保するため、2021年2月18日に開催予定の臨時株主総会による決議を前提として、当該臨時
         株主総会において本株式移転に係る議案が原案どおりに承認されること、並びに2021年3月30日の前日まで
         に本株式移転に係る株式移転計画(以下「本株式移転計画書」といいます。)の効力が失われていないこと及
         び本株式移転が中止されていないことを条件として、2021年3月30日付で、資本金3,185,550,908円(2020年
         12月18日時点)のうち3,085,550,908円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替える予定です。
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       3 ジーンズメイトは、本株式移転の効力発生により当社の完全子会社となった後の資本政策の柔軟性・機動性
         を確保するため、2021年2月18日に開催予定の臨時株主総会による決議を前提として、当該臨時株主総会に
         おいて本株式移転に係る議案が原案どおりに承認されること、並びに2021年3月30日の前日までに本株式移
         転計画書の効力が失われていないこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、2021年3月30
         日付で、資本金2,338,387,524円(2020年12月18日時点)のうち2,238,387,524円を減少し、その全額をその他
         資本剰余金に振り替える予定です。
         本株式移転に伴う当社設立後、3社は、当社の完全子会社となります。

         当社の完全子会社となる3社の最近事業年度末日(2020年3月期末日(2020年3月31日))時点の状況について
        は、以下のとおりであります。
     ワンダーコーポレーションの概要

      (ⅰ)   事業内容
        ワンダーコーポレーションの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第1 企業の概況 3 事
       業の内容 (1)       ワンダーコーポレーション」をご参照ください。
      (ⅱ)   関係会社の状況

                                         議決権の所有

                                         (被所有)割合
                      資本金        主要な事業
         名称         住所                                 関係内容
                      (千円)         の内容
                                        所有割合    被所有割合
                                         (%)     (%)
    (親会社)
                           美容・ヘルスケア事業、ライ
                 東京都
    RIZAPグループ㈱(注)1                 19,200,445     フスタイル事業、プラット                ―    75.5   資本業務提携
                 新宿区
                           フォーム事業
    (連結子会社)
                           ゲームソフト・映像ソフト・
                 東京都          音楽ソフト・雑誌の販売及び                      商品の仕入れ
    ㈱Vidaway(注)2                   100,000                   66.4      ―
                 千代田区          映像ソフト・音楽ソフトのレ                      役員の兼任3名
                           ンタル
                 茨城県
    ㈱ワンダーネット                   10,000    携帯電話の小売業              100.0      ―  役員の兼任3名
                 つくば市
                 茨城県
    ㈱テトラフィット(注)3                   30,000    フィットネス事業              100.0      ―  役員の兼任2名
                 つくば市
    ㈱Tポイントパートナーズつく             茨城県
                       10,000    Tポイント加盟店獲得業               51.0      ―  役員の兼任2名
    ば             つくば市
     (注)   1 有価証券報告書提出会社であります。
       2 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
         主要な損益情報等 ① 売上高    13,537,894千円
                   ② 経常利益               124,114千円
                   ③ 当期純利益              142,936千円
                   ④ 純資産額               750,308千円
                   ⑤ 総資産額             4,711,346千円
       3 ㈱テトラフィットは減資を行い、資本金の額が減少しております。また、2019年6月1日付で㈱ニューウェ
         イブファシリティーズは、㈱テトラフィットに商号変更しました。
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     HAPiNSの概要
      (ⅰ)   事業内容
        HAPiNSの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容 (2)
       HAPiNS」をご参照ください。
      (ⅱ)   関係会社の状況

                     資本金又は                 議決権の所有

                              主要な事業
        名称        住所      出資金                (又は被所有)          関係内容
                               の内容
                      (千円)                 割合(%)
    (親会社)                                    (被所有)
    RIZAPグループ株式会社
              東京都新宿区       19,200,445         持株会社           70.39   役員の兼任
    (注)
     (注) 有価証券報告書の提出会社であります。
     ジーンズメイトの概要

      (ⅰ)   事業内容
        ジーンズメイトの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容 
       (3)  ジーンズメイト」をご参照ください。
      (ⅱ)   関係会社の状況

                                       議決権の所有

                     資本金又は
                                       (又は被所有)
        名称        住所      出資金       主要な事業の内容                    関係内容
                                        割合   (%)
                       (千円)
    (親会社)                                    (被所有)
                           グループの中長期経営戦略
    RIZAPグループ株式会社                      の立案・遂行、グループ各
              東京都新宿区       19,200,445                    64.45   資本業務提携
    (注)                      社の事業戦略実行支援・事
                           業活動の管理
     (注) 有価証券報告書の提出会社であります。
      (2)  提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

       ① 資本関係
         本株式移転により、3社は当社の完全子会社になる予定であります。前記「(1)                                      提出会社の企業集団の概
        要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       ② 役員の兼任関係

         当社の完全子会社となる3社と役員の兼任関係は、前記「(1)                             提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の
        企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       ③ 取引関係

         当社の完全子会社となる3社とその関係会社の取引関係は、前記「(1)                                 提出会社の企業集団の概要 イ 提
        出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
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    2  【組織再編成の当事会社の概要】
      該当事項はありません。
    3  【組織再編成に係る契約】

     1.株式移転計画の内容の概要
       3社は、それぞれの臨時株主総会による承認を前提として、2021年4月1日(予定)をもって、当社を株式移転設
      立完全親会社とし、3社を株式移転完全子会社とする本株式移転計画書を、2020年12月18日開催の各社取締役会の
      決議に基づいて共同で作成いたしました。
       本株式移転計画書に基づき、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して当社の普通株式1株、HAPi
      NSの普通株式1株に対して当社の普通株式0.44株、ジーンズメイトの普通株式1株に対して当社の普通株式0.52
      株をそれぞれ割当交付します。本株式移転計画書においては、2021年2月18日に開催予定の3社の各臨時株主総会
      において、本株式移転計画書の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その
      他、本株式移転計画書においては、当社の商号、本店所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名
      簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、後記「2.株式移転計画の内容」の記載
      をご参照ください。)。
     2.株式移転計画の内容

                          株式移転計画書(写し)

     株式会社ワンダーコーポレーション(以下「甲」という。)、株式会社HAPiNS(以下「乙」という。)及び株式会

    社ジーンズメイト(以下「丙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことに合意したので、以下のと
    おり共同して株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
    第1条 (株式移転)

      本計画の定めるところに従い、甲、乙及び丙は、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親
      会社(以下「新会社」という。)の成立の日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲、乙及び丙の発行済株式
      の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
    第2条 (新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

    1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
      (1)  目的
        新会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
      (2)  商号
        新会社の商号は、「REXT株式会社」とし、英文では「REXT,                            Inc.」と表示する。
      (3)  本店の所在地
        新会社の本店の所在地は東京都新宿区とし、本店の所在場所は東京都新宿区北新宿二丁目21番1号とする。
      (4)  発行可能株式総数
        新会社の発行可能株式総数は、80百万株とする。
    2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
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    第3条 (新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
    1.新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は次のとおりとする。
      代表取締役社長 内藤雅義
      取締役     迎綱治
      取締役     鎌谷賢之
      取締役     塩田徹
      取締役     長谷川亨
      取締役     村瀬伸行
    2.新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
      取締役     大谷章二
      社外取締役   小島茂
      社外取締役   大塚一暁
    3.新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
      太陽有限責任監査法人
    第4条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

    1.新会社は、本株式移転に際し、新会社が甲、乙及び丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、当該時点
      を「基準時」という。)における甲、乙及び丙の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、それぞれの有する甲、
      乙及び丙の株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時現在発行している株式数に1を乗じた数、(ⅱ)乙が基準時現在発行して
      いる株式数に0.44を乗じた数、及び(ⅲ)丙が基準時現在発行している株式数に0.52を乗じた数の合計に相当する数
      の新会社の株式を交付する。
    2.新会社は、本株式移転に際し、基準時における甲、乙及び丙の株主名簿にそれぞれ記載又は記録された甲、乙及び
      丙の各株主に対し、(ⅰ)その有する甲の普通株式1株につき新会社の普通株式1株、(ⅱ)その有する乙の普通株式
      1株につき新会社の普通株式0.44株、(ⅲ)その有する丙の普通株式1株につき新会社の普通株式0.52株を割り当て
      る。
    3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する
      ものとする。
    第5条 (新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

      新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
      (1)  資本金の額
        100,000,000円
      (2)  資本準備金の額
        25,000,000円
      (3)  利益準備金の額
        0円
    第6条 (新会社の成立の日)

      新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本株式
      移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙及び丙にて協議し、三者の合意の上、これを
      変更することができる。
    第7条 (株式移転計画承認株主総会)

      甲、乙及び丙は、2021年2月18日を開催日として臨時株主総会をそれぞれ招集し、本計画の承認及び本株式移転に
      必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、
      甲、乙及び丙にて協議し、三者の合意の上、かかる臨時株主総会の開催日を変更することができる。
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    第8条 (株式上場及び株主名簿管理人)
    1.甲、乙及び丙は、新会社の発行する普通株式が新会社の成立の日に株式会社東京証券取引所JASDAQに上場さ
      れるよう、相互に誠実に協議の上、当該上場に必要となる手続を協力して行う。
    2.新会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
    第9条 (剰余金の配当の禁止)

      甲、乙及び丙は、本計画作成後新会社の成立の日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
    第10条 (自己株式の消却)

      甲、乙及び丙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時
      において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条1項に定める反対株主の株式買取請求に
      応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
    第11条 (会社財産の管理等)

      甲、乙及び丙は、本計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって、通常の範囲
      内で自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの事業、財産又は権利義務に重大な影響を及ぼ
      し得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲、乙及び丙が協議し、三者の合意の
      上これを行う。
    第12条 (本計画の効力)

      本計画は、第7条に定める甲、乙及び丙の株主総会のうち少なくとも一の株主総会において、本計画の承認及び本
      株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立の日までに本株式移転を行うにあたり必
      要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失
      うものとする。
    第13条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)

      本計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間に、甲、乙又は丙の事業遂行又は財務状況に重大な変更が生じ又
      はかかる変更が生じることが明らかになった場合、本株式移転の実施に重大な支障となる事態が生じ又はかかる事
      態が生じることが明らかとなった場合その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲、乙及び
      丙が誠意をもって協議の上、三者の合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転
      を中止することができる。
    第14条 (協議事項)

      本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、
      甲、乙及び丙が別途協議し合意の上定める。
                           [本頁以下余白]

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    以上を証するため、原本3通を作成し、各当事者が記名押印の上、各1通を保有する。
    2020年12月18日

                                       甲:茨城県つくば市小野崎294番地1

                                         株式会社ワンダーコーポレーション
                                         代表取締役社長            内藤 雅義
                                       乙:東京都品川区西五反田7丁目22番17号

                                         株式会社HAPiNS
                                         代表取締役社長            柘植 圭介
                                       丙:東京都渋谷区富ヶ谷1丁目49番4号

                                         株式会社ジーンズメイト
                                         代表取締役社長            冨澤 茂
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    別紙1 定款
                           REXT株式会社定款

                            第一章 総 則

    第1条 (商 号)

    当会社は、REXT株式会社と称し、英文ではREXT,                       Inc.   と表示する。
    第2条 (目 的)

    当会社は次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること、お
    よび次の事業を営むことを目的とする。
    1.家庭用電気機器、業務用電気機器、事務機器、電気通信機器、冷暖房機器、空調機器、音響機器、トレーニング等
      の健康器具、レコード、楽器、磁気テープ、ゲーム機、携帯電話端末機およびこれらに関連する物品ならびにソフ
      トの販売
    2.各種計測器、光学機器、時計、眼鏡、貴金属、カメラ用品、美術品、宝石、書画、彫刻、写真およびこれらに関連
      する物品の販売
    3.日用雑貨、金物雑貨、民芸品、装飾品、衣料品、服飾品、繊維製品、靴および履物、鞄、袋物、寝具類、石油製
      品、ガス器具、家具、インテリア小物、傘、装身具、化粧用具、造花、台所用品およびこれらに関連する物品の販
      売
    4.医薬品、医療部外品、医療用器具、化学工業薬品、動物医薬品、化粧品、香料、石鹸、健康食品、衛生用品および
      これらに関連する物品の販売
    5.動物、ペット用品、植物、生花、園芸用品、肥料、農薬、毒物劇物の販売および農園経営
    6.自動車用品、スポーツ用品、書籍、文具、玩具、人形、紙、ポストカード、クリスマスカード、事務用品およびこ
      れらに関連する物品の販売
    7.食料品、酒類、飲料水および穀物、たばこ、喫煙具、塩、切手・印紙の販売
    8.出版業、複写業、撮影・録音に関する業務およびこれらに関連する物品の販売
    9.インターネットを利用した広告業および雑誌、テレビ、新聞、インターネット等による通信販売業
    10.映像、音楽、ゲーム等の情報提供サービスに関する業務
    11.古物営業法による古物売買業
    12.前各号商品のレンタル業、卸売、委託販売、輸出入業、割賦販売業、割賦販売斡旋業および割賦債権買取業ならび
      にその必要工事の施工および修理業
    13.食堂、喫茶店、飲食店、遊園地、興行場、遊戯場、娯楽施設、スポーツ施設、宿泊施設、カラオケルーム、プレイ
      ガイド、学習塾および駐車場の経営
    14.不動産の売買・賃貸借・所有・仲介・斡旋・管理業ならびに動産の賃貸業
    15.金銭の貸与、その賃借の媒介およびその保証
    16.経営管理指導ならびに業務受託
    17.スポーツ振興券およびこれらに関連する物品の販売
    18.自然再生可能エネルギーによる発電・売電事業
    19.引越荷役事業および作業請負
    20.引越の請負
    21.オフィスの引越業
    22.一般貨物自動車運送事業および貨物軽自動車運送事業
    23.一般および産業廃棄物の収集、運搬、処理および再生ならびに再生品の販売
    24.ビルクリーニング業およびハウスクリーニング業
    25.損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務
    26.音楽著作権の管理
    27.音楽著作物の利用の開発
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    28.録音物、録画物の原盤の企画、制作
    29.音声、映像ソフトウェアの企画、制作および販売
    30.楽譜の出版、販売
    31.芸能実演家の育成および管理
    32.コンサート・イベントの企画、制作、運営
    33.テレビ、ラジオ、インターネット番組の企画、制作
    34.キャラクター商品の企画、制作、販売
    35.知的財産権(著作権・商標権・意匠権等)の実施、使用、利用許諾、媒介、維持および管理
    36.音楽スタジオの経営ならびに管理
    37.録音技術者の育成ならびに派遣
    38.衣料品、繊維製品、服飾品の企画、製造
    39.靴および履物、日用雑貨、スポーツ用品の企画、製造
    40.装飾雑貨、貴金属、宝石、時計、眼鏡、光学機器の企画、製造
    41.映画・コンサート等の各種チケットの販売
    42.有価証券の投資および保有
    43.石鹸、化粧品、香料、寝具、家具、インテリア小物、装身具、鞄、袋物、造花、化粧用具、傘、家庭用電気製品、
      玩具、人形、楽器、紙、文房具、ポストカード、クリスマスカード、書画、彫刻、写真、および喫煙用具の製造
    44.前各号の各事業を経営するフランチャイズチェーン店の加盟店募集ならびに加盟店の経営診断および指導
    45.上記各号に関連または付帯する一切の業務
    第3条 (本店の所在地)

    当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
    第4条 (機 関)

    当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
     (1)  取締役会
     (2)  監査等委員会
     (3)  会計監査人
    第5条 (公告方法)

    当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
    ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                            第二章 株 式

    第6条 (発行可能株式総数)

    当会社の発行可能株式総数は、80百万株とする。
    第7条 (自己株式の取得)

    当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが
    できる。
    第8条 (単元株式数)

    当会社の単元株式数は、100株とする。
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    第9条 (単元未満株式についての権利)
    当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利行使することができない。
     (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
     (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
     (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
     (4)  次条に定める請求をする権利
    第10条 (単元未満株式の買増請求)

    1.当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すことを請
      求(以下「買増請求」という)することができる。
    2.買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。
    第11条 (株主名簿管理人)

    1.当会社は、株主名簿管理人を置く。
    2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
    3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事
      務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
    第12条 (株式取扱規程)

    当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程によ
    る。
    第13条 (基準日)

    当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日にお
    ける株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者を、その権利を行使することができる株主または登録
    株式質権者とすることができる。
                           第三章 株主総会

    第14条 (招 集)

    当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集す
    る。
    第15条 (定時株主総会の基準日)

    当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
    第16条 (招集権者および議長)

    1.株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
    2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集
      し、議長となる。
    第17条 (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

    当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をす
    べき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に
    対して提供したものとみなすことができる。
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    第18条 (決議の方法)
    1.株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
      主の議決権の過半数を以て行う。
    2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
      出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う。
    第19条 (議決権の代理行使)

    1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
    2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
    第20条 (議事録)

    株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録す
    る。
                        第四章 取締役および取締役会

    第21条 (員 数)

    1.当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内とする。
    2.当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
    第22条 (選任方法)

    1.取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
    2.取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
      以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う。
    3.取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任決議は、累積投票によらないものとする。
    4.監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後2年以内に終了する事年度のうち最終のものに関す
      る定時株主総会の開始の時までとする。
    第23条 (任 期)

    1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
      る定時株主総会の終結の時までとする。
    2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終
      結の時までとする。
    3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任
      した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。
    4.当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監
      査等委員である取締役を選任することができる。
    第24条 (代表取締役および役付取締役)

    1.取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、代表取締役を選定する。
    2.取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役会長、取締役副会
      長、取締役社長、取締役副社長各1名、専務取締役、常務取締役および取締役相談役若干名を定めることができ
      る。
    第25条 (取締役会規程)

    取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
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    第26条 (取締役会の招集権者および議長)
    1.取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
    2.取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役(監査等委
      員である取締役を除く。)が取締役会を招集し、議長となる。
    第27条 (取締役への重要な業務執行の決定の委任)

    当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる
    事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
    第28条 (取締役会の招集通知)

    1.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
      間を短縮することができる。
    2.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
    第29条 (取締役会の決議方法)

    1.取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数を以て行う。
    2.当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
    第30条 (取締役会の議事録)

    取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、
    出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
    第31条 (取締役の責任免除)

    1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害
      賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
    2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間に、任務を怠ったことに
      よる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定
      する額とする。
    第32条 (報酬等)

    取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、監
    査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
                          第五章 監査等委員会

    第33条 (常勤の監査等委員の選任)

    監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
    第34条 (監査等委員会の招集通知)

    1.監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
      は、この期間を短縮することができる。
    2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
    第35条 (監査等委員会の議事録)

    監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録
    し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
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    第36条 (監査等委員会規程)
    監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
                           第六章 会計監査人

    第37条 (会計監査人の選任方法)

    会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
    第38条 (会計監査人の任期)

    1.会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
      とする。
    2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任さ
      れたものとみなす。
    第39条 (会計監査人の報酬等)

    会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
    第40条 (会計監査人の責任免除)

    1.当会社は、会社法第426条1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条1項の会計監査人(会計監査人
      であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
    2.当会社は、会社法第427条1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条1項の損害賠償責任を限定する契
      約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
                            第七章 計 算

    第41条 (事業年度)

    当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
    第42条 (剰余金の配当等の決定機関)

    当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株
    主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
    第43条 (剰余金の配当の基準日)

    1.当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
    2.当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
    3.前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
    第44条 (配当金の除斥期間等)

    1.配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその
      支払義務を免れる。
    2.前項の金銭には利息を付けない。
                              附則

    第1条 (最初の事業年度)

    第41条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から令和4年3月31日までとする。
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    第2条 (最初の取締役の報酬等)
    1.第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役(監査
      等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額3億円以内とする。
    2.第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員である取
      締役の報酬等の総額は年額3,000万円以内とする。
    第3条 (附則の削除)

    本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
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    4  【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
     1.株式移転比率
                      ワンダー

         会社名                         HAPiNS             ジーンズメイト
                    コーポレーション
       株式移転比率                1             0.44             0.52
     (注)   1 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
         ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を、HAPiNSの普通株式1株に
         対して当社の普通株式0.44株を、ジーンズメイトの普通株式1株に対して当社の普通株式0.52株を割当交付
         いたします(以下「本株式移転比率」といいます。)。なお、当社の単元株式数は100株となります。
         本株式移転により、3社の株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じ
         た場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じ
         た金額をお支払いいたします。
         なお、本株式移転比率は、本株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由
         が生じた場合等においては、3社で協議し、合意の上、変更することがあります。
       2 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
         普通株式:21,532,860株
         上記は、ワンダーコーポレーションの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(7,559,184
         株)、HAPiNSの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(15,000,000株)及びジーンズメ
         イトの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(16,101,466株)を前提として算出しておりま
         す。但し、本効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、基準時においてそれぞれ
         が保有する全ての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買取
         請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、ワンダー
         コーポレーションが2020年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式3,916株、HAPiNSが2020年
         9月30日時点で保有する自己株式である普通株式219,026株及びジーンズメイトが2020年9月30日時点で保
         有する自己株式である普通株式1,728,457株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外し
         ております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、
         当社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
       3 単元未満株式の取扱い
         本株式移転により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを
         受ける3社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取
         引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本
         効力発生日以降、当社に対して以下の請求を行うことができます。
        ① 単元未満株式の買取請求(単元未満株式の売却)
          会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求
          することができます。
        ② 単元未満株式の売渡請求(1単元への買い増し)
          会社法第194条第1項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未
          満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式を売り渡すことを請求することができます。
     2.株式移転比率の算定根拠等

      (1)  割当ての内容の根拠及び理由
        3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当す
       ることから、下記(5)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株
       式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティンググループ株式会社(以下、
       「山田コンサルティング」といいます。)を、HAPiNSは株式会社ストリーム(以下、「ストリーム」といいま
       す。)を、ジーンズメイトはグローウィン・パートナーズ株式会社(以下、「グローウィン」といいます。)をそれ
       ぞれ第三者算定機関として選定し、また、ワンダーコーポレーションはアンダーソン・毛利・友常法律事務所
       を、HAPiNSはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズメイトはシティユーワ法律事務所をそれぞれ
       リーガル・アドバイザーとして選定しました。また、3社は、本株式移転に係る3社の意思決定に慎重を期し、
       また、3社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するこ
       とを目的として、2020年10月下旬に、それぞれ特別委員会を設置し、本株式移転について検討するための体制を
       整備いたしました。
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        上記体制の下、3社は、3社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれの第三者
       算定機関による株式移転比率の分析・算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、3
       社が相互にそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、重要な局面に
       おけるそれぞれの特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本
       株式移転比率は妥当であり、それぞれの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至り、2020年12月18日
       に開催された3社の取締役会において、本株式移転比率により本株式移転を行うことを決定し、合意いたしまし
       た。
      (2)  算定機関との関係

        ワンダーコーポレーションの第三者算定機関である山田コンサルティング、HAPiNSの第三者算定機関であ
       るストリーム及びジーンズメイトの第三者算定機関であるグローウィンは、いずれも3社及びRIZAPグループの関
       連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
      (3)  算定の基礎

        本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田コ
       ンサルティングを、HAPiNSはストリームを、ジーンズメイトはグローウィンを第三者算定機関として選定
       し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
        山田コンサルティングは、3社は東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法に
       よる算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フ
       ロー法(以下、「DCF法」といいます。)も併せて採用しております。各手法における株式移転比率の評価レン
       ジは以下のとおりです。
        なお、市場株価法については、2020年12月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における3社それぞれの普
       通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採
       用しております。
        以下の株式移転比率の算定レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して当社の普通株式を1
       株割り当てる場合に、HAPiNSの普通株式1株及びジーンズメイトの普通株式1株それぞれに対して割り当て
       る当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
                              株式移転比率の算定結果

       算定手法
                   ワンダー
                                HAPiNS              ジーンズメイト
                 コーポレーション
    市場株価法                1            0.29~0.46              0.39~0.52
    DCF法                1            0.19~0.73              0.19~0.55

        山田コンサルティングは、DCF法における株式移転比率の算定に際して、3社から提供を受けた情報、一般

       に公開された情報等を使用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式
       移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルティングに対して未開示の事実はないこ
       と等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、3社及びそれらの
       関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に
       評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。山田コンサル
       ティングの株式移転比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、3社
       の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、3社の経営陣により現時点で得られる最善
       かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
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        山田コンサルティングがDCF法による分析に用いたHAPiNSの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提
       として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的
       には2021年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による「巣ごもり需要」とマッチした商品カテゴリー
       売上の増加、セール期における売価変更の抑制等により、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込
       んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること
       を前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。
        また、山田コンサルティングがDCF法による分析に用いたジーンズメイトの将来の利益計画は、現在の組織
       体制を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれておりま
       す。具体的には、ECチーム人員増と社内組織体制変更、EC先行企業との協業による商品開発や、プロモー
       ション手法の確立、WEB広告やアフィリエイト広告等の未対応だったプロモーション強化及び公式ECサイト
       のリプレイスによるECサイトでの売上の増加及び利益改善により、2022年3月期から2025年3月期にかけて、
       対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最
       善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではあ
       りません。
        ストリームは、ワンダーコーポレーション、HAPiNS及びジーンズメイトが東京証券取引所に上場してお

       り、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映す
       るためDCF法も併せて採用いたしました。
        各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、ワ
       ンダーコーポレーションの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割り当てる場合に、HAPiNS又はジー
       ンズメイトの普通株式1株に対して割り当てられる当社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
                               株式移転比率の評価レンジ

        採用手法
                        HAPiNS                   ジーンズメイト
    市場株価法                    0.29~0.46                    0.40~0.52

    DCF法                    0.06~0.60                    0.07~0.57

        なお、市場株価法では、2020年12月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における3社それぞれの普通株式

       の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用して
       おります。
        DCF法では、ワンダーコーポレーションについては、ワンダーコーポレーションが作成した2021年3月期か
       ら2025年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引く
       ことによって企業価値を評価しています。HAPiNSについては、HAPiNSが作成した2021年3月期から
       2025年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くこ
       とによって企業価値を評価しています。ジーンズメイトについては、ジーンズメイトが作成した2021年3月期か
       ら2025年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引く
       ことによって企業価値を評価しています。
        ストリームがDCF法による分析に用いたワンダーコーポレーションの将来の利益計画は、現在の組織体制を
       前提として作成されており、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
        また、ストリームがDCF法による分析に用いたHAPiNSの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提とし
       て作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、PB商品
       の好調による粗利益率改善等により、2021年3月期において、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおり
       ます。
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        また、ストリームがDCF法による分析に用いたジーンズメイトの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提
       として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、EC
       事業の拡大、オリジナル企画商品の拡充による粗利益率改善により、2022年3月期から2025年3月期にかけて、
       営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
        ストリームは、株式移転比率の算定に際して、3社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用
       し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの
       正確性及び完全性の検証は行っていません。また、3社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産
       及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、
       鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ストリームの株
       式移転比率の算定は、2020年12月17日現在までの情報及び経済条件を反映したもので、加えて、3社から提出さ
       れた財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については3社の経営陣により、当該情報提供時点で得
       られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としていま
       す。
        なお、ストリームが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転比率の公正性について意見を表明するも
       のではありません。
        グローウィンは、3社の普通株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法に

       よる算定を行い、また、市場株価法に加え、3社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、DCF法によ
       る算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
        なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して当社の普通株
       式を1株割り当てる場合に、HAPiNSの普通株式1株及びジーンズメイトの普通株式1株それぞれに対して割
       り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
        市場株価法では、2020年12月17日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る5営業日、
       1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
        採用手法                HAPiNS                   ジーンズメイト

    市場株価法                    0.29~0.46                    0.40~0.52

    DCF法                    0.25~0.50                    0.32~0.54

        グローウィンは、株式移転比率の算定に際して、3社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原

       則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそ
       れらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負
       債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の各資産及び各負債の分析及び評価も含め、独自に評価、鑑
       定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、3社から提出さ
       れた財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、3社の経営陣により、当該情報提供時点で
       得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
        グローウィンがDCF法の前提としたワンダーコーポレーションの将来の利益計画においては、対前年度比で
       大幅な減益が見込まれている事業年度があります。具体的には2021年3月期において、選択定年制度実施に伴う
       退職金の計上により、対前年度比で当期純利益が大幅な減益となることを見込んでおります。
        また、グローウィンがDCF法の前提としたHAPiNSの将来の利益計画においては、対前年度比で大幅な増
       益が見込まれている事業年度があります。具体的には2021年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大によ
       る「巣ごもり需要」とマッチした商品カテゴリー売上の増加、セール期における売価変更の抑制等により、対前
       年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
        また、グローウィンがDCF法の前提としたジーンズメイトの将来の利益計画においては、2021年3月期の新
       型コロナウイルス感染拡大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で当期純損失が大幅な赤字の縮小と
       なることを見込んでおります。
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      (4)  上場廃止となる見込みとその事由及び当社の上場申請等
        3社は、当社の株式について、東京証券取引所JASDAQ市場に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うこ
       とを予定しており、上場日は、2021年4月1日を予定しております。また、3社は本株式移転により当社の完全
       子会社となりますので、当社の上場に先立ち、3社の普通株式は2021年3月30日付で上場廃止となる予定です
       が、当社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において3社の株主の皆様に割当てられる当社の普
       通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して3社の株主の皆様が保有する株式数に応じ
       て交付された1単元(100株)以上の当社の株式について、3社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所におい
       て、取引することができます。
        なお、具体的な当社の株式上場日及び3社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定
       されることとなります。
      (5)  公正性を担保するための措置

        3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当す
       ることから、3社は、本株式移転比率の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講
       じております。
       ① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
         本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記「(1)                           割当ての内容の根拠及び理由」、「(2)                   算定機関
        との関係」及び「(3)          算定の基礎」に記載のとおり、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティングを、
        HAPiNSはストリームを、ジーンズメイトはグローウィンを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移
        転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。3社は、かかる算定結果を参考に、慎重に検討
        し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役
        会において決議いたしました。
         なお、3社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式移転比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピ
        ニオン)を取得しておりません。
       ② 独立した法律事務所からの助言

         3社は、本株式移転に際して、3社から独立したリーガル・アドバイザーとして、ワンダーコーポレーショ
        ンはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、HAPiNSはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズ
        メイトはシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等
        についての法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、モリソン・フォース
        ター法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、3社及びRIZAPグループの関連当事者には該当せず、本株式移
        転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
      (6)  利益相反を回避するための措置

        3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当す
       ることから、3社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
       ① ワンダーコーポレーションにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
         ワンダーコーポレーションの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取
        締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし
        て、2020年10月22日、3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部
        有識者である高橋明人氏(高橋・片山法律事務所、弁護士)、長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所代表、公認
        会計士)及び木下政昭氏(A&MIアドバイザーズファーム株式会社代表取締役、公認会計士)の3名から構成さ
        れる特別委員会(以下、「ワンダーコーポレーション特別委員会」といいます。)を設置しました。ワンダー
        コーポレーション特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
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         ワンダーコーポレーションは、ワンダーコーポレーション特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の合
        理性(本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するかを含む。)、b.本株式移転の取引
        条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)、c.本株式移転の手続の公正性(いかな
        る公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ワ
        ンダーコーポレーションの取締役会が本株式移転の実施を決定することがワンダーコーポレーションの少数株
        主にとって不利益か否か、について諮問しました。
         ワンダーコーポレーション特別委員会は、2020年10月30日から2020年12月17日までに合計7回開催し、上記
        諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ワンダーコーポレーション特別委員会は、(a)RIZAP
        グループから本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これら
        の事項についての質疑応答を実施し、(b)ワンダーコーポレーションから本株式移転の目的、本株式移転につい
        ての同社の考え及び本株式移転が同社の企業価値に与える影響、本株式移転後の経営体制・方針、同社の事業
        計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(c)山田コ
        ンサルティングから3社の株式価値算定の結果及び株式移転比率についての説明を受け、これらの事項につい
        ての質疑応答を実施し、(d)アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式移転の手続面における公正性を
        担保するための措置並びに本株式移転に係るワンダーコーポレーションの取締役会の意思決定の方法及び過程
        その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施
        し、並びに(e)本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情報も踏ま
        えて上記諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ワンダーコーポレーション
        特別委員会は、ワンダーコーポレーションから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に
        報告を受けた上で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、
        本株式移転に係る交渉過程に関与しております。
         ワンダーコーポレーション特別委員会は、かかる経緯の下、諮問事項について総合的な検討を慎重に行った
        結果、2020年12月17日付で、ワンダーコーポレーション特別委員会の意見として、以下の旨の答申書を、ワン
        ダーコーポレーションの取締役会に対して提出しております。
        ⅰ.本株式移転の目的の合理性(本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するかを含
          む。)
          ワンダーコーポレーションから説明を受けた(a)本経営統合の目的及び必要性・背景事情、並びに(b)本株
         式移転を経て行われる本経営統合のメリットについて、特に上記1.「経営統合の目的及び理由」に記載の点
         に注目し、ワンダーコーポレーションの現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであり、同
         社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、同社における将来の競争力強
         化に向けて現実的なものであると考えられること、ワンダーコーポレーションとRIZAPグループとの間で、ま
         た3社の間で、ワンダーコーポレーションの属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本経営統
         合の必要性及びメリットの検討を行っていること、ワンダーコーポレーション及びRIZAPグループから説明を
         受けたワンダーコーポレーションの今後の事業見通し及び成長見通し並びに本経営統合後に実施を検討して
         いる施策等について、ワンダーコーポレーションの事業内容及び経営状況を前提とした上で、RIZAPグループ
         の経営方針をも踏まえたものといえ、いずれも不合理なものとは認められないことから、本株式移転の目的
         は合理的なものである(本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するものである)と考
         える。
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        ⅱ.本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)
          本株式移転は、上記1.「経営統合の目的及び理由」に記載の各事情のもとで本経営統合を目的とするもの
         であるところ、本株式移転を経て当社を設立すること、また3社の株主に対して当社の株式を割り当てるこ
         とは、いずれも当該目的に沿うものと考えられ、ワンダーコーポレーションが本経営統合において共同株式
         移転の手続を選択すること、またその対価を当社の株式とすることは、いずれも妥当なものと考えられるこ
         と、ワンダーコーポレーションにおいて、本経営統合の条件、とりわけ本株式移転比率の公正性・妥当性を
         確保するために、その検討及び判断に際して、本株式移転比率の算定のための独立の第三者算定機関を選任
         し、当該第三者算定機関から株式移転比率に関する算定書を取得した上で、当該株式移転比率算定書を参考
         としていること、当該第三者算定機関作成の株式移転比率算定書の結論に至る計算過程について、その算定
         手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること、上記算定についても現在の実
         務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前提となっているワンダーコーポレー
         ションの事業計画の内容に関する同社及び第三者算定機関からワンダーコーポレーション特別委員会に対す
         る説明を踏まえ、ワンダーコーポレーション特別委員会においても、ワンダーコーポレーションの事業計画
         の作成経緯及び同社の現状を把握したうえで、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画
         の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること、あわせて、上
         記算定の前提となっているHAPiNS及びジーンズメイトの各事業計画についても、ワンダーコーポレー
         ション及び第三者算定機関からワンダーコーポレーション特別委員会に対する説明等を踏まえて、合理的な
         ものであると考えていること、これらを踏まえ、ワンダーコーポレーション特別委員会でも独自に検証を実
         施した上、当該第三者算定機関作成の株式移転比率算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題な
         どは認められないこと、また、当該株式移転比率算定書を基礎としてワンダーコーポレーションにおいても
         本経営統合の必要性及びメリット、同社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本
         株式移転比率の検討を行ってきたといえること、ワンダーコーポレーションにおいて、経験豊富なリーガ
         ル・アドバイザー及び第三者算定機関を起用し、本株式移転比率を含む本経営統合全般の条件交渉に関する
         助言を得ているといえること、本経営統合は会社法の定める株式移転の手続を経て行われる予定であるとこ
         ろ、株式移転を含む所定の組織再編に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定
         として、当該組織再編に反対する株主(いわゆる反対株主)は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取る
         ことを会社に対して請求する権利(すなわち株式買取請求権)が認められていること、この買取価格につい
         て、一定の期間内にワンダーコーポレーションとの間で協議が調わない場合には、当該株主(及びワンダー
         コーポレーション)は、公正な価格の決定を求めて裁判所に対して所定の申立てを行うことが可能であるこ
         と、かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、ワンダーコー
         ポレーションの少数株主(一般株主)においては、上記の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能
         とされていること、これらのワンダーコーポレーションにおける対応は、本経営統合の条件とりわけ本株式
         移転比率の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する同社の判断及び意思決定について、その過程から
         恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものであると考えられること、以上の通り、今
         般ワンダーコーポレーションにて決議が予定されている本株式移転比率は、合理的な算定を踏まえて検討、
         決定、合意されたものといえ、本株式移転比率の妥当性が認められるものと考えられることから、本株式移
         転の条件(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)の公正性及び妥当性が確保されていると考
         える。
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        ⅲ.本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)
          ワンダーコーポレーションは本経営統合への対応を検討するに当たり、ワンダーコーポレーションにおけ
         る検討及び意思決定の過程に対するHAPiNS及びジーンズメイト並びにRIZAPグループの影響を排除する
         べく、3社及びRIZAPグループのいずれからも独立したワンダーコーポレーション特別委員会を設置している
         こと、ワンダーコーポレーションは、本経営統合への対応を検討するに当たり、本経営統合の条件とりわけ
         本株式移転比率の公正性を確保すべく、本株式移転比率の算定を、3社及びRIZAPグループのいずれからも独
         立した第三者算定機関である山田コンサルティングへ依頼した上で、株式移転比率算定書を取得しているこ
         と、また山田コンサルティングの上記独立性に関しワンダーコーポレーション特別委員会においても必要な
         説明を受けた上で当該独立性を確認していること、また本経営統合に関する法的助言を得るべく、3社及び
         RIZAPグループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務
         所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関しワンダーコーポレー
         ション特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること、本経営統合におい
         て、3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に
         該当するものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、ワンダー
         コーポレーションにおいては、上記の体制のもと、本経営統合についてより慎重に条件の妥当性・公正性を
         担保する必要がある旨を認識して、ワンダーコーポレーションからHAPiNS及びジーンズメイト並びに
         RIZAPグループに対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたとい
         えること、ワンダーコーポレーションを含む3社間の協議及び交渉の方針に関して、ワンダーコーポレー
         ションからワンダーコーポレーション特別委員会に対して協議及び交渉方針等の説明が行われた上で、ワン
         ダーコーポレーション特別委員会において確認された当該協議及び交渉方針の下に3社間での交渉が進めら
         れたこと、ワンダーコーポレーションを含む3社間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時にワン
         ダーコーポレーション特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本株式移転比率に関する交渉の重
         要な局面においては、当該報告の内容を踏まえワンダーコーポレーション特別委員会からワンダーコーポ
         レーションに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本経営統合の条
         件とりわけ本株式移転比率の交渉過程にワンダーコーポレーション特別委員会が実質的に関与可能な体制が
         確保されていること、その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、ワンダー
         コーポレーションにおいて全般的な検証を重ねた上で、3社間での複数回に及ぶ協議を経て本株式移転比率
         に関して、今般取締役会決議が予定されている比率についての最終的な調整が進められたこと、その後、最
         終的にワンダーコーポレーションを含む3社間において本株式移転比率を含む本経営統合の条件について合
         意するに至り、ワンダーコーポレーションにおいて、当該合意された比率をもって、取締役会で決議を予定
         している本株式移転比率となったこと、RIZAPグループ並びにHAPiNS及びジーンズメイトの役職員と兼
         務関係にあるワンダーコーポレーション取締役については、意思決定過程における公正性、透明性及び客観
         性を高めるために、ワンダーコーポレーションにおける本経営統合の検討に加わっておらず、今後開催され
         る本経営統合に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における
         恣意性の排除に努めているといえること、以上の通り、本経営統合の条件の公正性の担保に向けた客観的状
         況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じたワンダー
         コーポレーション株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることから、本株式移転において公
         正な手続を通じたワンダーコーポレーションの株主の利益への十分な配慮がなされていると考える。
        ⅳ.上記ⅰ.乃至ⅲ.その他の事項を踏まえ、ワンダーコーポレーションの取締役会が本株式移転の実施を決

          定することがワンダーコーポレーションの少数株主に不利益か否か
          上記ⅰ.乃至ⅲ.までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、ワンダーコーポレーション特別委員会
         において、本株式移転を含む本経営統合がワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益なものであ
         ると考える事情は現時点において特段見あたらず、従ってワンダーコーポレーション取締役会が本株式移転
         の実施を決定することはワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益なものではないと考えられ
         る。
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       ② ワンダーコーポレーションにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
         本株式移転に関する議案を決議した2020年12月18日開催のワンダーコーポレーションの取締役会において
        は、ワンダーコーポレーションの取締役のうち、内藤雅義氏及び塩田徹氏はRIZAPグループの執行役員を、大塚
        一暁氏はジーンズメイトの取締役を、小島茂氏はHAPiNSの取締役をそれぞれ兼務していることから、利益
        相反を回避するため、(ⅰ)まず、取締役7名のうち、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏を除く
        取締役3名で審議し、その全員一致により決議を行った後、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、内藤
        雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏を加えた取締役7名で改めて審議し、その全員一致により決議を
        行っております。
         なお、利益相反を回避する観点から、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏は、ワンダーコーポ
        レーションの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
       ③ HAPiNSにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

         HAPiNSの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会の意思決
        定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月
        22日、3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しないHAPiNSの社外
        取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田中弘之氏、並
        びに3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部有識者である小澤
        幹人氏(弁護士法人港国際法律事務所、弁護士)、及び前川健嗣氏(前川健嗣公認会計士事務所、公認会計士)の
        3名から構成される特別委員会(以下、「HAPiNS特別委員会」といいます。)を設置しました。HAPi
        NS特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
         HAPiNSは、HAPiNS特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の合理性(本株式移転がHAPiN
        Sの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、b.本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実
        施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、c.本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措
        置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、HA
        PiNSの取締役会が本株式移転の実施を決定することがHAPiNSの少数株主に不利益か否か、について
        諮問しました。
         HAPiNS特別委員会は、2020年10月28日から2020年12月17日までに合計9回開催し、上記諮問事項に関
        し、慎重に検討を行いました。具体的には、HAPiNS特別委員会は、(a)RIZAPグループから本株式移転の
        目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー、取引の実施方法として本株式移転を選択した理由、並びに
        本株式移転後の当社における経営体制及び経営方針等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応
        答を実施し、(b)HAPiNSから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考え及び本株式移転が同社
        の事業又は企業価値に与える影響等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(c)ス
        トリームから株式移転比率の算定の結果、株式移転比率の算定の前提とした3社の事業計画の内容、3社に係
        るデュー・デリジェンスの結果、及び株式移転比率の算定方法の採用理由等についての説明を受け、これらの
        事項についての質疑応答を実施し、(d)モリソン・フォースター法律事務所から、本株式移転の手続面における
        公正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るHAPiNSの取締役会の意思決定の方法及び過程その
        他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、
        並びに(e)本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて
        本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、HAPiNS特別委員会は、HA
        PiNSから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわた
        り同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転に係る交渉過程に関与
        しております。
         HAPiNS特別委員会は、かかる経緯の下、2020年12月17日付で、大要以下の通りの答申書を、HAPi
        NSの取締役会に対して提出しております。
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        Ⅰ 答申内容
         a.本株式移転はHAPiNSの企業価値の向上に資さないとする特段の事情はなく、本株式移転の目的は
          合理的なものであると考えられる。
         b.本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)は認められるも
          のと考えられる。
         c.本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)につい
          て、HAPiNSの少数株主の利益に対する十分な配慮がなされた公正性担保措置が講じられており、公
          正でないとすべき特段の事情は認められないと考えられる。
         d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、HAPiNSの取締役会における本株式移転を実施すること
          についての決定はHAPiNSの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
        Ⅱ 答申理由

         a.本株式移転の目的の合理性(本株式移転がHAPiNSの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する
          事項について
           HAPiNS特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記Ⅰa.の答申内容を提出するに至っ
          た。
           ・3社は、RIZAPグループの「ライフスタイル」セグメントに属しているところ、(ⅰ)同事業領域におい
            て「顧客基盤及び店舗基盤の強化」、「共通機能(EC、出店、調達等)の統合による経営の効率
            化」、「事業間シナジー強化による新たな非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」といった3社
            共通する経営目標が存在し、それらについて3社が協力して実現が目指せるとの認識で一致した点、
            及び(ⅱ)国内小売市場は、消費者の購買行動の多様化をはじめ不透明な状況が続き、2020年は新型コ
            ロナウイルス感染拡大の影響も加わって、重大な経営環境の変化に直面しているとの認識で一致して
            いる点について、特段不合理な点はない。
           ・このような状況の下、3社及び親会社であるRIZAPグループにおいて、上記の3社共通の経営目標の実
            現に加えて、今後の経営基盤の安定のために、3社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来のビジネ
            スモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至っ
            たことについても、特段不合理な点はない。
           ・HAPiNSを含む3社は上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にあるところ、
            3社の連携やシナジーの発揮については、3社それぞれの少数株主との間の利益相反の問題が伴うな
            ど一定の限界があることは否定できず、大胆な経営資源の集中、ビジネスモデルの転換及び財務基
            盤・コスト競争力の抜本的な強化を十分に実現できる事業の運営体制にはないとの認識について、こ
            れを否定する特段の事情は認められない。
           ・そして、具体的には、(ア)高付加価値PB商品とEC化加速による増収施策への経営資源集中、(イ)
            成長市場への事業構造のシフト、(ウ)デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体験価値
            の最大化と差別化及び競争力の向上、(エ)スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統廃合等
            によるコスト競争力の向上、(オ)新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大、(カ)財
            務体質の強化及び戦略分野への投資集中、(キ)上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナ
            ンス強化の各事項を狙いとして、3社のシナジーの最大化等のために3社が事業の運営体制を含めて
            経営統合を図ること、及びその経営統合にあたっては3社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重
            し、3社の事業の枠組みを保持しながら、経営資源を最適化し課題解決への推進力を発揮できる体制
            を目指していくためには3社による共同株式移転により持株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦
            略の下で機動的なグループ経営を推進していくべきとの判断に至ったことについて、特段不合理な点
            はない。
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         b.本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項に
          ついて
           HAPiNS特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記Ⅰb.の答申内容を提出するに至っ
          た。
           まず、本株式移転における株式移転比率については、以下の各事情を総合考慮して妥当であると判断し
          た。
           ・HAPiNSは、3社及びRIZAPグループから独立しており、株式価値の算定・分析業務について経験
            豊富なストリームに株式移転比率算定書(以下「ストリーム株式移転比率算定書」という。)の作成を
            依頼している。
           ・ストリーム株式移転比率算定書におけるDCF法による算定の前提とされている3社の事業計画の作
            成目的、作成手続及び内容について、特に不合理な点は認められない。
           ・ストリーム株式移転比率算定書において採用された算定手法及び当該算定手法を用いた算定内容につ
            いて特に不合理な点は認められず、ストリーム株式移転比率算定書の算定結果は信用できるものと判
            断されるところ、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割り当て
            る場合に、HAPiNSの普通株式1株に対して割り当てられる当社の普通株式数は0.44株であり、
            かかる数値は、ストリーム株式移転比率算定書における市場株価法による算定結果の上限値に近く、
            DCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく上回るものである。
            そして、本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性については、以下の各事情を総合考慮して妥当
            であると判断した。
           ・上記a.記載のとおり3社はRIZAPグループの「ライフスタイル」という同一のセグメントに属してい
            るところ、3社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、3社の事業の枠組みを保持しながらも、
            経営資源を最適化・事業シナジーを最大化できる体制を目指していくために、当社を新設する3社に
            よる共同株式移転という方法を選択したことについて、妥当性を否定すべき特段の事情はない。
           ・また、HAPiNSの普通株式の対価としてHAPiNSの少数株主が取得するのは、当社の普通株
            式であるところ、当社の普通株式については、東京証券取引所JASDAQ市場に新規上場(テクニカ
            ル上場)の申請を行うことを予定しており、その流動性が確保されていると評価できることに加え、本
            株式移転による3社の企業価値増大の利益を引き続き享受できる地位にあると評価できることから、
            対価の種類についても妥当性を否定すべき特段の事情はない。
         c.本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する

          事項ついて
           HAPiNS特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記Ⅰc.の答申内容を提出するに至っ
          た。
           ・HAPiNSは、本株式移転に際し、3社及びRIZAPグループから独立した第三者算定機関としてスト
            リームを選定し、株式移転比率の算定を依頼し、ストリーム株式移転比率算定書を取得した。
           ・HAPiNSは、本株式移転に際して、3社及びRIZAPグループから独立したリーガル・アドバイザー
            としてモリソン・フォースター法律事務所を選定し、本株式移転の手続面における公正性を担保する
            観点から法的助言を受けている。
           ・HAPiNSは、本株式移転に係るHAPiNSの意思決定に慎重を期し、また、HAPiNSの取
            締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するととも
            に、HAPiNSの取締役会において本株式移転を行う旨の決定をすることがHAPiNSの少数株
            主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、3社及びRIZAPグループから独立し
            たHAPiNS特別委員会を設置し、HAPiNS特別委員会に必要な権限を付与した上で、答申書
            を取得している。
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           ・HAPiNSの取締役会は、HAPiNSの取締役会における本株式移転に関する意思決定について
            は、ストリーム株式移転比率算定書の内容及びモリソン・フォースター法律事務所によるアドバイス
            を踏まえつつ、HAPiNS特別委員会の意見を最大限尊重して行うこととしている。
           ・本株式移転に関する議案を決議する予定のHAPiNSの取締役会においては、HAPiNS取締役
            のうち、高橋究氏はワンダーコーポレーションの従業員を、小島茂氏はワンダーコーポレーションの
            取締役を、村瀬功氏はRIZAPグループの従業員をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避する
            ため、HAPiNSの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、上記3名を
            除いた取締役4名で審議し、その全員一致により決議を行う予定である。なお、利益相反を回避する
            観点から、上記3名は、HAPiNSの立場において本経営統合に係る協議及び交渉にも参加してい
            ない。
         d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、HAPiNSの取締役会が本株式移転の実施を決定すること

          がHAPiNSの少数株主に不利益か否か
           HAPiNS特別委員会は、上記a.乃至c.のとおり、①本株式移転はHAPiNSの企業価値向上
          に資さないとする特段の事情はなく、本株式移転の目的は合理的なものであり、②本株式移転の取引条件
          の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)は認められるべきものであり、③本株式
          移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)について、HAP
          iNSの少数株主の利益に対する十分な配慮がなされた公正性担保措置が講じられており、公正でないと
          すべき特段の事情は認められないと考えられるため、上記Ⅰd.の答申内容を提出するに至った。
       ④ HAPiNSにおける利害関係を有しない取締役全員の承認

         本株式移転に関する議案を決議した2020年12月18日開催のHAPiNSの取締役会においては、HAPiNS
        の取締役のうち、高橋究氏はワンダーコーポレーションの従業員を、小島茂氏はワンダーコーポレーションの
        取締役を、村瀬功氏はRIZAPグループの従業員をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、H
        APiNSの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、高橋究氏、小島茂氏、村瀬功氏
        を除いた取締役4名で審議し、その全員一致により決議を行っております。
         なお、利益相反を回避する観点から、高橋究氏、小島茂氏及び村瀬功氏は、HAPiNSの立場において本経
        営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
       ⑤ ジーンズメイトにおける利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得

         ジーンズメイトの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会の意
        思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年
        10月22日、3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しないジーンズメイト
        の社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である根本真孝
        氏、並びに3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部有識者であ
        る山下聖志氏(山下総合法律事務所、弁護士)、及び須田雅秋氏(須田公認会計士事務所代表、公認会計士)の3
        名から構成される特別委員会(以下、「ジーンズメイト特別委員会」といいます。)を設置しました。ジーンズ
        メイト特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
         ジーンズメイトは、ジーンズメイト特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の正当性・合理性(本株式移
        転による当社の企業価値の向上を含む。)、b.本株式移転の条件の公正性(株式移転比率の妥当性を含む。)、
        c.本株式移転に係る手続の公正性、d.本株式移転が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、に
        ついて諮問しました。
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         ジーンズメイト特別委員会は、2020年10月26日から2020年12月17日までに合計7回開催し、上記諮問事項に
        関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ジーンズメイト特別委員会は、(a)RIZAPグループから本株式移
        転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑
        応答を実施し、(b)ジーンズメイトから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考え及び本株式移転が
        同社の企業価値に与える影響、本株式移転後の経営体制・方針、同社の事業計画の作成経緯及びその内容等に
        ついての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(c)グローウィンから3社の株式価値算定の
        結果及び株式移転比率についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(d)シティユーワ法
        律事務所から、本株式移転の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るジーンズメ
        イトの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受
        け、これらの事項についての質疑応答を実施し、並びに(e)本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に
        関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて上記諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行って
        おります。なお、ジーンズメイト特別委員会は、ジーンズメイトから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及
        び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同
        社に意見する等して、本株式移転に係る交渉過程に関与しております。
         ジーンズメイト特別委員会は、かかる経緯の下、2020年12月17日付で、以下の旨を内容とする答申書を、
        ジーンズメイトの取締役会に対して提出しております。
        (ⅰ)   ジーンズメイト及びRIZAPグループへのヒアリング等によれば、ジーンズメイトについて、アパレル業界
         全体として厳しい事業環境にある中で、足元の状況においては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等を
         受けた実店舗における対面販売方式に対する制約やインバウンド需要の一時的な消滅により、業績は低調に
         推移する状況がみられるとのことである。そのため、ECサイトを利用した非対面事業への転換や、高付加
         価値PB商品の拡充、仕入・物流等の効率化(コストの削減)などを進める必要があるものの、ジーンズメイ
         ト単独の取り組みには自ずと限界があり、また、本株式移転の当事者が独立した上場会社との立場では一体
         的な構造改革を迅速に推進することは困難とのことである。
          このような中、(a)ジーンズメイトは、本株式移転の実施後において、①高付加価値PB商品とEC化加
         速による増収施策への経営資源集中、②成長市場への事業構造のシフト、③顧客体験価値の最大化と差別
         化・競争力向上の為のデジタルトランスフォーメーションの推進、④スケールメリットの追求、共通機能統
         合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上、⑤新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡
         大、⑥戦略分野への投資集中、⑦上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナンス強化といった各
         施策の実施を想定しているところ、これらの施策は、ジーンズメイトの経営課題の解決に資する取組みとい
         え、ジーンズメイトの中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であるものと考え
         られる。(b)他方、非上場化に伴い、今後の資金調達への影響、取引先に対する信用力の低下、今後の人材
         採用への影響などが懸念されるが、ジーンズメイト及びRIZAPグループへのヒアリング等によれば、いずれ
         についてもその影響は限定的とのことであり、その説明内容には特段不合理な点は認められない。
          以上を総合的に考慮すると、本株式移転は、ジーンズメイトの企業価値の向上に資するものといえ、その
         目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
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        (ⅱ)   本株式移転の手続については、①(a)支配株主であるRIZAPグループ及び本株式移転の当事者によるジーン
         ズメイトの意思決定過程への影響を排除するため、RIZAPグループ、ワンダーコーポレーション及びHAPi
         NS並びに本株式移転の成否からの独立性を有する委員(ジーンズメイトの社外取締役1名、社外有識者2
         名の計3名)で構成される特別委員会が設置され、社外取締役の委員が委員長に選定されたほか、(b)特別委
         員会において、ジーンズメイトが選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを承認し、必要に応
         じて専門的助言を受けることができることを確認した上で、第三者算定機関からは、株式移転比率の算定結
         果に関する説明を受け、リーガル・アドバイザーからは、本株式移転の手続等に係る法的助言を受けるとと
         もに、(c)本株式移転に関する交渉過程への関与方針として、本株式移転に関する交渉自体はジーンズメイ
         トの社内者やアドバイザーが行うことを想定しているが、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な
         局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与すること
         を確認するなど、特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られ、(d)その上で、本株式
         移転比率について、ジーンズメイトの第三者算定機関による株式移転比率の算定結果の説明及び質疑応答を
         踏まえた検討を行い、本株式移転比率は、一定の合理的な水準にあると考えられ、②独立した法律事務所か
         らの法的助言や、独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書を取得していること、③RIZAPグルー
         プ及び本株式移転の当事者による本株式移転に係る開示書類において、少数株主による取引条件の妥当性等
         についての判断のために相当と認められる情報が開示される予定であること、④ジーンズメイトの取締役会
         において、利益相反回避の観点から、ジーンズメイト以外の本株式移転の当事者及びRIZAPグループの役職
         員を兼任する取締役を審議及び決議から排除していること等の諸般の事情を総合的に考慮すると、少数株主
         の利益を図る観点から本株式移転の条件の公正性を担保するために十分な措置が採られていると評価でき
         る。
          以上を総合的に考慮すると、本株式移転に係る交渉過程及び意思決定に至る手続においては、少数株主の
         利益を図る観点から取引条件の公正さを担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
        (ⅲ)   本株式移転における株式移転比率は、ジーンズメイトが選任した第三者算定機関による株式移転比率の算
         定結果のうち、市場株価法の算定レンジの範囲内であり、加えて、DCF法の算定レンジの範囲内であるこ
         とから、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると認められること等の諸般の事情を総合的に考慮する
         と、本株式移転の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
          以上を総合的に考慮すると、本株式移転の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
        (ⅳ)   上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、本株式移転の決定は、ジーンズメイトの少数株主にとって不利益なもの
         ではないと考えられる。
       ⑥ ジーンズメイトにおける利害関係を有しない取締役全員の承認

         本株式移転に関する議案を決議した2020年12月18日開催のジーンズメイトの取締役会においては、ジーンズ
        メイトの取締役のうち、鎌谷賢之氏はRIZAPグループの取締役を、丸山滋氏はRIZAPグループの従業員を、村瀬
        伸行氏はワンダーコーポレーションの執行役員を、大塚一暁氏はワンダーコーポレーションの取締役をそれぞ
        れ兼務していることから、利益相反を回避するため、(ⅰ)まず、取締役7名のうち、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、
        村瀬伸行氏及び大塚一暁氏を除く取締役3名で審議し、その全員一致により決議を行った後、(ⅱ)取締役会の
        定足数を確保する観点から、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏を加えた取締役7名で改めて
        審議し、その全員一致により決議を行っております。
         なお、利益相反を回避する観点から、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏は、ジーンズメイ
        トの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
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    5  【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】
     (1)  単元未満株式を有する株主の権利
       3社の定款においては、各社の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数と
      なる数の単元未満株式を売り渡すことを各社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買増請求)ができる旨の規定
      はありませんが、当社の定款においてはかかる規定があります。
     (2)  剰余金の配当等

       HAPiNS及びジーンズメイトの定款においては、剰余金の配当につき、株主総会の決議により、毎事業年度
      末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができることと
      されておりますが、当社の定款においては、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法
      令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨の規定があります。
    6  【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

      該当事項はありません。
    7  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

     1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
      ① 買取請求権の行使の方法について
        ワンダーコーポレーション、HAPiNS、又はジーンズメイトの株主が、その有するワンダーコーポレー
       ションの普通株式、HAPiNSの普通株式、又はジーンズメイトの普通株式につき、ワンダーコーポレーショ
       ン、HAPiNS、又はジーンズメイトに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するた
       めには、2021年2月18日に各々開催予定の3社の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれワ
       ンダーコーポレーション、HAPiNS、又はジーンズメイトに対して通知し、かつ、上記臨時株主総会におい
       て本株式移転に反対し、ワンダーコーポレーション、HAPiNS、又はジーンズメイトが、上記臨時株主総会
       の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株
       式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
      ② 議決権の行使の方法について

       ワンダーコーポレーション
        議決権の行使の方法としては、2021年2月18日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法がありま
       す(なお、株主は、ワンダーコーポレーションの議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使
       することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関す
       る代理権を証明する書面を、ワンダーコーポレーションに提出する必要があります。)。また、郵送によって議決
       権を行使する方法もあり、その場合には2021年2月17日午後6時までに議決権を行使することが必要となりま
       す。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を
       表示し、ワンダーコーポレーションに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。
        株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該
       株主は、上記臨時株主総会の日の3日前までに、ワンダーコーポレーションに対してその有する議決権を統一し
       ないで行使する旨及びその理由を書面により通知する必要があります。また、ワンダーコーポレーションは、当
       該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使すること
       を拒むことがあります。
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       HAPiNS
        議決権の行使の方法としては、2021年2月18日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法がありま
       す(なお、株主は、HAPiNSの議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することがで
       きます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証
       明する書面を、HAPiNSに提出する必要があります。)。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、
       その場合には2021年2月17日午後6時20分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の
       行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、HAPiNSに
       上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。
        株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該
       株主は、上記臨時株主総会の日の3日前までに、HAPiNSに対してその有する議決権を統一しないで行使す
       る旨及びその理由を書面により通知する必要があります。また、HAPiNSは、当該株主が他人のために株式
       を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
       ジーンズメイト

        議決権の行使の方法としては、2021年2月18日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法がありま
       す(なお、株主は、ジーンズメイトの議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することが
       できます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を
       証明する書面を、ジーンズメイトに提出する必要があります。)。また、郵送によって議決権を行使する方法もあ
       り、その場合には2021年2月17日午後6時までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の
       行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ジーンズメイト
       に上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。
        株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該
       株主は、上記臨時株主総会の日の3日前までに、ジーンズメイトに対してその有する議決権を統一しないで行使
       する旨及びその理由を書面により通知する必要があります。また、ジーンズメイトは、当該株主が他人のために
       株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがありま
       す。
      ③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

        本株式移転によって発行される株式は、基準時における3社の株主に割り当てられます。
        株主は、自己のワンダーコーポレーション、HAPiNS、又はジーンズメイトの株式が記録されている振替
       口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
     2.組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

       3社は、新株予約権を発行しておりません。また、3社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
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    8  【組織再編成に関する手続】
     1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
       本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
      社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、並びに③ワンダーコーポ
      レーションにおいてはHAPiNS及びジーンズメイトの、HAPiNSにおいてはワンダーコーポレーション及
      びジーンズメイトの、ジーンズメイトにおいてはワンダーコーポレーション及びHAPiNSの最終事業年度に係
      る計算書類等の内容を記載した書面を、ワンダーコーポレーション、HAPiNS、及びジーンズメイトの本店に
      2021年2月3日よりそれぞれ備え置くこととされています。その他に、④ワンダーコーポレーション、HAPiN
      S、又はジーンズメイトの最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響をあたる事象が生じたときは、そ
      の内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
       ①の書類は、2020年12月18日開催の3社の取締役会において承認された本株式移転計画書であります。②の書類
      は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画書において定める当
      社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。③の書類は、ワンダーコー
      ポレーション、HAPiNS、又はジーンズメイトの2020年3月期の計算書類等に関する書類であります。④の書
      類は、ワンダーコーポレーション、HAPiNS、又はジーンズメイトの2020年3月期の末日後に生じた重要な財
      産の処分等を説明した書類であります。
       これらの書類は、3社の各本店で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上
      記①から④に掲げる事項のいずれかに変更が生じた場合には、変更後の事項を掲載した書面を追加で備え置きま
      す。
     2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

       本株式移転計画書承認取締役会(3社)                         2020年12月18日
       臨時株主総会基準日公告                         2020年12月19日
       臨時株主総会基準日(3社)                         2021年1月14日
       本株式移転計画書承認臨時株主総会(3社)                         2021年2月18日(予定)
       最終売買日(3社)                         2021年3月29日(予定)
       上場廃止日(3社)                         2021年3月30日(予定)
       当社設立登記日(効力発生日)                         2021年4月1日(予定)
       当社の普通株式の上場
       但し、今後手続を進める中で、3社による協議の上、日程を変更する場合があります。
     3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

      ① 普通株式について
        ワンダーコーポレーション、HAPiNS、又はジーンズメイトの株主が、その有するワンダーコーポレー
       ションの普通株式、HAPiNSの普通株式、又はジーンズメイトの普通株式につき、ワンダーコーポレーショ
       ン、HAPiNS、又はジーンズメイトに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するた
       めには、それぞれの臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれワンダーコーポレーション、H
       APiNS、又はジーンズメイトに対して通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、ワン
       ダーコーポレーション、HAPiNS、又はジーンズメイトが、上記臨時株主総会の決議の日から2週間以内の
       会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を
       明らかにして行う必要があります。
      ② 新株予約権及び新株予約権付社債について

        3社は、新株予約権を発行しておりません。また、3社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
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    第2   【統合財務情報】
     1.当社

       当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
     2.組織再編成後の当社

       上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、ワンダーコーポレーションの最
      近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」、HAPiNSの最近事業
      年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常損失」及び「当期純損失」、並びにジーンズメイトの最近事業年
      度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純損失」を合算すると、以下のとおりとなりま
      す。
       もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意
      ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うこと
      も困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算
      は行っておりません。
      売上高(千円)                    77,301,763

      経常利益(千円)                     1,315,736

      当期純利益(千円)                      671,188

     3.組織再編成対象会社

       当社の完全子会社となる3社の主要な経営指標等は、それぞれ次のとおりであります。
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      ワンダーコーポレーション
       主要な経営指標等の推移
       連結経営指標等
            回次            第28期       第29期       第30期       第31期       第32期

           決算年月            2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年3月       2020年3月

    売上高              (千円)     78,462,965       74,196,034       73,139,625       72,117,200       61,207,912

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)      △452,532       △278,758        475,562       451,822      1,306,056

    親会社株主に帰属する当期
    純利益又は親会社株主に              (千円)      △765,761      △1,124,820        △448,015      △5,159,188         978,570
    帰属する当期純損失(△)
    包括利益              (千円)     △1,482,356       △1,058,187        △286,390      △5,375,462        1,012,106
    純資産額              (千円)     11,256,555       10,055,036        9,712,151       5,988,174       7,000,070

    総資産額              (千円)     37,636,533       35,643,004       34,733,910       29,888,350       27,248,133

    1株当たり純資産額              (円)      1,945.49       1,727.37       1,657.32        757.59       881.95

    1株当たり当期純利益金額
    又は1株当たり当期純損失              (円)      △146.11       △201.65        △80.33       △695.84        129.52
    金額(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    当期純利益金額
    自己資本比率              (%)        28.8       27.0       26.6       19.2       24.5
    自己資本利益率              (%)         ―       ―       ―       ―      15.8

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―       ―       3.7

    営業活動による
                  (千円)      1,550,573        338,891      2,983,346       1,735,963        404,602
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)     △1,131,929         △12,027       △290,341       △723,351        139,866
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      △153,177        370,618     △1,154,814        △598,662      △1,838,740
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      2,689,462       3,386,944       4,925,133       5,339,083       4,044,812
    の期末残高
    従業員数                      848       825       820       771       750
                   (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                    〔2,829〕       〔2,865〕       〔2,862〕       〔2,634〕       〔2,442〕
     (注)   1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2 従業員数欄の[外書]は、パート・アルバイトの年間平均雇用人員であります。
       3 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
         ん。
       4 2018年5月24日開催の第30期定時株主総会決議により、決算期を2月末日から3月31日に変更いたしまし
         た。したがって、第31期は2018年3月1日から2019年3月31日の13ヶ月間となっております。
       5 第31期より表示方法の変更を行っております。第30期の連結経営指標等についても組替えて記載しておりま
         す。
       6 第28期、第29期、第30期及び第31期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失
         であるため記載しておりません。
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      HAPiNS
       主要な経営指標等の推移
            回次            第48期       第49期       第50期       第51期       第52期

           決算年月            2016年2月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

    売上高              (千円)     10,934,339       10,215,379        8,778,000       9,706,244       8,324,337

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)       59,523      △622,552        127,587        64,648      △25,727

    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)      △142,545       △849,222         29,427      △57,520       △341,958
    (△)
    持分法を適用した場合の
                  (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    投資利益
    資本金              (千円)       369,266       938,471       100,000       100,000       100,000
    発行済株式総数              (株)     5,270,000       15,000,000       15,000,000       15,000,000       15,000,000

    純資産額              (千円)       475,106       763,659       785,653       728,027       385,819

    総資産額              (千円)      4,955,912       4,531,969       5,382,265       5,905,912       4,621,465

    1株当たり純資産額              (円)       94.06       51.66       53.15       49.25       26.10

    1株当たり配当額              (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    (内1株当たり中間配当額)              (円)        (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
    1株当たり当期純利益又は
                   (円)      △28.22       △66.89         1.99      △3.89       △23.14
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    当期純利益
    自己資本比率              (%)        9.6       16.9       14.6       12.3        8.3
    自己資本利益率              (%)         ―       ―       3.8        ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―      290.3         ―       ―

    配当性向              (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)       320,055      △429,972       △220,127        341,395       119,589
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)        8,107     △251,770       △548,334       △531,164        △99,911
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      △290,861        754,136       436,935       198,983      △349,778
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の期末
                  (千円)      1,032,671       1,105,064        773,538       782,753       452,652
    残高
    従業員数                      201       184       169       149       137
                   (名)
    (ほか、平均臨時雇用人員)                      (577)       (546)       (510)       (553)       (518)
    株主総利回り
                          84.6       88.0       177.9        69.2       40.6
    (比較指標:JASDAQ         INDEX
                   (%)
                          (96.1)       (124.7)       (165.0)       (143.9)       (126.4)
    スタンダード)
    最高株価              (円)        405       537       985       675       384
    最低株価              (円)        273       250       271       157       122

     (注)   1 売上高には消費税等は含まれておりません。
       2 持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       3 第48期、第49期、第51期及び第52期については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しな
         いため記載しておりません。第50期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       4 2016年8月5日開催の臨時株主総会決議により、決算期を2月末日から3月31日に変更しました。従って、
         第49期は2016年3月1日から2017年3月31日の13ヶ月間となっております。
       5 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
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      ジーンズメイト
       主要な経営指標等
            回次            第56期       第57期       第58期       第59期       第60期

           決算年月            2016年2月       2017年2月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

    売上高              (千円)      9,308,178       9,195,344       9,727,151       8,579,548       7,769,514

    経常利益又は経常損失(△)              (千円)      △629,293       △800,580       △591,738        105,056        35,407

    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)      △546,841      △1,204,522        △789,511         19,968      △37,919
    (△)
    持分法を適用した場合の
                  (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    投資利益
    資本金              (千円)      2,015,812       2,338,387       2,338,387       2,338,387       2,338,387
    発行済株式総数              (株)     12,651,466       16,101,466       16,101,466       16,101,466       16,101,466

    純資産額              (千円)      4,746,321       4,186,672       3,396,164       3,416,034       3,378,075

    総資産額              (千円)      5,958,762       5,617,889       4,932,237       4,722,940       4,307,790

    1株当たり純資産額              (円)       434.46       291.26       236.28       237.67       235.03

    1株当たり配当額                      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
                   (円)
    (内1株当たり中間配当額)                     (0.00)       (0.00)       (0.00)       (0.00)       (0.00)
    1株当たり当期純利益又は
                   (円)      △50.05       △110.16        △54.93         1.39      △2.64
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    当期純利益
    自己資本比率              (%)        79.7       74.5       68.9       72.3       78.4
    自己資本利益率              (%)      △10.89       △26.97       △20.82         0.59      △1.12

    株価収益率              (倍)       △3.30       △2.35       △15.26        295.83       △86.42

    配当性向              (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)      △864,103       △486,439       △955,111        229,699      △185,468
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)       553,880      △245,998        295,721       679,927      △109,565
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)        △286      639,093       △43,213       △45,625       △43,810
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の期末
                  (千円)      1,336,416       1,240,679        538,365      1,402,352       1,063,432
    残高
    従業員数                      112       121       103       104       118
                   (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                      (552)       (523)       (463)       (375)       (346)
    株主総利回り
                   (%)        87.8       107.5       122.9       116.7       105.6
    (比較指標:配当込み
                   (%)      (1,801.7)       (2,205.8)       (2,522.3)       (2,395.2)       (2,167.6)
    TOPIX)
    最高株価              (円)        369       361      1,515        967       437
    最低株価              (円)        158       155       226       271       192

     (注)   1 ジーンズメイトは連結財務諸表を作成しておりませんので、「最近5連結会計年度に係る主要な経営指標等
         の推移」については記載しておりません。
       2 売上高に消費税等は含まれておりません。
       3 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       4 従業員数は就業人員であり、グループ会社への出向者(1名)を含んでおりません。
       5 2017年5月18日開催の第57期定時株主総会決議により、決算期を2月20日から3月31日に変更しました。
         従って、第58期は2017年2月21日から2018年3月31日の13ヶ月11日間となっております。
       6 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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    第3   【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約(発行者(その関連者)と
        対象者との重要な契約)】
     該当事項はありません。

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    第三部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

      前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第2 統合財務情報」記載のとおりであります。
    2  【沿革】

      2020年12月18日        3社は、それぞれの株主総会の承認を前提として、各社取締役会において決議の上、共同して
              「株式移転計画書」を作成いたしました。
      2021年2月18日        3社は、それぞれの臨時株主総会において、3社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、
              当社の完全子会社となることについて決議する予定であります。
      2021年4月1日        3社が株式移転の方法により当社を設立する予定であります。また、当社の普通株式を東京証券
              取引所JASDAQ市場に上場する予定であります。
      なお、完全子会社となる3社の沿革につきましては、各社が関東財務局長に提出した有価証券報告書(ワンダーコー

     ポレーションにおいては2020年6月24日提出、HAPiNSにおいては2020年7月31日提出、ジーンズメイトにおい
     ては2020年6月29日提出)をご参照ください。
    3  【事業の内容】

      当社は、グループ内傘下子会社の経営管理及びこれに付帯する一切の業務を行う予定です。
      また、完全子会社となる3社の事業の内容につきましては、以下のとおりであります。
     (1)  ワンダーコーポレーション

       ワンダーコーポレーショングループは、ワンダーコーポレーション及び子会社4社で構成されております。
       ワンダーコーポレーショングループは、ゲームソフト・映像ソフト・音楽ソフトを中心としたエンタテインメン
      ト商品、書籍、携帯電話、化粧品、レンタル及びこれらに関連する商品の販売店の直営並びにFC事業を主たる業
      務としております。その他、Eコマース事業等を営んでおります。
      (1)  WonderG00事業ワンダーコーポレーションは、ゲームソフト、映像ソフト、音楽ソフト、書籍、化粧品、携帯電
        話等の小売販売及びレンタル、また、それら商品の一部をFCへ卸売を行っております。株式会社ワンダー
        ネットは、携帯電話及びこれらの関連する商品の小売販売を行っております。
      (2)  WonderREX事業
        ワンダーコーポレーションは、ブランド品、貴金属、衣料、服飾雑貨、オーディオ・家電等のリユース商品の
        買取・販売を行っております。
      (3)  TSUTAYA事業
        株式会社VidawayのTSUTAYA事業は、ゲームソフト・映像ソフト・音楽ソフト・雑誌の販売及び映像ソフト・音
        楽ソフトのレンタルを行っております。
      (4)  新星堂事業ワンダーコーポレーションは、CD等の音楽ソフト類、DVD等の映像ソフト類及び書籍全般及び
        文房具の販売を行っております。
      (5)  その他事業ワンダーコーポレーションは、不動産の賃貸借等を行っております。株式会社テトラフィットは、
        フィットネス事業を行っております。株式会社Tポイントパートナーズつくばは、Tポイント加盟店等獲得業
        を行っております。
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     (2)  HAPiNS
       HAPiNSグループ(HAPiNS及びHAPiNSの関係会社)は、HAPiNSと親会社(RIZAPグループ)に
      よって構成されており、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を主たる事業としております。またHAPiNS
      とフランチャイズ契約を結んだフランチャイジー3社に商品供給をしており、同時に販売の指導や情報の提供を
      行っております。
     (3)  ジーンズメイト





       ジーンズメイトはカジュアルウェアや雑貨等を販売する専門店チェーンであります。
       2020年3月31日現在で、「JEANS                MATE」業態68店舗、「OUTDOOR               PRODUCTS」業態15店舗、「Happy                Door」業態1
      店舗の計84店舗を展開しております。
       主たる出店業態は、駅周辺や繁華街等の集客力のある商業集積地へのビルイン出店から、ショッピングセンター
      内テナント出店へ移行しつつあります。
    4  【関係会社の状況】

      当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる
     3社それぞれの関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第1 組織
     再編成(公開買付け)の概要 1 組織再編成の目的等」記載の「2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団に
     おける組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 (1)                             提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団
     の概要」をご参照ください。
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    5  【従業員の状況】
     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、未定であります。
     (2)  連結会社の状況

       当社の完全子会社となる3社の2020年3月31日現在における従業員の状況につきましては、以下のとおりであり
      ます。
      ① ワンダーコーポレーション
                                               2020年3月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                       189
    WonderGOO事業
                                                     〔992〕
                                                       164
    WonderREX事業
                                                     〔413〕
                                                       170
    TSUTAYA事業
                                                     〔579〕
                                                       49
    新星堂事業
                                                     〔371〕
                                                       178
    全社(共通)
                                                      〔87〕
                                                       750
                合計
                                                    〔2,442〕
     (注)   1 従業員数は就業人員であります。
       2 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       3 全社(共通)には管理部門の従業員の他、その他事業の従業員11人(臨時従業員50人)が含まれています。
      ② HAPiNS

                                               2020年3月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
                ―                                    137(518)

                合計                                    137(518)

     (注)   1 従業員数は、他社からHAPiNSへの出向者を含む就業人員数であります。
       2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       3 HAPiNSは、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、従業員数をセグメント情報に関連
         付けて記載しておりません。
      ③ ジーンズメイト

                                               2020年3月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
                ―                                    118(346)

                合計                                    118(346)

     (注)   1 従業員数は就業人員であり、グループ会社への出向者(1名)を含んでおりません。
       2 契約社員及びパート社員数は( )内に1人1ヶ月172.0時間換算による年間の平均人数を外数で記載してお
         ります。
       3 ジーンズメイトの報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、従業員数をセグメント情報に
         関連付けて記載しておりません。
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     (3)  労働組合の状況
      ① 当社
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ② 連結会社の状況

        当社の完全子会社となる3社のそれぞれの労働組合の状況につきましては、以下のとおりであります。
        ワンダーコーポレーション

         ワンダーコーポレーションには2000年10月17日に結成されたワンダーユニオンと、1984年3月1日結成され
        た新星堂ユニオンがあり、UAゼンセン同盟流通部会に加盟しております。2020年3月31日現在の組合員数は
        694名であります。
         連結子会社には労働組合はありません。
         なお、労使関係については円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
        HAPiNS

         1  名称        パスポートハッピーユニオン
         2  結成年月日        1999年11月9日
         3  組合員数        558名
         4  所属上部団体名        UAゼンセン流通部門
         5  労使関係        組合結成以来、円滑な労使関係を維持しており、特記すべき事項はありません。
        ジーンズメイト

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる3社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等の概要につきましては各社が関東
     財務局に提出した有価証券報告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年6月24日、HAPiNSにおいては
     2020年7月31日、ジーンズメイトにおいては2020年6月29日提出)及び四半期報告書(ワンダーコーポレーションにお
     いては2020年8月13日及び2020年11月13日提出、HAPiNSにおいては2020年8月12日及び2020年11月13日提出、
     ジーンズメイトにおいては2020年8月14日及び2020年11月13日提出)をご参照ください。
    2  【事業等のリスク】

      当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係
     るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により3社の完全親会社となるため、
     当社の設立後は本届出書提出日現在における各当事会社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが
     想定されます。各当事会社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)、(3)及び(4)のとお
     りであります。
      なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書
     提出日現在において判断したものであります。
     (1)  経営統合に関するリスク

       当社の設立は2021年4月1日を目指しており、現在経営統合に向けた準備を3社で進めていますが、例えば以下
      のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性が
      あります。
       ・株主総会で本株式移転計画書の承認が得られないリスク
       ・何らかの事情により、本株式移転計画書の内容が変更になるリスク
       ・経済情勢の急激な変化、金融市場の混乱等により予定どおりに経営統合が進まないリスク
       ・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
     (2)  ワンダーコーポレーションの事業等のリスク

       ワンダーコーポレーショングループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政
      状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク
      は、以下のとおりであります。
      ① 業績の変動要因について

        ワンダーコーポレーショングループの取扱商品は、ゲームソフト、音楽ソフト、映像ソフト、書籍等の嗜好商
       品を取り扱っていることから、ヒット商品の有無、流行、顧客の嗜好、消費動向等の変化により、ワンダーコー
       ポレーショングループ業績が左右される可能性があります。また、昨今は、ゲームソフト、音楽ソフト、映像ソ
       フト、携帯電話等を取り扱う店舗が集約され、競争が激化しております。
        ワンダーコーポレーショングループは常にエンタテインメントをコンセプトとした商品の提供を心掛けてお
       り、将来的には取扱商品が増える、もしくは変更となる可能性がありますが、現在及び将来にわたって、販売競
       争が激化し、ワンダーコーポレーショングループの市場シェアの低下や価格競争による販売価格が下落した場合
       には、ワンダーコーポレーショングループ業績に影響を与える可能性があります。
        ワンダーコーポレーションは、当該状況を解消すべく、ワンダーコーポレーショングループの様々な商材や
       サービスを生かした「高収益ハイブリッド型店舗への転換」を進め、既存店舗における売場効率が悪化したアイ
       テムを縮小・撤退し、収益力の高い商品・サービスの導入を推進しております。
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      ② 中古品の仕入について
        ワンダーコーポレーショングループの店舗で取り扱う中古品の仕入については、その殆どを店舗における一般
       顧客からの「買取り」という方法で行っております。したがいまして、商品仕入(買取り)の量と質の確保が業績
       に影響を与える可能性があります。ワンダーコーポレーショングループは商品確保のため破損商品や汚れのひど
       い商品を除き基本的に全品買取りを行っております。また、買取価格については、ワンダーコーポレーションに
       て市場価格を分析し、オンラインにより店舗POSレジへ、商品毎の買取価格データが適時配信されておりま
       す。しかしながら、新品商品市場の動向や競合先の出店動向等により商品の仕入状況に影響を及ぼす可能性があ
       り、必ずしも将来にわたって質量ともに中古品を安定的に確保出来る訳ではありません。中古品の仕入状況に
       よっては商品不足による販売機会損失が生じ、ワンダーコーポレーショングループ業績に影響を与える可能性が
       あります。
        ワンダーコーポレーションは、当該状況を解消すべく、自社ECサイトの運営開始、出張買取の強化、新規買取
       専門店の出店を行っております。
      ③ 特有の取引慣行(受取リベート)について
        ワンダーコーポレーショングループで販売している商品のうち、音楽ソフト、映像ソフト、書籍、携帯電話に
       ついては各仕入先との契約により仕入金額に対して受取リベートを収受しております。したがいまして、今後仕
       入金額の減少や、取引条件の変更が生じた場合には、ワンダーコーポレーショングループの業績に影響を与える
       可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合には、ワンダーコーポレーショングループの受取リベー
       トが減少し、売上原価の増加となる可能性があります。
      ④ 出店政策について
       (ⅰ)   出店方針について
         ワンダーコーポレーショングループは、2020年3月31日現在、ゲームソフト、音楽ソフト、映像ソフト、書
        籍、レンタルを柱としたエンタテインメント複合専門店「WonderGOO」、総合リユース専門店「WonderREX」、
        「TSUTAYA」、「新星堂」の多店舗展開を行っており、その他ドコモショップを営業しております。出店に際し
        ては、事前立地調査に基づく商圏調査等を行っておりますが、既存の同業者、新規参入業者及び自社店舗との
        競合により、これらの条件を満たす立地を確保出来ない等により計画通りの出店が出来ない場合、ワンダー
        コーポレーションの業績に影響を与える可能性があります。
         なお、今後の店舗収支の悪化等により、スクラップ&ビルド及び減損損失が発生し、ワンダーコーポレー
        ショングループの業績に影響を与える可能性があります。
       (ⅱ)   敷金及び保証金について
         ワンダーコーポレーショングループは、2020年3月31日現在、建物賃貸借契約により賃貸人に差し入れてい
        る敷金及び保証金が4,492百万円(一年以内回収予定の敷金及び保証金213百万円含む)があります。賃貸人の財
        政状況が悪化し、敷金及び保証金の返還が不能になったときは、賃料との相殺が出来ない範囲において、ワン
        ダーコーポレーショングループに損失が発生する可能性があります。
      ⑤ 法的規制について
       (ⅰ)   出店に関する規制等について
         ワンダーコーポレーショングループの新規出店及び既存店舗の増床については、「大規模小売店舗立地法」
        (以下「大店立地法」といいます。)により規制を受けております。大店立地法の概要は、売場面積1,000㎡を超
        える店舗を新規出店する場合及び既存店の増床により売場面積が1,000㎡を超える店舗になる場合に規制の対象
        となり、都道府県又は政令指定都市が、地域社会に対する環境問題を調整することに重点を置き、騒音、交通
        渋滞、ゴミ処理問題等、出店地域の近隣住民に対する生活環境を守る立場から一定の審査を行うというもので
        す。したがいまして、ワンダーコーポレーションの今後の出店計画は、地域環境を考慮した店舗構造、運営方
        法により、出店地域の近隣住民、自治体との調整を図りながら出店を展開して行く方針です。自治体との協議
        の結果によっては施設の設計変更による計画の遅れ、環境対策のための追加費用が発生する可能性がありま
        す。
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       (ⅱ)   古物営業法について
         ワンダーコーポレーショングループの取り扱う中古品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するた
        め、同法による規制を受けております。同法の監督官庁は、各店舗の所在地を管轄する都道府県公安委員会で
        あり、同法及び関連法令による規制の要旨は次のとおりであります。
        ア 古物の売買又は交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなけ
         ればならない。(同法第3条)
        イ 古物の買取金額が1万円以上の場合及び中古ゲームソフト・パソコンソフトの買取を行う場合には、相手
         方の住所、氏名、職業、年齢が記載された文書(その者の署名のあるものに限る)の交付を受けなければなら
         ない。(同法第15条)
        ウ 取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢などを帳簿等に記載
         し、3年間営業所に備え付けておかなければならない。(同法第16条、第18条)
         なお、同法に関する規制により、買取った商品が盗品と判明した場合、1年以内であればこれを無償で被害
        者に回復することとされております。ワンダーコーポレーショングループでは、古物営業法遵守の観点から古
        物台帳の記入や買取時の身分確認など古物営業法に準拠した買取及び台帳の保管を行っており、盗品買取が判
        明した場合は被害者に対する無償回復に適法に対応出来る体制を敷いております。ワンダーコーポレーション
        グループにおいてはこれまで、当該規制によって著しい損害が発生したという事実はありませんが、法的規制
        への対応状況が事業運営面に与える影響に鑑み、法令遵守体制の確立・維持を今後もワンダーコーポレーショ
        ングループの課題として取り組んでまいります。
       (ⅲ)   再販価格維持制度について
         ワンダーコーポレーショングループの取扱商品のうち、音楽用ソフト及び書籍は、新品として販売される段
        階では「再販価格維持制度」(以下「再販制度」といいます。)の適用を受けております。再販制度とはメー
        カーが卸・小売価格を制定しこれを販売者に遵守させる制度です。私的独占の禁止及び公正取引の確保に関す
        る法律ではその総則において、事業者が他の事業者と共同して対価を決定することを禁じておりますが、同法
        第6章の適用除外においてこの例外を認めており、その一つが第6章第23条の再販制度であります。再販制度
        は順次見直し作業が進められておりますが、2001年3月時点では著作物再販制度を廃止することは行わず存置
        するとの意向が公正取引委員会より示されました。ワンダーコーポレーショングループといたしましては、再
        販制度廃止を大きなビジネスチャンスと捉え、業容拡大をもってそうした変化に対応して行きたいと考えてお
        りますが、当該制度の見直しにおける方向性は現段階では予測困難であります。
       (ⅳ)   個人情報保護法について
         ワンダーコーポレーショングループは、販売促進活動の一環として、お客様の個人情報を取得し利用してお
        ります。一方、2005年4月1日に全面施行された「個人情報保護法」は、ワンダーコーポレーショングループ
        のビジネスにも影響があると考えられます。その管理については、顧客データはワンダーコーポレーションの
        中枢となる重要な財産であり、個人情報の漏洩は会社存続に重要な影響を与えるものと認識し、社会信用を高
        め、お客様に対し安全・安心を約束すべく、取扱いには十分留意しております。しかし、個人情報の流出等の
        重大なトラブルが発生した場合には、ワンダーコーポレーショングループへの損害賠償請求や信用の低下等に
        より、ワンダーコーポレーショングループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
         ワンダーコーポレーションは、法的規制に対してコンプライアンス委員会を設置しており、リスク管理に関
        する情報の共有化や施策の充実を図る等、連結ベースでのリスク管理体制の整備も進めております。
      ⑥ 借入金依存度が高いことについて
        2020年3月期末における社債を含めた借入金残高は10,691百万円となり2019年3月期末に比べ1,400百万円減少
       し、負債純資産合計に占める借入金残高の比率は39.2%となりました。また、売上高に対する支払利息の比率は
       0.2%であり、今後の金利情勢等の変化によりましては、ワンダーコーポレーショングループの業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
        ワンダーコーポレーションは、当該状況を解消すべく、資金調達コストの低減に努める一方、設備投資に対応
       する借入の大部分については、長期調達とし過度に金利変動リスクに晒されないようにしております。
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      ⑦ 商品在庫リスク
        ワンダーコーポレーショングループでは、お客様のニーズにあった新規商材を調達し、データを分析し、適切
       な販売価格や在庫量の調整をするなどの施策を継続して実施することで、在庫回転期間の短縮や在庫残高の減少
       に努めております。しかし、ワンダーコーポレーショングループの品揃えがお客様のニーズの変化に十分対応で
       きなかった場合には、所有する商品が売れ残り、陳腐化が進むことで、商品在庫の価値低下を免れません。万が
       一返品枠を超過した場合に返品が不能となるため、処分のために損失が発生する可能性があり、ワンダーコーポ
       レーショングループにおける今後の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧ 新型コロナウイルス感染症について
        世界的な新型コロナウイルス感染拡大の影響により、ワンダーコーポレーショングループにおいても、事業を
       取り巻く環境について先行き不透明な状況が生じております。
        この対策として、従業員やお客様、地域の安心・安全を第一に、次のような対策により感染予防に取り組んで
       おります。
        ・安全衛生の徹底(マスク着用、検温、手指のアルコール消毒等)
        ・店舗営業時間の短縮
        ・本社勤務者による在宅勤務の推進
        ・Web会議等の活用
        ・不要不急の出張・外出の禁止
        今後も動向を注視しながら対策を講じてまいりますが、さらなる感染拡大等、想定を超えるような事態が発生
       する場合には、ワンダーコーポレーショングループの財政状態や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  HAPiNSの事業等のリスク

       HAPiNSの事業等のリスクについては、一般に流通小売業に共通するリスクであり、投資家の判断に影響を
      及ぼす可能性があるか否かを問わず、積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。
      ① 商品の生産体制について

        HAPiNSの取扱商品の多くは、中国、インド、台湾などの諸外国で生産しております。HAPiNSのオ
       リジナル商品は直輸入品(売上高の約4割を占める)として海外にて生産をしており、残りは国内外300社を超える
       製造業者から仕入れ(売上高の約6割を占める)をしております。
        海外での政治や経済情勢の悪化や、貿易・外貨規制、法令・税制の改革、治安悪化、紛争テロ、戦争、災害等
       の発生が発生した場合、商品の生産及び輸送に支障をきたす可能性があります。商品の生産及び輸送に問題が発
       生した場合、商品不足による販売機会損失が発生し、HAPiNSの業績に影響を与える可能性があります。
        HAPiNSは、当該リスクを解消すべく直輸入品の生産拠点、生産工場の分散化を進めております。
      ② 為替相場の急激な変動について
        HAPiNSの取扱商品は、原則として直輸入品については米ドル建て決済、国内商社経由の商品は円建て決
       済で行っております。為替相場が急激に変動した場合、売上高の約4割を占める直輸入品の仕入原価が高騰し、
       HAPiNSの業績に影響を与える可能性があります。
      ③ 出店について
        HAPiNSは商業施設並びに路面店で新規出店を行っておりますが、HAPiNSが希望する条件で店舗を
       確保できない場合、HAPiNSの業績に影響を与える可能性があります。
        新規出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の商圏、競合店の状況等を調査し、店舗業
       績並びに出店投資の回収を見積もったうえで出店の意思決定を行っておりますが、これらの諸条件においてHA
       PiNSのニーズを満たす物件が必ずしも確保されるとは限らず、新規出店が計画どおり遂行できない事態が発
       生した場合には、HAPiNSの業績に影響を与える可能性があります。
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      ④ 商業施設の集客力について
        HAPiNSがテナント入居している商業施設の集客力が、商圏内の競合商業施設の出店や自然災害等の要因
       で急激に低下した場合、来店客数の大幅な減少並びに売上高の減少がHAPiNSの業績に影響を与える可能性
       があります。
        各店舗の賃料負担率は店舗ごとの契約内容によって異なりますが、賃料は経費項目の一つとして金額規模が大
       きく、かつ固定費的な性格が強いことから、販売効率が低下して売上高が減少すると、賃料負担率が上昇して利
       益率を大きく圧迫し、店舗の維持が困難になる可能性があります。
        HAPiNSは、当該リスクを解消すべく施設運営者に対し賃料単価の減額や売上歩合賃料(変動賃料)におけ
       る歩率もしくは最低保証賃料の減額を求める交渉を行い、健全な店舗運営をする努力をしておりますが、交渉が
       不調に終われば賃貸借契約を解約し退去することにより損失等が発生する可能性があります。
      ⑤ 商業施設の経営状態について
        HAPiNSの店舗の大部分は、商業施設から賃借しており、出店にあたり保証金を差し入れております。契
       約に際しては、相手先の信用状態を判断した上で出店の意思決定をしておりますが、倒産その他賃貸人の信用状
       態の悪化等の事由により、差し入れた保証金の全部又は一部が回収できなくなる場合、HAPiNSの業績に影
       響を及ぼす可能性があります。2020年9月末時点における店舗賃貸借の敷金及び保証金残高は833百万円です。
        この他、商業施設内の賃借店舗では、毎日の売上金は当該商業施設に預託され、一定期間の経過後、HAPi
       NSに返還されるまでは売掛金となります。これについては、預託相手先である商業施設の倒産等の事由によ
       り、全額又は一部が回収できなくなる場合、HAPiNSの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑥ 気候変動及び災害について
        HAPiNSが取り扱う商品は、季節性の高いものが多く、暖冬や冷夏などといった天候によって販売動向に
       影響を受け、在庫が滞留する結果、処分のために損失が発生する可能性があります。なお、当該リスクが顕在化
       する可能性は、常にあるものと認識しております。
        HAPiNSは、当該リスクを解消すべく夏物や冬物といったシーズン商品は、期中に販売する予定数量を一
       括で発注及び生産をするのではなく、シーズン内に複数回に分けて発注及び生産をすることで在庫が滞留するリ
       スクを分散、回避しております。加えて気候に影響されにくい商品の売上構成比を高めることで、気候による業
       績の変動を少なくするよう努めております。
        また地震や台風などの自然災害等により、テナント入居している商業施設や物流機能が深刻な被害を受ける
       等、営業活動が大きく制約される場合、HAPiNSの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑦ 固定資産の減損損失について
        HAPiNSは、2007年2月期から「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後も、固定資
       産の減損損失の判定において、店舗の損益状況の悪化により減損損失を認識した場合、HAPiNSの業績に影
       響を与える可能性があります。
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      ⑧ 借入金の遵守事項及び財務制限条項について
        HAPiNSの金融機関からの借入れの一部には遵守事項又は財務制限条項が付されているものがあり、当条
       項に抵触した場合、HAPiNSの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (ⅰ)   短期借入金のうち、動産担保融資契約に基づく660,000千円には遵守事項があり、その内容は次のとおりで
        あります。
        (1)  各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を2009年2月期決算期末時点の金額の75%以上
          (761,568千円以上)に維持すること。
        (2)  各事業年度末時点での貸借対照表における棚卸資産の回転月数を2.0ヶ月以下に維持すること。
        (3)  各事業年度末時点での経常利益について、2期連続でマイナスとしないこと。
       (ⅱ)   長期借入金のうち、シンジケートローン(コミットメント期間付タームローン)契約(期末残高484,500千円)
        には財務制限条項が付されております。その内容は次のとおりであります。
        (1)  2019年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年
          3月期決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。
        (2)  2019年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における単
          体の損益計算書に示される経常利益が2期連続して損失とならないようにすること。
      ⑨ 新型コロナウイルス感染症について
        新型コロナウイルスの感染症の拡大に伴い、政府や自治体の外出自粛要請に基づく店舗の休業や営業時間の短
       縮等による売上高の減少、国内外での商品調達不全等の懸念があり、このような事態が長期化した場合、業績及
       び財政状態にさらなる影響を及ぼす可能性があります。
        なお、翌事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響について、現時点で合理
       的に算定することは困難であります。
        HAPiNSは、当該リスクが顕在化する可能性を常に認識し、政府や自治体の指針に沿った感染拡大防止策
       の徹底をはじめとして、従業員に対する安全衛生に関する意識・知識向上のための注意喚起、WEB会議や時差出
       勤、在宅勤務等の実施による感染抑制策を講じております。
      ⑩ 継続企業の前提に関する重要事象等
        HAPiNSは、2019年3月期においては、営業利益及び経常利益を計上しておりますが、当期純損失を計上
       しており、2020年3月期においても経常損失及び当期純損失を計上したことから、将来にわたって事業活動を継
       続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当該状況を改善・解消すべく、2018年8月1日に商号を「株式会社HAPiNS」に変更し、メインブランド
       である「HAPiNS」の業態を主軸に、新規出店及び既存店の内装・外観の見直しといったブラッシュアップ、自社
       オリジナル商品の強化によるブランド力向上に取り組んでおります。
        商品におきましては、商品構成の見直し、取扱商品数の絞り込みによる戦略商品の販売を強化することで粗利
       益率のさらなる改善に取り組んでおります。また、取扱商品数が絞りこまれることで、商品補充や在庫管理等、
       店舗オペレーションの効率化を進めております。
        しかしながら、2020年2月より顕著となった新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、その収束時期や収束後
       の消費活動の見通し等が不透明であります。HAPiNSはこの状況下において、実店舗でのお客様と従業員の
       安全対策を講じるとともに、非対面ビジネスであるオンラインショップへの注力を行い、売上の最大化と収益改
       善に努めてまいります。
        資金面に関しましては、運転資金の調達など取引金融機関からの継続的な支援協力を得ております。また、
       2020年4月7日に発令された政府の緊急事態宣言及びそれに伴う一部地方自治体の要請等による店舗の休業や営
       業時間の短縮などで大幅な減収となる可能性があることを想定し、取引金融機関と当座貸越契約等の締結や長期
       借入金等による調達をしており、加えて納税猶予制度、社会保険料等の納付猶予制度の活用、その他の費用削減
       等の施策を行うなど、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。
        上記施策や5月25日の緊急事態宣言解除後の売上高の回復状況を踏まえ、慎重に検討を行った結果、継続企業
       の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消できると考えており、継続企業の前提に関す
       る重要な不確実性は認められないものと判断しております。
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     (4)  ジーンズメイトの事業等のリスク
       ジーンズメイトの経営成績及び財政状態に影響を与え、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考え
      られる主なリスク要因は以下のとおりであります。なお、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、
      投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点か
      ら積極的に開示しております。
      ① お客様の嗜好の変化などによるリスク

        ジーンズメイトが取扱う衣料品や雑貨類は景気の変動による個人消費の低迷や他社との競合に伴う市場の変化
       といった要因に加えて、お客様の嗜好の変化による影響を受けやすく、それに対しジーンズメイトが適時かつ適
       切に需要にあった商品仕入を行うことができなかった場合、競合優位性やジーンズメイトブランドに対する消費
       者からの評価や支持が低下し、ジーンズメイトの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        こうしたリスクへの対応として、お客様のニーズに即した商品企画、商品投入時期の柔軟化、価格設定の適正
       化、消化率及び在庫効率のコントロール、商品の魅力を十分に伝えられる販促手法の充実等、マーチャンダイジ
       ング(MD)の見直しを継続的に行うことにより商品力の強化・収益性の確保を図ってまいります。
      ② 天候によるリスク
        ジーンズメイトが取扱う衣料品や雑貨類は季節性の高い商品が多く、極端な冷夏や暖冬、台風や大雨などの気
       象状況によって販売動向が計画から大きく乖離した場合、売上減少や過剰在庫の発生等によりジーンズメイトの
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、地震等の大規模な自然災害等により、出店する地域のショッピングセンターや物流機能が深刻な被害を
       受ける等、営業活動が大きく制約された場合、ジーンズメイトの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        こうしたリスクへの対応として、気象状況の影響が少ない年間定番商品や、キャラクター関連等季節に関わら
       ず安定した需要を見込める商品を拡充させるとともに、販売動向を見て短納期で追加仕入を行う体制を構築する
       ことで、収益性を確保してまいります。また、大規模災害等に関しては、社内規程に基づいた危機管理体制の整
       備・構築と危機発生時のマニュアルの整備及び運用の遵守・徹底を図ってまいります。
      ③ 東京圏ドミナント化によるリスク
        ジーンズメイトの出店地域は72店舗のうち47店舗が東京圏(東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県)に集中してお
       り、また本部機能や物流拠点も東京圏に設置しています。東京圏において地震などの不測の自然災害や伝染病な
       どが発生し、アパレル商品の需要の喪失や本社機能の停止、サプライチェーンの断絶による商品供給の停止等が
       発生し復旧に時間やコストを要した場合、ジーンズメイトの業績に影響を受ける可能性があります。
        こうしたリスクへの対応として、大阪や名古屋等地方の大都市圏での売上構成を高めるとともに、ECや電話通
       販等の非対面型ビジネスによる販路拡大に注力することで、東京圏への過度な集中を回避してまいります。
      ④ 賃借物件によるリスク
        出店しているテナント・ショッピングセンターの集客力や地域性の変化により、来店客数が減少し、賃料が高
       騰し営業を継続できなくなる等の不測の事態が発生する可能性があります。また、ジーンズメイトの店舗はすべ
       て賃借物件であり、保証金を貸主に差し入れております。貸主により異なりますが、基本的には保証金は契約期
       間が満了しなければ返還されません。出店に際しては、相手先の信用状態を判断したうえで意思決定を行なって
       おりますが、倒産やその他貸主の事由により、保証金の一部もしくは全部が回収できなくなる場合は、ジーンズ
       メイトの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        こうしたリスクへの対応として、貸主と普段から密接にコミュニケーションをとり情報収集を行うとともに、
       売上に応じた賃料適正化や差入保証金の返還等に関する交渉を定期的に行うことで、不測の事態発生や保証金回
       収不能リスクの極小化に努めてまいります。
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      ⑤ カントリーリスク
        ジーンズメイトが取扱う商品の大半は、中国を中心としたアジア諸国にて生産されており、生産国の政治情勢
       や経済環境の変化、法規制の変更、戦争やテロ、自然災害の発生等により重要な仕入先や生産委託先が倒産する
       などの問題が発生した場合には、商品調達に影響を及ぼし販売機会ロスが発生するなど、ジーンズメイトの業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
        こうしたリスクへの対応として、継続的な生産拠点分散化に向けた取り組みを行うこと等により安定的な商品
       調達体制を構築してまいります。
      ⑥ 短時間従業員のコスト増加に関するリスク
        ジーンズメイトは多くの短時間従業員をパート及びアルバイト従業員として雇用しております。ジーンズメイ
       トの従業員に占める短時間従業員の比率が高いことから、少子化の進行等により人材の絶対数が急激に減少し人
       材獲得が困難になり、今後の政策変更や法令改正により短時間従業員に係るコストが大幅に増大した場合、ジー
       ンズメイトの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        こうしたリスクへの対応として、少人数で運営できるオペレーションの整備に継続的に取り組むとともに、RPA
       などのテクノロジーを活用する等して業務の効率化・自動化を推進することで、運営効率を高めてまいります。
      ⑦ 個人情報の取扱いによるリスク
        ジーンズメイトはお客様情報を保有しており、個人情報保護法により「個人情報取扱業者」として法的リスク
       が発生いたします。ジーンズメイトでは、お客様に安心してご利用いただけるよう、社内体制及び情報インフラ
       を整備し、従業員教育を含めたセキュリティの強化に努めております。しかしながら、万が一人為的なミスや、
       コンピュータシステムの予期せぬトラブル等による情報流出や不正アクセスやサイバー攻撃等の犯罪行為により
       個人情報が漏洩・流出した場合には、当該情報の回収やお客様への損害賠償の支払い等の対応費用が生じうるほ
       か、行政処分の対象となる可能性があり、その結果社会的信用度が低下し、ジーンズメイトの業績に影響を受け
       る可能性があります。
      ⑧ 新型コロナウイルス感染症拡大によるリスク
        新型コロナウイルス感染症拡大により、商品調達面での影響に加え、旅行者の減少に伴うインバウンド需要の
       減退、店舗の臨時休業や営業時間短縮による客数の大幅減少等が発生いたしましたが、今後さらなる感染拡大
       等、想定を超える事態が発生する場合には、業績に影響を受ける可能性があります。
        さらに、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、リモートワークの拡大等人々の生活が変容することで
       消費行動や価値観にも変化をもたらす可能性があります。これにより消費者のファッションに対する捉え方に大
       きな変化が急速に起こり、ジーンズメイトがその急激な環境変化に対応できない場合には、市場競争力や既存顧
       客の需要を喪失し、ジーンズメイトの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (新型コロナウイルス感染症への対応)
        新型コロナウイルス感染防止対策としては、在宅勤務の推奨、大規模会議の中止、従業員の検温や手洗いと
       いった健康管理、店舗における接客時のソーシャルディスタンスの確保や店内の換気・除菌の徹底等を実施する
       とともに、ご来店くださったお客様にも手指消毒やマスク着用等の感染防止策へご協力頂くことで感染防止に努
       めております。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる3社の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析の概
     要につきましては各社が関東財務局長に提出した有価証券報告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年6月24
     日、HAPiNSにおいては2020年7月31日、ジーンズメイトにおいては2020年6月29日提出)及び四半期報告書(ワ
     ンダーコーポレーションにおいては2020年8月13日及び2020年11月13日提出、HAPiNSにおいては2020年8月12
     日及び2020年11月13日提出、ジーンズメイトにおいては2020年8月14日及び2020年11月13日提出)をご参照ください。
    4  【経営上の重要な契約等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる3社の経営上の重要な契約等の概要につきましては各社が関東財務局長に提出した
     有価証券報告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年6月24日、HAPiNSにおいては2020年7月31日、
     ジーンズメイトにおいては2020年6月29日提出)及び四半期報告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年8月
     13日及び2020年11月13日提出、HAPiNSにおいては2020年8月12日及び2020年11月13日提出、ジーンズメイトに
     おいては2020年8月14日及び2020年11月13日提出)をご参照ください。
      また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公開
     買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要」をご参照ください。
    5  【研究開発活動】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となる3社の研究開発活動の概要につきましては各社が関東財務局長に提出した有価証券
     報告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年6月24日、HAPiNSにおいては2020年7月31日、ジーンズメ
     イトにおいては2020年6月29日提出)及び四半期報告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年8月13日及び
     2020年11月13日提出、HAPiNSにおいては2020年8月12日及び2020年11月13日提出、ジーンズメイトにおいては
     2020年8月14日及び2020年11月13日提出)をご参照ください。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社

       当社の完全子会社となる3社の設備投資等の概要については各社が関東財務局長に提出した有価証券報告書(ワン
      ダーコーポレーションにおいては2020年6月24日、HAPiNSにおいては2020年7月31日、ジーンズメイトにお
      いては2020年6月29日提出)及び四半期報告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年8月13日及び2020年11
      月13日提出、HAPiNSにおいては2020年8月12日及び2020年11月13日提出、ジーンズメイトにおいては2020年
      8月14日及び2020年11月13日提出)をご参照ください。
    2  【主要な設備の状況】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社

       当社の完全子会社となる3社の主要な設備の状況については各社が関東財務局長に提出した有価証券報告書(ワン
      ダーコーポレーションにおいては2020年6月24日、HAPiNSにおいては2020年7月31日、ジーンズメイトにお
      いては2020年6月29日提出)及び四半期報告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年8月13日及び2020年11
      月13日提出、HAPiNSにおいては2020年8月12日及び2020年11月13日提出、ジーンズメイトにおいては2020年
      8月14日及び2020年11月13日提出)をご参照ください。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  当社
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社

       当社の完全子会社となる3社の設備の新設、除却等の計画については各社が関東財務局長に提出した有価証券報
      告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年6月24日、HAPiNSにおいては2020年7月31日、ジーンズメ
      イトにおいては2020年6月29日提出)及び四半期報告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年8月13日及び
      2020年11月13日提出、HAPiNSにおいては2020年8月12日及び2020年11月13日提出、ジーンズメイトにおいて
      は2020年8月14日及び2020年11月13日提出)をご参照ください。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
       2021年4月1日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
      ①  【株式の総数】

                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    80,000,000

                計                                   80,000,000

      ②  【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名

       種類          発行数          又は登録認可金融商品                    内容
                             取引業協会名
                                       完全議決権株式であり、剰余金の配当
                                       に関する請求権その他の権利内容に何
                            東京証券取引所           ら限定のない、当社における標準とな
               21,532,860     株
      普通株式
                                       る株式であります。
               (注)1,2,3
                           (JASDAQ市場)
                                       普通株式は振替株式であり、単元株式
                                       数は100株であります。
       計        21,532,860     株           ―                ―
     (注)   1 2021年4月1日に予定する本株式移転の効力発生により当社が発行する新株式数であり、ワンダーコーポ
         レーションの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(7,559,184株)、HAPiNSの2020年
         9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(15,000,000株)及びジーンズメイトの2020年9月30日時点
         における普通株式の発行済株式総数(16,101,466株)を前提として算出しております。但し、3社は、本効力
         発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、基準時においてそれぞれが保有する全ての
         自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれ
         ぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、ワンダーコーポレーションが
         2020年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式3,916株、HAPiNSが2020年9月30日時点で保有
         する自己株式である普通株式219,026株及びジーンズメイトが2020年9月30日時点で保有する自己株式であ
         る普通株式1,728,457株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、
         基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、当社が交付する新株
         式数については、今後変更が生じる可能性があります。
       2 3社は、当社の普通株式について、東京証券取引所(JASDAQ市場)に新規上場申請を行う予定でありま
         す。
       3 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
         名称 株式会社 証券保管振替機構
         住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

       2021年4月1日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
            発行済株式

                    発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残高
      年月日      総数増減数
                   総数残高(株)         (千円)        (千円)       額(千円)        (千円)
             (株)
      2021年      21,532,860        21,532,860
                            100,000        100,000        25,000        25,000
     4月1日        (予定)        (予定)
     (注) 当社が交付する新株式数(予定)
        ワンダーコーポレーションの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(7,559,184株)、HAPi
        NSの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(15,000,000株)及びジーンズメイトの2020年9
        月30日時点における普通株式の発行済株式総数(16,101,466株)を前提として算出しております。但し、3社
        は、本効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、基準時においてそれぞれが保有す
        る全ての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買取請求によっ
        てそれぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、ワンダーコーポレーション
        が2020年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式3,916株、HAPiNSが2020年9月30日時点で保有
        する自己株式である普通株式219,026株及びジーンズメイトが2020年9月30日時点で保有する自己株式である普
        通株式1,728,457株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、基準時ま
        でに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、当社が交付する新株式数につい
        ては、今後変更が生じる可能性があります。
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     (4)  【所有者別状況】
       当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
       なお、当社の完全子会社となる3社の所有者別状況については、以下のとおりであります。
      ワンダーコーポレーション
                                               2020年3月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)          ―      2     15     51     12      3   6,169     6,252       ―

    所有株式数
              ―     156     779    60,541       674      3   13,017     75,170      42,184
    (株)
    所有株式数
              ―     0.2     1.0     80.5      0.9      0    17.3     100.0       ―
    の割合(%)
     (注)   1 自己株式3,856株は、「個人その他」に38単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。
       2 上記「単元未満株式の状況」には株式会社証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。
      HAPiNS

                                               2020年3月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)          ―      3     15     22     10     10    5,476     5,536       ―

    所有株式数
              ―    1,302      574   114,677       238      79   33,111     149,981       1,900
    (株)
    所有株式数
              ―    0.87     0.38     76.46      0.16     0.05     22.08     100.00        ―
    の割合(%)
     (注)   1 自己株式219,026株は「個人その他」に2,190単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
       2 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式40単元含まれております。
      ジーンズメイト

                                               2020年3月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)          ―     14     33     54     26      9   8,581     8,717       ―

    所有株式数
              ―    4,638     2,447     94,000      1,362       78   57,488     160,013      100,166
    (株)
    所有株式数
              ―    2.90     1.53     58.74      0.85     0.05     35.93     100.00        ―
    の割合(%)
     (注)   1 自己株式1,728,729株は「個人その他」に17,287単元及び「単元未満株式の状況」に29株含めて記載してお
         ります。なお、自己株式1,728,729株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年3月31日時点の実質的な所
         有株式数は1,728,417株であります。
       2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10
         単元及び94株含まれております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
        当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
        なお、当社の完全子会社となる3社の議決権の状況は以下のとおりであります。
       ワンダーコーポレーション
                                               2020年3月31日現在
            区分             株式数(株)          議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                      ―           ―            ―

    議決権制限株式(自己株式等)                      ―           ―            ―

    議決権制限株式(その他)                      ―           ―            ―

                                            株主としての権利内容に制
                      普通株式       3,800
    完全議決権株式(自己株式等)                                 ―
                                            限のない、標準となる株式
                      普通株式     7,513,200
    完全議決権株式(その他)                                   75,132         同上
                      普通株式       42,184

    単元未満株式                                 ―       1単元(100株)未満の株式
    発行済株式総数                       7,559,184          ―            ―

    総株主の議決権                      ―             75,132          ―

       HAPiNS

                                               2020年3月31日現在
            区分             株式数(株)          議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                      ―           ―            ―

    議決権制限株式(自己株式等)                      ―           ―            ―

    議決権制限株式(その他)                      ―           ―            ―

                       (自己保有株式)
                                            株主としての権利内容に制
    完全議決権株式(自己株式等)                                 ―
                      普通株式      219,000
                                            限のない、標準となる株式
                      普通株式     14,779,100
    完全議決権株式(その他)                                   147,791          同上
                      普通株式       1,900

    単元未満株式                                 ―       1単元(100株)未満の株式
    発行済株式総数                      15,000,000           ―            ―

    総株主の議決権                      ―             147,791          ―

     (注)   1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)が含
         まれております。
       2 単元未満株式には自己株式26株が含まれております。
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       ジーンズメイト
                                               2020年3月31日現在
            区分             株式数(株)          議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                      ―           ―            ―

    議決権制限株式(自己株式等)                      ―           ―            ―

    議決権制限株式(その他)                      ―           ―            ―

                                            株主としての権利内容に制
                      普通株式     1,728,400
    完全議決権株式(自己株式等)                                 ―
                                            限のない、標準となる株式
                      普通株式     14,272,900
    完全議決権株式(その他)                                   142,729          同上
                      普通株式      100,166

    単元未満株式                                 ―       1単元(100株)未満の株式
    発行済株式総数                      16,101,466           ―            ―

    総株主の議決権                      ―             142,729          ―

     (注)   1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれており
         ます。
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      ②  【自己株式等】
        当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年4月1日時点において、当社
       の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となる3社の自己株式については以下のとおりで
       す。
       ワンダーコーポレーション
                                               2020年3月31日現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数に
       所有者の氏名
                    所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計     対する所有株式数
        又は名称
                                (株)      (株)      (株)      の割合(%)
    株式会社ワンダーコーポ             茨城県つくば市小野崎294
                                 3,800      ―       3,800          0.0
    レーション             番地1
          計             ―          3,800      ―       3,800          0.0
       HAPiNS

                                               2020年3月31日現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数に
       所有者の氏名
                    所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計     対する所有株式数
        又は名称
                                (株)      (株)      (株)      の割合(%)
    (自己保有株式)             東京都品川区西五反田7
                                219,000       ―      219,000          1.46
    株式会社HAPiNS             -22-17
          計             ―         219,000       ―      219,000          1.46
       ジーンズメイト

                                               2020年3月31日現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数に
       所有者の氏名
                    所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計     対する所有株式数
        又は名称
                                (株)      (株)      (株)      の割合(%)
                 東京都渋谷区富ヶ谷1-
    株式会社ジーンズメイト                          1,728,400        ―     1,728,400           10.73
                 49-4
          計             ―        1,728,400        ―     1,728,400           10.73
     (注) 上記のほか、株主名簿上はジーンズメイト名義となっておりますが実質的に所有していない株式が312株(議決
        権3個)あります。なお、当該株式のうち300株は上記①「完全議決権株式(その他)」の中に含まれておりま
        す。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
    3  【配当政策】

      配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきまして
     は、当社が新設会社であるため、未定であります。
      また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2021年4月1日に設
     立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
      当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年3月31日、中間配当については毎年9月30日とする旨を
     定款で定める予定であります。
      なお、当社の剰余金の配当につきましては、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定
     める予定であります。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項のうち、本届出書提出日現在において予定されてい
     る事項は以下のとおりです。その他の事項については、当社は新設する会社であるため、未定です。
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社では、コーポレート・ガバナンスを会社の意思決定機関相互の牽制による経営適正化と、株主等の利害関
       係者による会社経営に対する牽制の機能と捉え、健全な経営に欠かすことのできない重要事項と考えておりま
       す。
      ② 企業統治体制の概要

       (a)  企業統治の体制の概要
         当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
        イ.  取締役会
          原則として毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催する
         予定です。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決
         定するとともに、取締役の業務執行状況を監督いたします。
         (構成員の氏名等)
          議長 :代表取締役社長 内藤雅義
          構成員:取締役 迎綱治、取締役 鎌谷賢之、取締役 塩田徹、取締役 長谷川亨、取締執行役員 村瀬
              伸行、取締役(監査等委員) 大谷章二、社外取締役(監査等委員) 小島茂、社外取締役(監査等委
              員) 大塚一暁
        ロ.  監査等委員会

          監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員である社外取締役2名で構成される予定で
         す。会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について監査等委員
         会において意見交換し、常勤監査等委員及び監査等委員である社外取締役との意思疎通を密に図ることで、
         監査等委員会監査の実効性を高めることを意図しております。
         (構成員の氏名等)
          委員長:取締役(監査等委員) 大谷章二
          構成員:社外取締役(監査等委員) 小島茂、社外取締役(監査等委員) 大塚一暁
       (b)  企業統治の体制を採用する理由

         当社は、長期的な企業価値向上を実現するためには、迅速な意思決定に加え、経営の透明性の確保と経営に
        対する監督機能の充実が必要と考え、上記の体制を採用する予定であります。
      ③ 企業統治に関するその他の事項

        当社は新設会社であるため、未定であります。
      ④ 取締役等の責任限定契約の概要

        当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で同法第
       423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定める予定であります。なお、当該契
       約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする予定であります。
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      ⑤ 取締役に関する定款の規定
        当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、5名
       以内とする旨を定款に定める予定であります。取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の
       取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
       決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定であります。また、取締役の選任については、累積投票によら
       ない旨を定款に定める予定であります。
        取締役の任期については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、選任後1年以内に終了する事業年度
       のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役は、選任後2年以内に終
       了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定める予定でありま
       す。
      ⑥ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定める予定
       であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
       ことを目的とするものであります。
      ⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

       イ.取締役の責任免除
         当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定によ
        り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取
        締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定める予定です。
       ロ.自己株式の取得

         当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議に
        よって自己の株式を取得できる旨を定款に定める予定です。
       ハ.中間配当

         当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議
        によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定める予定です。
      ⑧ その他の事項

        その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定であります。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
      2021年4月1日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
      男性  9 名 女性    0 名(役員のうち女性の比率            0 %)
                                                (1)  所有するワンダー

                                                 コーポレーション
                                                 の株式数
                                                (2)  所有するHAPi
      役職名       氏名     生年月日              略歴            任期     NSの株式数
                                                (3)  所有するジーンズ
                                                 メイトの株式数
                                                (4)  割り当てられる当
                                                 社の株式数
                        2011年6月     株式会社大創産業 専務取締役
                        2017年3月     RIZAPグループ株式会社 入社
                        2017年5月     同社 購買物流本部長
                        2017年6月     同社 取締役
                        2018年5月     株式会社ワンダーコーポレーショ
                             ン 代表取締役会長        兼 社長
                        2018年6月     音光株式会社 代表取締役(現任)
                             株式会社ジーンズメイト 取締役
                             株式会社Vidaway 取締役(現任)
                                                   (1)  ―
                                                   (2)  ―
                        2019年1月     RIZAPグループ株式会社 執行役員
     代表取締役社長        内藤雅義     1959年5月4日                           (注2)
                                                   (3)  ―
                        2019年6月     株式会社ワンダーコーポレーショ
                                                   (4)  ―
                             ン 代表取締役社長
                        2019年12月     同社 代表取締役社長         兼 リユース
                             事業本部長(現任)
                        2020年7月     RIZAPグループ株式会社 上級執行
                             役員 ライフスタイル事業統括 兼
                             購買物流本部長(現任)
                        2020年12月     MRKホールディングス株式会社 取
                             締役(現任)
                        2021年4月     REXT株式会社 代表取締役社長(就
                             任予定)
                        2002年4月     大正製薬株式会社 入社
                        2011年10月     健康コーポレーション株式会社
                             (現・RIZAPグループ株式会社) 入
                             社
                        2012年12月     RIZAP株式会社 取締役(現任)
                        2018年6月     RIZAP   ENGLISH株式会社 取締役(現
                             任)
                        2019年4月     RIZAPグループ株式会社 執行役員
                                                   (1)  ―
                        2020年6月     RIZAPグループ株式会社 取締役 
                                                   (2)  ―
      取締役      迎綱治    1980年3月17日                           (注2)
                             執行役員 RIZAP事業・海外事業統
                                                   (3)  ―
                             括 兼 営業本部長
                                                   (4)  ―
                        2020年11月     RIZAPグループ株式会社 取締役 
                             執行役員 海外事業統括          兼 営業本
                             部長(現任)
                        2020年12月     MRKホールディングス株式会社 取
                             締役(現任)
                        2020年12月     SDエンターテイメント株式会社 取
                             締役(現任)
                        2021年4月     REXT株式会社 取締役(就任予定)
                                66/85








                                                          EDINET提出書類
                                                       REXT株式会社(E36387)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
                                                (1)  所有するワンダー
                                                 コーポレーション
                                                 の株式数
                                                (2)  所有するHAPi
      役職名       氏名     生年月日              略歴            任期     NSの株式数
                                                (3)  所有するジーンズ
                                                 メイトの株式数
                                                (4)  割り当てられる当
                                                 社の株式数
                        1997年4月     三洋電機株式会社 入社
                        2007年4月     同社 経営戦略部 担当部長(全社
                             戦略担当)
                        2009年4月     ソフトバンク株式会社 入社
                        2009年7月     同社 社長室 シニアマネージャー
                             (経営戦略担当)
                        2014年4月     株式会社ナガセ      常務執行役員
                        2017年1月     RIZAPグループ株式会社 入社
                        2017年1月     同社 グループ戦略統括室 室長
                        2017年5月     同社 経営戦略部長
                        2019年4月     同社 執行役員 経営企画本部長
                        2019年6月     株式会社ジーンズメイト 取締役
                             (現任)
                             株式会社湘南ベルマーレ 取締役
                                                   (1)  ―
                             (現任)
                                                   (2)  ―
                        2020年7月     RIZAPグループ株式会社 取締役 
      取締役      鎌谷賢之     1974年7月16日                           (注2)
                                                   (3)  ―
                             執行役員 グループ経営企画・財務
                                                   (4)  ―
                             経理・グループ情報システム統括 
                             兼 経営企画本部長
                        2020年8月     RIZAP株式会社 取締役(現任)
                        2020年9月     株式会社イデアインターナショナ
                             ル 取締役(現任)
                        2020年11月     RIZAPグループ株式会社 取締役 
                             執行役員 グループ経営企画・財務
                             経理・グループ情報システム・法
                             務・リスクマネジメント統括 兼 
                             経営企画本部長(現任)
                        2020年12月     MRKホールディングス株式会社 取
                             締役(現任)
                        2020年12月     SDエンターテイメント株式会社 取
                             締役(現任)
                        2021年4月     REXT株式会社 取締役(就任予定)
                                67/85











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                                                       REXT株式会社(E36387)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
                                                (1)  所有するワンダー
                                                 コーポレーション
                                                 の株式数
                                                (2)  所有するHAPi
      役職名       氏名     生年月日              略歴            任期     NSの株式数
                                                (3)  所有するジーンズ
                                                 メイトの株式数
                                                (4)  割り当てられる当
                                                 社の株式数
                        1997年4月     株式会社大林組      入社
                        2000年3月     アイ・ビー・エムビジネスコンサル
                             ティングサービス(現         日本アイ・
                             ビー・エム)株式会社入社
                        2009年1月     株式会社ワールド入社
                        2015年4月     パナソニックヘルスケアホールディ
                             ングス(現    PHCホールディングス)株
                             式会社入社、人事部長・総務部長・
                             CEOオフィス部長
                        2019年6月     RIZAPグループ株式会社         入社
                        2019年8月     同社  人事本部長
                        2019年11月     同社 法務・リスクマネジメント本
                             部長
                        2019年12月     同社  執行役員 グループ人事・総
                             務・法務・リスクマネジメント統括
                        2020年4月     RIZAPインベストメント株式会社             取
                             締役(現任)
                        2020年5月     RIZAPグループ株式会社執行役員             社
                             長室長 兼     グループ人事・総務・
                             法務・リスクマネジメント統括
                             株式会社サンケイリビング新聞社
                             取締役副会長(現任)
                                                   (1)  ―
                        2020年6月     RIZAPグループ株式会社 取締役             執
                                                   (2)  ―
                             行役員   社長室長 兼      グループ人
      取締役      塩田徹    1973年8月21日                           (注2)
                                                   (3)  ―
                             事・総務・法務・リスクマネジメン
                                                   (4)  ―
                             ト統括 兼 コーポレート統括本部
                             長
                             株式会社ワンダーコーポレーション
                             取締役(現任)
                             MRKホールディングス株式会社 取
                             締役(現任)
                             堀田丸正株式会社 取締役(現任)
                        2020年7月     RIZAPビジネスイノベーション株式
                             会社 代表取締役
                             RIZAPトレーディング株式会社 代
                             表取締役(現任)
                        2020年8月     RIZAP株式会社 取締役(現任)
                             RIZAPグループ株式会社 マーケ
                             ティング本部長(現任)
                        2020年9月     株式会社イデアインターナショナ
                             ル 取締役(現任)
                        2020年11月     RIZAPグループ株式会社 取締役             執
                             行役員 グループ人事・総務統括 
                             社長室長 兼 マーケティング本部
                             長 兼 人事本部長(現任)
                        2020年12月     SDエンターテイメント株式会社 取
                             締役(現任)
                        2021年4月     REXT株式会社 取締役(就任予定)
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                                                       REXT株式会社(E36387)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
                                                (1)  所有するワンダー
                                                 コーポレーション
                                                 の株式数
                                                (2)  所有するHAPi
      役職名       氏名     生年月日              略歴            任期     NSの株式数
                                                (3)  所有するジーンズ
                                                 メイトの株式数
                                                (4)  割り当てられる当
                                                 社の株式数
                        1981年4月     日産自動車株式会社入社
                        2001年4月     インドネシア日産自動車会社            社長
                        2006年1月     中東日産自動車会社         社長  (在ドバ
                             イ 中東地区統括会社)
                        2009年2月     タイ日産自動車会社        社長  (在  バン
                             コク)
                        2010年4月     タイ日産社長、アジアパシフィック
                             日産自動車会社社長兼務
                        2012年4月     本社  アフリカ・中東・インド地域
                             統括  執行役員
                        2014年4月     本社  アジア・オセアニア地域統括
                             常務執行役員
                        2016年1月     横浜マリノス株式会社         代表取締役
                                                   (1)  ―
                             社長
                                                   (2)  ―
                        2018年5月     RIZAPグループ株式会社入社 新領
      取締役      長谷川亨     1958年11月1日                           (注2)
                                                   (3)  ―
                             域事業カンパニー       カンパニー長
                                                   (4)  ―
                        2019年4月     同社 執行役員
                        2019年4月     RIZAPトレーディング株式会社 代
                             表取締役社長
                        2020年4月     RIZAPインベストメント株式会社 
                             代表取締役社長(現任)
                        2020年6月     夢展望株式会社 取締役(現任)
                        2020年7月     RIZAPグループ株式会社 上級執行
                             役員
                             インベストメント事業統括(現任)
                        2020年12月     MRKホールディングス株式会社 取
                             締役(現任)
                        2020年12月     SDエンターテイメント株式会社 取
                             締役(現任)
                        2021年4月     REXT株式会社 取締役(就任予定)
                        1991年8月     株式会社プラザクリエイト 入社
                        2000年4月     同社 販売企画部長
                        2002年4月     同社 第一事業統括部長
                        2005年6月     同社 取締役
                        2008年6月     株式会社プラザクリエイトモバイリ
                             ング 代表取締役社長
                        2009年6月     株式会社プラザクリエイト 常務取
                             締役 システム本部長
                        2015年7月     同社 常務取締役 管理本部長
                        2017年10月     株式会社プラザクリエイト本社 常
                             務取締役 管理本部長
                        2018年8月     RIZAPグループ株式会社 入社
                             株式会社ワンダーコーポレーション
                             出向
                        2018年10月     同社 営業本部 店舗開発部長
                                                   (1)  ―
                        2019年4月     同社 執行役員 営業本部 構造改
     取締役執行役員
                                                   (2)  ―
            村瀬伸行     1968年6月20日                           (注2)
                             革推進部長 
                                                   (3)  ―
     (経営戦略担当)
                             兼 店舗開発部長
                                                   (4)  ―
                        2019年6月     株式会社テトラフィット 取締役
                             (現任)
                        2019年12月     株式会社ワンダーコーポレーション
                             執行役員 構造改革推進事業部長 
                             兼 店舗開発部長 兼 店舗支援部
                             長(現任)
                        2020年7月     株式会社RIZAPグループ 営業本
                             部 店舗開発部長 兼         購買物流本
                             部 購買部長 兼      購買物流本部      物
                             流部長
                             RIZAP   ビジネスイノベーション株式
                             会社  購買部長(現任)
                        2021年1月     株式会社D&M 代表取締役社長(現
                             任)
                        2021年4月     REXT株式会社 取締役(就任予定)
                                69/85





                                                          EDINET提出書類
                                                       REXT株式会社(E36387)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
                                                (1)  所有するワンダー
                                                 コーポレーション
                                                 の株式数
                                                (2)  所有するHAPi
      役職名       氏名     生年月日              略歴            任期     NSの株式数
                                                (3)  所有するジーンズ
                                                 メイトの株式数
                                                (4)  割り当てられる当
                                                 社の株式数
                        1971年4月     イトキン株式会社 入社
                        1993年4月     ムーンバット株式会社 入社
                        1997年11月     アールビバン株式会社 入社
                        2001年6月     同社 取締役
                        2004年6月     株式会社イーピクチャーズ 取締役
                        2006年3月     ジェネックス株式会社 監査役
                                                   (1)  ―
                        2007年2月     株式会社e・ジェネックス 監査役
      取締役
                                                   (2)  ―
            大谷章二     1949年1月1日                           (注3)
                        2008年6月     アールビバン株式会社 監査役
                                                   (3)  ―
     (監査等委員)
                                                   (4)  ―
                        2009年6月     RIZAPグループ株式会社 監査役
                        2012年12月     グローバルメディカル研究所株式会
                             社(現RIZAP株式会社)監査役(現任)
                        2016年6月     RIZAPグループ株式会社取締役(監査
                             等委員)(現任)
                        2021年4月     REXT株式会社 取締役(監査等委員)
                             (就任予定)
                        1991年4月     学校法人高宮学園代々木ゼミナー
                             ル 入社
                        2002年4月     小島社会保険労務士事務所開業
                        2002年9月     有限会社プラン・ドゥ・シー 代表
                             取締役(現任)
                        2005年1月     株式会社エスネットワーク 入社
                        2007年1月     ヒューマンテラス株式会社 取締役
                             (現任)
                        2009年4月     株式会社イーエスペイロール 代表
                                                   (1)  ―
                             取締役
     社外取締役
                                                   (2)  ―
             小島茂    1968年1月9日                           (注3)
                        2010年5月     株式会社ウィル 取締役(現任)
                                                   (3)  ―
     (監査等委員)
                        2015年4月     株式会社エスネットワーク 監査役                     (4)  ―
                        2016年8月     株式会社HAPiNS 監査役
                        2017年6月     堀田丸正株式会社 取締役(現任)
                        2017年6月     株式会社HAPiNS 取締役(監査等委
                             員)(現任)
                        2018年5月     株式会社ワンダーコーポレーショ
                             ン 取締役(監査等委員)(現任)
                        2021年4月     REXT株式会社 取締役(監査等委員)
                             (就任予定)
                        2006年9月     弁護士登録
                        2006年9月     アンダーソン・毛利・友常法律事務
                             所 入所
                        2012年9月     大塚・川崎法律事務所設立 代表弁
                             護士就任(現任)                     (1)  ―
     社外取締役
                        2017年6月     堀田丸正株式会社取締役(現任)                     (2)  ―
            大塚一暁     1981年8月14日                           (注3)
                                                   (3)  ―
     (監査等委員)
                        2018年5月     株式会社ワンダーコーポレーショ
                                                   (4)  ―
                             ン 取締役(監査等委員)(現任)
                        2020年6月     株式会社ジーンズメイト 取締役
                             (監査等委員)(現任)
                        2021年4月     REXT株式会社 取締役(監査等委員)
                             (就任予定)
     (注)   1.小島茂氏及び大塚一暁氏は、社外取締役であります。
       2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、当社の設立日である2021年4月1日より、2022年3月
         期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
       3.監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2021年4月1日より、2023年3月期に係る定時株主
         総会の終結の時までであります。
       4.所有するワンダーコーポ―ション、HAPiNS又はジーンズメイトの株式数は、2021年9月30日現在の所
         有状況に基づき記載しております。また、割り当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式
         移転の株式移転比率を勘案して算出しております。よって、当社が設立される日の直前までに、所有する3
         社の株式数及び割り当てられる当社の株式数は変動することがあります。
       5.役名及び職名は、本届出書提出日現在において予定される役職名を記載しております。
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      ② 社外役員の状況
       a. 社外役員の員数
         当社は、取締役9名のうち2名を社外取締役とし、社外取締役全員を監査等委員である取締役とする予定で
        あります。
       b. 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
         監査等委員である社外取締役小島茂氏及び監査等委員である社外取締役大塚一暁氏と当社との間には、特段
        の利害関係が生じる予定はございません。
       c. 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
         監査等委員である社外取締役小島茂氏は、社会保険労務士としての専門的な知識・経験が豊富であり、社会
        保険労務士事務所の経営経験を有していることから、法令を踏まえた客観的視点で適切な助言をいただき、そ
        の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
         監査等委員である社外取締役大塚一暁は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見地を活かし、その職務を適
        切に遂行していただけるものと判断しております。
         当社は、小島茂氏及び大塚一暁氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取引所に届け出る予定
        です。
       d. 社外取締役の独立性に関する基準
         なお、当社は新設会社であるため、社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりま
        せんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にする予定です。
      ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

       との関係
         当社の社外取締役2名はいずれも監査等委員である取締役であり、監査等委員である取締役及び監査等委員
        会は必要に応じ、内部監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果についての情報の共有に努めて参
        ります。当社は新設会社であるため、詳細は未定でおります。
                                71/85












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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査委員会監査の状況
        当社は新設会社であるため、未定であります。
      ② 内部監査の状況

        当社は新設会社であるため、未定であります。
      ③ 会計監査の状況

        当社は新設会社であるため、未定であります。
        なお、太陽有限監査法人を当社の会計監査人として選定する予定であります。
      ④ 監査報酬の内容等

        当社は新設会社であるため、未定であります。
     (4)  【役員の報酬等】

       当社は、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議に
      よって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める予定であります。
       但し、当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除
      く。)の報酬等の総額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額30百万円以内とする旨
      を定款(附則)に定める予定であります。
     (5)  【株式の保有状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
     当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

     なお、完全子会社となる3社の経理の状況につきましては、各社が関東財務局長に提出した有価証券報告書(ワンダー
    コーポレーションにおいては2020年6月24日、HAPiNSにおいては2020年7月31日、ジーンズメイトにおいては
    2020年6月29日提出)及び四半期報告書(ワンダーコーポレーションにおいては2020年8月13日及び2020年11月13日提
    出、HAPiNSにおいては2020年8月12日及び2020年11月13日提出、ジーンズメイトにおいては2020年8月14日及び
    2020年11月13日提出)をご参照ください。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     当社の株式事務の概要は、以下のとおりであります。

                  毎年4月1日から翌年3月31日まで。但し、最初の事業年度は、当社の設立の日か

    事業年度
                  ら2022年3月31日までとする予定であります。
    定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内
    基準日             3月31日

    剰余金の配当の基準日             9月30日、3月31日

    1単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
      取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                  三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)

      株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所             ―
      買取手数料             未定

                  当社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によっ
    公告掲載方法             て電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行い
                  ます。
    株主に対する特典             未定
     (注) 単元未満株式を有する当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
        ることができない旨を当社定款で定める予定であります。
        ① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        ② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        ③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        ④ 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第四部     【特別情報】
    第1   【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

    1  【貸借対照表】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    2  【損益計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    3  【株主資本等変動計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    4  【キャッシュ・フロー計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部     【組織再編成対象会社情報】
    第1   【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】

     (1)  【組織再編成対象会社が提出した書類】

      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        ワンダーコーポレーション
        事業年度 第32期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        2020年6月24日関東財務局長に提出
        HAPiNS

        事業年度 第52期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        2020年7月31日関東財務局長に提出
        ジーンズメイト

        事業年度 第60期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        2020年6月29日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        ワンダーコーポレーション
        (ⅰ)   事業年度 第33期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
          2020年8月13日関東財務局長に提出
        (ⅱ)   事業年度 第33期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
          2020年11月13日関東財務局長に提出
        HAPiNS

        (ⅰ)   事業年度 第53期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
          2020年8月12日関東財務局長に提出
        (ⅱ)   事業年度 第53期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
          2020年11月13日関東財務局長に提出
        ジーンズメイト

        (ⅰ)   事業年度 第61期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
          2020年8月14日関東財務局長に提出
        (ⅱ)   事業年度 第61期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
          2020年11月13日関東財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

        ワンダーコーポレーション
        ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日までに、以下の臨時報告書を提出
        (ⅰ)   金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
         に基づく臨時報告書
          2020年6月24日に関東財務局長に提出
        (ⅱ)   金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定
         に基づく臨時報告書
          2020年12月18日に関東財務局長に提出
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        (ⅲ)   金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基
         づく臨時報告書
          2020年12月24日に関東財務局長に提出
        HAPiNS

        ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日までに、以下の臨時報告書を提出
        (ⅰ)   金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基
         づく臨時報告書
          2020年8月11日に関東財務局長に提出
        (ⅱ)   金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定
         に基づく臨時報告書
          2020年12月21日に関東財務局長に提出
        ジーンズメイト

        ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日までに、以下の臨時報告書を提出
        (ⅰ)   金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
         に基づく臨時報告書
          2020年6月29日に関東財務局長に提出
        (ⅱ)   金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定
         に基づく臨時報告書
          2020年12月18日に関東財務局長に提出
      ④  【訂正報告書】

        ワンダーコーポレーション
        (ⅰ)   訂正報告書(上記③のうち2020年6月24日付臨時報告書の訂正報告書)
          2020年10月9日に関東財務局長に提出
        (ⅱ)   訂正報告書(上記③のうち2020年12月18日付臨時報告書の訂正報告書)
          2020年12月24日に関東財務局長に提出
        HAPiNS

        (ⅰ)   訂正報告書(上記①の2020年7月31日付有価証券報告書の訂正報告書)
          2020年8月12日に関東財務局長に提出
        (ⅱ)   訂正報告書(金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9
         号の2の規定に基づく2020年7月1日付臨時報告書の訂正報告書)
          2020年10月2日に関東財務局長に提出
        ジーンズメイト

        該当事項はありません。
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     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
        ワンダーコーポレーション
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
        HAPiNS

        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
        ジーンズメイト

        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第六部     【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。

    第2   【第三者割当等の概況】

    1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

      該当事項はありません。
    2  【取得者の概況】

      該当事項はありません。
    3  【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第3   【株主の状況】
     当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる3社の株主

    の状況は以下のとおりであります。
     ワンダーコーポレーション

                                               2020年9月30日現在
                                                 発行済株式(自己
                                         所有株式数        株式を除く。)の
          氏名又は名称                    住所
                                           (株)      総数に対する所有
                                                株式数の割合(%)
                       東京都新宿区北新宿2丁目21番1
    RIZAPグループ株式会社                                       5,671,812           75.1
                       号
                       埼玉県さいたま市大宮区桜木町1
    株式会社北関東TSUTAYA                                        307,053           4.1
                       丁目10番16号
    ワンダーコーポレーション従業員持株
                       茨城県つくば市小野崎294番地1                     80,983          1.1
    会
    林 口 悟                   愛知県碧南市                     60,800          0.8
    ワンスアラウンド株式会社                   東京都目黒区東山3丁目5番2号                     37,500          0.5

    舩 山 益 宏                   東京都品川区                     20,300          0.3

    海 老 澤 一                   茨城県筑西市                     19,300          0.3

    日販グループホールディングス株式会                   東京都千代田区神田駿河台4丁目
                                            18,000          0.2
    社                   3
                       25   CABOT      SQUARE,
    MSIP     CLIENT       SECURI       CANARY       WHARF,LO
                                            16,600          0.2
    TIES                   NDON      E14    4QA,U.
                       K
    廣 中 龍 蔵                   東京都世田谷区                     16,015          0.2
             計                  ―             6,248,363           82.7

     (注) 上記株主の状況は2020年9月30日現在のものとなりますので、本届出書提出日現在における株主の状況は上記
        とは異なる可能性がございます。
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     HAPiNS
                                               2020年9月30日現在
                                                 発行済株式(自己
                                         所有株式数        株式を除く。)の
          氏名又は名称                    住所
                                          (千株)      総数に対する所有
                                                株式数の割合(%)
    RIZAPグループ株式会社                   東京都新宿区北新宿2-21-1                     10,403         70.38
    株式会社パスポートライフ                   東京都杉並区和泉1-50-11                      1,000         6.77

                       東京都中央区日本橋茅場町1-2
    日本証券金融株式会社                                          100        0.68
                       -10
    株式会社みずほ銀行
                       東京都千代田区大手町1-5-5
    (常任代理人株式会社日本カストデ
                                              60        0.41
                       (東京都中央区晴海1-8-12)
    ィ銀行)
    株式会社SBI証券                   東京都港区六本木1-6-1                       59        0.40
    水野 由美子                   静岡県沼津市                       53        0.36

    大竹 秀達                   千葉県市川市                       53        0.36

    株式会社日本カストディ銀行(信託
                       東京都中央区晴海1-8-12                       40        0.27
    口4)
    竹内 謙一                   千葉県勝浦市                       40        0.27
    広瀬 薫                   東京都町田市                       34        0.24

             計                  ―              11,845         80.14

     (注)   1 HAPiNSが保有する自己株式(219千株)は上記の表には含まれておりません。
       2 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、JTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀
         行株式会社は2020年7月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。
       3 上記株主の状況は2020年9月30日現在のものとなりますので、本届出書提出日現在における株主の状況は上
         記とは異なる可能性がございます。
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     ジーンズメイト
                                               2020年9月30日現在
                                                 発行済株式(自己
                                         所有株式数        株式を除く。)の
          氏名又は名称                    住所
                                          (千株)      総数に対する所有
                                                株式数の割合(%)
    RIZAPグループ株式会社                   東京都新宿区北新宿2-21-1                      9,198         64.00
    ジーンズメイト従業員持株会                   東京都渋谷区富ヶ谷1-49-4                       196        1.36

    日本マスタートラスト信託銀行株式会
                       東京都港区浜松町2-11-3                       132        0.92
    社(信託口)
    株式会社日本カストディ銀行(信託口
                       東京都中央区晴海1-8-12                       124        0.86
    5)
    中村 久幸                   熊本県熊本市                       78        0.54
    株式会社日本カストディ銀行(信託口
                       東京都中央区晴海1-8-12                       67        0.46
    6)
    市川 麻衣子                   東京都目黒区                       62        0.43
    株式会社SBI証券                   東京都港区六本木1-6-1                       61        0.42

    廣川 とみ江                   埼玉県さいたま市                       61        0.42

    株式会社日本カストディ銀行(信託口
                       東京都中央区晴海1-8-12                       57        0.40
    2)
             計                  ―              10,040         69.85
     (注)   1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
         株式会社日本カストディ銀行(信託口5)                         124千株
                                   67  〃
         株式会社日本カストディ銀行(信託口6)
                                   57  〃
         株式会社日本カストディ銀行(信託口2)
       2 上記株主の状況は2020年9月30日現在のものとなりますので、本届出書提出日現在における株主の状況は上
         記とは異なる可能性がございます。
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    (当期連結財務諸表に対する監査報告書)
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年4月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    (当期財務諸表に対する監査報告書)
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年4月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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