エタニティ株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 エタニティ株式会社
提出先 常磐開発株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                      エタニティ株式会社(E36145)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年1月22日
     【届出者の氏名又は名称】                   エタニティ株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口1番地
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目5番1号新丸の内ビルディング29階
                         モリソン・フォースター法律事務所
     【電話番号】                   03-3214-6522(代表)
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  高 賢一/同 丸山 翔太郎/同 佐護 絵莉子
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   エタニティ株式会社
                         (福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口1番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、エタニティ株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、常磐開発株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
     (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      公開買付者は、本公開買付けにおける対象者の普通株式1株当たりの買付け等の価格を変更した上で、本公開買付け
     における買付け等の期間を2021年2月9日まで自発的に延長して延長前の合計45営業日から合計56営業日とすることを
     決定したことに伴い、2020年11月16日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項(2020年12月25日付及び2021年
     1月5日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の一部に訂正すべき事項が生
     じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するもの
     であります。また、買付け等の価格の変更及び期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に変更
     がありましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)本公開買付けの概要
          (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
            針
           ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
           ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
          (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
           ② 株式併合
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1)買付け等の期間
           ① 届出当初の期間
          (2)買付け等の価格
         8 買付け等に要する資金
          (1)買付け等に要する資金等
          (2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
           ③ 届出日以後に借入れを予定している資金
            イ 金融機関
           ⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
         10 決済の方法
          (2)決済の開始日
        第4 公開買付者と対象者との取引等
         2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
          (1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              <前略>
         公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
        等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買
        付けにおける決済等に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から                                               65 億 3,400   万
        円を上限とする借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)により賄うことを予定しております。本買収ローン
        に関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めるこ
        ととされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、佐川氏及び篠原氏が所有する公開買付者の発行済株式
        及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の
        完了後、対象者及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、対象者及びその子会社が公開買付者の連帯保
        証人となる予定です。なお、対象者四半期報告書によると、2020年9月30日現在、みずほ銀行は対象者の第3位株
        主(所有株式数:39,000株、所有割合:4.97%)ですが、公開買付者は、みずほ銀行に対しては、本公開買付けに
        応募する旨の合意について打診しておらず、本書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明は受け
        ておりません。加えて、みずほ銀行は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、また、本取引に関し、
        公開買付者及び対象者に対して株式価値算定等の業務を提供するアドバイザーの地位にもないことから、公開買付
        者と重要な利害関係を有さないものとして、上記の「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                   of
        minority)」を判定しております。
         なお、対象者が2020年11月13日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
        レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
        表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとの
        ことです。
         上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等
        の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
         その後、公開買付者は、2020年11月16日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付け開始後における対象
        者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的
        に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成
        立可能性を高めるため、2020年12月25日、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
        す。)を2021年1月25日まで延長することを決定しました。なお、公開買付者は、2020年12月25日現在において、
        本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格の変更は検討しておりません。
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              <前略>
         公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
        等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買
        付けにおける決済等に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から                                               74 億 8,400   万
        円を上限とする借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)により賄うことを予定しております。本買収ローン
        に関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めるこ
        ととされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、佐川氏及び篠原氏が所有する公開買付者の発行済株式
        及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の
        完了後、対象者及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、対象者及びその子会社が公開買付者の連帯保
        証人となる予定です。なお、対象者四半期報告書によると、2020年9月30日現在、みずほ銀行は対象者の第3位株
        主(所有株式数:39,000株、所有割合:4.97%)ですが、公開買付者は、みずほ銀行に対しては、本公開買付けに
        応募する旨の合意について打診しておらず、本書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明は受け
        ておりません。加えて、みずほ銀行は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、また、本取引に関し、
        公開買付者及び対象者に対して株式価値算定等の業務を提供するアドバイザーの地位にもないことから、公開買付
        者と重要な利害関係を有さないものとして、上記の「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                   of
        minority)」を判定しております。
         なお、対象者が2020年11月13日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
        レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
        表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとの
        ことです。
         上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等
        の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
         その後、公開買付者は、2020年11月16日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付け開始後における対象
        者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的
        に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成
        立可能性を高めるため、2020年12月25日、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
        す。)を2021年1月25日まで延長することを決定しました。なお、公開買付者は、2020年12月25日現在において、
        本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格                             (以下「本公開買付価格」といいます。)                   の変更は
        検討しておりません。
         上記の公開買付期間の延長後、公開買付者は、引き続き対象者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様によ
        る本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを注視して参りましたが、本公開買付けの成立可能性を高め
        るためには、対象者の株主の皆様に変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本公
        開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供する必要があると考え、2021年1月18日、本公開買付価格を
        9,000円に引き上げた上で公開買付期間を延長する意向を対象者に示したところ、2021年1月20日、対象者より、
        引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨
        する旨の意見を維持する方向で検討している旨が示されました。これを受け、公開買付者は、2021年1月22日、本
        公開買付価格を7,800円から9,000円に変更した上で、公開買付期間を2021年2月9日まで自発的に延長して延長前
        の合計45営業日から合計56営業日とすること(以下「本買付条件等変更」といいます。)を決定しました。
         なお、対象者が2021年1月22日に公表した「(変更)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部
        変更について」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会
        において、引き続き、対象者プレスリリースにおいて既に公表されている、本公開買付けに賛同の意見を表明する
        とともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議
        したとのことです。
         上記対象者の取締役会決議の詳細については、変更後対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買
        付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公
        正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
        置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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                                                         訂正公開買付届出書
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
      (訂正前)
                              <前略>
          そこで、佐川氏及び篠原氏は、2020年8月3日、対象者に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の実
         施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的な打診を行い、その後、2020年9月18日、対象者に対して、想定
         する取引ストラクチャー及びスケジュールを示した上で、本取引を実施することについての正式な提案を行いま
         した。その後、佐川氏及び篠原氏は、2020年10月13日に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目
         的として、佐川氏の出資比率を90%、篠原氏の出資比率を10%とする公開買付者を設立しました。なお、出資比
         率については、対象者に対して初期的な打診を行った2020年8月3日以降、佐川氏と篠原氏が協議を行い、対象
         者の代表取締役である佐川氏が意思決定の迅速化のため公開買付者の株主総会において単独で特別決議を可決す
         ることが出来る水準以上の出資比率を維持しつつも、同時に、対象者の管理部門を統括する立場にある篠原氏も
         対象者の企業価値向上に向けたインセンティブを持つために公開買付者に一定程度の割合の出資をすることが対
         象者の企業価値向上の観点から望ましいと考えるに至り、上記の出資比率に決定しました。その後、公開買付者
         は、  本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「                                 本公開買付価格       」といいます。)        を
         含む本取引の諸条件等について、対象者との間で協議・交渉を進めました。具体的には、2020年10月21日、公開
         買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料を踏まえ、直近5年間に実施された同種のMBO案件におけ
         るプレミアム率の実例も勘案し、対象者に対して本公開買付価格を7,200円とする旨の提案を行った後、2020年
         10月23日、対象者の少数株主に対して十分に配慮された価格とは言えないとして対象者から本公開買付価格の再
         検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2020年10月30日に、対象者に対して、本公開買付価
         格を7,400円とする旨の提案を再度行いました。その後、2020年11月2日、公開買付者は、いまだ少数株主に
         とって十分な価格であるとは判断できないとして対象者から本公開買付価格の引き上げを要請されたため、2020
         年11月4日に対象者に対して本公開買付価格を7,600円とする旨の提案を再度行ったところ、2020年11月5日、
         対象者から、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして本公開買付価格の引き上げを再
         度要請されました。これを受け、公開買付者は、再度検討を行い、対象者に対して2020年11月9日に本公開買付
         価格を7,700円とする旨の提案を再度行ったところ、2020年11月10日、対象者から、いまだ少数株主にとって十
         分な価格であると判断できないとして更なる本公開買付価格の引き上げを要請されました。これを受け、公開買
         付者は、改めて検討を行い、2020年11月11日に、対象者に対して本公開買付価格を7,800円とする旨の最終提案
         を実施しました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、最終的に2020年11月12日、本公開買付価格
         を7,800円とすることで対象者との間で合意に至り、2020年11月13日、本取引の一環として、本公開買付価格を
         7,800円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
          なお、公開買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者株式の株価の推移、及び過去に実施さ
         れた同種のMBO案件におけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に
         考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株
         式価値算定書は取得しておりません。
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              <前略>
          そこで、佐川氏及び篠原氏は、2020年8月3日、対象者に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の実
         施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的な打診を行い、その後、2020年9月18日、対象者に対して、想定
         する取引ストラクチャー及びスケジュールを示した上で、本取引を実施することについての正式な提案を行いま
         した。その後、佐川氏及び篠原氏は、2020年10月13日に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目
         的として、佐川氏の出資比率を90%、篠原氏の出資比率を10%とする公開買付者を設立しました。なお、出資比
         率については、対象者に対して初期的な打診を行った2020年8月3日以降、佐川氏と篠原氏が協議を行い、対象
         者の代表取締役である佐川氏が意思決定の迅速化のため公開買付者の株主総会において単独で特別決議を可決す
         ることが出来る水準以上の出資比率を維持しつつも、同時に、対象者の管理部門を統括する立場にある篠原氏も
         対象者の企業価値向上に向けたインセンティブを持つために公開買付者に一定程度の割合の出資をすることが対
         象者の企業価値向上の観点から望ましいと考えるに至り、上記の出資比率に決定しました。その後、公開買付者
         は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について、対象者との間で協議・交渉を進めました。具体的には、
         2020年10月21日、公開買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料を踏まえ、直近5年間に実施された同
         種のMBO案件におけるプレミアム率の実例も勘案し、対象者に対して本公開買付価格を7,200円とする旨の提
         案を行った後、2020年10月23日、対象者の少数株主に対して十分に配慮された価格とは言えないとして対象者か
         ら本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2020年10月30日に、対象者に
         対して、本公開買付価格を7,400円とする旨の提案を再度行いました。その後、2020年11月2日、公開買付者
         は、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして対象者から本公開買付価格の引き上げを
         要請されたため、2020年11月4日に対象者に対して本公開買付価格を7,600円とする旨の提案を再度行ったとこ
         ろ、2020年11月5日、対象者から、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして本公開買
         付価格の引き上げを再度要請されました。これを受け、公開買付者は、再度検討を行い、対象者に対して2020年
         11月9日に本公開買付価格を7,700円とする旨の提案を再度行ったところ、2020年11月10日、対象者から、いま
         だ少数株主にとって十分な価格であると判断できないとして更なる本公開買付価格の引き上げを要請されまし
         た。これを受け、公開買付者は、改めて検討を行い、2020年11月11日に、対象者に対して本公開買付価格を
         7,800円とする旨の最終提案を実施しました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、最終的に2020
         年11月12日、本公開買付価格を7,800円とすることで対象者との間で合意に至り、2020年11月13日、本取引の一
         環として    、 本買付条件等変更前の          本公開買付価格を7,800円として本公開買付けを実施することを決定いたしま
         した。
          その後、公開買付者は、2020年11月16日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付け開始後における対
         象者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総
         合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付
         けの成立可能性を高めるため、2020年12月25日、公開買付期間を2021年1月25日まで延長することを決定しまし
         た。
          上記の公開買付期間の延長後、公開買付者は、引き続き対象者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様に
         よる本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを注視して参りましたが、本公開買付けの成立可能性を
         高めるためには、対象者の株主の皆様に変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するととも
         に、本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供する必要があると考え、2021年1月18日、対象者
         が第三者算定機関として選任したトラスティーズ(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決
         定の過程及び理由」において定義します。以下同じとします。)による対象者株式価値算定書(下記「4 買付
         け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本
         公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
         保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において
         定義します。以下同じとします。)における株式価値の上限値のいずれをも上回り、また本公開買付けの公表日
         の前営業日である2020年11月12日以前の市場株価に対して十分なプレミアムを付した価格(その詳細は下記のと
         おりです。)である9,000円に本公開買付価格を引き上げた上で公開買付期間を延長する意向を対象者に示した
         ところ、2021年1月20日、対象者より、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に
         対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する方向で検討している旨が示されました。これ
         を受け、公開買付者は、2021年1月22日、本公開買付価格を7,800円から9,000円に変更した上で、公開買付期間
         を2021年2月9日まで自発的に延長して延長前の合計45営業日から合計56営業日とすることを決定しました。本
         買付条件等変更後の本公開買付価格(9,000円)は、(ⅰ)対象者が第三者算定機関として選任したトラスティー
         ズによる対象者株式価値算定書における株式価値の算定結果のうち、市場株価法、類似公開会社比準法及びDC
         F法(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以
         下同じとします。)に基づく対象者株式1株当たりの株式価値の上限値(それぞれ5,900円、8,458円及び8,520
         円)のいずれをも上回るものであること、並びに(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月12日の
         JASDAQにおける対象者株式の終値5,900円に対して52.54%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミ
         アム率及びディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値
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                                                         訂正公開買付届出書
         5,866円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して53.43%、同
         日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値5,777円に対して55.79%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均
         値 5,482円に対して64.17%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、いずれの時点又は期間の対象者株式の市
         場株価又はその平均値に対しても50%を超えるプレミアムを付すものであることから、公開買付者としては、本
         公開買付けは、対象者株式の合理的な売却の機会を対象者の株主の皆様に対して提供するものであると考えてお
         ります。なお、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、公開買付者が本買付条件等変更を決定した2021年1月
         22日の前営業日である2021年1月21日のJASDAQにおける対象者株式の終値9,150円及び本公開買付けの公
         表日の翌営業日である2020年11月16日から公開買付者が本買付条件等変更を決定した2021年1月22日の前営業日
         である2021年1月21日までの間の終値の単純平均値9,060円を下回っておりますが、公開買付者としては、本公
         開買付けの公表日の翌営業日以降のJASDAQにおける対象者株式の市場株価は、(ⅰ)本公開買付けが公表さ
         れたことの影響、(ⅱ)ブラッククローバーリミテッド(Black                             Clover    Limited)により提出された下記(ⅲ)に記
         載の大量保有報告書及び変更報告書によれば、同社は本公開買付けの開始後の2020年11月18日から2020年12月25
         日までの約1ヶ月間に合計して対象者の発行済株式総数の12.29%に相当する96,500株もの対象者株式を市場内
         取引により取得したとのことであり、かかる市場内での買集めの影響、並びに(ⅲ)ブラッククローバーリミテッ
         ド(Black     Clover    Limited)により2020年12月1日に提出された大量保有報告書によって同社の株券等保有割合
         が5.15%となったことが公表され、同月3日、同月8日、同月15日、同月21日、同月28日及び2021年1月4日に
         提出された変更報告書によって同社の株券等保有割合が6.50%、7.71%、8.88%、9.91%、10.97%、12.29%に
         増加したことがそれぞれ公表されたことの影響を受けていると推測されることから、対象者の本源的な企業価値
         を必ずしも適切に反映したものではないと考えております。
          なお、公開買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者株式の株価の推移、及び過去に実施さ
         れた同種のMBO案件におけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に
         考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえ、                      本買付条件等変更前の          本公開買付価格を決定したことから、第
         三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
          また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式
         価値算定書は取得しておりません。
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        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
      (訂正前)
                              <前略>
          対象者は、2020年9月下旬に、トラスティーズ及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者と
         の間で、本取引の意義及び目的を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始
         し、また、2020年10月21日には公開買付者から本公開買付価格を7,200円とする旨の提案を受けたとのことで
         す。これに対して、対象者は、本特別委員会における議論を踏まえて、2020年10月23日、ディスカウンテッド・
         キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)に基づく対象者の理論的な株式価値(具体的な数値につい
         ては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の
         「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
         公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値
         算定書の取得」をご参照ください。)や類似事案のプレミアム水準等を検討のうえで公開買付者に対して、本公
         開買付価格の再検討の要請を行い、対象者は、2020年10月30日に、公開買付者から、本公開買付価格を7,400円
         とする旨の提案を再度受けたとのことです。その後、対象者は、本特別委員会における議論を経て、2020年11月
         2日、公開買付者に対して、対象者の理論的な株式価値や類似事案のプレミアム水準と比較して、いまだ少数株
         主にとって十分な価格であるとは判断できないため、本公開買付価格の引き上げを改めて要請したところ、公開
         買付者は、2020年11月4日に対象者に対して本公開買付価格を7,600円とする旨の提案を再度行ったとのことで
         す。対象者は、本特別委員会における議論を踏まえて、2020年11月5日、公開買付者に対して、いまだ少数株主
         にとって十分な価格であるとは判断できないため、本公開買付価格をさらに引き上げるよう再検討を要請したと
         のことです。これを受け、公開買付者は、再度検討を行い、対象者に対して2020年11月9日に本公開買付価格を
         7,700円とする旨の提案を再度行いましたが、対象者は、本特別委員会における議論を踏まえて、2020年11月10
         日、対象者の理論的な株式価値や類似事案のプレミアム水準と比較して、いまだ少数株主にとって十分な価格で
         あると判断できないため、本公開買付価格をさらに引き上げるよう公開買付者に対して要請し、最終的に2020年
         11月11日、公開買付者から、本公開買付価格を7,800円とする提案を受けたとのことです。
                              <中略>
          また、本公開買付価格(7,800円)については、(ⅰ)トラスティーズによる対象者株式価値算定書                                                (下記
         「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
         得」において定義します。以下同じとします。)                      における算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限
         値、類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの中央値及びDCF法に基づく算定結果のレンジの基準値
         (7,741円。DCF法による算定の基礎となる割引率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を
         使用して算出された対象者株式1株当たりの株式価値をいいます。以下同じとします。)をいずれも超える金額
         であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月12日を基準日として、基準日のJASDA
         Qにおける対象者株式の終値5,900円に対して32.20%                         (小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計
         算において同じとします。)             、基準日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値5,866円                          (小数点以下四捨五入。
         以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)                           に対して32.97%、基準日までの直近3ヶ月間の終値
         の単純平均値5,777円に対して35.02%、基準日までの直近6ヶ月間の終値の単純平均値5,482円に対して42.28%
         のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、MBOに該当する事例における平均的なプレミアム水準に比して合
         理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及
         び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保す
         るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の
         利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
         (ⅳ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算
         定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
         買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公
         開買付者の間で協議及び交渉が複数回行われた上で本公開買付価格が決定されていること、(ⅴ)本公開買付価格
         の決定にあたっては、対象者は、対象者と公開買付者の間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容
         等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、
         本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、対象者は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限
         尊重して公開買付者と協議及び交渉を行っており、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与した
         結果として、公開買付者から7,800円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること等を踏まえ、対象
         者は、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の
         機会を提供するものであると判断したとのことです。
          以上より、対象者は、2020年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
         に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              <前略>
          対象者は、2020年9月下旬に、トラスティーズ及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者と
         の間で、本取引の意義及び目的を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始
         し、また、2020年10月21日には公開買付者から本公開買付価格を7,200円とする旨の提案を受けたとのことで
         す。これに対して、対象者は、本特別委員会における議論を踏まえて、2020年10月23日、ディスカウンテッド・
         キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)に基づく対象者の理論的な株式価値(具体的な数値につい
         ては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の
         「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
         公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値
         算定書の取得」をご参照ください。)や類似事案のプレミアム水準等を検討のうえで公開買付者に対して、本公
         開買付価格の再検討の要請を行い、対象者は、2020年10月30日に、公開買付者から、本公開買付価格を7,400円
         とする旨の提案を再度受けたとのことです。その後、対象者は、本特別委員会における議論を経て、2020年11月
         2日、公開買付者に対して、対象者の理論的な株式価値や類似事案のプレミアム水準と比較して、いまだ少数株
         主にとって十分な価格であるとは判断できないため、本公開買付価格の引き上げを改めて要請したところ、公開
         買付者は、2020年11月4日に対象者に対して本公開買付価格を7,600円とする旨の提案を再度行ったとのことで
         す。対象者は、本特別委員会における議論を踏まえて、2020年11月5日、公開買付者に対して、いまだ少数株主
         にとって十分な価格であるとは判断できないため、本公開買付価格をさらに引き上げるよう再検討を要請したと
         のことです。これを受け、公開買付者は、再度検討を行い、対象者に対して2020年11月9日に本公開買付価格を
         7,700円とする旨の提案を再度行いましたが、対象者は、本特別委員会における議論を踏まえて、2020年11月10
         日、対象者の理論的な株式価値や類似事案のプレミアム水準と比較して、いまだ少数株主にとって十分な価格で
         あると判断できないため、本公開買付価格をさらに引き上げるよう公開買付者に対して要請し、最終的に2020年
         11月11日、公開買付者から、本公開買付価格を7,800円とする提案を受けたとのことです。
          その後、2021年1月18日、対象者は、公開買付者より、本公開買付価格を9,000円に引き上げた上で公開買付
         期間を延長する意向を示され、2021年1月20日、対象者は、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対
         象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する方向で検討している旨を
         公開買付者に示したとのことです。
                              <中略>
          また、    本買付条件等変更前の          本公開買付価格(7,800円)については、(ⅰ)トラスティーズによる対象者株式
         価値算定書における算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値、類似公開会社比準法に基づく算定
         結果のレンジの中央値及びDCF法に基づく算定結果のレンジの基準値(7,741円。DCF法による算定の基礎
         となる割引率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式1株当た
         りの株式価値をいいます。以下同じとします。)をいずれも超える金額であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日
         の前営業日である2020年11月12日を基準日として、基準日のJASDAQにおける対象者株式の終値5,900円に
         対して32.20%、基準日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値5,866円に対して32.97%、基準日までの直近
         3ヶ月間の終値の単純平均値5,777円に対して35.02%、基準日までの直近6ヶ月間の終値の単純平均値5,482円
         に対して42.28%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、MBOに該当する事例における平均的なプレミア
         ム水準に比して合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、
         買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格
         の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
         措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認
         められること、(ⅳ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等
         の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
         措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られた上
         で、対象者と公開買付者の間で協議及び交渉が複数回行われた上で本買付条件等変更前の本公開買付価格が決定
         されていること、(ⅴ)本買付条件等変更前の本公開買付価格の決定にあたっては、対象者は、対象者と公開買付
         者の間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特
         別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を
         述べ、対象者は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行っており、
         本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与した結果として、公開買付者から7,800円という本買付
         条件等変更前の本公開買付価格の最終的な提案を受けていること等を踏まえ、対象者は、本公開買付けが、対象
         者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると
         判断したとのことです。
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          以上より、対象者は、2020年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
         に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
          その後、対象者は、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、2021年1月22日開催の取締役会

         において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、(ⅰ)
         本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により、対象者の事業及び経営環境を熟知してい
         る対象者の取締役である佐川氏及び篠原氏が出資する公開買付者によって対象者を非公開化し、対象者の所有と
         経営を一致させることが対象者にとって最も有益であると判断できるとの考えに変更はなく、(ⅱ)本買付条件等
         変更後の本公開買付価格(9,000円)については、JASDAQにおける対象者株式の市場株価は、ブラックク
         ローバーリミテッド(Black             Clover    Limited)による買集め開始後に高騰し、公開買付者により本買付条件等変
         更が決定された2021年1月22日の前営業日である2021年1月21日のJASDAQにおける対象者株式の終値
         9,150円及び本公開買付けの公表日の翌営業日である2020年11月16日から公開買付者により本買付条件等変更が
         決定された2021年1月22日の前営業日である2021年1月21日までの間の終値の単純平均値9,060円を下回る金額
         であるものの、(a)本公開買付け公表後、対象者の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、
         (b)そのような点に鑑みれば現在の市場株価は一時的な需給のひっ迫や思惑買いによる短期的な騰貴である可能
         性も高く、その場合、市場において少数株主全員は対象者株式を売却できないこととなること、(c)本公開買付
         けによりその公表前に比べて相当のプレミアムを付した価格で全株主が対象者株式を売却することが可能となる
         と考えられることから、引き続き、対象者プレスリリースにおいて既に公表されている、本公開買付けに賛同の
         意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維
         持することを決議したとのことです。
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      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
        ② 株式併合
      (訂正前)
          公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の
         総株主の議決権の数の90%未満である場合には、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下
         「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
         変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年4月                                               上 旬を目
         途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛
         成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がそ
         の効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割
         合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端
         数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
         に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
         以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付さ
         れることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開
         買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本
         公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所
         に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合
         は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きま
         す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除
         きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
                              <後略>
      (訂正後)

          公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の
         総株主の議決権の数の90%未満である場合には、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下
         「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
         変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年4月                                               中 旬を目
         途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛
         成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がそ
         の効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割
         合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端
         数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
         に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
         以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付さ
         れることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開
         買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本
         公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所
         に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合
         は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きま
         す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除
         きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
                              <後略>
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     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
      (訂正前)
                2020年11月16日(月曜日)から2021年                 1 月 25 日(  月 曜日)まで(      45 営業日)
     買付け等の期間
                2020年11月16日(月曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
                              <後略>
      (訂正後)

                2020年11月16日(月曜日)から2021年                 2 月 9 日(  火 曜日)まで(      56 営業日)
     買付け等の期間
                2020年11月16日(月曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
                              <後略>
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      (2)【買付け等の価格】
      (訂正前)
     株券           普通株式1株につき 金           7,800   円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の資
                料を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対
                象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業
                日である2020年11月12日のJASDAQにおける対象者株式の終値(5,900円)、同日までの
                直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値(5,866円、5,777円及び
                5,482円)の推移を参考にしました。さらに、公開買付者は、直近5年間に実施された同種の
                MBO案件におけるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉の結果、対象者の取締役会に
                よる本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通しについても総合的
                に勘案し、最終的に2020年11月13日に本公開買付価格を7,800円とすることを決定しました。
                公開買付者は、上記のとおり、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者株式の株価の
                推移、及び過去に実施されたMBO案件におけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の
                株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえ、本公開買
                付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                 なお、本公開買付価格である7,800円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11
                月12日のJASDAQにおける対象者株式の終値5,900円に対して32.20%、同日までの過去
                1ヶ月間の終値の単純平均値5,866円に対して32.97%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純
                平均値5,777円に対して35.02%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値5,482円に対し
                て42.28%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                 また、本公開買付価格である7,800円は、                    本書提出日の前営業日          である2020年11月13日のJ
                ASDAQにおける対象者株式の終値5,930円に対して31.53%のプレミアムを加えた価格とな
                ります。
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     算定の経緯            (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定
                するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本
                公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、佐川
                氏及び篠原氏は、2020年8月3日、対象者に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の
                実施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的な打診を行い、その後、2020年9月18日、対
                象者に対して、想定する取引ストラクチャー及びスケジュールを示した上で、本取引を実施す
                ることについての正式な提案を行いました。その後、佐川氏及び篠原氏は、2020年10月13日
                に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、佐川氏の出資比率を
                90%、篠原氏の出資比率を10%とする公開買付者を設立しました。なお、出資比率について
                は、対象者に対して初期的な打診を行った2020年8月3日以降、佐川氏と篠原氏が協議を行
                い、対象者の代表取締役である佐川氏が意思決定の迅速化のため公開買付者の株主総会におい
                て単独で特別決議を可決することが出来る水準以上の出資比率を維持しつつも、同時に、対象
                者の管理部門を統括する立場にある篠原氏も対象者の企業価値向上に向けたインセンティブを
                持つために公開買付者に一定程度の割合の出資をすることが対象者の企業価値向上の観点から
                望ましいと考えるに至り、上記の出資比率に決定しました。その後、公開買付者は、本公開買
                付価格を含む本取引の諸条件等について、対象者との間で協議・交渉を進めました。具体的に
                は、2020年10月21日、公開買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料を踏まえ、直近
                5年間に実施された同種のMBO案件におけるプレミアム率の実例も勘案し、対象者に対して
                本公開買付価格を7,200円とする旨の提案を行った後、2020年10月23日、対象者の少数株主に
                対して十分に配慮された価格とは言えないとして対象者から本公開買付価格の再検討の要請を
                受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2020年10月30日に、対象者に対して、本公開買
                付価格を7,400円とする旨の提案を再度行いました。その後、2020年11月2日、公開買付者
                は、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして対象者から本公開買付
                価格の引き上げを要請されたため、2020年11月4日に対象者に対して本公開買付価格を7,600
                円とする旨の提案を再度行ったところ、2020年11月5日、対象者から、いまだ少数株主にとっ
                て十分な価格であるとは判断できないとして本公開買付価格の引き上げを再度要請されまし
                た。これを受け、公開買付者は、再度検討を行い、対象者に対して2020年11月9日に本公開買
                付価格を7,700円とする旨の提案を再度行ったところ、2020年11月10日、対象者から、いまだ
                少数株主にとって十分な価格であると判断できないとして更なる本公開買付価格の引き上げを
                要請されました。これを受け、公開買付者は、改めて検討を行い、2020年11月11日に、対象者
                に対して本公開買付価格を7,800円とする旨の最終提案を実施しました。かかる協議・交渉の
                結果を踏まえ、公開買付者は、最終的に2020年11月12日、本公開買付価格を7,800円とするこ
                とで対象者との間で合意に至り、2020年11月13日、本取引の一環として、本公開買付価格を
                7,800円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本

                 公開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    <中略>
                ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                                    <中略>
                  トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及
                 び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て
                 正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証
                 は行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶
                 発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は
                 査定の依頼も行っていないとのことです。トラスティーズの算定は、2020年11月12日までの
                 上記情報を反映したものとのことです。
                ② (省略)

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                                                         訂正公開買付届出書
                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
                                    <中略>
                 (a)(省略)
                 (b)  (省略)
                 (c)  (省略)
                 (d)  (省略)
                ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開
                 買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                 経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
                 記載の根拠及び理由に基づき、2020年11月13日開催の対象者の取締役会において、佐川氏、
                 篠原氏、鈴木和好氏、金子重人氏及び渡邉英樹氏を除く本取引に利害関係を有しない対象者
                 の取締役6名全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の
                 皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
                  対象者の取締役のうち、代表取締役会長である佐川氏及び取締役の篠原氏は、公開買付者
                 の株主であり、それぞれ公開買付者の代表取締役及び取締役を兼務しており、本公開買付け
                 終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しているため、利益相反の疑いを回避す
                 る観点から、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立
                 場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないとのこと
                 です。また、監査等委員である取締役の鈴木和好氏及び金子重人氏は、公開買付者と本応募
                 契約(常磐興産)を締結している常磐興産の元取締役又は現に取締役を兼務しており、監査
                 等委員である取締役の渡邉英樹氏は、公開買付者と本応募契約(常磐興産)を締結している
                 常磐興産の連結子会社である常磐港運株式会社の代表取締役社長を兼務しているため、利益
                 相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておら
                 ず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参
                 加していないとのことです。
                ⑤ (省略)

                ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                  公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
                 るような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定め
                 られた最短期間である20営業日より長い                  45 営業日に設定しております。このように、公開買
                 付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買
                 付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買
                 付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担
                 保に配慮しております。
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      (訂正後)
     株券           普通株式1株につき 金           9,000   円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、        本買付条件等変更前の          本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示し
                ている財務情報等の資料を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。ま
                た、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買
                付けの公表日の前営業日である2020年11月12日のJASDAQにおける対象者株式の終値
                (5,900円)、同日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値
                (5,866円、5,777円及び5,482円)の推移を参考にしました。さらに、公開買付者は、直近5
                年間に実施された同種のMBO案件におけるプレミアム率の実例、対象者との協議・交渉の結
                果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の
                見通しについても総合的に勘案し、最終的に2020年11月13日に                             本買付条件等変更前の          本公開買
                付価格を7,800円とすることを決定しました。
                 その後、公開買付者は、2020年11月16日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付け
                開始後における対象者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応
                募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対す
                る応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020年12
                月25日、公開買付期間を2021年1月25日まで延長することを決定しました。
                 上記の公開買付期間の延長後、公開買付者は、引き続き対象者株式の市場取引の状況、対象
                者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを注視して参りまし
                たが、本公開買付けの成立可能性を高めるためには、対象者の株主の皆様に変更前の本公開買
                付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本公開買付けに対する応募について更
                なる判断機会を提供する必要があると考え、2021年1月22日、本公開買付価格を7,800円から
                9,000円に変更した上で、公開買付期間を2021年2月9日まで自発的に延長して延長前の合計
                45営業日から合計56営業日とすることを決定しました。
                 なお、   公開買付者は、上記のとおり、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者株式
                の株価の推移、及び過去に実施されたMBO案件におけるプレミアム率を参考にする等、対象
                者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえ、
                本買付条件等変更前の          本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算
                定書は取得しておりません。
                 また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算
                定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                 なお、    本買付条件等変更前の          本公開買付価格である7,800円は、本公開買付けの公表日の前
                営業日である2020年11月12日のJASDAQにおける対象者株式の終値5,900円に対して
                32.20%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値5,866円に対して32.97%、同日までの
                過去3ヶ月間の終値の単純平均値5,777円に対して35.02%、同日までの過去6ヶ月間の終値の
                単純平均値5,482円に対して42.28%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                 また、    本買付条件等変更前の          本公開買付価格である7,800円は、                本公開買付けの公表日          であ
                る2020年11月13日のJASDAQにおける対象者株式の終値5,930円に対して31.53%のプレミ
                アムを加えた価格となります。
                 一方、本買付条件等変更後の本公開買付価格である9,000円は、本公開買付けの公表日の前
                営業日である2020年11月12日のJASDAQにおける対象者株式の終値5,900円に対して
                52.54%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値5,866円に対して53.43%、同日までの
                過去3ヶ月間の終値の単純平均値5,777円に対して55.79%、同日までの過去6ヶ月間の終値の
                単純平均値5,482円に対して64.17%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
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                 また、本買付条件等変更後の本公開買付価格である9,000円は、本公開買付けの公表日であ
                る2020年11月13日のJASDAQにおける対象者株式の終値5,930円に対して51.77%のプレミ
                アムを加えた価格となり、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年1月21日のJA
                SDAQにおける対象者株式の終値9,150円に対して1.64%、同日までの過去1ヶ月間の終値
                の単純平均値9,348円に対して3.72%のそれぞれディスカウントとなる価格であるものの、同
                日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値8,180円に対して10.02%、同日までの過去6ヶ月間
                の終値の単純平均値7,145円に対して25.96%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
     算定の経緯            (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定
                するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本
                公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、佐川
                氏及び篠原氏は、2020年8月3日、対象者に対して、マネジメント・バイアウト(MBO)の
                実施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的な打診を行い、その後、2020年9月18日、対
                象者に対して、想定する取引ストラクチャー及びスケジュールを示した上で、本取引を実施す
                ることについての正式な提案を行いました。その後、佐川氏及び篠原氏は、2020年10月13日
                に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、佐川氏の出資比率を
                90%、篠原氏の出資比率を10%とする公開買付者を設立しました。なお、出資比率について
                は、対象者に対して初期的な打診を行った2020年8月3日以降、佐川氏と篠原氏が協議を行
                い、対象者の代表取締役である佐川氏が意思決定の迅速化のため公開買付者の株主総会におい
                て単独で特別決議を可決することが出来る水準以上の出資比率を維持しつつも、同時に、対象
                者の管理部門を統括する立場にある篠原氏も対象者の企業価値向上に向けたインセンティブを
                持つために公開買付者に一定程度の割合の出資をすることが対象者の企業価値向上の観点から
                望ましいと考えるに至り、上記の出資比率に決定しました。その後、公開買付者は、本公開買
                付価格を含む本取引の諸条件等について、対象者との間で協議・交渉を進めました。具体的に
                は、2020年10月21日、公開買付者は、対象者が開示している財務情報等の資料を踏まえ、直近
                5年間に実施された同種のMBO案件におけるプレミアム率の実例も勘案し、対象者に対して
                本公開買付価格を7,200円とする旨の提案を行った後、2020年10月23日、対象者の少数株主に
                対して十分に配慮された価格とは言えないとして対象者から本公開買付価格の再検討の要請を
                受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2020年10月30日に、対象者に対して、本公開買
                付価格を7,400円とする旨の提案を再度行いました。その後、2020年11月2日、公開買付者
                は、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして対象者から本公開買付
                価格の引き上げを要請されたため、2020年11月4日に対象者に対して本公開買付価格を7,600
                円とする旨の提案を再度行ったところ、2020年11月5日、対象者から、いまだ少数株主にとっ
                て十分な価格であるとは判断できないとして本公開買付価格の引き上げを再度要請されまし
                た。これを受け、公開買付者は、再度検討を行い、対象者に対して2020年11月9日に本公開買
                付価格を7,700円とする旨の提案を再度行ったところ、2020年11月10日、対象者から、いまだ
                少数株主にとって十分な価格であると判断できないとして更なる本公開買付価格の引き上げを
                要請されました。これを受け、公開買付者は、改めて検討を行い、2020年11月11日に、対象者
                に対して本公開買付価格を7,800円とする旨の最終提案を実施しました。かかる協議・交渉の
                結果を踏まえ、公開買付者は、最終的に2020年11月12日、本公開買付価格を7,800円とするこ
                とで対象者との間で合意に至り、2020年11月13日、本取引の一環として、                                  本買付条件等変更前
                の 本公開買付価格を7,800円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
                 その後、公開買付者は、2020年11月16日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付け
                開始後における対象者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応
                募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対す
                る応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020年12
                月25日、公開買付期間を2021年1月25日まで延長することを決定しました。
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                 上記の公開買付期間の延長後、公開買付者は、引き続き対象者株式の市場取引の状況、対象
                者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを注視して参りまし
                たが、本公開買付けの成立可能性を高めるためには、対象者の株主の皆様に変更前の本公開買
                付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本公開買付けに対する応募について更
                なる判断機会を提供する必要があると考え、2021年1月18日、対象者が第三者算定機関として
                選任したトラスティーズによる対象者株式価値算定書における株式価値の上限値のいずれをも
                上回り、また本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月12日以前の市場株価に対して
                十分なプレミアムを付した価格(その詳細は下記のとおりです。)である9,000円に本公開買
                付価格を引き上げた上で公開買付期間を延長する意向を対象者に示したところ、2021年1月20
                日、対象者より、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対し
                て本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する方向で検討している旨が示され
                ました。これを受け、公開買付者は、2021年1月22日、本公開買付価格を7,800円から9,000円
                に変更した上で、公開買付期間を2021年2月9日まで自発的に延長して延長前の合計45営業日
                から合計56営業日とすることを決定しました。本買付条件等変更後の本公開買付価格(9,000
                円)は、(ⅰ)対象者が第三者算定機関として選任したトラスティーズによる対象者株式価値算
                定書における株式価値の算定結果のうち、市場株価法、類似公開会社比準法及びDCF法に基
                づく対象者株式1株当たりの株式価値の上限値(それぞれ5,900円、8,458円及び8,520円)の
                いずれをも上回るものであること、並びに(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年
                11月12日のJASDAQにおける対象者株式の終値5,900円に対して52.54%、同日までの過去
                1ヶ月間の終値の単純平均値5,866円に対して53.43%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純
                平均値5,777円に対して55.79%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値5,482円に対し
                て64.17%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、いずれの時点又は期間の対象者株式の
                市場株価又はその平均値に対しても50%を超えるプレミアムを付すものであることから、公開
                買付者としては、本公開買付けは、対象者株式の合理的な売却の機会を対象者の株主の皆様に
                対して提供するものであると考えております。なお、本買付条件等変更後の本公開買付価格
                は、公開買付者が本買付条件等変更を決定した2021年1月22日の前営業日である2021年1月21
                日のJASDAQにおける対象者株式の終値9,150円及び本公開買付けの公表日の翌営業日で
                ある2020年11月16日から公開買付者が本買付条件等変更を決定した2021年1月22日の前営業日
                である2021年1月21日までの間の終値の単純平均値9,060円を下回っておりますが、公開買付
                者としては、本公開買付けの公表日の翌営業日以降のJASDAQにおける対象者株式の市場
                株価は、(ⅰ)本公開買付けが公表されたことの影響、(ⅱ)ブラッククローバーリミテッド
                (Black    Clover    Limited)により提出された下記(ⅲ)に記載の大量保有報告書及び変更報告書
                によれば、同社は本公開買付けの開始後の2020年11月18日から2020年12月25日までの約1ヶ月
                間に合計して対象者の発行済株式総数の12.29%に相当する96,500株もの対象者株式を市場内
                取引により取得したとのことであり、かかる市場内での買集めの影響、並びに(ⅲ)ブラックク
                ローバーリミテッド(Black             Clover    Limited)により2020年12月1日に提出された大量保有報
                告書によって同社の株券等保有割合が5.15%となったことが公表され、同月3日、同月8日、
                同月15日、同月21日、同月28日及び2021年1月4日に提出された変更報告書によって同社の株
                券等保有割合が6.50%、7.71%、8.88%、9.91%、10.97%、12.29%に増加したことがそれぞ
                れ公表されたことの影響を受けていると推測されることから、対象者の本源的な企業価値を必
                ずしも適切に反映したものではないと考えております。
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                                                         訂正公開買付届出書
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
                 公開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    <中略>
                ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                                    <中略>
                  トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及
                 び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て
                 正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証
                 は行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶
                 発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は
                 査定の依頼も行っていないとのことです。トラスティーズの算定は、2020年11月12日までの
                 上記情報を反映したものとのことです。
                  なお、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は本買付条件等変更に関する意見表
                 明を行うにあたり、2020年11月12日付でトラスティーズから取得した対象者株式価値算定書
                 において前提とした対象者の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないこと
                 から、新たに対象者株式の価値に関する株式価値算定書を取得していないとのことです。
                ② (省略)

                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

                                    <中略>
                 (a)(省略)
                 (b)  (省略)
                 (c)  (省略)
                 (d)  (省略)
                   その後、公開買付者が本買付条件等変更を決定する可能性が生じたことを受けて、2021
                  年1月20日に本特別委員会を開催し、本買付条件等変更を前提としても上記答申内容を維
                  持できるかどうかについて慎重に協議及び検討を重ねた結果、本特別委員会は、対象者の
                  取締役会に対して、2021年1月22日付で、委員全員一致の決議により、JASDAQにお
                  ける対象者株式の市場株価は、ブラッククローバーリミテッド(Black                                 Clover    Limited)
                  による買集め開始後に高騰し、本買付条件等変更後の本公開買付価格をも上回って推移し
                  ているものの、(ⅰ)本公開買付け公表後、対象者の株式価値の変更を生じさせ得る事情は
                  発生していないこと、(ⅱ)そのような点に鑑みれば現在の市場株価は一時的な需給のひっ
                  迫や思惑買いによる短期的な騰貴である可能性も高く、その場合、市場において少数株主
                  全員は対象者株式を売却できないこととなること、(ⅲ)本公開買付けによりその公表前に
                  比べて相当のプレミアムを付した価格で全株主が対象者株式の売却が可能となることを踏
                  まえれば、2020年11月13日付の答申書における意見の通りとすることが妥当と考える旨の
                  追加答申書を提出したとのことです。
                ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開
                 買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                 経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
                 記載の根拠及び理由に基づき、2020年11月13日開催の対象者の取締役会において、佐川氏、
                 篠原氏、鈴木和好氏、金子重人氏及び渡邉英樹氏を除く本取引に利害関係を有しない対象者
                 の取締役6名全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の
                 皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
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                                                         訂正公開買付届出書
                  変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、公開買付者が本買付条件等変
                 更を決定したことを受けて、2021年1月22日開催の取締役会において、本特別委員会の意見
                 を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変
                 更を前提としても、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに
                 至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者
                 が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づ
                 き、佐川氏、篠原氏、鈴木和好氏、金子重人氏及び渡邉英樹氏を除く本取引に利害関係を有
                 しない対象者の取締役6名全員一致で、引き続き、対象者プレスリリースにおいて既に公表
                 されている、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
                 て、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことで
                 す。
                  対象者の取締役のうち、代表取締役会長である佐川氏及び取締役の篠原氏は、公開買付者
                 の株主であり、それぞれ公開買付者の代表取締役及び取締役を兼務しており、本公開買付け
                 終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しているため、利益相反の疑いを回避す
                 る観点から、上記        各 取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の
                 立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないとのこ
                 とです。また、監査等委員である取締役の鈴木和好氏及び金子重人氏は、公開買付者と本応
                 募契約(常磐興産)を締結している常磐興産の元取締役又は現に取締役を兼務しており、監
                 査等委員である取締役の渡邉英樹氏は、公開買付者と本応募契約(常磐興産)を締結してい
                 る常磐興産の連結子会社である常磐港運株式会社の代表取締役社長を兼務しているため、利
                 益相反の疑いを回避する観点から、上記                  各 取締役会における審議及び決議に一切参加してお
                 らず、また、対象者の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切
                 参加していないとのことです。
                ⑤ (省略)

                ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                  公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
                 るような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定め
                 られた最短期間である20営業日より長い                  56 営業日に設定しております。このように、公開買
                 付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買
                 付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買
                 付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担
                 保に配慮しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
     8【買付け等に要する資金】
      (1)【買付け等に要する資金等】
      (訂正前)
     買付代金(円)(a)                                            6,114,934,800
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             46,000,000
     その他(c)                                              5,800,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            6,166,734,800

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(783,966株)に、本公開買付価格
           ( 7,800   円)を乗じた金額を記載しております。
                              <後略>
      (訂正後)

     買付代金(円)(a)                                            7,055,694,000
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             48,000,000
     その他(c)                                              7,600,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            7,111,294,000

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(783,966株)に、本公開買付価格
           ( 9,000   円)を乗じた金額を記載しております。
                              <後略>
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                                                         訂正公開買付届出書
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
      (訂正前)
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
                                 買付け等に要する資金に
                                 充当するための借入れ
                                 (注)
                                 (1)タームローンA
                                   弁済期:2026年12月
                                       31日(分割
                                       返済)
                                   金利 :全銀協日本
                                       円TIBO
                                       Rに基づく
                                       変動金利
                                   担保 :対象者株式
                                       等
                                 (2)タームローンB

                                   弁済期:2026年12月
                                       31日(期限
                                       一括返済)
                                             (1)タームローンA
                                   金利 :全銀協日本
                                                       2,500,000
                                       円TIBO
                                       Rに基づく
                    株式会社みずほ銀行
                                             (2)タームローンB
                                       変動金利
     2               (東京都千代田区大手町
        銀行
                                                       1,794,000
                                   担保 :対象者株式
                    一丁目5番5号)
                                       等
                                             (3)ブリッジローン
                                                       2,240,000
                                 (3)ブリッジローン
                                   弁済期:貸付実行日
                                       の6ヶ月後
                                       の応答日又
                                       は本スク
                                       イーズアウ
                                       ト手続の完
                                       了日のいず
                                       れか早い方
                                       の日(期限
                                       一括返済)
                                   金利 :みずほ銀行
                                       が公表する
                                       短期プライ
                                       ムレートに
                                       基づく変動
                                       金利
                                   担保 :対象者株式
                                       等
                       計(b)                               6,534,000
                                23/26



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                                                         訂正公開買付届出書
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、                                    6,534,000     千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を            2020  年 12 月 25 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
      (訂正後)

                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
                                 買付け等に要する資金に
                                 充当するための借入れ
                                 (注)
                                 (1)タームローンA
                                   弁済期:2026年12月
                                       31日(分割
                                       返済)
                                   金利 :全銀協日本
                                       円TIBO
                                       Rに基づく
                                       変動金利
                                   担保 :対象者株式
                                       等
                                 (2)タームローンB

                                   弁済期:2026年12月
                                       31日(期限
                                       一括返済)
                                             (1)タームローンA
                                   金利 :全銀協日本
                                                       2,500,000
                                       円TIBO
                                       Rに基づく
                    株式会社みずほ銀行
                                             (2)タームローンB
                                       変動金利
     2               (東京都千代田区大手町
        銀行
                                                       2,279,000
                                   担保 :対象者株式
                    一丁目5番5号)
                                       等
                                             (3)ブリッジローン
                                                       2,705,000
                                 (3)ブリッジローン
                                   弁済期:貸付実行日
                                       の6ヶ月後
                                       の応答日又
                                       は本スク
                                       イーズアウ
                                       ト手続の完
                                       了日のいず
                                       れか早い方
                                       の日(期限
                                       一括返済)
                                   金利 :みずほ銀行
                                       が公表する
                                       短期プライ
                                       ムレートに
                                       基づく変動
                                       金利
                                   担保 :対象者株式
                                       等
                       計(b)                               7,484,000
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                                                         訂正公開買付届出書
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、                                    7,484,000     千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を            2021  年 1 月 22 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

      (訂正前)
          6,534,000     千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (訂正後)

          7,484,000     千円((a)+(b)+(c)+(d))
     10【決済の方法】

      (2)【決済の開始日】
      (訂正前)
           2021年2月     1 日(  月 曜日)
      (訂正後)

           2021年2月     17 日(  水 曜日)
    第4【公開買付者と対象者との取引等】

     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
      (1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
      (訂正前)
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
        見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行った
        とのことです。
         詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
                              <後略>
      (訂正後)

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
        見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行った
        とのことです。
         また、変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、公開買付者が本買付条件等変更を決定したこ
        とを受けて、2021年1月22日開催の取締役会において、引き続き、対象者プレスリリースにおいて既に公表されて
        いる、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するこ
        とを推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
         詳細については、対象者プレスリリース                    、変更後対象者プレスリリース               及び上記「第1 公開買付要項」の
        「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」
        の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
        性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
                              <後略>
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                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     (1)公開買付条件等の変更の公告
       公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年1月22日付で「公開買付条件等の
      変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2020年11月16日付「公開買付開始公
      告」(2020年12月25日付で行いました「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告により変更された事項を含みま
      す。)の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を
      行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
     (2)融資証明書

       公開買付者が本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書に変
      更がありましたので、みずほ銀行による融資証明書を添付の融資証明書と差し替えます。
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