イワキ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
イワキ株式会社(E02585)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年1月22日
【会社名】 イワキ株式会社
【英訳名】 IWAKI & CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩城 慶太郎
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号
【電話番号】 東京（０３）３２７９－０４８１
【事務連絡者氏名】 常務取締役 大森 伸二
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号
【電話番号】 東京（０３）３２７９－０４８１
【事務連絡者氏名】 常務取締役 大森 伸二
【縦覧に供する場所】 イワキ株式会社大阪支社
（大阪府大阪市中央区道修町一丁目４番１号）
イワキ株式会社名古屋支店
（愛知県名古屋市中区丸の内二丁目２番23号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2021年１月22日開催の取締役会において、当社の100%子会社３社との吸収分割契約締結を承認することを決
議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の
規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社① 承継会社② 承継会社③
商号 スペラネクサス株式会社 岩城製薬株式会社 イワキ分割準備株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋 東京都中央区日本橋 東京都中央区日本橋
本町四丁目８番２号 本町四丁目８番２号 本町四丁目８番２号
代表者の氏名 代表取締役 代表取締役社長 代表取締役
池本 朋己 西久保 吉行 瀬戸口 智
資本金の額 １百万円 210百万円 １百万円
純資産の額 １百万円 6,116百万円 １百万円
総資産の額 １百万円 10,627百万円 １百万円
事業の内容 ファインケミカル事業 医薬事業 ＨＢＣ・食品事業
ファインケミカル事業
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社②（岩城製薬株式会社）
決算期 2017年11月期 2018年11月期 2019年11月期
売上高 9,229百万円 10,046百万円 11,119百万円
営業利益 734百万円 976百万円 1,444百万円
経常利益 736百万円 1,012百万円 1,532百万円
当期純利益 237百万円 761百万円 1,087百万円
（注）承継会社①（スペラネクサス株式会社）及び承継会社③（イワキ分割準備株式会社）は、2020年７月21日に
設立されており、直前事業年度が存在しないため、確定した事業年度はありません。
(３) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
相手会社の名称 スペラネクサス株式会社 岩城製薬株式会社 イワキ分割準備株式会社
大株主の名称 スペラファーマ株式会社 イワキ株式会社 イワキ株式会社
100% 100% 100%
持株比率
(４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社の名称 スペラネクサス株式会社 岩城製薬株式会社 イワキ分割準備株式会社
資本関係 当社が、発行済株式の100% 当社が、発行済株式の100% 当社が、発行済株式の100%
を保有する子会社であるス を保有しております。 を保有しております。
ペラファーマ株式会社が、
発行済株式の100%を保有し
ております。
人的関係 当社から取締役を派遣して 当社から取締役及び監査役 当社から取締役を派遣して
おります。 を派遣しております。 おります。
取引関係 営業を開始していないた 当社から承継会社へ医薬品 営業を開始していないた
め、現時点では分割会社と 原料に係る取引が、承継会 め、現時点では分割会社と
の取引関係はありません。 社から当社へ医薬品等に関 の取引関係はありません。
わる取引関係があります。
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２．当該吸収分割の目的
現在、当社グループでは、グループ中長期ビジョン(Astena 2030 “Diversify for Tomorrow.”)の達成に向
けて事業に取り組んでおります。
中長期ビジョンの達成に向けて、ここ数年でいくつかのＭ＆Ａを行うなど、事業の拡大を進める中で、より機
動的なグループ経営を図るべく、2021年６月１日付（予定）で持株会社体制への移行を行います。
持株会社体制への移行後は、持株会社がグループ全体の戦略を統括し、事業をおこなう各子会社に対して最適
な資源配分を進め、それぞれの事業が与えられた権限の中で効率的に事業展開を推進することで、更なる企業価
値向上に努めてまいります。
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
（１）吸収分割の方法
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収
分割承継会社とする吸収分割です。
（２）吸収分割に係る割当ての内容
当社を吸収分割会社として、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分
割については、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる株式その他の金銭等の交付を行いません。
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割については、承継会
社であるスペラネクサス株式会社が、吸収分割に際して普通株式 727,012株を発行し、これを分割会社に割当て
交付いたします。
（３）その他の吸収分割契約の内容
ア．承継する権利義務
承継会社が分割会社から承継する権利義務は、効力発生日において、吸収分割契約に定めるものを分割会
社から承継いたします。なお、承継会社が分割会社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方
法によるものといたします。
イ．日程
2021年１月22日
吸収分割契約承認取締役会
（当社）
2021年１月22日
吸収分割契約承認株主総会
（岩城製薬株式会社、スペラネクサス株式会社）
2021年１月22日
吸収分割契約締結日
2021年６月１日（予定）
吸収分割の効力発生日
（注）１．本件分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するた
め、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
２．当社を吸収分割会社として、イワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、承継会社
であるイワキ分割準備株式会社において会社法第796条第１項に規定する略式分割に該当するため、イワ
キ分割準備株式会社の株主総会における吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
ウ．契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記５.記載の吸収分割の後の吸収分割承継
会社に関する事項につきましても、同様です。
４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社である当社の100％子会社であり、かつ本吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継さ
せ、本吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協
議し、割当てる株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
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５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名 、資本金の額 、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
承継会社① 承継会社② 承継会社③
商号 スペラネクサス株式会社 岩城製薬株式会社 イワキ株式会社
（2021年６月１日付（予
定）で「イワキ分割準備株
式会社」より商号変更予
定）
本店の所在地 東京都中央区日本橋 東京都中央区日本橋 東京都中央区日本橋
本町四丁目８番２号 本町四丁目８番２号 本町四丁目８番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役会長
二神 英祐 西久保 吉行 岩城 修
資本金の額 未定 未定 未定
純資産の額 未定 未定 未定
総資産の額 未定 未定 未定
事業の内容 ファインケミカル事業 医薬事業 ＨＢＣ・食品事業
医療機器販売事業
動物用麻酔銃販売事業
試薬等販売事業
（注）分割会社である当社は、2021年６月１日付（予定）で「アステナホールディングス株式会社」に商号変更予
定です。
以 上
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