株式会社スターフライヤー 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社スターフライヤー
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                   株式会社スターフライヤー(E26084)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         福岡財務支局長
     【提出日】                         2021年1月22日
     【会社名】                         株式会社スターフライヤー
     【英訳名】                         Star   Flyer   Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長執行役員  白水 政治
     【本店の所在の場所】                         福岡県北九州市小倉南区空港北町6番
                              北九州空港スターフライヤー本社ビル
     【電話番号】                         093-555-4500(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役常務執行役員  柴田 隆
     【最寄りの連絡場所】                         福岡県北九州市小倉南区空港北町6番
                              北九州空港スターフライヤー本社ビル
     【電話番号】                         093-555-4500(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役常務執行役員  柴田 隆
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
                              (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              A種種類株式                      5,500,000,000円
                              B種種類株式                      2,500,000,000円
                              第4回新株予約権証券                        22,693,500円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ

                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    3,021,715,170円
                              (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
                                  可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行
                                  使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
                                  却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
                                  約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
                                  算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出事由】
      2020年12月25日付で提出した有価証券届出書について、記載内容の一部に訂正すべき事項がありましたので、有価証
     券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          2 株式募集の方法及び条件
           (1)募集の方法
          4 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権)
           (2)新株予約権の内容等
        第3 第三者割当の場合の特記事項
          1 割当予定先の状況
           (1)割当予定先の概要(特記がない限り、2020年12月25日現在)
           (2)提出者と割当予定先との間の関係(特記がない限り、2020年12月25日現在)
           (3)割当予定先の選定理由
           (6)払込みに要する資金等の状況
          2 株券等の譲渡制限
          3 発行条件に関する事項
           (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
           (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
          5 第三者割当後の大株主の状況
      第三部 追完情報
        1.設備計画の変更
        3.臨時報告書の提出について
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___線で示してあります。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     2【株式募集の方法及び条件】
      (1)【募集の方法】
      (訂正前)
        (a)A種種類株式
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                              ─             ─             ─
     株主割当
                                      5,500,000,000             2,750,000,000
     その他の者に対する割当                       5,500株
                              ─             ─             ─
     一般募集
         計(総発行株式)                             5,500,000,000             2,750,000,000
                            5,500株
     (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は2,750,000,000円です。
         3 当社は、      本取締役会において、          ①本第三者割当に係る払込みが行われる日(以下「払込期日」といいま
           す。)と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金
           に振り替えること        を決議するとともに         、②払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の
           額と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを2020年12月25日の当社取締役会
           において決議しております。
        (b)B種種類株式

                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                              ─             ─             ─
     株主割当
                                      2,500,000,000             1,250,000,000
     その他の者に対する割当                       2,500株
                              ─             ─             ─
     一般募集
         計(総発行株式)                             2,500,000,000             1,250,000,000
                            2,500株
     (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は1,250,000,000円です。
         3 当社は、      本取締役会において、          ①払込期日と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本
           金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えること                         を決議するとともに         、②払込期日と同日付で、本第三
           者割当により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えるこ
           とを2020年12月25日の当社取締役会において決議しております。
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      (訂正後)
        (a)A種種類株式
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                              ─             ─             ─
     株主割当
                                      5,500,000,000             2,750,000,000
     その他の者に対する割当                       5,500株
                              ─             ─             ─
     一般募集
         計(総発行株式)                             5,500,000,000             2,750,000,000
                            5,500株
     (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は2,750,000,000円です。
         3 当社は、①本第三者割当に係る払込みが行われる日(以下「払込期日」といいます。)と同日付で、本第三
           者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えること、                                              及び  ②
           払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額を減少してその
           他資本剰余金に振り替えることを2020年12月25日の当社取締役会において決議しております。
        (b)B種種類株式

                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                              ─             ─             ─
     株主割当
                                      2,500,000,000             1,250,000,000
     その他の者に対する割当                       2,500株
                              ─             ─             ─
     一般募集
         計(総発行株式)                             2,500,000,000             1,250,000,000
                            2,500株
     (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は1,250,000,000円です。
         3 当社は、①払込期日と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその
           他資本剰余金に振り替えること、               及び  ②払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額
           と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを2020年12月25日の当社取締役会に
           おいて決議しております。
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     4【新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権)】
      (2)【新株予約権の内容等】
      (訂正前)
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,512,900株、本新株
     新株予約権付社債券等の              予約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「割当株式数」とい
     特質              う。)は100株で確定しており、株価の下落によって、本新株予約権の行使に際して出
                   資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)が修正され
                   ても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
                   り、調整されることがある。)。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合に
                   は、本新株予約権による資金調達の額は減少する。
                 2 行使価額の修正基準:2021年9月10日、2022年9月12日及び2023年9月11日(以下、個
                   別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の
                   20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終
                   値」という。)の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り
                   上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以
                   上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の
                   計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修
                   正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、1,189.4円とする。但
                   し、下限行使価額は         下記  第4項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に
                   対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
                 3 行使価額の修正頻度:2021年9月10日、2022年9月12日及び2023年9月11日に、本欄第
                   2項に記載のとおり修正される。
                 4 行使価額の下限:1,189.4円とする。但し、下限行使価額は                             下記  第4項第(1)号乃至第
                   (8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整
                   を受ける。
                 5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,512,900株(2020年
                   9月30日現在の総議決権数28,623個に対する割合は52.86%)、交付株式数は100株で確
                   定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
                   整されることがある。)。
                 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,822,136,760円(但
                   し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部または一部の取得を可能とす
                   る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由                                 および   取得の条
                   件」欄   第1項   を参照)。
                              (中略)

     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,512,900株(割当株

     株式の数              式数は100株)とする。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場
                   合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割
                   当株式数」といい、下記第2項乃至第4項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当
                   株式数」という。)に応じて調整される。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額                                       (以下
                   に定義する。)       の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但
                   し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前
                   行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定
                   める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                              (中略)

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     新株予約権の行使時の払                               (中略)
     込金額
                  (5)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(6)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の
                    新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(6)
                    (ロ)  の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件
                    に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、下記第(6)号                               (ハ)  の場合は、
                    取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたり
                    の対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、下記第(6)号にお
                    いて調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場
                    合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が下
                    限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。)に調整される。但
                    し、本項による行使価額の調整は、本新株予約権と同日付で発行される当社株式及び
                    当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してス
                    トック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用され
                    ないものとする。
                  (6)上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
                    ては、次に定めるところによる。
                    ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                      (但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債
                      に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                      得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                      交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
                      場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
                      を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
                      請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は
                      付与する場合
                      調整後行使価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当
                      ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
                      を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使     価格  は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                      日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                      は、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                      以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                      た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)
                      号⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                              (中略)

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     新株予約権の行使期間            本新株予約権者は、2021年3月9日から2026年3月9日(但し、                              第13項   に従って当社が本新
                 株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による
                 取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本
                 新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合には
                 その前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できない
                 ものとする。
                              (中略)

         7 本新株予約権の行使請求の方法

          (1)本新株予約権を行使する場合、                第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間                          中に上記「新株予
            約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所を宛先とし
            て、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意す
            る方法その他合理的な方法により通知するものとします。
                              (後略)

      (訂正後)

     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,512,900株、本新株
     新株予約権付社債券等の              予約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「割当株式数」とい
     特質              う。)は100株で確定しており、株価の下落によって、本新株予約権の行使に際して出
                   資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)が修正され
                   ても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
                   り、調整されることがある。)。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合に
                   は、本新株予約権による資金調達の額は減少する。
                 2 行使価額の修正基準:2021年9月10日、2022年9月12日及び2023年9月11日(以下、個
                   別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の
                   20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終
                   値」という。)の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り
                   上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以
                   上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の
                   計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修
                   正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、1,189.4円とする。但
                   し、下限行使価額は         別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄                   第4項第(1)号乃至第(8)
                   号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受
                   ける。
                 3 行使価額の修正頻度:2021年9月10日、2022年9月12日及び2023年9月11日に、本欄第
                   2項に記載のとおり修正される。
                 4 行使価額の下限:1,189.4円とする。但し、下限行使価額は                             別記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」欄       第4項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行
                   われる調整と同様の方法による調整を受ける。
                 5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,512,900株(2020年
                   9月30日現在の総議決権数28,623個に対する割合は52.86%)、交付株式数は100株で確
                   定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
                   整されることがある。)。
                 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,822,136,760円(但
                   し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部または一部の取得を可能とす
                   る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由                                 及び  取得の条
                   件」欄を参照)。
                              (中略)

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     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,512,900株(割当株
     株式の数              式数は100株)とする。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場
                   合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割
                   当株式数」といい、下記第2項乃至第4項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当
                   株式数」という。)に応じて調整される。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                   株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                   価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び
                   調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                              (中略)

     新株予約権の行使時の払                               (中略)

     込金額
                  (5)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(6)号に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の
                    新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(6)                                     号
                    ② の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に
                    従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、下記第(6)号                              ③ の場合は、取得
                    条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対
                    価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、下記第(6)号において
                    調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合に
                    は、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が下限行
                    使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。)に調整される。但し、
                    本項による行使価額の調整は、本新株予約権と同日付で発行される当社株式及び当社
                    又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストッ
                    ク・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されない
                    ものとする。
                  (6)上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
                    ては、次に定めるところによる。
                    ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                      (但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債
                      に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                      得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                      交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
                      場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
                      を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
                      請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は
                      付与する場合
                      調整後行使価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当
                      ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
                      を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使     価額  は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                    ④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                      日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                      は、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                      以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                      た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)
                      号⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                              (中略)

     新株予約権の行使期間            本新株予約権者は、2021年3月9日から2026年3月9日(但し、                              別記「自己新株予約権の取

                 得の事由及び取得の条件」欄の定め                に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合に
                 は、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業
                 日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することがで
                 きる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とす
                 る。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
                              (中略)

         7 本新株予約権の行使請求の方法

          (1)本新株予約権を行使する場合、                行使期間    中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
            取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又
            は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものと
            します。
                              (後略)

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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      (1)  割当予定先の概要(特記がない限り、2020年12月25日現在)
      (訂正前)
        (a)投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号
     名称                       投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号
     所在地                       〒105-0001 東京都港区虎ノ門4-1-28 虎ノ門タワーズオフィス17階

     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当項目なし

     出資額                       570,000,000円

                            主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行す
     組成目的                       るエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
                            うこと
                            アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 
                            66.58%
                            投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 20.59%
     主たる出資者及び出資比率
                            InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P. 7.54%
                            APIP,   Inc. 5.29%
                            IXGS,   Inc.
            名称
                            Walkers    Corporate     Limited,     Cayman    Corporate     Centre,    27
                            Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman
            所在地
                            Islands
     業務執行組合
     員又はこれに
                            取締役 Douglas        R.  Stringer
            代表者の役職・氏名
     類する者
            事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理
            出資約束金額               1,000米ドル

                            Walkers    Fiduciary     Limited 100%
            主たる出資者及び出資比率
        (b)ANAホールディングス株式会社

     名称                       ANAホールディングス株式会社
     本店の所在地                       東京都港区東新橋一丁目5番2号

     代表者の役職及び氏名                       代表取締役社長 片野坂 真哉

     資本金                       318,789百万円

     事業の内容                       純粋持株会社

                            日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.79%
                            株式会社日本カストディ銀行 3.03%
     主たる出資者及びその出資比率
                            名古屋鉄道株式会社 2.18%
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        (c)TOTO株式会社          (2020年9月30日時点)
     名称                       TOTO株式会社
     本店の所在地                       福岡県北九州市小倉北区中島二丁目1番1号

                            代表取締役      社長執行役員 清田 徳明
     代表者の役職及び氏名
     資本金                       35,579百万円

                            衛生陶器・温水洗浄便座・ユニットバスルーム・水栓金具・システ
     事業の内容
                            ムキッチン・洗面化粧台等の製造販売
                            日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
                            13.65%
                            株式会社日本カストディ銀行(信託口)
                            6.88%
                            明治安田生命保険相互会社
                            6.11%
                            日本生命保険相互会社
                            3.18%
                            株式会社日本カストディ銀行(信託口7)
                            1.92%
                            株式会社三菱UFJ銀行
     主たる出資者及びその出資比率
                            1.82%
                            株式会社日本カストディ銀行(信託口5)
                            1.76%
                            野村信託銀行株式会社(投信口)
                            1.66%
                            THE BANK OF NEW YORK MELLON (I
                            NTERNATIONAL) LIMITED 131800
                            1.62%
                            積水ハウス株式会社
                            1.58%
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        (d)株式会社安川電機          (2020年8月30日時点)
     名称                       株式会社安川電機
     本店の所在地                       北九州市八幡西区黒崎城石2番1号

                            代表取締役社長         小笠原     浩
     代表者の役職及び氏名
     資本金                       30,562百万円

     事業の内容                       電気機械器具・装置およびシステムの製造ならびに販売

                            日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
                            12.10%
                            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
                            8.67%
                            株式会社みずほ銀行
                            3.09%
                            明治安田生命保険相互会社
                            2.96%
                            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行退
                            職給付信託口)
                            2.83%
     主たる出資者及びその出資比率
                            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再
                            信託分・株式会社福岡銀行退職給付信託口)
                            1.94%
                            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)
                            1.66%
                            第一生命保険株式会社
                            1.60%
                            STATE   STREET    BANK   WEST   CLIENT    -TREATY    505234
                            1.52%
                            SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                            1.49%
                              (中略)

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        (f)株式会社ワールドホールディングス                  (2020年6月30日時点)
     名称                       株式会社ワールドホールディングス
     本店の所在地                       福岡県北九州市小倉北区大手町11番2号

     代表者の役職及び氏名                       代表取締役会長兼社長 伊井田 栄吉

     資本金                       1,241百万円

     事業の内容                       人材・教育ビジネス、不動産ビジネス、情報通信ビジネス等

                            みらい総研株式会社
                            45.65%
                            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
                            8.87%
                            BNP PARIBAS SECURITIES SERVICE
                            S LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMB
                            OURG FUNDS/UCITS ASSETS
                            4.70%
                            株式会社北九州銀行
                            4.06%
                            安部   南鎬
     主たる出資者及びその出資比率
                            2.86%
                            伊井田 栄吉
                            2.84%
                            日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                            2.05%
                            株式会社西日本シティ銀行
                            1.71%
                            株式会社三菱UFJ銀行
                            1.03%
                            JP MORGAN CHASE BANK 385151
                            0.84%
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        (g)第一交通産業株式会社            (2020年6月30日時点)
     名称                       第一交通産業株式会社
     本店の所在地                       福岡県北九州市小倉北区馬借二丁目6番8号

     代表者の役職及び氏名                       代表取締役社長 田中 亮一郎

     資本金                       2,027百万円

     事業の内容                       タクシー事業、不動産分譲事業、他

                            株式会社第一マネージメント
                            36.25%
                            株式会社西日本シティ銀行
                            4.78%
                            株式会社福岡銀行
                            3.96%
                            黒土 優子
                            3.45%
                            田中 京子
                            3.45%
     主たる出資者及びその出資比率                       田中 亮一郎
                            3.45%
                            トヨタ自動車株式会社
                            3.16%
                            株式会社北九州銀行
                            3.10%
                            黒土 始
                            3.10%
                            第一交通産業従業員持株会
                            1.93%
                              (中略)

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        (j)西日本鉄道株式会社           (2020年9月30日時点)
     名称                       西日本鉄道株式会社
     本店の所在地                       福岡市博多区博多駅前三丁目5番7号

                            代表取締役      社長執行役員 倉富 純男
     代表者の役職及び氏名
     資本金                       26,157百万円
                            鉄道および自動車による運送事業、海上運送事業、利用運送事業、
     事業の内容                       航空運送代理店業、通関業、不動産の売買および賃貸業、ホテル事
                            業、遊園地・植物園等の経営、その他
                            株式会社福岡銀行
                            4.91%
                            日本生命保険相互会社
                            4.24%
                            日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
                            4.11%
                            株式会社西日本シティ銀行
                            3.81%
                            株式会社日本カストディ銀行(信託口)
                            2.71%
     主たる出資者及びその出資比率
                            株式会社みずほ銀行
                            2.70%
                            明治安田生命保険相互会社
                            2.60%
                            第一生命保険株式会社
                            1.90%
                            JP  MORGAN    CHASE   BANK   385781
                            1.48%
                            株式会社日本カストディ銀行(信託口5)
                            1.46%
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        (k)株式会社九電工         (2020年9月30日時点)
     名称                       株式会社九電工
     本店の所在地                       福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号

     代表者の役職及び氏名                       代表取締役社長  佐藤 尚文

     資本金                       12,561百万円

     事業の内容                       設備工事業
                            九州電力株式会社
                            22.55%
                            株式会社日本カストディ銀行
                            7.00%
                            日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                            5.15%
                            株式会社西日本シティ銀行
                            4.58%
                            株式会社福岡銀行
                            4.42%
                            九電工従業員持株
     主たる出資者及びその出資比率
                            2.82%
                            NORTHERN     TRUST   CO.(AVFC)     RE  MONDRIAN     INTERNATIONAL       SMALL   CAP
                            EQUITY    FUND,L.P.
                            2.25%
                            THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON    140044
                            2.12%
                            九電工労組
                            1.83%
                            西日本鉄道株式会社
                            1.61%
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        (l)西部瓦斯株式会社          (2020年9月30日時点)
     名称                       西部瓦斯株式会社
     本店の所在地                       福岡市博多区千代一丁目17番1号

     代表者の役職及び氏名                       代表取締役社長 道永 幸典

     資本金                       20,629百万円

                            都市ガスの製造・供給及び販売、都市ガス内管工事の設計・施
     事業の内容
                            工、 都市ガス用ガス機器の販売、LNGの販売
                            日本生命保険相互会社
                            6.64%
                            株式会社福岡銀行
                            4.95%
                            株式会社西日本シティ銀行
                            4.92%
                            株式会社三井住友銀行
                            4.71%
                            日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
                            3.94%
     主たる出資者及びその出資比率
                            西部瓦斯持株会
                            2.90%
                            SG共栄会
                            2.60%
                            三井住友信託銀行株式会社
                            2.29%
                            株式会社日本カストディ銀行(信託口)
                            1.95%
                            株式会社十八親和銀行
                            1.71%
                              (後略)

                                17/31










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                                                   株式会社スターフライヤー(E26084)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      (訂正後)
        (a)投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号
     名称                       投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号
     所在地                       〒105-0001 東京都港区虎ノ門4-1-28 虎ノ門タワーズオフィス17階

     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当項目なし

     出資額                       5,700百万円

                            主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行す
     組成目的                       るエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
                            うこと
                            アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 
                            66.58%
                            投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 20.59%
     主たる出資者及び出資比率
                            InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P. 7.54%
                            APIP,   Inc. 5.29%
                            IXGS,   Inc.
            名称
                            Walkers    Corporate     Limited,     Cayman    Corporate     Centre,    27
                            Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman
            所在地
                            Islands
            国内の主たる事務所の責任者の
     業務執行組合
                            該当事項はありません。
            氏名及び連絡先
     員又はこれに
     類する者
                            取締役 Douglas        R.  Stringer
            代表者の役職・氏名
            事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

            出資約束金額               1,000米ドル

                            Walkers    Fiduciary     Limited 100%
            主たる出資者及び出資比率
        (b)ANAホールディングス株式会社

     名称                       ANAホールディングス株式会社
     本店の所在地                       東京都港区東新橋一丁目5番2号

                            有価証券報告書 事業年度 第70期
                            (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                            2020年7月17日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第71期第1四半期
                            (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
     直近の有価証券報告書等の提出日
                            2020年8月7日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第71期第2四半期
                            (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                            2020年11月6日関東財務局長に提出
                                18/31






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                                                   株式会社スターフライヤー(E26084)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
        (c)TOTO株式会社
     名称                       TOTO株式会社
     本店の所在地                       福岡県北九州市小倉北区中島二丁目1番1号

                            有価証券報告書 事業年度 第154期
                            (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                            2020年6月24日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第155期第1四半期
                            (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
     直近の有価証券報告書等の提出日
                            2020年8月6日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第155期第2四半期
                            (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                            2020年11月6日関東財務局長に提出
        (d)株式会社安川電機

     名称                       株式会社安川電機
     本店の所在地                       北九州市八幡西区黒崎城石2番1号

                            有価証券報告書 事業年度 第104期
                            (自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                            2020年5月28日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第105期第1四半期
                            (自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)
     直近の有価証券報告書等の提出日
                            2020年7月13日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第105期第2四半期
                            (自 2020年6月1日 至 2020年8月31日)
                            2020年10月12日関東財務局長に提出
                              (中略)

        (f)株式会社ワールドホールディングス

     名称                       株式会社ワールドホールディングス
     本店の所在地                       福岡県北九州市小倉北区大手町11番2号

                            有価証券報告書 事業年度 第27期
                            (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                            2020年3月23日福岡財務支局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第28期第1四半期
                            (自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)
                            2020年5月14日福岡財務支局長に提出
     直近の有価証券報告書等の提出日
                            四半期報告書 事業年度 第28期第2四半期
                            (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
                            2020年8月7日福岡財務支局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第28期第3四半期
                            (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                            2020年11月13日福岡財務支局長に提出
                                19/31





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                                                   株式会社スターフライヤー(E26084)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
        (g)第一交通産業株式会社
     名称                       第一交通産業株式会社
     本店の所在地                       福岡県北九州市小倉北区馬借二丁目6番8号

                            有価証券報告書 事業年度 第56期
                            (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                            2020年6月26日福岡財務支局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第57期第1四半期
                            (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
     直近の有価証券報告書等の提出日
                            2020年8月13日福岡財務支局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第57期第2四半期
                            (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                            2020年11月12日福岡財務支局長に提出
                              (中略)

        (j)西日本鉄道株式会社

     名称                       西日本鉄道株式会社
     本店の所在地                       福岡市博多区博多駅前三丁目5番7号

                            有価証券報告書 事業年度 第180期
                            (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                            2020年6月26日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第181期第1四半期
                            (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
     直近の有価証券報告書等の提出日
                            2020年8月7日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第181期第2四半期
                            (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                            2020年11月13日関東財務局長に提出
        (k)株式会社九電工

     名称                       株式会社九電工
     本店の所在地                       福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号

                            有価証券報告書 事業年度 第92期
                            (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                            2020年6月26日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第93期第1四半期
                            (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
     直近の有価証券報告書等の提出日
                            2020年8月11日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第93期第2四半期
                            (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                            2020年11月10日関東財務局長に提出
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                                                   株式会社スターフライヤー(E26084)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
        (l)西部瓦斯株式会社
     名称                       西部瓦斯株式会社
     本店の所在地                       福岡市博多区千代一丁目17番1号

                            有価証券報告書 事業年度 第127期
                            (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                            2020年6月25日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第128期第1四半期
                            (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
     直近の有価証券報告書等の提出日
                            2020年8月13日関東財務局長に提出
                            四半期報告書 事業年度 第128期第2四半期
                            (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                            2020年11月13日関東財務局長に提出
                              (後略)

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                                                   株式会社スターフライヤー(E26084)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      (2)提出者と割当予定先との間の関係(特記がない限り、2020年12月25日現在)
      (訂正前)
                              (前略)

        (b)ANAホールディングス株式会社

                            ANAホールディングス株式会社が当社の普通株式514,700株(総議
     出資関係
                            決権に対する議決権割合17.96%)を直接保有しております。
                            ANAホールディングス株式会社の石川徹氏が、当社取締役を兼務し
     人事関係
                            ております。
     資金関係                       当社は割当予定先の持分法適用会社に該当します。
     技術関係                       該当事項はありません。

                            当社とANAホールディングス株式会社との間には、航空機のリース
     取引関係
                            等における取引があります。
                              (中略)

        (g)第一交通産業株式会社(2020年6月30日時点)

     出資関係                       46,680株    (2020年12月25日現在)保有しております。
                            第一交通産業株式会社の中平雅之氏が、当社監査役を兼務しておりま
     人事関係
                            す。
     資金関係                       該当事項はありません。
     技術関係                       該当事項はありません。

     取引関係                       該当事項はありません。

                              (中略)

        (k)株式会社九電工(2020年9月30日時点)

     出資関係                       該会社は、当社の普通株式8,000株を保有しております。
     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術関係                       該当事項はありません。

                            当社  と当該会社の子会社         との間に、建設工事の請負に関する取引があ
     取引関係
                            ります。
                              (後略)

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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      (訂正後)
                              (前略)

        (b)ANAホールディングス株式会社

                            ANAホールディングス株式会社が当社の普通株式514,700株(総議
     出資関係                       決権に対する議決権割合17.96%)を直接保有しており                         、当社は割当
                            予定先の持分法適用会社に該当し               ます。
                            ANAホールディングス株式会社の石川徹氏が、当社取締役を兼務し
     人事関係
                            ております。
     資金関係                       該当事項はありません。
     技術関係                       該当事項はありません。

                            当社とANAホールディングス株式会社との間には、航空機のリース
     取引関係
                            等における取引があります。
                              (中略)

        (g)第一交通産業株式会社(2020年6月30日時点)

                            当該会社は、当社の普通株式26,680株                 (2020年12月25日現在)           を 保有
     出資関係
                            しております。
                            第一交通産業株式会社の中平雅之氏が、当社監査役を兼務しておりま
     人事関係
                            す。
     資金関係                       該当事項はありません。
     技術関係                       該当事項はありません。

     取引関係                       該当事項はありません。

                              (中略)

        (k)株式会社九電工(2020年9月30日時点)

     出資関係                       当 該会社は、当社の普通株式8,000株を保有しております。
     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術関係                       該当事項はありません。

     取引関係                       当社との間に、建設工事の請負に関する取引があります。

                              (後略)

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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      (3)割当予定先の選定理由
      (訂正前)
        ア 本第三者割当の経緯・目的
                              (中略)

          また、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社とは、2020年12月25日付で、売上拡大支援、コスト削減支援、

         組織基盤向上に向けた諸施策の検討・支援を内容とした事業提携契約を締結                                   する予定です      。
                              (中略)

        エ 割当予定先を選定した理由

          割当予定先1 IXGS
                              (中略)

           本第三者割当により、IXGSはA種種類株式5,500株、本新株予約権15,129個を保有することになるため、A

          種種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合、また本新株予約権が行使された場合、
          大規模な希薄化が生じ、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主の経済的利益の
          低下や潜在的な議決権比率の低下が生じることになるものの、本第三者割当は上記の通り当社の中長期的な企
          業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものと判断しました。アドバン
          テッジアドバイザーズ株式会社は当社の経営方針について賛同しており、かつ、本第三者割当後も当社の自主
          独立性を最大限尊重する予定であることから(なお、引受契約においては、上述のとおり、当社の一定の行為
          につき   ISGX  の事前承諾を要する旨が規定されていますが、併せて、IXGSはかかる承諾を不合理に拒絶せず、当
          社の意向を尊重する旨が規定されています。)、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービス提供を行
          う ファンドが出資する特別目的事業体である                   IXGSが割当予定先として最も相応しい相手であると判断し、割当
          予定先として選定しました。
                              (中略)

          割当予定先11 株式会社九電工

           割当予定先である         西日本鉄道株式会社         は、2020年9月末時点で当社株式8,000株を保有していただいており
          ます当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、B種種類株式の協調投資を前提に、A種種類株式及び本新
          株予約権の引受けによる合計8,500百万円(本新株予約権行使後)の資金提供が可能である旨及び当社に対す
          る経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等
          を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり当社事業に対する深い理解を有している
          こと及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利
          益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、B種種類株式の割当予定先として
          の協議をさせて頂いた結果、B種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
                              (後略)

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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      (訂正後)
        ア 本第三者割当の経緯・目的
                              (中略)

          また、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社とは、2020年12月25日付で、売上拡大支援、コスト削減支援、

         組織基盤向上に向けた諸施策の検討・支援を内容とした事業提携契約を締結                                   しております      。
                              (中略)

        エ 割当予定先を選定した理由

          割当予定先1 IXGS
                              (中略)

           本第三者割当により、IXGSはA種種類株式5,500株、本新株予約権15,129個を保有することになるため、A

          種種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合、また本新株予約権が行使された場合、
          大規模な希薄化が生じ、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主の経済的利益の
          低下や潜在的な議決権比率の低下が生じることになるものの、本第三者割当は上記の通り当社の中長期的な企
          業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものと判断しました。アドバン
          テッジアドバイザーズ株式会社は当社の経営方針について賛同しており、かつ、本第三者割当後も当社の自主
          独立性を最大限尊重する予定であることから(なお、引受契約においては、上述のとおり、当社の一定の行為
          につき   IXGS  の事前承諾を要する旨が規定されていますが、併せて、IXGSはかかる承諾を不合理に拒絶せず、当
          社の意向を尊重する旨が規定されています。)、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービス提供を行
          うファンドが出資する特別目的事業体であるIXGSが割当予定先として最も相応しい相手であると判断し、割当
          予定先として選定しました。
                              (中略)

          割当予定先11 株式会社九電工

           割当予定先である         株式会社九電工       は、2020年9月末時点で当社株式8,000株を保有していただいております
          当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、B種種類株式の協調投資を前提に、A種種類株式及び本新株予
          約権の引受けによる合計8,500百万円(本新株予約権行使後)の資金提供が可能である旨及び当社に対する経
          営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行
          うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり当社事業に対する深い理解を有していること
          及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に
          資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、B種種類株式の割当予定先としての協
          議をさせて頂いた結果、B種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
                              (後略)

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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      (6)払込みに要する資金等の状況
      (訂正前)
         当社は、割当予定先であるIXGSについて、本有価証券届出書提出日現在において本A種種類株式第三者割当及び
        本新株予約権第三者割当に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、IXGSに係る投資事
        業有限責任組合契約書の写しを確認することにより、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が
        必要なときに無限責任組合員であるIXGS,                   Inc.が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に対する出
        資を行う旨の約束があることを確認するとともに、割当予定先の出資者であるアドバンテッジアドバイザーズ成長
        支援投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                                        Ⅱ  Cayman,    L.P.及びAPIP,
        Inc.の   各残高証明書      の写しを取得することにより、各出資者において、本A種種類株式第三者割当及び本新株予約
        権第三者割当に係る         が 払込みに必要な資金を保有していることを確認いたしました。                             したがって、本新株予約権の
        発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
                              (後略)

      (訂正後)

         当社は、割当予定先であるIXGSについて、本有価証券届出書提出日現在において本A種種類株式第三者割当及び
        本新株予約権第三者割当に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、IXGSに係る投資事
        業有限責任組合契約書の写しを確認することにより、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が
        必要なときに無限責任組合員であるIXGS,                   Inc.が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に対する出
        資を行う旨の約束があることを確認するとともに、割当予定先の出資者であるアドバンテッジアドバイザーズ成長
        支援投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                                        Ⅱ  Cayman,    L.P.及びAPIP,
        Inc.の   入出金明細一覧表又は預金通帳              の写しを取得することにより、各出資者において、本A種種類株式第三者割
        当及び本新株予約権第三者割当に係る払込みに必要な資金を保有していることを確認いたしました。
                              (後略)

     2【株券等の譲渡制限】

      (訂正前)
                              (前略)

       但し、かかる定めは、割当予定先がA種種類株式及びB種種類株式の転換又は本新株予約権の行使により取得する

      株式を第三者に譲渡することを妨げません。
      (訂正後)

                              (前略)

       但し、かかる定めは、割当予定先がA種種類株式及びB種種類株式の転換又は本新株予約権の行使により取得する

      普通  株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ① A種種類株式
      (訂正前)
                              (前略)

         当社は、当社及びIXGSから独立した第三者算定機関であるプルータスによるA種種類株式算定書における上記算

        定結果や    A種種類株式の発行条件は            当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるIXGS
        との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定                  したものです      。上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額に
        は合理性が認められると考えておりますが、プルータスによるA種種類株式算定書における上記評価結果を踏まえ
        れば、会社法上、A種種類株式の払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額であると判
        断せざるをえず、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承
        認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
                              (後略)

      (訂正後)

                              (前略)

         当社は、当社及びIXGSから独立した第三者算定機関であるプルータスによるA種種類株式算定書における上記算

        定結果や当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるIXGSとの間で慎重に交渉・協議
        を重ねて    A種種類株式の発行条件を            決定  いたしました      。上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額に
        は合理性が認められると考えておりますが、プルータスによるA種種類株式算定書における上記評価結果を踏まえ
        れば、会社法上、A種種類株式の払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額であると判
        断せざるをえず、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承
        認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
                              (後略)

      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

      (訂正前)
         A種種類株式については、2021年9月10日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりま
        すが、A種種類株式の全部について当初取得価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式3,329,499株が
        交付され、その議決権数は33,294個となります(2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対す
        る比率は116.19%、議決権総数28,623個に対する比率は116.32%)。ただし、A種優先配当に未払いの金額が存在
        する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決
        定されるため、未払いのA種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することに
        なります。仮に1事業年度のA種優先配当額275百万円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、
        当初取得価額におけるA種種類株式発行前の発行済株式数の5.81%(A種種類株式発行前の発行済普通株式にかか
        る議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は5.81%)相当の当社普通
        株式が追加で発行されることになります。またB種種類株式については、2021年9月10日以降に行使可能な普通株
        式を対価とする取得請求権が付されておりますが、B種種類株式の全部についてこの取得請求権が行使された場
        合、普通株式1,167,678株が交付され、その議決権数は11,676個となります(2020年9月30日現在の当社の発行済
        株式総数2,865,640株に対する比率は40.75%、議決権総数28,623個に対する割合は40.79%)。ただし、B種優先
        配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付
        する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのB種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通
        株式の数も増加することになります。仮に1事業年度のB種優先配当額25百万円が基準価額に加算されたとした場
        合、上記株式数に加え、当初取得価額におけるB種種類株式発行前の発行済株式数の0.41%(B種種類株式発行前の
        発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は
        0.41%)相当の当社普通株式が追加で発行されることになります。かかるA種種類株式及びB種種類株式の潜在株
        式数を合計した希薄化率(優先配当額の換算含む)は、2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株
        に対して163.15%、議決権総数28,623個に対して163.34%となります。また、本新株予約権の目的となる株式数は
        1,512,900株であり、同株式に係る議決権の数は15,129個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合に
        は、2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は52.79%、同日現在の当社の議決権総
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        数28,623個に対する比率は52.86%となります。A種種類株式及びB種種類株式の潜在株式数並びに本新株予約権
        に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対して
        215.94   %、  議決権総数28,623個に対して             216.20   %となり、本第三者割当により大幅な希薄化が生じます。
                              (後略)

      (訂正後)

         A種種類株式については、2021年9月10日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりま
        すが、A種種類株式の全部について当初取得価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式3,329,499株が
        交付され、その議決権数は33,294個となります(2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対す
        る比率は116.19%、議決権総数28,623個に対する比率は116.32%)。ただし、A種優先配当に未払いの金額が存在
        する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決
        定されるため、未払いのA種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することに
        なります。仮に1事業年度のA種優先配当額275百万円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、
        当初取得価額におけるA種種類株式発行前の発行済株式数の5.81%(A種種類株式発行前の発行済普通株式にかか
        る議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は5.81%)相当の当社普通
        株式が追加で発行されることになります。またB種種類株式については、2021年9月10日以降に行使可能な普通株
        式を対価とする取得請求権が付されておりますが、B種種類株式の全部についてこの取得請求権が行使された場
        合、普通株式1,167,678株が交付され、その議決権数は11,676個となります(2020年9月30日現在の当社の発行済
        株式総数2,865,640株に対する比率は40.75%、議決権総数28,623個に対する割合は40.79%)。ただし、B種優先
        配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付
        する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのB種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通
        株式の数も増加することになります。仮に1事業年度のB種優先配当額25百万円が基準価額に加算されたとした場
        合、上記株式数に加え、当初取得価額におけるB種種類株式発行前の発行済株式数の0.41%(B種種類株式発行前の
        発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は
        0.41%)相当の当社普通株式が追加で発行されることになります。かかるA種種類株式及びB種種類株式の潜在株
        式数を合計した希薄化率(優先配当額の換算含む)は、2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株
        に対して163.15%、議決権総数28,623個に対して163.34%となります。また、本新株予約権の目的となる株式数は
        1,512,900株であり、同株式に係る議決権の数は15,129個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合に
        は、2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は52.79%、同日現在の当社の議決権総
        数28,623個に対する比率は52.86%となります。A種種類株式及びB種種類株式の潜在株式数並びに本新株予約権
        に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2020年9月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対して
        209.73   %、議決権総数       28,623   個に対して     209.97   %となり、本第三者割当により大幅な希薄化が生じます。
                              (後略)

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     5【第三者割当後の大株主の状況】
      (訂正前)
      (a)普通株式
                                                      割当後の
                                          総議決権数            総議決権
                                          に対する所      割当後の所      数に対す
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      る所有議
         氏名又は名称                 住所
                                     (株)
                                          の割合       (株)     決権数の
                                           (%)           割合
                                                      (%)
     ANAホールディングス株式会               東京都港区東新橋1丁目5番2
                                     514,700       17.98     514,700       5.80
     社               号
                    福岡県北九州市小倉北区中島2
                                     140,000        4.89     140,000       1.58
     TOTO株式会社
                    丁目1番1
                    東京都渋谷区幡ヶ谷2丁目21番
                                     103,900        3.63     103,900       1.17
     ゴルフライフ株式会社               4号幡ヶ谷ファーストビルディ
                    ング8階
                    福岡県北九州市八幡西区黒崎城
                                      94,660       3.31     94,660       1.07
     株式会社安川電機
                    石2番1号
                    福岡県北九州市小倉南区空港北
                                      80,000       2.79     80,000       0.90
     北九州エアターミナル株式会社
                    町6番
                    東京都港区愛宕2丁目5番1号
     株式会社エアトリインターナ
                    愛宕グリーンヒルズMORIタ                 79,500       2.78     79,500       0.90
     ショナル
                    ワー19F
     株式会社日本カストディ銀行
     (三井住友信託銀行再信託分・
                    東京都中央区晴海1丁目8番12
     九州電力株式会社及び九州電力                                 70,000       2.45     70,000       0.79
                    号
     送配電株式会社退職給付信託
     口)
                                      68,000       2.38     68,000       0.77
     高橋 慧               東京都新宿区
                    神奈川県横浜市神奈川区宝町2
                                      60,000       2.10     60,000       0.68
     日産自動車株式会社
                    番地
                    東京都大田区羽田5丁目3番1
                                      42,680       1.49     42,680       0.48
     羽田タートルサービス株式会社
                    号スカイプラザオフィス12階
                           ―         1,253,440        43.79    1,253,440        14.13
            計
     (注)1 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
         2 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日時点の株主名簿をもと
           に作成しております。
         3 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、                                              本第三者割
           当による変動を反映しております               。
         4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
         5 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年9月30日時点における総議決権数で
           ある28,623個に、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の潜在株式数6,010,077株に係る議決権数
           (60,100個)を加算した後の総議決権数88,723個に対する割合であります。
                              (後略)

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      (訂正後)
      (a)普通株式
                                                      割当後の
                                          総議決権数            総議決権
                                          に対する所      割当後の所      数に対す
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      る所有議
         氏名又は名称                 住所
                                     (株)
                                          の割合       (株)     決権数の
                                           (%)           割合
                                                      (%)
     投資事業有限責任組合IXGS             Ⅲ
                    東京都港区虎ノ門4-1-28 虎ノ
                                        -      -   4,842,399        54.58
                    門タワーズオフィス17階
     号
     ANAホールディングス株式会               東京都港区東新橋1丁目5番2
                                     514,700       17.98    1,215,307        13.70
     社               号
                    福岡県北九州市小倉北区中島2
                                     140,000        4.89     256,767       2.89
     TOTO株式会社
                    丁目1番1     号
                    福岡県北九州市八幡西区黒崎城
                                      94,660       3.31     211,427       2.38
     株式会社安川電機
                    石2番1号
                    東京都渋谷区幡ヶ谷2丁目21番
                                     103,900        3.63     103,900       1.17
     ゴルフライフ株式会社               4号幡ヶ谷ファーストビルディ
                    ング8階
                    福岡県北九州市若松区南二島二
                                        -      -    86,408       0.97
     宜本興産株式会社
                    丁目22番11号
                    福岡県北九州市小倉南区空港北
                                      80,000       2.79     80,000       0.90
     北九州エアターミナル株式会社
                    町6番
                    東京都港区愛宕2丁目5番1号
     株式会社エアトリインターナ
                    愛宕グリーンヒルズMORIタ                 79,500       2.78     79,500       0.90
     ショナル
                    ワー19F
     株式会社日本カストディ銀行
     (三井住友信託銀行再信託分・
                    東京都中央区晴海1丁目8番12
     九州電力株式会社及び九州電力                                 70,000       2.45     70,000       0.79
                    号
     送配電株式会社退職給付信託
     口)
                                      68,000       2.38     68,000       0.77
     高橋 慧               東京都新宿区
                           ―         1,150,760        40.20    7,013,708        79.05
            計
     (注)1 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
         2 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日時点の株主名簿をもと
           に作成しております。
         3 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、                                              本第三者割
           当により発行されるA種種類株式及びB種種類株式が全て当初の条件で取得請求権の行使により当社普通株
           式に転換された場合に発行される普通株式数及びその議決権数並びに本新株予約権が当初行使価額により行
           使された場合に発行される普通株式数及びその議決権数を加算して記載しております                                       。
         4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
         5 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年9月30日時点における総議決権数で
           ある28,623個に、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の潜在株式数6,010,077株に係る議決権数
           (60,100個)を加算した後の総議決権数88,723個に対する割合であります。
                              (後略)

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    第三部【追完情報】
     1.設備計画の変更
      (訂正前)
                              (前略)

      重要な設備の新設等

                       投資予定額
                                                     完成・受領
        投資の内容                           資金調達方法          着手年   額
                    総額       既支払額
                                                     予定年月
                   (百万円)        (百万円)
                                           2021年4月から         2021年4月から
                                -
     営業系システム刷新                   700             増資資金
                                           2025年3月まで         2025年3月まで
                                           2021年4月から         2021年4月から
                                -
     基幹システム移行関連                   400             増資資金
                                           2024  年3月まで       2024  年3月まで
     情報システム基盤構築・                                      2021年4月から         2021年4月から
                                -
                        750             増資資金
     会計システム等刷新                                      2025年3月まで         2025年3月まで
                                           2021年4月から         2021年4月から
                                -
     DX推進                   250             増資資金
                                           2025年3月まで         2025年3月まで
      (注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      (訂正後)

                              (前略)

      重要な設備の新設等

                       投資予定額
                                                     完成・受領
        投資の内容                           資金調達方法          着手年   月
                    総額       既支払額
                                                     予定年月
                   (百万円)        (百万円)
                                           2021年4月から         2021年4月から
                                -
     営業系システム刷新                   700             増資資金
                                           2025年3月まで         2025年3月まで
                                           2021年4月から         2021年4月から
                                -
     基幹システム移行関連                   400             増資資金
                                           2025  年3月まで       2025  年3月まで
     情報システム基盤構築・                                      2021年4月から         2021年4月から
                                -
                        750             増資資金
     会計システム等刷新                                      2025年3月まで         2025年3月まで
                                           2021年4月から         2021年4月から
                                -
     DX推進                   250             増資資金
                                           2025年3月まで         2025年3月まで
      (注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
     3.臨時報告書の提出について

      (訂正前)
       に記載の有価証券報告書(第18期)の提出日(2020年6月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年12月25
      日)までの間において、下記の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を福岡財務支局長に提出しております。
                              (後略)

      (訂正後)

        後記「第四部 組込情報」            に記載の有価証券報告書(第18期)の提出日(2020年6月29日)以降、本有価証券届出
      書提出日(2020年12月25日)までの間において、下記の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を福岡財務支局長に
      提出しております。
                              (後略)

                                31/31



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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

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