日本製鉄株式会社 公開買付届出書
EDINET提出書類
日本製鉄株式会社(E01225)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月22日
【届出者の氏名又は名称】 日本製鉄株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
【電話番号】 03-6867-4111
【事務連絡者氏名】 総務室長 水野達哉
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 日本製鉄株式会社
(東京都千代田区丸の内二丁目６番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、日本製鉄株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、東京製綱株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
東京製綱株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に
上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,610,964株(所有割合(注)：9.91％)を所有して
おります。公開買付者は、対象者の株主として、対象者がガバナンス体制の機能不全等の経営上の問題を抱えてい
るにもかかわらず、それらの問題に対する有効な対応策を講じず、継続して業績が悪化している状況をこれ以上看
過することができないとの考えの下、対象者株式の追加取得を通じて対象者の企業価値向上へのコミットメントを
高めつつ、対象者の企業価値を回復・向上させるために必要な対象者の経営体制及びガバナンス体制の再構築を促
し、対象者の企業価値の回復・向上に寄与することを目的として、2021年１月21日、取締役会において本公開買付
けを実施することを決議いたしました。
(注) 対象者が2020年11月13日に提出した第222期第２四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に
記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数(16,268,242株)から、同日現在の対象者が所有する自己株
式数(13,069株)を控除した株式数(16,255,173株)に対する割合(少数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下
同じとします。
下記「(2)①エ(ア) 業績不振及び財務健全性の悪化」に記載のとおり、対象者の連結ベースでの業績は、2016年
３月期から2020年３月期に至るまで、売上高対比で、前年比0.7％微増した2019年３月期を除き一貫して前年を割り
込んでおり、営業利益対比でも、2017年３月期から2020年３月期に至るまで連続して前年を割り込み、減益傾向が
続いています。2020年３月期には約26億円の純損失を計上する等、対象者は大変厳しい状況に置かれていると考え
ております。また、本公開買付けの検討にあたり、公開買付者が対象者に関する公表資料を検討したところ、2021
年１月４日には、対象者の主要工場である土浦工場の土地及び建物について、９つの銀行に対する計100億円の借入
債務を被担保債務とする工場財団抵当が設定されるに至っていることが確認され、このことからも、対象者の財務
状況が悪化しつつあることは明らかであると考えております。それにもかかわらず、対象者は経営上の問題に対し
て有効な対応策を講じることができておらず、公開買付者は、対象者の現経営方針がこれ以上続けば、対象者の企
業価値がさらに毀損され、対象者の株主の皆様、取引先、従業員の方々をはじめ、対象者を取り巻く各ステークホ
ルダーの利益を不当に害するおそれがあると考えております。
公開買付者は、対象者の株主として、2017年５月中旬以降、新型コロナウイルスの感染が拡大する以前の2020年
２月中旬にかけて、対象者の経営陣との間で継続的に面談を行い、経営上の問題点の指摘を含め、対象者の経営陣
に対して経営改善を促すとともに、対象者の2017年６月27日開催の定時株主総会以降、継続して対象者の複数の取
締役(社内取締役及び社外取締役を含みます。)の選任議案に反対票を投じてまいりました。しかしながら、対象者
の経営陣は、対象者の企業価値が毀損されている状況に危機意識を持つことなく、経営上の問題点に対して対応策
を講じる姿勢はみられませんでした。そのため、2017年５月中旬の面談の実施以降これまでの間、対象者の企業価
値の回復・向上に向けた具体的な協議は進展しておりません。
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このように対象者の企業価値が毀損され続けている状況は、下記「(2)①エ(イ) ガバナンス体制の機能不全」に
記載のとおり、社外取締役による対象者の経営陣に対する評価や、それに基づく指名・再任のプロセスが適切に機
能していないというガバナンスの機能不全に起因するものと考えております。また、下記「(2)①エ(ウ) 対象者に
おける法令遵守の状況」に記載のとおり、対象者の子会社である東京製綱インターナショナル株式会社(以下「東京
製綱インターナショナル」といいます。)においては、2020年３月の増資により会社法(平成17年法律第86号。その
後の改正を含みます。以下同じです。)上の大会社に該当することとなった後においても、会社法上の損益計算書又
はその要旨について公告を行っていない等、対象者の子会社において会社法上の基本的な義務が適切に履行されな
い状況にも陥っています。こうした状況を踏まえ、公開買付者は、2020年９月下旬、対象者が現経営方針を早期に
見直し、対象者において適切な企業価値の回復・向上のための施策を早期に実施に移すことが急務であると判断す
るに至り、対象者の企業価値向上へのコミットメントを高めることによって、株主として対象者の経営陣との間で
より踏み込んだ協議を行い、あるいは必要な提案を行っていくことを通じて、対象者の企業価値を回復・向上させ
るために必要な対象者の経営体制及びガバナンス体制の再構築を実現するための具体的な方策の１つとして、対象
者株式の追加取得を行うことについて検討を開始いたしました。そして、対象者が業績悪化に陥っている中で、今
後の対象者の経営の立て直しに向けては一定の時間を要することが見込まれるところ、対象者の株主の皆様には必
ずしも中長期の保有を目的としない株主の皆様も含まれ得ることから、対象者株式の売却を希望される対象者の株
主の皆様に対して適切な売却機会を提供するために、直近の市場株価に対して適切なプレミアムを付した価格での
公開買付けを実施することが、一般投資家の皆様にもご理解いただける方法であると考え、2021年１月21日、本公
開買付けを実施することを決議いたしました。
対象者は、現経営方針の下で推進されている新規の開発製品事業において、2017年３月期以降継続して赤字を計
上している一方で、鋼索鋼線(注)関連事業を中心とした主たる事業においては、一定の競争力を維持し、収益性も
一定程度確保していることから、公開買付者としては、対象者の現経営方針が適切に見直されれば、対象者の企業
価値を回復させ、さらには中長期的に向上させていくことが可能であると考えております。そして、そうした対象
者の企業価値の回復・向上を実現するにあたっては、対象者において、上場会社としての独立性を維持しつつ、適
切なガバナンス体制を整備した上で、対象者の事業に精通する社内人材が対象者の新しい経営陣として対象者の経
営を再建していくことが望ましいと考えております。
(注) 鋼索鋼線とは、エレベータやクレーン、ロープウェイ等に用いられるワイヤロープ製品、光海底ケーブルや
電線の補強に用いられるワイヤ製品、水産用・船舶用の繊維ロープや網製品を指します。
なお、下記「(2)② 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、対象者から企業価値の回復・向上を実現
するための支援について要請がある場合には、公開買付者は、対象者と一定の協力関係を構築した上で、製品共同
開発を通じた高付加価値商品・高機能商品の開発促進等を進めていく用意がございますが、公開買付者としては、
対象者が、対象者の本来の技術力やブランド力を十分に発揮することができる経営体制及びガバナンス体制を整え
ることで、現経営方針が適切に見直され、対象者の自助努力により企業価値を回復・向上させていくことができ、
ひいては対象者の株主の皆様の利益にも資すると考えていることから、対象者の経営の独立性は維持すべきと考え
ております。
公開買付者としては、対象者の独立性を維持しつつも、本公開買付けによる対象者株式の追加取得を通じて対象
者の企業価値向上へのコミットメントを高め、対象者の企業価値を回復・向上させるために必要な対象者の経営体
制及びガバナンス体制の再構築に向けて、株主として対象者の経営陣との間で、新たに社内人材を対象者の取締役
として選任することや独立性及び多様性を確保した取締役会の構成等について協議を行った上で、当該協議を踏ま
えた必要な提案を行っていく予定です。また、このような対象者の経営体制及びガバナンス体制の再構築について
は、対象者の株主の皆様からのご支持が不可欠であるとの考えの下、対象者の株主の皆様の理解を得るべく、状況
に応じて、公開買付者の考えや対象者に関する情報提供及び説明等の必要な対応を行ってまいります。
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公開買付者は、対象者の株主であるとともに、対象者の主要製品の原料である線材を供給する母材メーカーでも
あります。具体的には、下記「第４の１(1) 公開買付者と対象者との取引」に記載のとおり、対象者においては、
公開買付者より各種線材や委託加工母材の仕入れを行う等の取引関係があります。下記「(2)①ウ 両者の関係」に
記載のとおり、公開買付者は、対象者における鋼索鋼線等の製品に関する高度な加工技術に加え、母材メーカーで
ある公開買付者、加工メーカーである対象者及び製品の顧客が、意見交換や共同研究開発を通じて互いの技術や製
品をよく理解した上で、公開買付者が対象者の製品特性に合致した品質の高い線材を対象者に安定的に供給し顧客
の要求に応えること、すなわち、顧客のニーズを酌んで「線材と加工技術との掛け合わせ」の深化を図ることが、
対象者の競争力や企業価値を高めることに寄与し、ひいては公開買付者と対象者がともに発展していくことに繋が
るとの考えの下、対象者に対する技術及び資本の支援を含め、1963年以降、対象者の企業価値向上のため連携し、
協力関係を構築してまいりました。
しかしながら、対象者においては、推進する新規の開発製品事業において、2017年３月期には約６億円、2018年
３月期には約４億円、2019年３月期には約７億円、2020年３月期には約２億円の損失を継続的に計上する等してお
り、財務状況の悪化を招いている現経営方針が継続する限りにおいては、公開買付者や顧客において、対象者を信
頼に足る事業パートナーとみなすことが難しくなり、公開買付者や顧客が保有する重要なノウハウを含む知的財産
の開示を伴う共同研究開発を対象者との間で継続することに支障を来しかねないと考えており、こうした状況で
は、業績が低迷する中で対象者の経営を支えている主たる事業の競争力すら失いかねないとの懸念を有しておりま
す。公開買付者としては、対象者の現経営方針が改められ、こうした状況が改善された暁には、対象者及び顧客と
の共同研究開発をより一層積極的に推進することで、対象者の競争力や企業価値の向上に改めて貢献していくこと
ができるものと考えております。
上記のとおり、公開買付者としては、対象者の企業価値の回復・向上のためには対象者の経営体制及びガバナン
ス体制の再構築が不可欠であると考えており、これらの実現のため、株主として対象者の経営陣との間で、新たに
社内人材を対象者の取締役として選任することや独立性及び多様性を確保した取締役会の構成等について協議を
行った上で、当該協議を踏まえた必要な提案を行っていく予定であり、まずは本公開買付けによる対象者株式の追
加取得を通じて、対象者の企業価値向上へのコミットメントを高めることを目指すものです。他方、上記のとお
り、対象者の経営の独立性を維持し、対象者の本来の技術力やブランド力を十分に発揮することができる経営体制
及びガバナンス体制を整えることで、現経営方針が適切に見直され、対象者の企業価値を回復・向上させていくこ
とができると考えております。そこで、対象者株式の追加取得により対象者の企業価値向上へのコミットメントを
可及的に高めるという目的を踏まえつつ、対象者を公開買付者の持分法適用会社としないこと(注)で対象者におけ
る経営の独立性を維持し、また、公開買付者において本公開買付けのために必要となる投資金額の合理性等の観点
等も総合的に勘案し、買付予定数の上限を、既に公開買付者が所有している対象者株式1,610,964株(所有割合：
9.91％)に加えて、所有割合にして10.00％分を取得することとし、その結果、買付予定数の上限を所有割合が
19.91％となる株式数(1,625,500株)に設定することといたしました。
(注) 公開買付者において採用している国際会計基準においては、一般に、20％未満の議決権保有の場合には、明
らかに重要な影響力が存在するとされない限り持分法適用会社には該当しないものとされていますが、個別
事情を踏まえた判断となるため、本書提出日現在、最終的な取扱いは未定です。
本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(1,625,500株)を
超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第
32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、(a)公開
買付者として、対象者の企業価値向上へのコミットメントを高めるという本公開買付けの目的に照らし、公開買付
者の現状の所有割合を少しでも増加させることには一定の意味があると考えること、また、(b)対象者が業績悪化に
陥っている中で、今後の対象者の経営の立て直しに向けては一定の時間を要することが見込まれるところ、対象者
の株主の皆様には必ずしも中長期の保有を目的としない株主の皆様も含まれ得ることに鑑み、本公開買付けが対象
者株式の売却を希望される対象者の株主の皆様に対して売却機会を提供するという趣旨を含むものであることか
ら、買付予定数の下限は設定いたしませんので、応募株券等の総数が買付予定株数の上限(1,625,500株)以下の場合
には、応募株券等の全ての買付け等をいたします。
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上記のとおり、公開買付者は、対象者の株主として、2017年５月中旬以降、新型コロナウイルスの感染が拡大す
る以前の2020年２月中旬にかけて、対象者の経営陣との間で継続的に面談を行い、経営上の問題点の指摘を含め、
対象者の経営陣に対して経営改善を促すとともに、対象者の2017年６月27日開催の定時株主総会以降、継続して対
象者の複数の取締役(社内取締役及び社外取締役を含みます。)の選任議案に反対票を投じてまいりました。しかし
ながら、対象者の経営陣は、対象者の企業価値が毀損されている状況に危機意識を持つことなく、経営上の問題点
に対して対応策を講じる姿勢は見られませんでした。そのため、2017年５月中旬の面談の実施以降これまでの間、
対象者の企業価値の回復・向上に向けた具体的な協議は進展しておりません。このように対象者の経営陣において
経営上の問題点に対して対応策を講じる姿勢が見られないことから、本公開買付けの実施について対象者と事前に
協議を行ったとしても建設的な協議は望めないと考えられたため、公開買付者は、本書提出日までに、対象者との
間で本公開買付けに関して事前の協議を行っておりません。したがって、本書提出日現在、公開買付者は、対象者
が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を受けておりません。
本書提出日現在、対象者から本公開買付けへの賛同表明は得られていないものの、公開買付者としては、対象者
の経営陣においても本公開買付けの意義を十分理解いただき、対象者が本公開買付けについて賛同決議を行うこと
を期待しております。公開買付者は、本公開買付けの目的である、対象者の経営体制及びガバナンス体制の再構築
は、対象者の企業価値を回復・向上させ、対象者の株主、取引先、従業員等の全てのステークホルダーの皆様の利
益に資するものであると考えております。また、本公開買付けは、対象者が業績悪化に陥っている中で、今後の対
象者の経営の立て直しに向けては一定の時間を要することが見込まれるところ、対象者の株主の皆様には必ずしも
中長期の保有を目的としない株主の皆様も含まれ得ることに鑑み、対象者株式の売却を希望される対象者の株主の
皆様に対して適切な売却機会を提供するものであることから、対象者が、株主との建設的な対話の重要性を再認識
し、本公開買付けに賛同されることを期待しております。
なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後においても対象者の上場は維
持される予定です。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
ア 公開買付者の概要
公開買付者は、1950年４月１日に設立された八幡製鐵株式会社及び富士製鐵株式会社が1970年３月31日に合
併し、商号を新日本製鐵株式會社に変更いたしました。新日本製鐵株式會社は、2012年10月１日に住友金属工
業株式会社(1949年設立)と経営統合し、商号を新日鐵住金株式会社に変更いたしました。その後、2019年４月
に商号を現在の日本製鉄株式会社に改め、2020年４月に日鉄日新製鋼株式会社と合併し、現在に至ります。な
お、公開買付者は、1950年10月２日付で東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に、1950年10月５日付
で証券会員制法人福岡証券取引所に、その後、1952年１月21日付で証券会員制法人札幌証券取引所にそれぞれ
株式を上場し、現在、公開買付者の株式は、東京証券取引所市場第一部、株式会社名古屋証券取引所市場第一
部、証券会員制法人福岡証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所に、それぞれ上場しております。
公開買付者は、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会
の発展に貢献する旨を企業理念として掲げ、「技術」、「コスト」、「グローバル」の３つをドライバーとし
て、『総合力世界No.１の鉄鋼メーカー』の実現に向け、事業基盤強化や成長に向けた投資を実行してきており
ます。
イ 対象者の概要
一方、対象者の有価証券報告書やウェブサイト等の記載によれば、対象者は、1887年に東京製綱会社として
東京府麻布区に創立され、工業用マニラ麻ロープの製造を開始し、その後、1893年の商法制定により社名を現
在の東京製綱株式会社に改め、1896年には東京株式取引所に上場し、現在に至ります。2020年11月13日時点
で、対象者グループは、対象者及び子会社28社、関連会社６社によって構成されており、鋼索鋼線、スチール
コード(注１)、開発製品、その他(産業機械、粉末冶金製品、石油製品等)の製造販売及び不動産賃貸等を主な
事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、加工及びその他のサービス活動を展開しているとのことです。
(注１) スチールコードとは、ラジアルタイヤの補強材として用いられるコードを指します。
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ウ 両者の関係
公開買付者の前身である富士製鐵株式会社は、当時より取引関係が存在したことを背景とし、取得方法、取
得株式数等は確認できないものの、1970年１月に対象者の株主として資本参加いたしました。その後、当時の
対象者の株主であった株式会社あさひ銀行及び三菱信託銀行株式会社より対象者株式の売却意向があったこと
を背景とし、対象者から公開買付者へ出資拡大の要請があったことから、両者の連携を強化する目的で対象者
株式5,321,000株を追加取得し、2001年３月時点において、11,388,000株(当該時点の所有割合：7.00％(注２))
を所有するに至りました。さらに、対象者が連結子会社であった東京製綱スチールコード株式会社を完全子会
社化する際に、2006年１月20日付で株式交換が実施され、その対価として、公開買付者は対象者株式116,000株
(当該時点の所有割合：0.07％(注３))を取得し、11,504,000株(当該時点の所有割合：7.36％(注４))を所有す
るに至りました。その他、取得時期、取得方法等は確認できないものの、上記の経緯のいずれかの時期に、公
開買付者は対象者株式640株を取得しております。その後、対象者は、2016年10月１日付で普通株式10株につき
普通株式１株の割合で株式併合を行っており、その結果、公開買付者は対象者株式1,150,464株を所有すること
となりました。その後、公開買付者は、2021年１月６日及び同年１月14日に市場内において対象者株式を取得
し、本書提出日現在において、1,610,964株(所有割合：9.91％)を所有するに至りました。当該資本関係の強化
を通し、下記のとおり、対象者との協力関係を一層深化させてまいりました。
(注２) 対象者が2001年６月28日に提出した第202期有価証券報告書に記載された2001年３月31日現在の発行済
株式総数(162,682,420株)から、2001年６月28日に提出した第202期有価証券報告書に記載された同日
現在の対象者が所有する自己株式数(3,134株)を控除した株式数(162,679,286株)に対する割合(少数点
以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注３) 対象者が2006年６月29日に提出した第207期有価証券報告書に記載された2006年３月31日現在の発行済
株式総数(162,682,420株)から、2006年６月29日に提出した第207期有価証券報告書に記載された同日
現在の対象者が所有する自己株式数(6,333,679株)を控除した株式数(156,348,741株)に対する割合(少
数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注４) 対象者が2006年６月29日に提出した第207期有価証券報告書に記載された2006年３月31日現在の発行済
株式総数(162,682,420株)から、2006年６月29日に提出した第207期有価証券報告書に記載された同日
現在の対象者が所有する自己株式数(6,333,679株)を控除した株式数(156,348,741株)に対する割合(少
数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
公開買付者は対象者の主要製品の原料である線材を供給する母材メーカーでもあり、1963年以降、安定的な
線材の供給、下記記載の技術連携、製品の共同開発及び人的支援等を通し、対象者の競争力強化や事業成長に
貢献してきたと自負しております。棒線品種は、公開買付者をはじめとする母材メーカーの製品が最終製品と
して直接使用されるものは少なく、その殆どが、伸線・熱処理・表面(めっき)処理等の加工工程を必要として
おり、公開買付者のような母材メーカーが供給する線材の品質及び対象者のような加工メーカーの加工技術そ
のものに加え、上記「(1) 本公開買付けの概要」で述べた「線材と加工技術との掛け合わせ」についても、製
品の競争力を決定付ける重要な要素となります。
公開買付者は、スチールコード関連事業における公開買付者、対象者及び顧客との三者間での製品共同開発
の実施や、鋼索鋼線関連事業における公開買付者と対象者との間の共同研究開発によって、「線材と加工技術
との掛け合わせ」の深化を図り、対象者の競争力強化に貢献してきたと考えております。これまで、対象者の
製品が最終ユーザーに選ばれてきた要因は、公開買付者が供給する線材の高い品質及び対象者の加工技術に加
え、共同研究開発によって両者の「線材と加工技術との掛け合わせ」の深化が図られてきた点にあり、この点
が対象者の競争力の源泉になっていると考えております。
また、公開買付者は、高品質な線材について適切な在庫管理や効率的なデリバリー体制を構築するととも
に、対象者の工場において操業トラブルが発生した際の原因調査及び課題解決への協力、並びに公開買付者の
技術者による指導を通じた対象者の工場の操業改善、伸線加工及び熱処理の効率化や断線率低減等の効率化の
実現に取り組み、対象者による製品の安定供給に貢献してきたと考えております。こうした安定供給体制が対
象者が顧客からの信頼を獲得、維持する礎となっており、その上で、上記の「線材と加工技術との掛け合わ
せ」を通じ、最終ユーザーのニーズに応じて臨機応変に製品をカスタマイズしていくことで、対象者はこれま
での事業成長を実現してきたものと考えております。
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しかしながら、下記「エ(イ) ガバナンス体制の機能不全」に記載のとおり、対象者は、現在、ガバナンス
体制の機能不全等の経営上の問題を抱えており、前中期経営計画においては、2020年３月期のグループ数値目
標として、連結売上高900億円、連結営業利益78億円、連結EBITDA107億円及び自己資本比率35％を掲げていた
ものの、対象者の2020年３月期の実績値は、連結売上高630億円、連結営業利益３億円、連結EBITDA29億円及び
自己資本比率24％と、実績値が公表された全ての指標において未達となる等、2015年以降継続して業績が悪化
している状況にあると考えております。対象者においては、推進する新規の開発製品事業において、2017年３
月期には約６億円、2018年３月期には約４億円、2019年３月期には約７億円、2020年３月期には約２億円の損
失を計上する等しており、財務状況の悪化を招いている現経営方針が継続する限りにおいては、公開買付者や
顧客において、対象者を信頼に足る事業パートナーとみなすことが難しくなり、公開買付者や顧客が保有する
重要なノウハウを含む知的財産の開示を伴う共同研究開発を対象者との間で継続することに支障を来しかねな
いと考えており、こうした状況では、業績が低迷する中で対象者の経営を支えている主たる事業の競争力すら
失いかねないとの懸念を有しております。そのため、対象者の株主であり、母材供給者かつ共同開発のパート
ナーでもある公開買付者としては、対象者において企業価値を毀損する現経営方針を早期に見直し、適切な企
業価値回復・向上策を早期に導入することが急務であると考えております。
エ 対象者の現状及び問題点
(ア) 業績不振及び財務健全性の悪化
(ⅰ) 前中期経営計画の未達
対象者は、2015年５月22日に公表した、2016年３月期を初年度、2020年３月期を最終年度とする５ヶ
年の中期経営計画「TCT-Focus2020」(以下「対象者前中期経営計画」といいます。)において、2020年３
月期のグループ数値目標として連結売上高900億円、連結営業利益78億円、連結EBITDA107億円を掲げて
おりましたが、その後、対象者が2017年５月12日に提出したプレスリリース「中期経営計画『TCT-
Focus2020』の見直しに関するお知らせ」によれば、対象者前中期経営計画の最終年度となる数値目標を
連結売上高800億円に下方修正するとともに、連結営業利益80億円、連結EBITDA108億円に修正しており
ます。しかしながら、対象者の2020年３月期の連結売上高は、当該下方修正後の数値をも約170億円下回
る連結売上高約630億円であり、その他の数値目標に関しても、連結営業利益約３億円、連結EBITDA約29
億円と、連結営業利益については約77億円の、連結EBITDAについては約79億円の未達に終わっておりま
す。また、自己資本比率も対象者前中期経営計画における目標値である35％を下回る水準で推移してお
り、2020年３月期末の自己資本比率は24％となっております。公開買付者としては、様々な外部環境の
変化を踏まえても、対象者前中期経営計画で掲げた定量目標が、実績値が公表された全ての指標で未達
に終わった対象者の現経営方針について、疑念を有せざるを得ません。
見直し後の
対象者前中期経営計画 2020年３月期
対象者中期経営計画
連結売上高 900億円 800億円 630億円
連結営業利益 78億円 80億円 ３億円
連結EBITDA 107億円 108億円 29億円
自己資本比率 35％ 35％ 24％
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(ⅱ) 業績不振の継続及び事業の失敗
過去５事業年度の対象者における連結ベースでの業績は下記のとおりであり、2016年３月期から2020
年３月期に至るまで、売上高対比でほぼ一貫して前年を割り込んでおり、また、営業利益対比でも、
2017年３月期から2020年３月期に至るまで連続して前年を割り込み、減益傾向が続いています。2020年
３月期には約26億円の純損失を計上する等、対象者は大変厳しい状況に置かれていると考えておりま
す。また、本公開買付けの検討にあたり、公開買付者が対象者に関する公表資料を検討したところ、
2021年１月４日には、対象者の主要工場である土浦工場の土地及び建物について、９つの銀行に対する
計100億円の借入債務を被担保債務とする工場財団抵当が設定されるに至っていることが確認され、この
ことからも、対象者の財務状況が悪化しつつあることは明らかであると考えております。
単位：百万円 2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高 65,281 64,993 63,537 63,967 63,090
(前年同期比) (89.0％) (99.6％) (97.8％) (100.7％) (98.6％)
営業利益 4,303 3,492 3,094 854 319
(前年同期比) (109.0％) (81.2％) (88.6％) (27.6％) (37.4％)
当期純利益又は
2,694 1,903 2,543 153 △2,653
当期純損失(△)
(70.1％) (70.6％) (133.6％) (6.0％) (－)
(前年同期比)
その結果、2015年４月１日を起点とし2020年12月30日までを比較した対象者の相対株価は、下記<対象
者の株価動向>のとおり、東証株価指数(TOPIX)を当該期間平均で26.4ポイント、2020年12月30日終値時
点で77.7ポイント、また、東証業種別株価指数(金属製品)を当該期間平均で19.5ポイント、2020年12月
30日終値時点で57.9ポイント、それぞれ下回っており、株価の面では市場から特に厳しい評価を受けて
いると考えられ、対象者の株主として、対象者の現在の状況を大変憂慮しております。
<対象者の株価動向>
(注) 対象者の株価、東証株価指数(TOPIX)及び東証業種別株価指数(金属製品)を、2015年４月１日の株価を100とし
て2020年12月30日まで比較したもの。
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また、2015年５月22日に対象者が公表したプレスリリース「新中期経営計画『TCT-Focus2020』につい
て」によれば、対象者は、2016年３月期から2020年３月期の５ヶ年において、炭素繊維複合材ケーブル
(注５)製品(以下「CFCC」といいます。)の製造販売事業(以下「CFCC事業」といいます。)を対象者の成
長戦略を担う事業と位置付けており、2016年３月期以降、積極的に設備投資や研究開発投資を行ってい
るものの、下記のとおり、CFCC事業は売上が伸びておらず、投資額に見合った利益の回収を図れており
ません。
2017年11月27日に対象者が公表したプレスリリース「炭素繊維複合材ケーブル(CFCC)の新生産拠点設
立に関して」によれば、対象者は、CFCC事業の生産能力増強を企図して、投資額15億円を費やし岩手県
北上市に新生産拠点の建設工事を行っております。その後、対象者は、対象者前中期経営計画の成長戦
略を加速するために、2017年12月にCFCC事業及び海外防災製品事業を分社化し、東京製綱インターナ
ショナルを設立し、2017年11月30日に公表した2018年３月期第２四半期決算説明会資料では、2020年３
月期の目標として東京製綱インターナショナルの売上高130億円及び営業利益25億円を掲げております。
さらに、対象者が2019年５月30日に公表した2019年３月期決算説明資料においては、上記のCFCC事業の
生産能力増強(北上工場設立)の設備投資15億円に加え、2017年３月期及び2018年３月期における対象者
の北米子会社であるTokyo Rope USA, Inc.のCFCC製造設備(北米工場設立、土地・家屋購入)についての
13億円の設備投資を行ってきたとしております。しかしながら、当該設備投資を実施してきたにもかか
わらず、対象者が2019年５月30日に公表した2019年３月期決算説明資料においては、東京製綱インター
ナショナルにおける売上高及び営業利益は、2019年３月期において、「対計画で大幅な乖離が発生」
(2020年３月期に売上高130億円、営業利益25億円)していることを対象者も自認しており、「キャッチ
アップ施策の検討へ」との記載がなされていることから、対象者としても追加施策を必要としていると
評価していることが見て取れます。さらに、対象者が2020年５月29日に公表した2020年３月期決算説明
資料によれば、対象者前中期経営計画の最終年度である2020年３月期に至っては、CFCC事業を営む北上
工場で減損損失(△1,775百万円)を計上しており、また、2017年３月期以降、CFCC事業を含む開発製品関
連事業は継続して赤字を計上している状況にあります。
なお、2020年11月26日に対象者が公表したプレスリリース「ハンプトンロードブリッジトンネル拡張
事業において当社製CFCC(炭素繊維複合材ケーブル)の採用が決定」(以下「対象者2020年11月26日付プレ
ス」といいます。)において、対象者は、東京製綱インターナショナルが製造するCFCCが米国で進行中の
ハンプトンロードブリッジトンネル拡張事業に採用され、当該事業の総工費は約4,000億円にも上る旨を
公表していますが、別途公表された2020年11月27日実施の2021年３月期第２四半期決算説明会における
資料によれば、当該採用決定による販売見込額は約４年間の工期を通じて約40億円程度とのことであ
り、見込まれる営業利益額は公表されておりませんが、これまでの投資額に見合った利益回収が図れて
いるとは評価し得ません(なお、かかる販売見込額について、対象者2020年11月26日付プレスにおいて何
らの言及も行わないことは、適切な開示の観点からも問題があると考えております。)。対象者2020年11
月26日付プレスによれば、対象者はCFCCの普及拡大を期待するとのことですが、対象者の2016年３月期
以降の継続投資にもかかわらず利益の回収に至っていないと思われる現状を踏まえれば、その事業性を
改めて評価し直すとともに、海外事業リスクの適切な管理体制を構築する必要があるものと考えており
ます。
(注５) 炭素繊維複合材ケーブルとは、「Carbon Fiber Composite Cable」の略で、対象者の登録商標
です。炭素繊維と熱硬化性樹脂を複合化し、より合わせて成形した構造用ケーブルを指しま
す。
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他にも、東京製綱(常州)有限公司(以下「東京製綱常州」といいます。)におけるビジネスの失敗が挙
げられます。対象者が2005年４月27日に公表したプレスリリース「中国におけるタイヤ用スチールコー
ド会社の設立について」によれば、2005年６月、対象者は、急速な高速道路網の整備によるラジアルタ
イヤの普及と、日系・外資系タイヤメーカーの進出、生産増強により中国におけるスチールコード需要
の拡大が見込まれることを背景に、高品質かつコスト競争力のあるスチールコードを中国内外のユー
ザーへ供給することを目的として、事業会社の事業活動を管理することを事業目的とする東京製綱海外
事業投資株式会社を設立し、東京製綱海外事業投資株式会社を通じて、資本金約60億円で、中国江蘇省
常州市に東京製綱常州を設立しました。その後、2007年から2009年にかけ、次第に日系タイヤメーカー
からの受注が進み東京製綱常州は生産を拡大させるも、外資系タイヤメーカーへの販売が設立当初の想
定を下回り、赤字を解消することができませんでした。こうした中、東京製綱常州は当時中国での生産
需要が高かった太陽光発電向けソーワイヤ(注６)の生産に進出しました。2010年から2011年にかけて、
当該ソーワイヤの生産拡大に成功したことから東京製綱常州は黒字化したものの、同時期に中国現地で
太陽光発電向けソーワイヤの生産に従事する競合企業が勃興したこと、また、需要減退の影響により、
2012年には一度目のソーワイヤの流行が終焉を迎え、東京製綱常州は再び赤字幅が拡大するに至りまし
た。その後、2014年には、二度目のソーワイヤの流行を迎えたものの、東京製綱常州は赤字幅が縮小す
る程度の業績改善にとどまりました。
その後、対象者が2020年５月11日に公表したプレスリリース「子会社における希望退職者の募集につ
いて」によれば、市場環境の変化に伴う売上減少に加え、足元での新型コロナウイルスの影響に伴う顧
客の操業停止等によりさらに受注が減少したことを受け生産活動を停止しており、同日現在においても
受注回復による安定操業再開の目途が立っていないことから、対象者は同日開催の取締役会において、
東京製綱常州において希望退職者の募集を行うことについて決議したとのことであり、最終的に、対象
者が2020年６月26日公表したプレスリリース「当社連結子会社(中国孫会社含む)の譲渡に関するお知ら
せ」によれば、安定操業再開の目途が立たず、中国でのスチールコード事業の継続は困難であるとの判
断に至ったことから、対象者は東京製綱常州を、その完全親会社である東京製綱海外事業投資株式会社
とともに、中国企業である大連光伸企業集団有限公司へ100％持分譲渡するに至ったとのことです。この
ように、2012年以降、東京製綱常州において損失が継続していたにもかかわらず、2020年に至って漸く
事業撤退の判断がなされており、対象者における事業撤退の判断は遅きに失したと言わざるを得ませ
ん。
なお、東京製綱常州の設立にあたっては、公開買付者の前身である新日本製鐵株式會社も東京製綱常
州の完全親会社である東京製綱海外事業投資株式会社に対して、事業パートナーとして一部出資を行っ
ており、公開買付者は2005年の設立当初より、東京製綱常州への材料供給等を行うことで、東京製綱常
州の支援に努めてまいりましたが、収益実績の状況等を踏まえ、2018年に出資分を全て対象者に売却し
ております。
(注６) ソーワイヤとは、高強度ブラスめっきスチールワイヤ製品を指します。
以上の状況を踏まえると、公開買付者は、対象者の現経営方針に疑念を有せざるを得ません。対象者
の現経営方針がこれ以上続けば、対象者の企業価値がさらに毀損され、対象者の株主の皆様、取引先、
従業員の方々をはじめ、対象者を取り巻く各ステークホルダーの利益を不当に害するおそれがあると考
えております。
なお、公開買付者は、対象者の株主として、2017年５月中旬以降、対象者の経営陣との間で継続的に
面談を行い、経営上の問題点の指摘を含め、対象者の経営陣に対して経営改善を促すとともに、対象者
の2017年６月27日開催の定時株主総会以降、継続して対象者の複数の取締役(社内取締役及び社外取締役
を含みます。)の選任議案に反対票を投じてまいりましたが、対象者は、対象者の企業価値が毀損されて
いる状況に危機意識を持つことなく、企業価値の回復・向上のために経営上の問題点に対して対策を講
じる姿勢はみられませんでした。
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(イ) ガバナンス体制の機能不全
対象者の企業価値が毀損され続けている状況は、対象者におけるガバナンス体制の機能不全、とりわ
け、社外取締役による対象者の経営陣に対する評価や、それに基づく指名・再任のプロセスが適切に機能
していないことに起因するものと考えております。対象者の取締役会においては、上記の対象者の業績悪
化及び対象者前中期経営計画の未達等を認識しながら、経営陣による現経営方針に基づいた経営を見直す
動きを見せておらず、対象者のガバナンス体制は、対象者の経営陣を適切に監督する機能を失っていると
考えております。対象者の取締役会においては、田中取締役会長の代表取締役としての在任期間が約20年
にも及ぶ一方で、経営陣から独立した立場で経営陣を監督すべき社外取締役は、取締役９名中２名にとど
まり、当該社外取締役も１名は在任期間が約10年に及んでいる等、取締役会として十分な独立性を備えて
いるとはいえないものと考えております。また、対象者は、2020年11月30日に公表したコーポレート・ガ
バナンスに関する報告書において、「ジェンダー及び多様性の観点から取締役会構成を変更すべきかどう
かについては今後の検討課題」としており、対象者の取締役会に多様性が不足していることも自認してお
ります。
さらに、対象者においては、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名や経営陣幹部の選任、並
びに取締役等の報酬についてその妥当性を検証することを目的とした人事・報酬委員会が設置されており
ます。同委員会には、対象者の取締役候補者の指名に際して適切な監督機能を発揮することが期待されま
すが、同委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役２名の計４名で構成されており、対
象者のコーポレート・ガバナンスに関する報告書によれば、上記のとおり対象者の業績悪化が年々深刻化
しているにもかかわらず、2017年以降一貫して、「企業価値の向上に貢献している」ことを理由として、
代表取締役会長及び代表取締役社長を取締役候補者として指名することを妥当と判断し続けております。
2019年に至っては、2019年５月30日に公表された2019年３月期決算説明会資料において「環境変化、着手
遅れ、進捗遅れにより(対象者前中期経営計画の)目標が達成できないことが明らかになった。」と説明し
ているにもかかわらず、代表取締役会長及び代表取締役社長が「企業価値の向上に貢献している」との評
価を漫然と維持しております。業績悪化が深刻化していく中で、経営陣の経営責任を問うどころか、客観
的事実に反する「企業価値の向上に貢献している」との理由で代表取締役会長及び代表取締役社長を選任
し続けている同委員会は、完全に機能不全に陥ってしまっていると言わざるを得ません。
人事・報酬委員会の委員の半数は社外取締役が占めていますが、上記のとおり独立性の観点からも懸念
がある中で、当該社外取締役が期待される監督機能を果たせていないことは明らかであり、対象者のガバ
ナンス体制を抜本的に再構築することが急務であると考えます。
(ウ) 対象者における法令遵守の状況
法令上、株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、株主総会の承認を受けた計算書類の貸借対照表
又はその要旨を公告する義務を負っております(会社法第440条第１項)。また、大会社に該当する株式会社
においては、定時株主総会の終結後遅滞なく、定時株主総会において報告し又は承認をした計算書類の貸
借対照表及び損益計算書又はその要旨を公告する義務を負っております(会社法第440条第１項)。しかしな
がら、対象者の子会社である東京製綱インターナショナルにおいては、その2017年の設立以来、上記会社
法上の義務である貸借対照表又はその要旨の公告を行っている形跡がなく、2020年３月の増資により大会
社に該当することとなった後においても、損益計算書又はその要旨の公告も行っている形跡がありませ
ん。上記のとおり、東京製綱インターナショナルにおける売上高及び営業利益は、2019年３月期におい
て、「対計画で大幅な乖離が発生」(2020年３月期に売上高130億円、営業利益25億円)していることを対象
者も自認している一方で、同社の商業登記の記載によれば、2020年３月27日付で資本金が１億円から26億
円に増額され、対象者から少なくとも25億円の資金が流入していると見込まれており、東京製綱インター
ナショナルの計算書類の内容は株主にとって大きな関心事であるにもかかわらず、対象者は会社法上の基
本的な義務である計算書類の公告の履行を怠っている状況にあり、東京製綱インターナショナルの財務状
況・経営状況の隠蔽をする意図を有しているのではないかとの疑念を有さざるを得ない状況にあります。
なお、対象者の子会社である東京製綱テクノス株式会社においても、同様に決算公告を行っていることが
窺われません。
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このような状況を受け、公開買付者は、対象者に対して、その子会社における計算書類の開示義務の適
切な履行を求めていくとともに、東京製綱インターナショナルに対する計算書類等の閲覧請求権の行使
等、会社法上の権利行使も併せて実施する準備を進めております。
以上のとおり、対象者は、経営上の問題を抱えているにもかかわらず、これらの問題に対する有効な対
応策を講じず、対象者の企業価値を毀損し続けており、対象者の現経営方針がこのまま維持されれば、対
象者の企業価値を回復・向上することは困難と考えております。その一方で、対象者の現在のガバナンス
体制は適切に機能しておらず、このままでは対象者自身による改革は期待できない状況となっています。
こうした状況を踏まえ、公開買付者としては、企業価値を毀損する対象者の現経営方針を早期に見直すべ
く、対象者の経営体制及びガバナンス体制を再構築することが急務であると判断するに至り、対象者の企
業価値向上へのコミットメントを高めることによって、株主として対象者の経営陣との間で、新たに社内
人材を対象者の取締役として選任することや独立性及び多様性を確保した取締役会の構成等について協議
を行った上で、当該協議を踏まえた必要な提案を行っていくことを通じて、対象者の企業価値を回復・向
上させるために必要な対象者の経営体制及びガバナンス体制の再構築を実現するための具体的な方策の１
つとして、2020年９月下旬、対象者株式の追加取得を行うことについて検討を開始いたしました。そし
て、対象者が業績悪化に陥っている中で、今後の対象者の経営の立て直しに向けては一定の時間を要する
ことが見込まれるところ、対象者の株主の皆様には必ずしも中長期の保有を目的としない株主の皆様も含
まれ得ることから、対象者株式の売却を希望される対象者の株主の皆様に対して適切な売却機会を提供す
るために、直近の市場株価に対して適切なプレミアムを付した価格での公開買付けを実施することが、一
般投資家の皆様にもご理解いただける方法であると考え、2021年１月21日、本公開買付けを実施すること
を決議いたしました。上記のとおり対象者は業績悪化に陥っており、今後の対象者の経営の立て直しには
一定の時間を要することが見込まれ、また、対象者が製造・販売する製品には防衛省向けの装備品等も存
在するため、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。)上の規制が及ぶ
外国資本による支援にも一定の制約があると考えられるといった状況も総合的に勘案すれば、対象者の再
建を支援することができる存在は、対象者の株主であり、母材供給者かつ共同開発のパートナーでもある
公開買付者を除いて他にいないと考えております。
② 本公開買付け成立後の経営方針
対象者は、現経営方針の下で推進されている新規の開発製品事業において、2017年３月期以降継続して赤字を
計上している一方で、鋼索鋼線関連事業を中心とした主たる事業においては、一定の競争力を維持し、収益性も
一定程度確保していることから、公開買付者としては、対象者の現経営方針が適切に見直されれば、対象者がワ
イヤーロープの国内トップメーカーとして企業価値を回復させ、さらには中長期的に向上させていくことが可能
であると考えております。具体的には、対象者において開示されているとおり、対象者の企業価値の源泉には以
下があるものと認識しております。
１) ワイヤロープ製造技術を軸とした派生・応用製品を生み出す柔軟な技術力とそれを支える多様な事業構造・
子会社群：
対象者が、1898年に日本で初めてワイヤロープの製造を開始して以来、ガードケーブル、長大橋用ケーブ
ル、落石防護施設等の用途開発、伸線技術・撚り線技術を応用した極細鋼線索であるタイヤ用スチールコー
ド、シリコンウェハー切断用ソーワイヤ等の製造、新素材である炭素繊維複合材ケーブルの開発、製造工具等
の開発から発展した超硬合金の製造等、ワイヤロープの製造を通じて数多くの派生・応用製品を生み出してき
たこと。
２) 長い歴史によって培ったブランド力：
対象者が、創業以来、常に品質と安全性を第一に製品供給を行うことで、ユーザーや社会一般からの製品に
対する評価を地道に積み重ね、信頼という「ブランド力」を獲得してきたこと。
３) 川上・川下の各取引先との長期にわたる強い連携：
対象者が、製品の原材料供給元である素材メーカー及び供給先であるユーザー各社と長期にわたって安定的
かつ友好的な取引関係を維持・継続し、さらに、様々な技術協力関係を構築してきたこと。
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こうした対象者の企業価値の回復・向上を実現するにあたっては、対象者において、上場会社としての独立性
を維持しつつ、適切なガバナンス体制を整備した上で、対象者の事業に精通する社内人材が対象者の新しい経営
陣として経営を再建していくことが望ましいと考えております。こうした観点から、公開買付者は、対象者の企
業価値を回復・向上させるために必要な対象者の経営体制及びガバナンス体制の再構築に向けて、本公開買付け
終了後に、株主として対象者の経営陣との間で、新たに社内人材を対象者の取締役として選任することや独立性
及び多様性を確保した取締役会の構成等について協議を行った上で、当該協議を踏まえた必要な提案を行ってい
く予定です。また、このような対象者の経営体制及びガバナンス体制の再構築については、対象者の株主の皆様
からのご支持が不可欠であるとの考えの下、対象者の株主の皆様の理解を得るべく、必要な対応を行ってまいり
ます。
また、仮に対象者から要請があった場合には、公開買付者として対象者の企業価値の回復・向上を支援する用
意があり、本書提出日現在において、公開買付者が、対象者との新たな協力関係の下で実現しうると考えている
施策の概要は、下記のとおりです。
・サプライチェーンマネジメントシステムの共同利用による在庫管理の最適化、生産コストの削減及び生産効
率の向上等のノウハウの提供
・操業連携によるコスト削減、品質向上及び生産安定化
・公開買付者、対象者及び顧客との三者間での製品共同開発を通じた高付加価値商品・高機能商品の開発促
進、及び当該促進に基づく対象者の競争力強化
・公開買付者グループの情報収集力・ネットワークを活かした国内・海外販売力強化
・公開買付者の経営ノウハウ等を活用したCFCC事業の事業性の精査、海外事業リスクの管理強化
もっとも、上記のとおり、公開買付者は本公開買付けについて対象者と事前に協議を行っていないことから、
公開買付者が現時点で得られる対象者に関する情報は限定的であり、これらの施策についての実施のタイミング
や方法等の具体的な内容については、対象者の企業価値を回復・向上させるために必要な対象者の経営体制及び
ガバナンス体制の再構築後に、対象者の経営陣らと十分な協議を経た上で実行することを考えております。な
お、本公開買付け成立後において、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その
後の改正を含みます。)上の規制に基づく要請が生じた場合には、公開買付者において、当該要請の具体的内容を
踏まえた措置を実施することもあり得ます。
(3) 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
(4) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、所有割合にして19.91％とな
るまでの対象者株式を取得することが適切と考えております。そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上
限に達する応募があり、公開買付者が所有割合にして19.91％を所有するに至った場合には、本公開買付け後に対象
者の株券等を追加で取得することは現時点で予定しておりません。
一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者が所有割合にし
て19.91％を所有するに至らなかった場合には、現時点においては具体的な対応方針は未定であるものの、市場動向
等も総合的に勘案し、買付予定数の上限に満たなかった範囲で、市場取引等の方法により対象者株式を追加的に取
得することを現時点で予定しております。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式
の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を1,625,500株として本公開買付けを実施い
たします。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間接に所有する対象者株式の所有割合は最大で
19.91％にとどまり、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部における上場は維持される予定で
す。
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2021年１月22日(金曜日)から2021年３月８日(月曜日)まで(30営業日)
公告日 2021年１月22日(金曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき金1,500円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対象者から独立
した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社
(以下「大和証券」といいます。)に対し、対象者株式の株式価値の算定を2020年12月下
旬に依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採
用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価
値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の
動向を勘案した市場株価法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したディスカウン
ティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を算定方法として用い
て、対象者株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から2021年１月18日付で
株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、
公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オ
ピニオン)を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者
株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：615円から930円
DCF法 ：825円から1,607円
市場株価法では、2021年１月15日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部に
おける対象者株式の基準日の終値930円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値823円(小数
点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)、直近３ヶ月間の終値
の単純平均値690円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値615円を基に、対象者株式の１
株当たり株式価値の範囲を615円から930円までと算定しております。
DCF法では、公開買付者が対象者の事業に関して有する知見を基に、対象者の直近ま
での業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もっ
算定の基礎
た、2021年３月期から2026年３月期までの６期分の対象者の事業計画案に基づき、対象
者が2021年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の
割引率で現在価値に割り引くことによって対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象
者株式の１株当たり株式価値の範囲を825円から1,607円までと算定しております。な
お、大和証券がDCF法による分析に用いた上記事業計画においては、大幅な増減益を見
込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、新型コロナウイルス感染症の影
響による需要減等により2021年３月期には営業損失を見込んでおりますが、続く2022年
３月期においては、新型コロナウイルス感染症の影響から回復することも見込み営業利
益において大幅な増益を見込んでおります。また、本公開買付け及びその後の経営体制
やガバナンス体制の再構築により経営方針が適切に見直されることにより実現すること
が期待される一定の経営改善効果は見込んだ計画としております。
公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果を踏まえつつ、対
象者株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とし
た公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募
の見通し等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格
を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に、2021年１月21日に、本公開買
付価格を１株当たり1,500円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である1,500円は、本公開買付けの実施についての公表日の前
営業日である2021年１月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
1,099円に対して36.49％(小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアム
の数値(％)において同じです。)のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間(2020年12月
21日から2021年１月20日まで)の終値単純平均値849円に対して76.68％のプレミアムを
加えた価格、直近３ヶ月間(2020年10月21日から2021年１月20日まで)の終値単純平均値
716円に対して109.50％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間(2020年７月21日から
2021年１月20日まで)の終値単純平均値626円に対して139.62％のプレミアムを加えた価
格です。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2021年１月21日の東京
証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,072円に対して39.93％のプレミアム
を加えた価格となります。
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公開買付届出書
本公開買付価格(1,500円)は、公開買付者が2021年１月６日から2021年１月14日の間
に市場内取引にて断続的に取得した対象者株式の取得単価である１株当たり840円から
1,020円に対して480円から660円高く、それぞれ47.06％～78.57％のプレミアムを加え
た価格となります。このように、従前の取得価格と本公開買付価格との間に差が生じて
いる理由は、前者は市場内取引における取得時点毎の市場価格である１株当たり840円
から1,020円で決定されたところ、後者は上記のとおりの検討を経て、本公開買付けの
公表日の前営業日である2021年１月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者株
式の終値1,099円に対して36.49％のプレミアムが付されているためです。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」に記載のとおり、対象者の株主として、
2017年５月中旬以降、新型コロナウイルスの感染が拡大する以前の2020年２月中旬にか
けて、対象者の経営陣との間で継続的に面談を行い、経営上の問題点の指摘を含め、対
象者の経営陣に対して経営改善を促すとともに、対象者の2017年６月27日開催の定時株
主総会以降、継続して対象者の複数の取締役(社内取締役及び社外取締役を含みます。)
の選任議案に反対票を投じてまいりました。しかしながら、対象者の経営陣は、対象者
の企業価値が毀損されている状況に危機意識を持つことなく、経営上の問題点に対して
対応策を講じる姿勢はみられませんでした。そのため、2017年５月中旬の面談の実施以
降これまでの間、対象者の企業価値の回復・向上に向けた具体的な協議は進展しており
ません。
このように対象者の企業価値が毀損され続けている状況は、上記「３ 買付け等の目
的」の「(2)①エ(イ) ガバナンス体制の機能不全」に記載のとおり、社外取締役によ
る対象者の経営陣に対する評価や、それに基づく指名・再任のプロセスが適切に機能し
ていないというガバナンスの機能不全に起因するものと考えております。また、上記
「３ 買付け等の目的」の「(2)①エ(ウ) 対象者における法令遵守の状況」に記載の
とおり、対象者の子会社である東京製綱インターナショナルにおいては、2020年３月の
増資により会社法上の大会社に該当することとなった後においても、会社法上の損益計
算書又はその要旨について公告を行っていない等、対象者の子会社において会社法上の
基本的な義務が適切に履行されない状況にも陥っています。こうした状況を踏まえ、公
開買付者は、2020年９月下旬、対象者が現経営方針を早期に見直し、対象者において適
切な企業価値の回復・向上のための施策を早期に実施に移すことが急務であると判断す
るに至り、対象者の企業価値向上へのコミットメントを高めることによって、株主とし
て対象者の経営陣との間で、新たに社内人材を対象者の取締役として選任することや独
立性及び多様性を確保した取締役会の構成等について協議を行った上で、当該協議を踏
まえた必要な提案を行っていくことを通じて、対象者の企業価値を回復・向上させるた
めに必要な対象者の経営体制及びガバナンス体制の再構築を実現するための具体的な方
策の１つとして、対象者株式の追加取得を行うことについて検討を開始いたしました。
そして、対象者が業績悪化に陥っている中で、今後の対象者の経営の立て直しに向けて
は一定の時間を要することが見込まれるところ、対象者の株主の皆様には必ずしも中長
算定の経緯
期の保有を目的としない株主の皆様も含まれ得ることから、対象者株式の売却を希望さ
れる対象者の株主の皆様に対して適切な売却機会を提供するために、直近の市場株価に
対して適切なプレミアムを付した価格での公開買付けを実施することが、一般投資家の
皆様にもご理解いただける方法であると考え、2021年１月21日、本公開買付けを実施す
ることを決議いたしました。
(ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立
した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、
対象者株式の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は、大和証券から2021年１
月18日に本株式価値算定書を取得しております。なお、大和証券は公開買付者及び対
象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有してお
りません。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見
書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象
者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：615円から930円
DCF法 ：825円から1,607円
(ⅲ)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、本株式価算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者
株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とした
公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募
の見通し、本株式価値算定書の算定結果において、市場株価法による算定結果の上限
を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内に収まっていること等を総合的に勘
案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当
であるとの判断に至り、最終的に、2021年１月21日に、本公開買付価格を１株当たり
1,500円とすることを決定いたしました。
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(3) 【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
1,625,500(株) ―(株) 1,625,500(株)
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数(1,625,500株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募
株券等の総数が買付予定数の上限(1,625,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等
を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買
付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付け等の期間(以
下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 16,255
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2021年１月22日 現在)(個)(d) 16,109
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2021年１月22日 現在)(個)(g) 0
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数( 2020年９月30日 現在)(個)(j) 161,823
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
10.00
(a/j)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
19.91
((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(1,625,500
株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年１月22日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券
等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象とし
ているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券
等に係る議決権の数(2021年１月22日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本
書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂
正届出書を提出する予定です。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2020
年９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、
「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」の計算においては、その分母を対象者四半期報告書に記載された2020年９月30日現
在の対象者の発行済株式総数(16,268,242株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(13,069株)を控
除した株式数(16,255,173株)に係る議決権の数(162,551個)として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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６ 【株券等の取得に関する許可等】
(1) 【株券等の種類】
普通株式
(2) 【根拠法令】
該当事項はありません。
(3) 【許可等の日付及び番号】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの
場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開
買付期間末日の16時までに応募してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口
座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載
又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了して
いる必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した
応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を
ご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があ
ります。(注１)(注２)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含み、以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常
任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写
し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する
申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株
券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談い
ただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注４)
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(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になりま
す(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当
者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必
要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カード(裏) 個人番号カード(表)
ａのいずれか１種類、
Ｂ 通知カード
又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の写し ａ又はｂのうち、
Ｃ
又は住民票の記載事項証明書 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
・官公庁から発行された書類等
Ｂ 法人のお客さまの本人確認書類
(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認でき
るもの)
・個人番号カード(表)又は
Ｃ お取引担当者の本人確認書類 ・上記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又はｂの
うち２種類)
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住
者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の
場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注２) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵
送させていただきます。
(注３) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的な
ご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注４) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人
に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
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(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株
主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面
(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、
送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な
対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせく
ださい。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a) 2,438,250,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 50,000,000
その他(c) 11,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 2,499,250,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(1,625,500株)に１株当たりの本公開買付価格(1,500円)を乗じた金
額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
普通預金 100,589,272
計(a) 100,589,272
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
計(c) ―
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④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
― ―
計(d) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
100,589,272千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2021年３月15日(月曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主
等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始
日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金す
るか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いしま
す。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全
部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の
翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代
理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な
対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせく
ださい。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,625,500株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募
株券等の総数が買付予定数の上限(1,625,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わな
いものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡
しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式に
より計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超
える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応
募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上
限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。あん分比例の方
式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予
定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募
株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満
の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数
の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買
付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定し
ます。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執行
を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他
の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額
(1,770,100,000円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な
剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場
合を含みます。)、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付
する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相
当する額(1,770,100,000円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合
には、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公
開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イか
らリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき
虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当
該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び
②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買
付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。
(注) ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照
表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時
点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、１株
当たりの配当額は109円に相当します(具体的には、対象者が2020年６月26日に提出した第221期有価証券報告
書に記載された2020年３月31日における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額17,701百万円の10％(百万円
未満を切捨てて計算しています。)に相当する額である1,770,100,000円を、対象者四半期報告書に記載され
た2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(16,268,242株)から2020年９月30日現在の対象者の所有す
る自己株式数(13,069株)を控除した株式数(16,255,173株)で除し、１円未満の端数を切り上げて計算してい
ます。)。
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(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価
格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
ます。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求
することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法に
より返還します。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な
対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせく
ださい。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条
件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により
公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
より買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定
する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るも
のを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付
説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲
が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
により公表します。
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(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵
便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス
及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を
通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米
国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若
しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みます
が、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する
全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
② 【会社の目的及び事業の内容】
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
④ 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式の数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
(千株) に対する所有株式
の数の割合(％)
― ― ― ―
計 ― ― ―
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
年 月 日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
― ― ― ― ― ―
計 ―
(2) 【経理の状況】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
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(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第95期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年７月２日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第96期 第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月12日 関東財務局長に提出
事業年度 第96期 第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月15日までに関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
日本製鉄株式会社
(東京都千代田区丸の内二丁目６番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１)
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2021年１月22日現在)
令第７条第１項 令第７条第１項
所有する株券等の数 第２号に該当する 第３号に該当する
株券等の数 株券等の数
株券 16,109(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 16,109 ― ―
所有株券等の合計数 16,109 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(注１) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(2021年１月22日現在)
令第７条第１項 令第７条第１項
所有する株券等の数 第２号に該当する 第３号に該当する
株券等の数 株券等の数
株券 16,109(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 16,109 ― ―
所有株券等の合計数 16,109 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
該当事項はありません。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
該当事項はありません。
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２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
氏名又は名称 株券等の種類 増加数 減少数 差引
公開買付者 普通株式 460,500株 ― 460,500株増加
(注) 上記460,500株の増加は、2021年１月６日から同年１月14日の間の市場内での取得によるものです。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との取引
公開買付者と対象者の間の取引の概要は下記のとおりです。
(単位：百万円)
取引金額
取引の内容
対象者第219期事業年度 対象者第220期事業年度 対象者第221期事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
公開買付者から対象者へ
6,696 7,462 6,688
の各種線材の販売
公開買付者から対象者へ
の委託加工母材の販売(上 2,130 2,003 1,819
記外数)
対象者から公開買付者へ
2,720 2,623 2,439
の委託加工製品の販売
対象者から公開買付者へ
815 972 727
のロープの販売
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
該当事項はありません。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益
― ― ―
(当期純損失)
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第一部
取引業協会名
2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 2021年
月別
７月 ８月 ９月 10月 11月 12月 １月
最高株価 603 574 574 564 838 960 1,151
最低株価 503 509 499 470 474 702 720
(注) 届出日の属する2021年１月については、１月21日までのものです。
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３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の
政府及び
金融商品 その他 個人
状況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単元)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名 役名 職名 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
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４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第220期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第221期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月26日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第222期 第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第222期 第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月15日までに関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第220期 有価証券報告書の訂正報告書)を2019年７月２日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
東京製綱株式会社
(東京都中央区日本橋三丁目６番２号(日本橋フロント))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
該当事項はありません。
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