株式会社coly 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社coly
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年1月21日

    【会社名】                       株式会社     coly

    【英訳名】                       coly   Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 中島 瑞木

    【本店の所在の場所】                       東京都港区赤坂四丁目2番6号

    【電話番号】                       03-3505-0333

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 近藤 俊彦

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区赤坂四丁目2番6号

    【電話番号】                       03-3505-0333

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 近藤 俊彦

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

                           募集金額

    【届出の対象とした募集(売出)金額】
                           ブックビルディング方式による募集                       2,685,762,000       円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        2,051,460,000       円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                           781,677,000      円
                          (注)募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社
                             法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届
                             出書提出時における見込額であります。
                           該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】
                                 1/95






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

        種類             発行数(株)                      内容

                                 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない
       普通株式             804,000(注)2.             当社における標準となる株式であります。なお、単
                                 元株式数は100株であります。
     (注)   1.2021年1月21日開催の取締役会決議によっております。
       2.発行数については、2021年2月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
       4.上記とは別に、2021年1月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
         198,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
                                 2/95














                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【募集の方法】
      2021年2月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年2月4日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分            発行数(株)         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                         ―             ―             ―
    入札方式のうち入札によらない募集                         ―             ―             ―
    ブックビルディング方式                      804,000          2,685,762,000             1,453,471,200
    計(総発行株式)                      804,000          2,685,762,000             1,453,471,200
     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
         おります。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年1月21日開催の取締役会決議に基づき、
         2021年2月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,930円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は    3,159,720,000       円となります。
       6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第2 売出要項 
         2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっ
         ては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売
         出し)」をご参照下さい。
       7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                 3/95









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
                                 4/95


















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)  【ブックビルディング方式】
                     資本    申込株数                    申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間          証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2021年2月17日(水)              未定     2021年2月25日
                          100
    (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 2021年2月22日(月)             (注)4.        (木)
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2021年2月4日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2021年2月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年2月4日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年2月
         16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年1月21日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2021年2月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2021年2月26日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2021年2月8日から2021年2月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人   及びその委託販売先金融商品取引業者                 は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
         に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
         社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人                    及びその委託販売先金融商品取引業者                  の本店並びに全国各支店及び
       営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

             店名                    住所
       株式会社みずほ銀行 赤坂支店                    東京都港区赤坂四丁目1番33号
     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
                                 5/95






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【株式の引受け】
                                    引受株式数

     引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                     (株)
                                          1.買取引受けによります。
    みずほ証券株式会社            東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                          2.引受人は新株式払込金と
                                            して、2021年2月25日ま
    野村證券株式会社            東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                            でに払込取扱場所へ引受
                                            価額と同額を払込むこと
    株式会社SBI証券            東京都港区六本木一丁目6番1号                     未定       といたします。
                                          3.引受手数料は支払われま
                                            せん。ただし、発行価格
    楽天証券株式会社            東京都港区南青山二丁目6番21号
                                            と引受価額との差額の総
                                            額は引受人の手取金とな
    丸三証券株式会社            東京都千代田区麹町三丁目3番6号
                                            ります。
         計                ―           804,000            ―
     (注)   1.2021年2月4日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2021年2月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
       3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              2,906,942,400                   25,000,000                2,881,942,400

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,930円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額2,881,942千円に、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上
      限719,142千円を合わせた手取概算額合計上限3,601,085千円については、①ゲーム運営費用、及び②新規タイトル
      開発投資、並びに③広告投資に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は下記のとおりであ
      ります。
      ①  ゲーム運営費用

       主な内容はリリース済みタイトルの運営に係るイラストやシナリオ等の制作外注費、労務費及び事務所家賃等の
      間接経費です      。 2022年1月期に874百万円、2023年1月期に1,107百万円を充当予定です。
      ②  新規タイトル開発投資
       主な内容は新規開発中タイトルの運営に係るイラストやシナリオ等の制作外注費、労務費及び事務所家賃等の間
      接経費です。      2022年1月期に473百万円、2023年1月期に174百万円を充当予定です。
      ③  広告投資
       当社では、現在オンライン広告を中心に投資を拡大しておりますが、今後TVCM等の広告展開により女性向けゲー
      ム市場における存在感を高めるとともに、新たな市場の開拓も可能であると考えております。このため、戦略的な
      広告投資は当社の継続的成長のために必須な投資であると考えております。2022年1月期に431百万円、2023年1月
      期に540百万円を充当予定です。
        なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
                                 6/95




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2021年2月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所

       種類            売出数(株)
                                  (円)          及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札

    ―                         ―        ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札

    ―                         ―        ―          ―
             によらない売出し
                                        東京都練馬区
                                        中島瑞木       234,900株
                                        東京都港区

             ブックビルディング
    普通株式                       522,000     2,051,460,000
                                        中島杏奈       234,900株
             方式
                                        東京都千代田区
                                        佐々木大地                  52,200株
    計(総売出株式)              ―         522,000     2,051,460,000               ―

     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお

         ります。
       2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,930円)で算出した見込額であります。
       4.売出数等については今後変更される可能性があります。
       5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
         であります。
       6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株
         式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出
         し)」をご参照下さい。
       7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                 7/95








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込株数       申込

    売出価格     引受価額                         申込受付       引受人の住所及び          元引受契約
                申込期間        単位     証拠金
     (円)     (円)                         場所       氏名又は名称          の内容
                        (株)      (円)
                                  引受人及び


                                  その委託販
                自  2021年
                                  売先金融商      東京都千代田区大手町
     未定
           未定    2月17日(水)              未定    品取引業者      一丁目5番1号             未定
    (注)1.                     100
          (注)2.      至  2021年           (注)2.     の本店並び      みずほ証券株式会社            (注)3.
    (注)2.
                                  に全国各支
               2月22日(月)
                                  店及び営業
                                  所
     (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1.と


         同様であります。
       2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における
         引受価額と同一となります。
       3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2021年2月16日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払
         われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人       及びその委託販売先金融商品取引業者                 の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
         ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                 8/95







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所

       種類            売出数(株)
                                  (円)          及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札

    ―                         ―        ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札

    ―                         ―        ―          ―
             によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目5番
             ブックビルディング
    普通株式                       198,900      781,677,000       1号
             方式
                                        みずほ証券株式会社  198,900株
    計(総売出株式)              ―         198,900           ―          ―

     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、                     本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状

         況を勘案し、      みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
         ます。
       2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、みず
         ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式198,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
         みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
         上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。な
         お、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                               2.第三者割当増資とシンジケートカ
         バー取引について」をご参照下さい。
       3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,930円)で算出した見込額であります。
       6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
         であります。
                                 9/95











                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    申込株数        申込

     売出価格                            申込受付       引受人の住所及び           元引受契約
            申込期間         単位      証拠金
      (円)                            場所       氏名又は名称           の内容
                     (株)       (円)
                                みずほ証券
            自  2021年
                                株式会社の
      未定     2月17日(水)                未定
                       100         本店並びに           ―          ―
     (注)1.       至  2021年             (注)1.
                                全国各支店
           2月22日(月)
                                及び営業所
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       2.株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いま
         すので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに
         係る株券は、発行されません。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第1                      募集要項     3  募集の条件      (2)  ブックビルディング方式」の(注)
         7.に記載した販売方針と同様であります。
                                10/95












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は、「第1        募集要項」における新規発行株式及び「第2                     売出要項」における売出株式を含む当社普通株式に
     ついて、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である                中島瑞木、中島杏奈及び佐々木大地                 (以下「貸株人」という。)より借入れる株式で
     あります。これに関連して、当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通
     株式198,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者
     割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
    (1)   募集株式の種類及び数            当社普通株式       198,900株

    (2)   募集株式の払込金額            未定   (注)1.
    (3)   増加する資本金及び            増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
        資本準備金に関する            き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        事項            の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本
                    準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                    る。   (注)2.
    (4)   払込期日            2021年3月29日(月)
    (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年2月4日開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第1     募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
       2.割当価格は、2021年2月16日に決定される予定の「第1                            募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
         とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2021年2月26日から2021年3月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株
     人から借入れる株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には
     本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当
     増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケート
     カバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に
     至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    3.ロックアップについて

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である中島瑞木、中島杏奈及び佐々木大
     地は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年8月24日までの
     期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただ
     し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡す事等
     は除く。)等は行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
     式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を
     付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバー
     アロットメントによる売出しに関連し、2021年1月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先
     とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
     一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
                                11/95




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙には当社のロゴマーク                         を記載いたします。

     (2)  表紙の次に「1.企業理念」~「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                12/95


















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                13/95





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                14/95





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                15/95





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                16/95





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                17/95





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                18/95





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                19/95





















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

           回次           第2期       第3期       第4期        第5期       第6期

          決算年月           2016年1月       2017年1月       2018年1月        2019年1月       2020年1月

    売上高            (千円)       136,423       461,987      1,350,626       2,446,830       3,359,421
    経常利益            (千円)        6,567      120,861       279,525        383,433       273,611
    当期純利益            (千円)        5,227       83,098       197,255        250,613       194,494
    持分法を適用した場合
                (千円)         -       -       -        -       -
    の投資利益
    資本金            (千円)        5,000       5,000       5,000        5,000       5,000
    発行済株式総数             (株)        100       100       100        100       100
    純資産額            (千円)       13,804       96,902       294,158        544,772       739,266
    総資産額            (千円)       17,204       207,729       505,079        904,416      1,092,870
    1株当たり純資産額             (円)     138,047.99       969,029.49      2,941,584.46           121.06       164.28
    1株当たり配当額
                          -       -       -        -       -
    (うち1株当たり中間配             (円)
                         ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    当額)
    1株当たり当期純利益
                 (円)     268,741.22       830,981.50      1,972,554.97           55.69       43.22
    金額
    潜在株式調整後1株当
                 (円)         -       -       -        -       -
    たり当期純利益金額
    自己資本比率             (%)        80.2       46.6       58.2        60.2       67.6
    自己資本利益率             (%)        59.8       150.1       100.9        59.7       30.3
    株価収益率             (倍)         -       -       -        -       -
    配当性向             (%)         -       -       -        -       -
    営業活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -     315,774       △ 14,930
    シュ・フロー
    投資活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -    △ 36,972      △ 75,050
    シュ・フロー
    財務活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -    △ 16,856       △ 6,000
    シュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)         -       -       -     549,562       453,581
    期末残高
    従業員数             (人)         21       29       94       148       200
     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.  持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので記載しておりませ
         ん。
       4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       5.  当社は、2020年7月31日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で普通株式1株につき普通株式
         30,000株の割合で株式分割を行っております。また、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年
         12月16日付で普通株式1株につき普通株式1.5株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益を算定しております。
       6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
       7.従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のた
         め、記載を省略しております。
       8.主要な経営指標等の推移のうち、第2期から第4期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の
         規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明
         を受けておりません。
       9.前事業年度(第5期)及び当事業年度(第6期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の
         規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
       10.第2期から第4期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに
                                20/95

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         係る各項目については記載しておりません。
       11.当社は、2020年7月31日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で普通株式1株につき普通株式
         30,000株の割合で株式分割を行っております。また、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12
         月16日付で普通株式1株につき普通株式1.5株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引
         所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告
         書(Iの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第2期の期首に当
         該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとお
         りとなります。なお、第2期から第4期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、
         EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
           回次            第2期        第3期        第4期        第5期        第6期

          決算年月            2016年1月        2017年1月        2018年1月        2019年1月        2020年1月
    1株当たり純資産額            (円)         3.07       21.53        65.37       121.06        164.28
    1株当たり配当額
                          -        -        -        -        -
    (うち1株当たり中間配            (円)
                        (-)        (-)        (-)        (-)         (-)
    当額)
    1株当たり当期純利益
                (円)         5.97       18.47        43.83        55.69        43.22
    金額
    潜在株式調整後1株当
                (円)          -        -        -        -        -
    たり当期純利益金額
                                21/95














                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【沿革】
      当社は、2014年に東京都港区においてエンターテインメントネットメディア事業の運営を目的として創業致しまし
     た。現在はモバイルオンラインゲームの企画、開発及び運営を軸に事業を展開しております。設立以降の当社に係る
     経緯は以下のとおりであります。
       年月                           概要

     2014年2月       東京都港区赤坂一丁目において資本金100千円で、当社を設立
     2015年3月       モバイルオンラインゲーム「ドラッグ王子とマトリ姫」サービス開始
     2015年11月       東京都港区赤坂二丁目へ移転
       〃     資本金を5,000千円に増資
     2016年9月       モバイルオンラインゲーム「スタンドマイヒーローズ」サービス開始
     2017年2月       東京都港区赤坂四丁目へ移転
             coly   storeにて、自社グッズの販売開始
     2017年3月
     2018年8月       モバイルオンラインゲーム「オンエア!」サービス開始
     2019年11月       モバイルオンラインゲーム「魔法使いの約束」サービス開始
                                22/95















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3  【事業の内容】

      当社は、「もっと、面白く」という企業理念を掲げ、モバイルオンラインゲームを軸とした女性向けコンテンツ開
     発を通じて人間の精神を、延いては社会を「より一層」豊かにするために、面白いものを集め、知り、創り出すとい
     う使命のもとコンテンツ事業を展開しております。
      当社はコンテンツ事業の単一セグメントでありますので、以下サービスごとに説明を致します。

     (1)  モバイルオンラインゲーム開発・運営について

       当社は、主にApple         Inc.及びGoogle        Inc.が運営する各プラットフォームにおいて、モバイルオンラインゲームの
      提供を行っております。
       モバイルオンラインゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機のタイトルとは異なり、ユーザーが短時間で気軽
      に楽しめるゲームであり、ダウンロードや月額基本料は無料、一部アイテム課金制(注1)を採用するタイトルが主
      流となっております。当社が提供しているモバイルオンラインゲームにつきましても、主に同様の仕組みでサービ
      スを提供しております。一部、「ドラッグ王子とマトリ姫」につきましては、ダウンロードや月額基本料は無料で
      提供しておりますが、アイテムに対する課金制ではなく、ストーリーを一作品ずつ購入し読み進めるサービス内容
      となっております。
       また、当社では女性向けモバイルオンラインゲーム市場のユーザーは、主人公(ユーザー)と登場キャラクター
      との恋愛要素を嗜好する「夢女子」と呼ばれる層と男性キャラクター同士の恋愛・友情要素を嗜好する「腐女子」
      と呼ばれる層の2つに大別できると考えております。当社ではモバイルオンラインゲーム開発の一部を外部クリエ
      イターに委託しておりますが、企画段階から女性向けコンテンツ創作の実績がある著名なクリエイター陣の関与を
      受けており、両方の層にアプローチ可能な独自の開発体制を整えております。
     (注1)    無料で入手することが可能であるアイテムやカード等を、ゲームを有利に進めるために有料で提供すること。

       当社の主な提供タイトルは、次のとおりであります。

                                                 2020年12月31日現在
                            オリジナル/
        タイトル名         プラットフォーム                           ゲーム内容等
                              他社
      ドラッグ王子とマ          App  Store        オリジナル         新人マトリ(麻薬取締官)である女性主人公(ユー
      トリ姫                              ザー)とパートナーである男性捜査官との恋愛サ
                 Google    Play
                                    スペンスストーリーとなっております。好みの
                                    パートナーごとにストーリーを選択して購入す
                                    るノベルゲームとなっており、「夢女子」層向
                                    けのタイトルとなっております。
      スタンドマイヒー          App  Store        オリジナル         新人マトリである女性主人公(ユーザー)が、
      ローズ                              捜査組織に男性キャラクターをスカウトし、未
                 Google    Play
                                    解決事件に挑む内容がメインストーリーとなっ
                 Amazon
                                    ております。主人公とキャラクターとの恋愛ス
                                    トーリーをパズルをクリアすることで読み進め
                                    る恋愛パズルゲームとなっており、「夢女子」
                                    層向けのタイトルとなっております。
      オンエア!          App  Store        オリジナル         声優養成学校の特待生として入学する女性主人
      (注1)                              公(ユーザー)が登場キャラクターとともにス
                 Google    Play
                                    ター声優を目指して学園生活を送る内容がメイ
                                    ンストーリーの育成ゲームとなっております。
                                    男子中高生の青春を意識した世界観から、男性
                                    キャラクター同士の恋愛・友情要素を嗜好する
                                    「腐女子」と呼ばれる層をメインターゲットと
                                    しつつ、「夢女子」層も惹きつけるコンテンツ
                                    となっております。
                                23/95





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                            オリジナル/
        タイトル名         プラットフォーム                           ゲーム内容等
                              他社
      魔法使いの約束          App  Store        オリジナル         魔法使いと人間が共存する異世界に辿り着いた
                                    主人公(ユーザー)が、賢者として魔法使いと
                 Google    Play
                                    ともに世界を守る内容がメインストーリーの
                                    ファンタジー育成ゲームとなっております。女
                                    性向けモバイルオンラインゲームにおいて本格
                                    ファンタジーを冠する作品が少ない中、ファン
                                    タジーが好きな層の受け皿になっております。
                                    また、主人公を女性男性の選択制としたこと
                                    で、「腐女子」層をメインターゲットとしつつ
                                    も、幅広い層からの支持を獲得しております。
     (注1)オンエア!は2020年10月30日(金)をもってサービスを終了しております。
     当社の主な提供タイトルごとのモバイルオンラインゲーム売上高は、次の通りであります。

                                                  (単位:千円)
                                                     第7期
         回次         第2期       第3期       第4期       第5期       第6期
                                                    第3四半期
     タイトル名           2016年1月       2017年1月       2018年1月       2019年1月       2020年1月       2020年10月
     ドラッグ王子とマト              38,047       94,307       82,648       77,050       72,107       49,228
     リ姫
     スタンドマイヒー                    322,602       966,169      1,568,586       1,902,481       1,300,481
                     ―
     ローズ
     オンエア!                ―       ―       ―     185,852       376,492       164,518
     魔法使いの約束                ―       ―       ―       ―     174,538      1,759,483
     合計              38,047       416,909      1,048,817       1,831,489       2,525,620       3,273,712
     (注1)上記タイトルごとの売上高のうち、第2期から第4期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13
         号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査
         証明を受けておりません。
     (2)  MD(マーチャンダイジング)について

      ①グッズ販売
       当社が開発したモバイルオンラインゲームに登場するキャラクターを使用し、グッズの企画、販売等を行ってお
      ります。販売方法は、GMOメイクショップ株式会社                       (本社:東京都渋谷区桜丘町26-1                セルリアンタワー、代表者:
      代表取締役社長         向畑   憲良氏   ) の運営するMakeShop(注1)における通信販売、ゲーム・アニメ関連イベントにおけ
      る対面販売、実店舗を有する企業との契約による委託販売や卸販売も行っております。また、飲食店の運営を行う
      株式会社アニメイトカフェ(本社:東京都板橋区中丸町23-1、代表者:代表取締役社長 藤田                                            朋洋氏)などと委託
      契約を締結しており、コラボカフェ(注2)において、通信販売で扱っている商品に加えてコラボカフェ限定商品の
      対面販売も行っております。コラボカフェについては、概ね3ヵ月に1回のペースで各1ヵ月程度の期間、主に東
      京と大阪において開催しておりますが、特に東京では期間中1万席の準備に対し5倍の応募をいただくなど、大き
      な広告活動を行うことなく、取引先へのブランド力のアピールができる場ともなっております。また、当社が販売
      するグッズのうち、缶バッジ等の主力商品についてはランダム梱包(注3)を基本としているため、ユーザーのお気
      に入りのキャラクターグッズが手に入った際の思いがけない満足感を得て頂ける仕組みとなっております。また、
      ユーザー間のグッズの「交換」文化が根付いているため、ゲーム・アニメ関連イベントやコラボカフェがトレー
      ディングの場所にもなっており、ユーザー同士の交流や仲間意識が生まれることによるユーザーの長期的な利用の
      維持や、ユーザー同士の情報交換による宣伝効果が期待できると考えております。
                                24/95





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ②IP利用許諾

       当社が保有しているIP(注4)について、アミューズメント事業を運営する株式会社バンダイナムコアミューズメ
      ント(本社:東京都港区芝浦3-1-35、代表者:代表取締役社長                              萩原   仁氏)や、カラオケルーム「カラオケの鉄
      人」を運営する株式会社鉄人化計画(本社:東京都目黒区東山三丁目8番1号                                   東急池尻大橋ビル2F、代表者:代表取
      締役社長     根来   拓也氏)などとライセンス契約を締結しており、ロイヤリティ収益やマーケティング機会の獲得に
      も注力しております。具体例として、株式会社丸井グループ(本社:東京都中野区中野4丁目3番2号、代表者:代表
      取締役社長      代表執行役員 青井          浩氏)との契約においては、同社が発行するエポスカード(クレジットカード及
      びプリペイドカード)の券面上に、当社IPであるスタンドマイヒーローズのキャラクターを使用することにより、
      エポスカードの発行枚数に応じた版権使用料を受け取っております。
       (注1)    インターネット上でのショップの開業・運営サービスを提供するサイト(ECサイト)
       (注2)    コラボレーションカフェの略。アニメやゲーム内の世界観を表現する装飾を施した店内において、
          そのフードやドリンク、グッズなどを提供するカフェ
       (注3)    開封するまでどのキャラクターが入手できるかわからない梱包方法
       (注4)    Intellectual       Property(知的財産)の略。ゲーム業界では、ゲームの版権(著作権)を指します。
      [事業系統図]

     (注)   1.ユーザーの課金額から決済手数料及びプラットフォーム手数料(プラットフォーム運営事業者による代金回






         収代行業務及び課金売上管理業務に対する手数料)を差し引いた金額が、プラットフォーム運営事業者から
         当社へ支払われます。
       2.ユーザーのグッズ購入額から利用手数料(代金回収代行会社に対する決済代行サービス手数料又は販売代行
         会社に対する販売手数料)を差し引いた金額が代金回収代行会社又は販売代行業者から当社へ支払われる
         他、対面販売における現金支払いやユーザーから当社口座への振込による支払いもあります。
       3.ライセンシーから版権使用料などが当社へ支払われます。
                                25/95






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【関係会社の状況】

      該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2020年12月31日現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               235          28 歳 2 ヵ月           2 年 2 ヵ月             4,299

     (注)   1.従業員数は就業人員であります。 
       2.平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
       3.当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       5.平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみで算定しております。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 
                                26/95














                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は、「もっと、面白く」を企業理念に掲げ、モバイルオンラインゲームの企画・開発及び運営を軸に、自社
      IPを利用した事業を展開しております。
       上記理念のもと、エンターテインメントで溢れる世の中を「より一層」豊かにするために、当社は、活動の可能
      性を制限せず、そして社員それぞれの思い描く、信じるところを尊重し、面白いものを集め、知り、そして創出す
      る企業を目指しております。
     (2)  経営戦略等

       当社は、安定的かつ継続的な企業価値向上を目指し、2021年1月期から2023年1月期までの中期経営計画の基本
      方針を、次の経営戦略に基づき策定しております。
       ・徹底的な品質への挑戦による面白いコンテンツの創造

         当社は、開発に携わる一人ひとりが最大限の力を発揮して妥協のないものを発信していくことでこそ、企業
        理念に掲げる「もっと、面白く」を実現できるという考えのもと、今後も徹底的に品質にこだわり、ターゲッ
        ト層に向けた新たなタイトルを展開してまいります
         また、当社は創業以来IPの自社開発によるコンテンツ事業を行ってまいりましたが、今後は当社の開発運営
        ノウハウを活かした他社IPのゲーム化等、新たな取り組みにより、更なる安定成長を目指してまいります。
       ・1タイトルあたりの収益源の多様化

         当社は現在、3タイトルの運営を行っておりますが、今後は新規タイトルの創出に加え、既存タイトルの続
        編展開等により、1IPあたりの長期的な成長を目指してまいります。
         また、当社は現在、モバイルオンラインゲームを軸に自社開発したタイトルを主にグッズ販売や他社商品等
        への権利許諾、一部タイトルでのアニメ化等を中心に活用しておりますが、今後は複数タイトルでのアニメ
        化、舞台化、コミカライズ等の積極的なメディアミックス展開により、収益源の多様化を図ってまいります。
       ・展開エリアの拡大

         当社は現在、韓国及び台湾にて、韓国版「ドラッグ王子とマトリ姫」、繁体字版「スタンドマイヒーロー
        ズ」を展開しておりますが、今後はさらなる海外展開を進めてまいります。特に、中国圏は女性向けゲーム市
        場の成長が著しく、2018年から2023年の年平均成長率は18.4%、2023年には日本円にして約1兆4,000億円の規
        模まで拡大されると推測されております(注1)。また、ユーザーによるファン活動の様子から、                                              日本市場と
        文化的に共通する市場であると考え、現地企業との協業等、適切なローカライズにより進出余地があると考え
        ております。
         また、文化的に親和性の高い東アジアを足掛かりとし、将来的には北米をはじめとしたエリアへの拡大も目
        指してまいります。
        (注1)出典:Frost           & Sullivan社調べ
       これらの方針のもと、以下の3つの基本戦略を推進し、目標達成を目指してまいります。

       ①  販売基本戦略

        ・既存タイトルの安定運営と「スタンドマイヒーローズ」及び「魔法使いの約束」と同規模の大型タイトルの
         コンスタントな市場投入
        ・中小規模タイトルの拡充
        ・商品ラインナップ拡充(グッズ商材及びモバイルオンラインゲーム多言語化等)、メディアミックス(アニ
         メ化、舞台化等)、物販イベント規模拡大等による収益最大化
       ②  開発・運営基本戦略

                                27/95


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ・ターゲット層を絞り込み、1つ1つの作品の品質を高める(数は打たない)
        ・運営の効率化(既存タイトルの運営長期化に伴って蓄積されたナレッジの新規開発タイトルへの共有のため
         の仕組みづくりを強化)
        ・積極的な採用投資による有能な人材の確保
        ・次タイトル創出に向けた開発投資拡大
       ③  組織運営基本戦略

        ・広報体制強化及び広告投資拡大による市場開拓
        ・内部管理体制及びリスク管理体制強化
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、企業価値を向上させ株主価値を高めることが重要であると考えており、そのためには、事業規模を拡大
      し収益性を向上させることが経営上重要であると認識し、客観的な経営指標として、売上高及び営業利益を重視し
      ております。
     (4)  経営環境

       最近におけるわが国経済は、設備投資の増加や雇用・所得環境の改善がみられる一方で、消費税率引き上げ後の
      消費の落ち込みなどの影響に加え、米中貿易摩擦や欧州の政治リスク及び新型コロナウイルスの感染拡大による経
      済への影響など、景気の先行きは依然として不安定な状況が続いております。
       当社が属する国内スマホゲーム市場においては、2012年より市場が拡大し、2014年以降はメーカー売上金額ベー
      スで緩やかに成長しております。2021年には前年比100.2%の1兆2,720億円(注1)まで拡大が見込まれ、今後も
      底堅く推移するとみております。これに対し、国内女性向けゲーム市場は2016年より急激に拡大し、2019年の市場
      規模は約700億円と想定しております。一方、2020年に入って複数の大型ヒット作が登場したことで、市場に対する
      認知度向上及び本格的な市場の拡大に繋がり、市場規模は約800億円を超えて成長するものと予想しております(注
      2)。
       今後は、競争の激化により高い製品品質が求められる傾向が強まることが想定されますが、さらなる有力タイト
      ルの出現等により女性向けアプリの認知度が高まった場合には、マーケットの急激な拡大も生じる可能性があると
      考えております。
      (注1)出典:「ファミ通ゲーム白書2020」(株式会社KADOKAWA                         Game  Linkage)、国内オンラインプラットフォーム                  ゲームコンテンツ市

           場規模推移「ゲームアプリ(スマートデバイス+SNS)」
      (注2)出典:App        Store及びGoogle       Playセールスランキング及びApp             Apeを基に当社算出(女性ユーザー比率が80%を超えるモバイルオン
            ラインゲームの売上高(当社推計値)の合計を市場規模として算出)
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       ①  ターゲット層の拡大
        当社が現在、主にターゲットとしている「夢女子」や「腐女子」を含む女性向けゲーム市場自体は拡大傾向に
       あり、2020年度には800億円を超える市場規模(注1)になると見込んでおりますが、2021年度に                                             1兆2,720億円
       (注2)となる見込みである国内スマホ                   ゲーム市場全体の規模からするとニッチな市場であると言えます                              。 その
       ため、   競争が激化すると見込まれるモバイルオンラインゲーム市場において、当社がさらなる事業拡大を図るた
       めには、ターゲット層の拡大が必要であると認識しております。市場環境を見極め、ターゲット層ごとの特性に
       即した戦略で、コンテンツを拡大してまいります。
      (注1)出典:App        Store及びGoogle       Playセールスランキング及びApp             Apeを基に当社算出(女性ユーザー比率が80%を超えるモバイルオン

            ラインゲームの売上高(当社推計値)の合計を市場規模として算出)
      (注2)出典:「ファミ通ゲーム白書2020」(株式会社KADOKAWA                         Game  Linkage)、国内オンラインプラットフォーム                  ゲームコンテンツ市
           場規模推移「ゲームアプリ(スマートデバイス+SNS)」
       ②  コンテンツラインナップの充実

        当社は、ターゲット層に向けた魅力的なコンテンツの提供を継続していくことが、事業の成長につながると考
       えております。このため、ターゲットとする層が属する市場の情報収集・分析を行うことでニーズを汲み取った
                                28/95


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       新規コンテンツの投入、既存コンテンツへのストーリー及び機能の追加・改善を行うことが重要な課題でありま
       す。ターゲット層を年齢や嗜好等でセグメント分けし、各層の興味や理想と現実との間において感じるであろう
       葛 藤等に対応した魅力あるコンテンツを提供することで、コンテンツラインナップの充実を図ってまいります。
       ③  ユーザー獲得の強化

        当社は、提供するコンテンツのユーザー数の増加がコンテンツ自体の盛り上がり感の醸成につながり、長期運
       営及びさらなる業績拡大のための重要な課題であると考えております。今後ユーザー獲得のため、当社のコンテ
       ンツの未利用ユーザーに向けたSNS等の新規広告媒体やメディア媒体への露出強化に加え、アニメ化・舞台化・
       コミカライズなどを通したメディアミックス展開といった積極的な広報宣伝活動を展開するとともに、複数のタ
       イトルを同時に利用することによる特典を付与する等、当社のコンテンツ間での誘導施策を実施し                                              、ユーザー
       獲得の強化を図ってまいります。
       ④  適正な配信プラットフォームの選択

        当社は、コンテンツをターゲット層に届けるためのプラットフォームを適正に選択することが、事業の安定的
       な成長につながると考えております。昨今、モバイル業界では、端末、OS、プラットフォーム、課金システム等
       の分野で多数の事業者が世界規模の競争を行っており、著しい環境変化を引き起こしております。これに伴い、
       ターゲット層のメディア利用状況も刻々と変化しています。当社は、ターゲット層のメディア利用状況について
       日々情報収集を行うことで、その変化に的確に対応し、ビジネス効率を最大化すべく、適正な配信プラット
       フォームの選択に努めてまいります。
       ⑤  システム技術・インフラの強化

        当社は、システム開発及びサーバー構築・保守にあたって、他社のサーバー等に関するサービスを機動的に利
       用しながら行っております。当社のコンテンツは、スマートフォン等のモバイル端末を通じたインターネット上
       で提供していることから、システムの安定的な稼働、及びモバイル端末の技術革新への対応が重要な課題と考え
       ております。これに対して、当社はサーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤強化を進めるととも
       に、システム開発につきましても、開発プログラムのユニット化や標準化を進めることで生産性を向上させ、技
       術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。
       ⑥  コンテンツ事業における領域拡大

        当社は、さらなる事業拡大のため、コンテンツ事業における収益源の多様化が重要な課題と考えております。
       そのため、当社がこれまで培ってきたノウハウを活かしつつ、専門企業との連携も含めて、当社コンテンツ及び
       ユーザーとシナジーのあるアニメーション・出版物の制作や舞台・イベントの実施、グッズの販売、VR展開等に
       IPをマルチユースしてまいります。
       ⑦  優秀な人材の確保と組織体制の強化

        当社は、今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保、及び当社の成長フェーズに沿った組織体制の強化
       が不可欠であると認識しております。人材確保においては、新卒採用を中心に行っており、必要に応じて中途採
       用も実施し、当社の求める資質を兼ね備えつつ、当社の企業風土にあった人材の登用に努めてまいります。同時
       に、従業員の職種・職階等にあわせた社内外の研修プログラムの積極的な受講によって、各人のスキル向上を促
       してまいります。また、組織体制につきましては、個々のチーム・従業員が最大限のパフォーマンスを出せるよ
       う、計数指標管理に基づいた組織マネジメントを図ってまいります。
                                29/95






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきまして
     も、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点か
     ら以下に記載しております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可
     能性のあるリスクをすべて網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ① 競合について
        当社は、「もっと、面白く」を企業理念に、主に女性向けゲームの開発・運営に注力しております。当社は、
       これまで培ってきたモバイルオンラインゲーム開発・運営のノウハウを活かして、ユーザーのニーズに合致し、
       他社のモバイルオンラインゲームと差別化したタイトルを継続して提供してまいりました。しかしながら、今
       後、競合他社との競争が激化した場合或いは競合会社が提供するタイトルとの差別化が図られない場合には、当
       社の提供するモバイルオンラインゲームの利用者数が減少し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があり
       ます。
      ② ユーザー嗜好について

        当社が事業を展開するモバイルオンラインゲーム市場においては、基本料金を無料とし、アイテム等に対して
       課金するアイテム課金制のモバイルオンラインゲームのニーズが高くなっており、当社は、このアイテム課金制
       のモバイルオンラインゲームを主に開発・提供しております。しかしながら、ユーザーの嗜好が変化し、アイテ
       ム課金制のモバイルオンラインゲームに対するニーズが低下した場合は、想定していた課金アイテムの販売によ
       る収益が得られない可能性があり、この結果、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります
      ③ 主要な事業活動の前提となるプラットフォームについて

        当社コンテンツは、各プラットフォーム運営会社(                        Apple   Inc.、Google       Inc.等)とのコンテンツ提供に関す
       る契約に基づき、プラットフォーム運営会社を介してユーザーに提供しております。このため、プラットフォー
       ム運営会社の事業方針の変更や手数料率の変動等があった場合、また、当社のコンテンツがプラットフォーム運
       営会社側の要件を十分に満たさない等の理由により、不適当であると判断され、コンテンツ提供に関する契約を
       締結または継続できない場合、及びプラットフォーム運営会社において不測の事態が発生した場合など、プラッ
       トフォーム運営会社を介してユーザーに当社コンテンツを提供できなくなる場合には、当社の業績及び事業展開
       に重大な影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在において契約継続等に影響を及ぼす事態は発生
       しておりません。
      ④ サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について

        当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の
       前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほか、ク
       ラウドサービスへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかし
       ながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー数及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク
       経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染などの障害や不具合が発生した場合にはサービスの安定的な
       提供が困難となり、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
     (2)  事業展開に関するリスク

      ① 特定コンテンツへの依存について
        当社の総売上高に対する「スタンドマイヒーローズ」(繁体字版を含む)及び「魔法使いの約束」のモバイル
       オンラインゲームに係る売上高の割合は、2020年1月期において61.8%(「スタンドマイヒーローズ」(繁体字
       版を含む)が56.6%、「魔法使いの約束」が5.2%)、2021年1月期第3四半期累計期間において75.8%(「スタ
       ンドマイヒーローズ」(繁体字版を含む)が32.2%、「魔法使いの約束」が43.6%)となり、総売上高の大部分
       を占めております。当該状況に関しましては、他の既存コンテンツの底上げ及び新規コンテンツのリリース等の
       施策を実施することにより、当該コンテンツへの依存度を低減していく方針ですが、市場環境の変化やユーザー
       の動向等により当該コンテンツの売上高が急速に悪化する場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があ
                                30/95

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ります。
      ② 開発費及び広告費の負担について

        当社のゲームコンテンツの開発方針として、ターゲット層を絞り込み、高品質なタイトルをリリースする方針
       であります。また、広告宣伝に関して現在はインターネット広告が中心でありますが、今後も新規ユーザーの獲
       得等を目的に様々なメディアへの露出を行っていく方針であります。当社では、ゲームコンテンツ単位での開発
       費の予実管理及び費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、コストの最適化に努めております。しかしなが
       ら、不測の事態、例えばユーザーの嗜好の急激な変化等により投資に見合った効果が見られない場合や広告媒体
       の出稿枠獲得競争の激化等により想定を上回るコストが生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があ
       ります。
      ③ コンテンツ制作におけるクリエイターへの依存について

        当社は、当社が立案した企画に基づくイラストやシナリオの制作等に関して、業務の一部を外部クリエイター
       に委託し、コンテンツを制作しております。当社では、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため
       に、複数のクリエイターに分散して委託するとともに、委託するクリエイターを新たに開拓し、クリエイターと
       の良好な関係の継続に努めることにより、リスクの軽減を図っております。しかしながら、当社の想定どおりに
       クリエイターを開拓できない場合、契約内容の見直しや解除がなされた場合、制作委託費用が上昇した場合に
       は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
      ④ 新たな事業展開について

        当社は、今後新たなモバイルオンラインゲームを開発及び提供していくとともに、モバイルオンラインゲーム
       の企画、開発及び運営で得たノウハウを応用し、将来の収益源となる新たなコンテンツの創出を行う方針であり
       ます。本書提出日現在において具体化しているものはありませんが、新たな人材の確保、システム投資等のため
       の追加的な支出が今後発生する可能性があります。また、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合に
       は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ⑤ 在庫リスクについて

        当社の取り扱うグッズ商品は、消費者の嗜好性が強く、そのライフサイクルの長短も予測しがたいのが実情で
       あります。当社では、販売管理システムを活用し在庫の適正化を図っておりますが、販売見込の相違やマーケッ
       トの変化による予期せぬ余剰在庫や滞留在庫の発生により、評価損等が計上される可能性があります。また、当
       該在庫について多額の評価損等が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     (3)  法的規制・業界規制に関するリスク

      ① 法的規制について
        当社が属するモバイルオンラインゲーム業界は、主に「有料アイテム」における過度な射幸心の誘発等の問題
       がたびたび提起されており、最近では「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)」における有利誤認・優
       良誤認や「資金決済に関する法律(資金決済法)」における前払式支払手段の取り扱いについて取り上げられま
       した。当社は一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会(CESA)へ加入するとともに、顧問弁護士と
       の協議や法改正に関する情報交換等を通じて上記各種法的規制等について積極的に対応しております。このた
       め、当該各種法的規制等は当社のサービス提供に大きな影響を与えていないものと認識するとともに、今後も変
       化する可能性がある社会的要請について、サービスを提供する企業として自主的に対応し、業界の健全性・発展
       性を損なうことの無いように努めてまいります。
        しかしながら、今後社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制
       が行われ、当社の事業が著しく制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があり
       ます。
      ② コンテンツにおける表現の健全性について

        当社では、ゲームコンテンツの健全性確保のため、ゲームの開発・提供過程において、各種法令やプラット
       フォーム運営事業者の基準を踏まえた多段階の社内チェック体制を構築しております。当該チェック体制によ
       り、青少年に対して著しく暴力的または性的な感情を刺激する描写・表現をコンテンツ内にて使用すること等を
       防止しております。しかしながら、今後、法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社コンテンツの提供
                                31/95


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       が規制される事態等が生じた場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
      ③ 個人情報の管理について

        当社は、モバイルオンラインゲームサービスの利用にあたり、利用者の氏名、ユーザーネーム、生年月日の登
       録が必要となります。また、ゲームキャラクターに関するグッズの通信販売事業においては、購入者及び配送先
       の住所等の個人情報を保有しております。これらの個人情報について、当社においては守秘義務があり、個人情
       報の取り扱いについては、データへのアクセス制限を定めるほか、外部からの侵入防止措置等の対策を実施して
       おります。
        しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社に対する社会的
       信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があ
       ります。
      ④ リアル・マネー・トレード(以下、RMTという。)について

        当社のモバイルオンラインゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる
       機能を設けておりませんが、自らのゲームアカウントをオークションサイト等において現実の通貨で売買するRMT
       と呼ばれる行為が一部ユーザーにより行われております。当社では、オークションサイト等の適時監視を行い、
       違反者に対しては強制退会させる等、厳正な対策を講じております。しかしながら、当社が提供するゲームに関
       して大規模なRMTが発生する等、不測の事態が生じた場合には、サービスの信頼性が低下し、当社の事業及び業績
       に影響を与える可能性があります。
     (4)  経営体制に関するリスク

      ① 人材の確保及び育成について
        当社は、事業拡大を進めていくため、スキルとセンスを持つ人材の確保及び育成が重要な課題であると考えて
       おります。特に、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されるため、当社の採用基
       準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、既存の人材の更なる育成のため、研修体制の充実等に努めて
       おります。しかしながら、業務上必要とされる人材を確保・育成できない場合には、当社の業績に影響を与える
       可能性があります。
      ② 特定人物への依存について

        当社の代表取締役社長である中島瑞木及び代表取締役副社長である中島杏奈は、創業者であると同時に創業以
       来当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を担って参りました。当社では、代表取締
       役社長が会社経営全体を統括し、代表取締役副社長がゲーム事業を牽引する体制をとっており、両氏に過度に依
       存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により、両氏に不測の事態が生じた場合、または、
       いずれかが退任するような事態が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ③ コンプライアンス体制

        当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考
       えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、社内研修、社内ポータルサイトへの掲
       載等の手段により周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これら
       の取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営
       に関してコンプライアンス上問題のある事態が発生した場合、当社の企業価値及び業績に影響を与える可能性が
       あります。
                                32/95





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④ 内部管理体制について

        当社では、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠で
       あると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更には健全な倫理観に基づく法令遵守の
       徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、
       十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の
       事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
     (5)  その他のリスク

      ① 知的財産の管理について
        当社では、知的財産の管理において、知的財産の取扱いに関する留意事項を文書化した社内基準を制定すると
       ともに、関係部署に所属する役員及び従業員に対して定期的な研修を実施する等、内部管理体制の強化に努めて
       おります。また、コンテンツ制作の一部を委託している外部クリエイターとの契約において、知的財産について
       は第三者の知的財産権を侵害しないことや、当社所有の知的財産権の流出を防止する条項の設定等、細かく取り
       決めを行っております。しかしながら、当社の事業分野における第三者の特許権等が成立した場合、また当該事
       業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを
       起こされる可能性及び特許に関する対価(ロイヤリティ)の支払等が発生する可能性があり、その場合には、当
       社の業績に影響を与える可能性があります。
      ② 第三者との係争について

        当社は、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、役員、従業員の法令違反等の低減努力を
       実施しております。しかしながら、当社及び役員、従業員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザー、取引先、
       従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。これらのトラブル、訴訟が発
       生した場合は、臨時的な費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開及び業績に影響を与え
       る可能性があります。なお、本書提出日現在において第三者との係争はございません。
      ③ 自然災害等について

        想定外の大規模地震・津波・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、その他の要因による社会的混乱等が発生
       したことにより、当社や主要取引先の事業活動の停止または事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、
       当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ④  新型コロナウイルス等の感染症の流行について

        新型コロナウイルス感染症が世界的に流行しており、企業活動や個人消費への影響が長期化することが懸念さ
       れております。当社においてもグッズ販売のリアルイベントが中止になる等の影響を受けており、販路を通信販
       売に切替える等柔軟に対応を行っておりますが、その一方でモバイルオンラインゲームにおいては、新型コロナ
       ウイルス感染拡大防止のための生活様式変容により一定の需要継続が見込めると考えており、本書提出日現在に
       おいて当社の事業及び業績への影響は軽微であると判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染
       症が長期にわたって収束しなかった場合や、新型インフルエンザ等をはじめとする新たな感染症が発生・蔓延し
       た場合には、ユーザーの消費動向や取引先企業への影響が生じること等により、当社の事業及び業績に影響を与
       える可能性があります。
      ⑤   配当政策について

        当社は、創業以来配当は実施しておりません。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内
       部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実
       施する方針であります。なお、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であ
       ります。
                                33/95



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ⑥  調達資金の使途について
        株式上場時の公募増資による調達資金の使途については、ゲーム運営費用、新規タイトル開発投資、広告投資
       に充当することを計画しております。しかしながら、事業環境が大きく変化した場合には、その変化に柔軟に対
       応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画どおりに資金を使用した場合におい
       ても、期待どおりの効果を得られない可能性があります。
                                34/95



















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおり
      であります。
      ① 財政状態及び経営成績の状況

       第6期事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
       当社の展開するコンテンツ事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、インターネット利
      用者数の増加やEC(電子商取引)市場の拡大等を背景として、引き続き成長を続けております。さらに、コンテン
      ツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイルゲーム市場においても
      継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化す
      る傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層
      激化しております。
       このような経営環境のもと、当社では既存タイトルの収益拡大及び各タイトルのIP展開を軸に収益基盤を強化す
      るとともに、次作・次々作タイトルの開発体制強化及び既存タイトルに係る広告投資拡大を進めてまいりました。
      当事業年度の研究開発費は361,920千円(前期比41.6%増)、広告宣伝費は270,212千円(前期比53.4%増)となり
      ました。
       その結果、当事業年度の業績につきましては、売上高3,359,421千円(前期比37.3%増)、営業利益274,800千円
      (前期比28.5%減)、経常利益273,611千円(前期比28.6%減)、当期純利益は194,494千円(前期比22.4%減)と
      なりました。また、当事業年度末における財政状態については、売掛金の増加141,333千円、敷金の増加67,968千
      円、商品の増加53,934千円、現金及び預金の減少95,980千円等により総資産は1,092,870千円(前期末比188,453千
      円増)、負債は買掛金の増加20,084千円、未払費用の増加25,541千円、未払法人税等の減少115,213千円、前受金の
      増加63,573千円等により353,603千円(前期末比6,040千円減)、純資産は当期純利益の計上による利益剰余金の増
      加194,494千円により739,266千円(前期末比194,494千円増)となりました。
        なお、当社はコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
       第7期第3四半期累計期間(自 2020年2月1日 至 2020年10月31日)

       当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出自粛やインバウンド
      需要の減少などにより経済活動が停滞しておりましたが、緊急事態宣言の解除を契機に個人・企業が感染防止策を
      講じつつ経済活動を再開し、徐々に持ち直しの動きをみせております。ただし、企業の設備投資等については、企
      業収益の減少や先行きの不透明感の高まりにより、慎重な動きを継続しております。また、世界経済においても、
      新型コロナウイルス感染症の影響による各国の動向及び金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。
       当社が属する国内スマホゲーム市場においては、2012年より市場が拡大し、2014年以降はメーカー売上金額ベー
      スで緩やかに成長しております。2021年には前年比100.2%の1兆2,720億円(注1)まで拡大が見込まれ、今後も
      底堅く推移するとみております。これに対し、国内女性向けゲーム市場は2016年より急激に拡大し、2019年の市場
      規模は約700億円と想定しております。一方、2020年に入って複数の大型ヒット作が登場したことで、市場に対する
      認知度向上及び本格的な市場の拡大に繋がり、市場規模は約800億円を超えて成長するものと予想しております(注
      2)。今後は競争の激化に伴い、高い製品品質が求められる傾向が強まることが想定されますが、さらなる有力タ
      イトルの出現等により女性向けゲームの認知度が高まった場合には、マーケットが急激に拡大する可能性があると
      考えております。
       このような経営環境のもと、当社では新型コロナウイルス感染症の蔓延による緊急事態宣言発動に起因し、                                                 MD の
      対面販売イベントの一部中止や縮小、経済活動そのものの低迷など市場環境の悪化があったものの、対面販売イベ
      ントの通信販売を用いたオンライン化などの対策を迅速に講じました。また、早期に在宅勤務体制に移行したこと
      で、モバイルオンラインゲームの開発・運営に特段の影響はなく、安定して事業運営を継続することができまし
      た。さらに、      2019  年 11 月にリリースした「魔法使いの約束」が市場に浸透し、大幅に成長することができました。
       その結果、当第3四半期累計期間の業績につきましては、売上高4,038,145千円、営業利益1,210,656千円、経常
      利益1,209,703千円、四半期純利益792,001千円となりました。また、当第3四半期会計期間末における財政状態に
      ついては、現金及び預金の増加1,297,240千円等により総資産は2,449,672千円(前期末比1,356,802千円増)、負債
      は未払法人税等の増加371,401千円、未払消費税等の増加115,963千円等により918,404千円(前期末比564,800千円
      増加)、純資産は四半期純利益の計上による利益剰余金の増加792,001千円により1,531,268千円(前期末比792,001
      千円増)となりました。
       なお、当社はコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
                                35/95

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注1)出典:「ファミ通ゲーム白書2020」(株式会社KADOKAWA                         Game  Linkage)、国内オンラインプラットフォーム                  ゲームコンテンツ市

           場規模推移「ゲームアプリ(スマートデバイス+SNS)」
      (注2)出典:App        Store及びGoogle       Playセールスランキング及びApp             Apeを基に当社算出(女性ユーザー比率が80%を超えるモバイルオン
            ラインゲームの売上高(当社推計値)の合計を市場規模として算出)
      ② キャッシュ・フローの状況

       第6期事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
       当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末と比べ95,980千円減少
       し、453,581千円となりました。
        営業活動の結果支出した資金は、14,930千円(前事業年度は315,774千円の獲得)となりました。これは主に、
       税引前当期純利益273,611千円及び売掛債権の増加額△141,333千円、法人税等の支払額△201,443千円などの差引
       であります。前期比では、税引前当期純利益が109,821千円の減少、売掛金の増加額が100,496千円の増加(資金
       の減少)、法人税等の支払額が93,437千円の増加(資金の減少)となりました。税引前当期純利益の減少要因に
       つきましては、「(2)          経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容②当事業年度の経
       営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容」に記載の通りであります。また法人税等の支払額の増加要因
       は、当社が法人税等の見込中間納付を採用していることにより当事業年度の中間納付額が実際に発生していた法
       人税等の額よりも大きくなったこと及び、前々事業年度から前事業年度にかけて税引前当期純利益が大幅に増加
       したことによる前期末の確定申告納付額が多額になったことであります。
        投資活動の結果支出した資金は、75,050千円(前事業年度は36,972千円の支出)となりました。これは主とし
       て、本社事務所に係る敷金の拠出による支出△68,691千円があったことによる影響です。
        財務活動の結果支出した資金は、6,000千円(前事業年度は16,856千円の支出)となりました。これは、長期借
       入金の返済による支出△6,000千円です。
      ③ 生産、受注及び販売の実績

       a.生産実績
         当社が営むコンテンツ事業は、提供するサービスの関係上、生産実績の記載になじまないため、記載してお
        りません。
       b.受注実績

         当社が営むコンテンツ事業は、提供するサービスの関係上、受注実績の記載になじまないため、記載してお
        りません。
       c.販売実績

         当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          当事業年度                     当第3四半期累計期

         セグメントの名称               (自 2019年2月1日              前期比(%)         (自 2020年2月1日
                        至 2020年1月31日)                        至 2020年10月31日)
        コンテンツ事業(千円)                      3,359,421           +37.3            4,038,145
          合計(千円)                    3,359,421           +37.3            4,038,145

     (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       2.当社は、報告セグメントが単一のセグメントであります。
       3.最近2事業年度の主な相手先別の売上高及び当該売上高の総売上高に対する割合は、次のとおりでありま
         す。
                                              当第3四半期累計期

                前事業年度                当事業年度
                                             (自 2020年2月1日
              (自 2018年2月1日                (自 2019年2月1日
                                              至 2020年10月31日)
              至 2019年1月31日)                 至 2020年1月31日)
      相手先
            金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)
     Apple   Inc.

             1,177,429           48.1     1,605,131           47.8     2,191,411           54.3
                                36/95


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    Google    Inc.
              665,863         27.2      936,991         27.9     1,119,696           27.7
       4.上記金額には消費税等は含まれておりません。
       5.  当社のサービス提供先は、ゲームの利用者                    (一般ユーザー)        であるため、損益計算書の売上高の10%を超え
         る主要な顧客は存在いたしません。なお、Apple                      Inc.及びGoogle        Inc.は、プラットフォーム提供会社であ
         り、同社に対する売上高は、当社が提供するゲーム利用者(一般ユーザー)に対する利用料等であります。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ① 重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。ま
       た、この財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択及び適用、損益または資産の報告金額等に与える見
       積りを必要としております。これらの見積り及び判断につきましては、過去の実績等を勘案して合理的に判断し
       ておりますが、実際の結果は、見積りと異なる場合があります。なお、当社が財務諸表の作成に際して採用して
       いる重要な会計方針につきましては「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 重要な会
       計方針」に記載しております。
      ②  当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

       第6期事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
       (売上高、売上原価及び売上総利益)
       当事業年度の売上高は3,359,421千円(前期比37.3%増)となりました。売上の主な増加要因は、モバイルオンラ
      インゲーム運営タイトルの増加であります。前事業年度の第3四半期(2018年8月)及び当事業年度第4四半期
      (2019年11月)に新規タイトルをリリースしたことにより収益源が増え、売上の順調な増加に寄与いたしました。
      また、MDにおいても、自社IPを活用したグッズ販売の売上が、モバイルオンラインゲーム売上の好調に伴い増加い
      たしました。その結果、売上高の目標3,325,973千円に対する達成率は101.0%となりました。
       売上原価は主に、モバイルオンラインゲームの売上高に応じて発生するプラットフォーム事業者等への手数料
      や、リリース済みタイトルの運営に係る労務費の増加を要因として1,976,711千円(前期比59.0%増)となり、その
      結果、売上総利益は1,382,710千円(前期比14.9%増)となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)
       当事業年度の販売費及び一般管理費は1,107,910千円(前期比35.2%増)となりました。新規タイトルの開発に係
      る研究開発費や広告宣伝費等、将来の収益獲得に向けて積極的に先行投資した結果、営業利益は274,800千円(前期
      比28.5%減)となり、目標である240,542千円に対する達成率は114.2%となりました。
      (営業外収益、営業外費用、経常利益)
       営業外収益は主に雑収入が減少したため18千円(前期比57.3%減)となり、また営業外費用は金融機関からの借
      入金に係る支払利息が減少した一方で為替差損が増加したために1,206千円(前期比54.6%増)となりました。結果
      として、経常利益は273,611千円(前期比28.6%減)となりました。
      (特別利益、特別損失、当期純利益)
       特別利益、特別損失とも発生しておらず、税引前当期純利益は273,611千円(前期比28.6%減)となりました。ま
      た、法人税等は79,117千円(前期比40.4%減)となり、その結果、当期純利益は194,494千円(前期比22.4%減)と
      なりました。
       上記のほか、当事業年度における経営成績の前事業年度との比較分析については、「(1)                                           経営成績等の状況の概

      要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
       第7期第3四半期累計期間(自 2020年2月1日 至 2020年10月31日)

      (売上高、売上原価及び売上総利益)
       当期第3四半期累計期間の売上高は、2019年11月にリリースしたタイトル「魔法使いの約束」の好調を主な要因
      として4,038,145千円となりました。それに伴いプラットフォームに係る手数料が増加し、売上原価は2,053,007千
      円となり、売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は1,985,138千円となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)
                                37/95


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       販売費及び一般管理費は、広告宣伝費が増加した一方で研究開発費が減少し、774,481千円となりました。その結
      果、営業利益は1,210,656千円となりました。
      (営業外収益、営業外費用、経常利益)
       経常利益は、為替差損1,178千円の発生により、1,209,703千円となりました。
      (特別利益、特別損失、当期純利益)
       特別利益、特別損失とも発生しておらず、税引前当期純利益は1,209,703千円となりました。また、法人税等は
      417,701千円となり、その結果、四半期純利益は792,001千円となりました。
       なお、当社はコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
      ③ 資本の財源及び資金の流動性

       a.キャッシュ・フロー
         当事業年度のキャッシュ・フロー分析につきましては、「(1)                              経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フ
        ローの状況」に記載のとおであります。
       b.資本の財源及び資金の流動性

         当社における資金需要は、主として短期の運転資金であります。運転資金のうち主なものは売上原価である
        モバイルオンラインゲームの運営に係る外注費や労務費及びプラットフォーム事業者等への手数料や販売費及
        び一般管理費である広告宣伝費や研究開発費であります。これらにつきましては、自己資金、金融機関からの
        短期借入金により資金を調達することとしております。また、長期の運転資金や設備投資につきましては、自
        己資金、金融機関からの長期借入金、及び新株発行による調達資金により充当することとしております。
         自己資金および上記の資金調達を併用することにより、当社の事業を継続していくうえで十分な手元流動性
        を確保するとともに、必要とされる運転資金および設備投資資金を調達することは可能であると判断しており
        ます。
                                38/95












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【経営上の重要な契約等】

       相手方名称             契約の名称              契約内容              契約期間

                              iOS搭載端末向けアプリケー
                 iOS  Developer     Program
                                                1年間
       Apple   Inc.
                              ションの配信及び販売に関
                  License    Agreement
                                             (1年ごとの自動更新)
                              する契約
                              Android搭載端末向けアプリ
                Androidマーケットデベ
       Google    Inc.
                              ケーションの配信及び販売                  定めなし
                ロッパー販売/配布契約書
                              に関する契約
    5  【研究開発活動】

      第6期事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
      当事業年度の研究開発活動は、主に、モバイルオンラインゲームの開発費を計上しております。
      当事業年度における研究開発活動に関わる費用の総額は、                           361,920    千円で   、その主な内容は2019年11月にリリースし
     たモバイルオンラインゲーム「魔法使いの約束」の開発費用であります。
      第7期第3四半期累計期間(自 2020年2月1日 至 2020年10月31日)

      当第3四半期累計期間の研究開発費の総額は                    119,756    千円であります。
      なお、当第3四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
                                39/95














                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      第6期事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
      当事業年度において実施した設備投資の総額は                      6,358   千円であります。その主な内容は、                グッズの通信販売等に係る
     商品在庫管理システム3,100千円であります。
      なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社は、コンテンツ事業の単一セグメ
     ントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      第7期第3四半期累計期間(自 2020年2月1日 至 2020年10月31日)

      当第3四半期累計期間において実施した設備投資の総額は                           2,171   千円であります。その主な内容は、PC等の購入等に
     よるものであります。
      なお、当第3四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社は、コンテンツ事業の
     単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    2  【主要な設備の状況】


      当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                               2020年1月31日現在
                                  帳簿価額
                                                  従業
       事業所名
                 設備の内容                                 員数
       (所在地)
                             建物           合計
                                                  (人)
                             (千円)           (千円)
    本社
                 本社事務所               10,455           10,455            200
    (東京都港区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.事業所は賃借しており、その年間賃料は141,064千円であります。
       4.当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    3  【設備の新設、除却等の計画】(2020年12月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                40/95







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     18,000,000

                計                                    18,000,000

    (注)1.2020年7月9日開催の臨時株主総会決議により、2020年7月9日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数
         は600株減少し、400株となっております。
       2.2020年7月31日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可
         能株式総数は11,999,600株増加し、12,000,000株となっております。
       3.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月16日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可
         能株式総数は6,000,000株増加し、18,000,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株
                                           主としての権利内容に何ら制
                                           限のない当社における標準と
      普通株式                4,500,000           非上場
                                           なる株式であります。
                                           また、単元株式数は100株で
                                           あります。(注.3)
        計               4,500,000            -               -
    (注)1.2020年7月31日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で普通株式1株につき普通株式30,000株の
         株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が2,999,900株増加し、3,000,000株となって
         おります。
       2.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月16日付で普通株式1株につき普通株式1.5株の株式
         分割を行っております。これにより、発行済株式総数が1,500,000株増加し、4,500,000株となっておりま
         す。
       3.2020年7月9日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月3日付で1単元を100株とする
         単元株制度を採用しています。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                41/95





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                発行済株式
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日                総数残高                     増減額       残高
                総数増減数
                               (千円)       (千円)
                  (株)
                         (株)                    (千円)       (千円)
    2015年11月28日 
                     98      100      4,900       5,000        -       -
    (注)1
    2020年9月3日

                 2,999,900       3,000,000          -     5,000        -       -
    (注)2
    2020年12月16日

                 1,500,000       4,500,000          -     5,000        -       -
    (注)3
     (注)   1.有償第三者割当     98株
            発行価格   50,000円
           資本組入額   50,000円
           割当先 中島瑞木、中島杏奈
        2.2020年7月31日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で普通株式1株につき普通株式30,000株の株
         式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が2,999,900株増加し、3,000,000株となっておりま
         す。
        3.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月16日付で普通株式1株につき普通株式1.5株の株式分
         割を行っております。これにより、発行済株式総数が1,500,000株増加し、4,500,000株となっております。
                                42/95













                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (4)  【所有者別状況】
                                               2020年12月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
                                                    株式の
      区分                           外国法人等
            政府
                                                     状況
                                          個人
                     金融商品     その他の
                金融機関                                計
           及び地方
                                                     (株)
                     取引業者      法人
                                          その他
           公共団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         -     -     -     -     -     -      3     3     -

    所有株式数
              -     -     -     -     -     -   45,000     45,000        -
    (単元)
    所有株式数
              -     -     -     -     -     -    100.0     100.0       -
    の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2020年12月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    -          -              -

    議決権制限株式(自己株式等)                    -          -              -

    議決権制限株式(その他)                    -          -              -

    完全議決権株式(自己株式等)                    -          -              -

                                       完全議決権株式であり、権利内容に何
                    普通株式
                                       ら限定のない当社における標準となる
    完全議決権株式(その他)                             45,000
                                       株式です。なお、単元株式数は100株
                       4,500,000
                                       です。
    単元未満株式                    -          -              -
    発行済株式総数                   4,500,000           -              -

    総株主の議決権                    -          45,000              -

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
                                43/95









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    3  【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことか
     ら、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、運転資金もしくは設備投資に充当することで更な
     る事業拡大をすることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
      そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
      将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
     案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可
     能性及びその実施時期については未定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年1回中間配
     当を行うことができる旨を定款で定めております。
      配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
                                44/95











                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、事業環境が刻々と変化するゲーム業界において経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性
       及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株
       主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
        こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応
       できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまい
       ります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業
       務を監視する内部監査室、企業統治の体制を担保するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。こ
       れらの各機関が相互に連携し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保した迅速な意思決定の実現を可能とする
       ため、現状の企業統治体制を採用しております。
        なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。
                                45/95















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       a.取締役会
         当社の取締役会は取締役5名で構成されており、うち1名が社外取締役となっております。取締役会は、原
        則月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行え
        る体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関す
        る重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。
         また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
         なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
        す。
       b.監査役会

         当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名の社外監査役で構成されております。監
        査役会は原則月1回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監
        査実施状況等の情報共有を図っております。
         また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監
        査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。
       c.リスク・コンプライアンス委員会

         リスク・コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の代表取締役
        社長が委員長を務め、委員長及び委員長指名の委員が出席のもと、原則として四半期に1回開催しておりま
        す。基本方針、計画及び体制の策定、関係規則、マニュアル等の策定等について協議し、コンプライアンス体
        制の充実に向けた意見の交換を行っております。
         また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及
        び対応策の検討・策定を行い、リスク対応主管部門と連携し、対応を実施しております。
       d.内部監査室

         当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者1名が監査計画に基づき監
        査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年1回以上の監査計画を組み、内部監査結果に
        ついて代表取締役社長及び監査役へ適宜報告を行っております。
        当社の取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会は以下のメンバーで構成されております。

        (◎:議長又は委員長、○:構成メンバー)
                                                リスク・コ
              役職名             氏名        取締役会       監査役会      ンプライア
                                                ンス委員会
                       中島   瑞木
        代表取締役社長                            ◎       -       ◎
                       中島   杏奈
        代表取締役副社長                            ○       -       ○
                       佐々木    大地
        取締役ゲーム事業本部長                            ○       -       ○
                       近藤   俊彦
        取締役管理本部長                            ○       -       ○
                       秋山   裕俊
        社外取締役                            ○       -       -
                       早川   治彦
        常勤社外監査役                            ○       ◎       ○
                       中川   直政
        社外監査役                            ○       ○       -
                       須黒   統貴
        社外監査役                            ○       ○       -
       e.会計監査人

         当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。な
        お、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
                                46/95




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③ 内部統制システムの整備の状況
        当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制
       の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけ
       ております。下記の内部統制システム整備に関する基本方針について、2020年6月12日開催の取締役会において
       決議しております。
       (内部統制システムの整備の状況)

       a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        (a)  「取締役会規程」をはじめ社内諸規程の制定、適正な運用とともに、必要に応じて発展的に改正等を行
          う。
        (b)  「コンプライアンス規程」を制定し、マニュアル等の策定、教育・研修を開催し、コンプライアンスの周
          知徹底と意識の維持・向上を図る。
        (c)  「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査担当及び代表取締役社長は必要に応じて、監査
          法人及び監査役会と連携し、情報交換等を行い、効率的な内部監査を実施する。
        (d)  取締役及び使用人が法令もしくは定款に抵触する行為が認められたとき、それを告発しても、当該人に不
          利益な扱いを受けない旨の「内部通報規程」を制定する。
       b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         当社は、職務執行に関わる文書(電磁的記録を含む)の保存及び管理の取扱いについては、「文書管理規程」
        に基づき必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、次のように定
        めております。
        (a)  取締役会議事録、株主総会議事録、社内規程、各種契約書などの重要な文書及び情報は、電磁的記録媒体
          等へ記録し、「文書管理規程」の定めに従い、法令の保存期間に準じて定められた期間、適正に保存及び
          管理する。
        (b)  文書管理主管部門は管理部総務チームとし、取締役及び監査役の閲覧請求に対して常に閲覧に供するもの
          とする。
       c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        (a)  取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」
          を制定し、内容・性質に応じて最も相応しい主管部門及び関連部門を定め、管理体制を構築する。
        (b)  リスク・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化
          を図る。
        (c)  危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切か
          つ迅速な対応を行い、損害の拡大防止を最小限にとどめる。
       d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         取締役の効率的な職務執行体制を確保するために、次のように定めております。
        (a)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催
          する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
        (b)  取締役は「取締役会規程」の定めに従い、取締役会において、職務執行状況を報告する。
        (c)  取締役の効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、組織の職務及び権
          限、責任を明確にする。
                                47/95





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使
        用人の取締役からの独立性に関する事項
         当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、
        必要に応じて使用人を監査役付きとして指名し、職務に専念しております。
        (a)  監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を配置する。
        (b)  監査役が指定する補助期間中、当該使用人の指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の
          指揮命令は受けず遂行し、取締役からの独立性を確保する。
        (c)  当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得るものとする。
       f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

         取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施
        状況、重大な社内通報制度等を、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。
        (a)  監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることが
          できる。また、会議に付議されない重要な報告書類等について閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めるこ
          とができる。
        (b)  取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、
          「内部通報規程」に基づき速やかに監査役に報告する。
        (c)  取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の理由を求められた場合には、速やかに報告す
          る。
       g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (a)  代表取締役社長、監査法人、内部監査室等は、監査役会又は監査役の求めに応じて、それぞれ定期的及び
          随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
        (b)  監査役は業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて、弁護士、公認会計士、その他専門家を自ら
          の判断で起用することができるものとする。
        (c)  監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でな
          いと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
       h.財務報告の信頼性を確保するための体制

         財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの整備及
        び運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、その適合性を確保しております。
       i.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

        (a)  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
         イ.当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下全員が反社会的勢力の排除に取
           り組む。
         ロ.反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は、一
           切を拒絶する。
        (b)  反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

         イ.当社は「反社会的勢力対応規程」において明文化し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組み、
           当社全役職員の行動指針とする。
         ロ.取引先等について、反社会的勢力との関係に関して1年に1回以上の確認を行い、「取引先チェック
           シート」として、管理部にて厳重に保管管理する。
         ハ.反社会的勢力の該当の有無の確認のため、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
         ニ.反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部
           専門機関と、より密接な連携関係の構築を行う。
                                48/95



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④ リスク管理体制の整備の状況
        当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災
       害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会におい
       て、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。
        各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員
       会に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施
       状況について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。
        必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え
       ており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
      ⑤ 責任限定契約の内容の概要

        当社と社外監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定す
       る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当
       該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が
       ないときに限られます。
      ⑥ 取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
      ⑦ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ⑧ 中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を
       することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためでありま
       す。
      ⑨ 自己株式の取得

        当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定に
       よって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
                                49/95









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (2)  【役員の状況】

      ① 役員一覧
    男性    6 名 女性      2 名 (役員のうち女性の比率               25.0  %)
                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                             2013年4月      モルガン・スタンレーMUFG証券株式
                                   会社 投資銀行本部 入社
      代表取締役
               中島  瑞木
                     1988年12月1日      生                       (注)3    2,025,000
                             2014年2月      当社設立 代表取締役
        社長
                             2018年4月      当社 代表取締役社長(現任)
                             2012年4月      株式会社産業経済新聞社 入社
      代表取締役
               中島  杏奈
                     1988年12月1日      生  2014年2月      当社設立 代表取締役               (注)3    2,025,000
       副社長
                             2018年4月      当社 代表取締役副社長(現任)
                             2014年2月      当社 入社
       取締役
              佐々木 大地       1990年12月28日      生                       (注)3     450,000
     ゲーム事業本部長
                             2018年4月      当社 取締役就任(現任)
                             2006年12月      新日本監査法人(現        EY新日本有限責
                                   任監査法人)入所
                             2010年7月      公認会計士登録
       取締役
               近藤 俊彦      1980年8月12日      生                       (注)3       -
      管理本部長
                             2018年1月      当社入社 管理部部長就任
                             2018年11月      管理本部長(兼務)
                             2019年4月      当社 取締役就任(現任)
                             2014年4月      株式会社レイヤーズ・コンサルティ
                                   ング入社
                             2017年1月      同社 シニアコンサルタント就任(現
               秋山  裕俊
      社外取締役              1990年11月14日      生        任)               (注)3       -
                             2019年4月      当社 社外取締役就任(現任)
                             2020年1月      株式会社レイヤーズ・コンサルティ
                                   ング マネージャー(現任)
                             1975年4月      兼松江商株式会社 入社
                             1999年3月      ユーホーケミカル株式会社 入社
                             2001年10月      郷商事株式会社 入社 経営企画室
                                   長
                             2008年5月      同社 執行役員
      常勤監査役        早川 治彦      1949年11月12日      生                       (注)4       -
                             2009年1月      東亜インダストリー株式会社 代表
                                   取締役常務
                               〃    上海桃郷橡塑有限公司(郷商事株式会
                                   社 子会社) 董事長
                             2013年5月      郷商事株式会社 上席執行役員
                             2018年4月      当社 常勤監査役(現任)
                                50/95









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                             2000年4月      司法研修所     入所
                             2001年10月      弁護士登録
                               〃    三井安田法律事務所        入所
                             2004年9月      オリック東京法律事務所 入所
                             2008年5月      米国ノースウェスタン大学スクー
                                   ル・オブ・ロー修士課程(LL.M.) 修
                                   了
                             2008年10月      オリック・ヘリントンアンド・サト
                                   クリフ法律事務所 出向
                             2009年4月      ニューヨーク州弁護士登録
                             2009年9月      日比谷パーク法律事務所 入所(現
                                   任)
                             2014年5月      特例認定特定非営利活動法人東京
                                   フィルメックス実行委員会 監事就
       監査役       中川 直政      1975年10月12日      生                       (注)4       -
                                   任(現任)
                             2018年4月      当社 社外監査役 就任(現任)
                             2019年4月      日比谷パーク法律事務所 パート
                                   ナー(現任)
                             2019年6月      森トラスト総合リート投資法人            監督
                                   役員就任(現任)
                             2019年8月      特定非営利活動法人チャリティーサ
                                   ンタ 監事就任(現任)
                             2019年10月      一般社団法人VRMコンソーシアム
                                   監事就任(現任)
                             2020年9月      認定非営利法人会計税務専門家ネッ
                                   トワーク    監事就任(現任)
                             2021年1月      特定非営利活動法人映画美学校            監事
                                   就任(現任)
                             2006年12月      新日本監査法人(現        EY新日本有限責
                                   任監査法人)入所
                             2010年10月      公認会計士登録
                             2017年1月      須黒統貴公認会計士事務所開設 所
                                   長就任(現任)
               須黒  統貴
       監査役              1982年8月24日      生                       (注)4       -
                             2017年2月      税理士登録 須黒統貴税理士事務所
                                   開設(現任)
                             2019年1月      合同会社須黒統貴税務会計事務所設
                                   立 代表社員(現任)
                             2019年4月      当社 社外監査役就任(現任)
                            計                          4,500,000
     (注)   1.秋山裕俊は社外取締役であります。また早川治彦、中川直政及び須黒統貴は、社外監査役であります。
       2.当社は、各監査役との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、法令に
         定める最低責任限度額としております。
       3.取締役の任期は、2020年7月9日開催の臨時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち、
         最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       4.監査役の任期は、2020年7月9日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち、
         最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       5.代表取締役副社長           中島杏奈は代表取締役社長中島瑞木の妹であります。
                                51/95







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ② 社外役員の状況

        当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
        社外取締役(非常勤取締役)の秋山裕俊は、コンサルティングファームにおける豊富な経験及び幅広い知見を有
       しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと
       判断しております。
        社外監査役(常勤監査役)の早川治彦は、経営者としての豊富な経験を有していることに加え、経営に対する客
       観的な立場に鑑み、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができ
       るものと判断しております。
        社外監査役(非常勤監査役)の中川政直は、弁護士として培われた専門的な知識・経験を有しており、監査役と
       しての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
        社外監査役(非常勤監査役)の須黒統貴は公認会計士及び税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当
       程度の知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しておりま
       す。
        なお、当社と上記の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任に
       当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすことに加え、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準
       等を参考にしております。
      ③ 社外取締役または社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役及び社外監査役は、内部監査計画、監査役監査計画、それぞれの結果、及び会計監査結果について
       取締役会で報告を受けております。
        社外取締役は、取締役会にオブザーバーとして出席しており、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の
       状況についての報告を受けております。また、常勤監査役や他の社外監査役及び内部監査室と意見交換を行うな
       ど相互の連携を高めております。
        社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明すると
       ともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重
       要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、定期的に開催する三様監査を通じて、
       会計監査人から監査手続きの概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査室との連携強
       化に努めております。なお、内部監査室とは必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めており
       ます。
                                52/95









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        監査役監査については、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、3名の監査役(常勤監査役1名、非常
       勤監査役2名)により実施されております。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や資料の閲覧、使
       用人への聴取等を適宜行い、各取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び監査法人と連
       携を図り、組織的かつ効率的な監査に努めております。
      ② 内部監査の状況

        内部監査については、独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務に対し、
       「内部監査規程」及び「内部監査計画」に基づいて業務監査を実施し、コンプライアンス遵守状況等を確認して
       おります。内部監査の結果については、代表取締役社長に報告し、監査結果を踏まえて被監査部門に改善指示を
       行い、フォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
      ③ 会計監査の状況

       a.  監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       b.  継続監査期間
         2019年1月期以降2年間
       c.  業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
         指定有限責任社員 業務執行社員 善方 正義
         指定有限責任社員 業務執行社員 井澤 依子
          ※継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
       d.  会計監査業務に係る補助者の構成
          公認会計士 6名、その他 16名
       e.監査法人の選定方針と理由

         監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題
        がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。
         EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、
        当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
         また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同
        意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
        る株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行・品質管理体制、業務執行内容の妥当性、監査結果の相当性
        及び監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断してお
        り、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。
                                53/95






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④ 監査報酬の内容等
       a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度

                  非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
    監査証明業務に基づく報酬
         (千円)
                      (千円)             (千円)             (千円)
             10,000               -           14,800               -
       b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
       c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d. 監査報酬の決定方針

         当社は、監査報酬について、監査法人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬の見積もりの算定根拠等の妥
        当性を総合的に勘案し、監査役の同意を得たうえで決定しております。
       e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結
        果、監査報酬水準は適切であると判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。
     (4)  【役員の報酬等】

      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
        取締役の報酬等の総額は、2019年4月26日開催の第5回定時株主総会決議により年額160百万円以内(うち社外
       取締役20百万円以内)となっております。
        また、監査役の報酬限度総額は、2018年4月26日開催の第4回定時株主総会決議により年額10百万円以内と
       なっております。
        当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、取締役の報酬については、取締役会の決議
       に基づき代表取締社長中島瑞木氏であります。また、監査役の報酬については、監査役の協議によって決定して
       おります。
        当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年7月9日開催の取
       締役会において取締役の報酬につき代表取締社長中島瑞木氏への一任を決議しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                   (千円)
                                                    (名)
                           固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                     72,000        72,000          -        -        4
    (社外取締役を除く)
    監査役
                       -        -        -        -       -
    (社外監査役を除く)
    社外取締役                 1,000        1,000          -        -        1
    社外監査役                 5,400        5,400          -        -        3

      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
                                54/95



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第5   【経理の状況】
    1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて
      作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2018年2月1日から2019年1月31日ま
      で)及び当事業年度(2019年2月1日から2020年1月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人によ
      り監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2020年8月1日から2020年10
      月31日まで)及び第3四半期累計期間(2020年2月1日から2020年10月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY
      新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制を整備するため、財務・会計の専門書の購
     読、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
                                55/95












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年1月31日)              (2020年1月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               549,562              453,581
        売掛金                               178,954              320,287
        商品                                19,578              73,512
        貯蔵品                                  136               14
        前渡金                                   -              96
        前払費用                                22,007              18,058
                                        14,514              28,671
        その他
        流動資産合計                               784,753              894,221
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               11,894              13,046
                                       △ 1,463             △ 2,590
          減価償却累計額
          建物(純額)                             10,430              10,455
         工具、器具及び備品
                                        1,103              3,209
                                        △ 211            △ 1,055
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                               891             2,153
         有形固定資産合計                               11,322              12,609
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 -             3,758
                                        1,000                -
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               1,000              3,758
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               39,523              46,495
                                        67,816              135,785
         敷金
         投資その他の資産合計                              107,340              182,280
        固定資産合計                               119,662              198,648
      資産合計                                 904,416             1,092,870
                                56/95









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年1月31日)              (2020年1月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                22,235              42,319
        1年内返済予定の長期借入金                                6,000              6,000
        未払金                                41,786              53,973
        未払費用                                52,836              78,377
        未払法人税等                               120,916               5,703
        未払消費税等                                56,287              47,624
        前受金                                22,793              86,366
        預り金                                15,939              15,567
        賞与引当金                                5,849              8,661
                                          -               8
        その他
        流動負債合計                               344,643              344,603
      固定負債
                                        15,000               9,000
        長期借入金
        固定負債合計                                15,000               9,000
      負債合計                                 359,643              353,603
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                5,000              5,000
        利益剰余金
         その他利益剰余金
          繰越利益剰余金                             539,772              734,266
         利益剰余金合計                              539,772              734,266
                                       544,772              739,266
        株主資本合計
      純資産合計                                 544,772              739,266
     負債純資産合計                                  904,416             1,092,870
                                57/95










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2020年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,750,822
        売掛金                               351,827
        商品                                61,509
        前払費用                                27,455
                                        60,630
        その他
        流動資産合計                              2,252,244
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               13,831
                                       △ 3,508
          減価償却累計額
          建物(純額)                             10,322
         工具、器具及び備品
                                        4,397
                                       △ 2,174
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                              2,222
         有形固定資産合計                               12,545
        無形固定資産
                                        3,143
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               3,143
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               46,495
                                       135,243
         敷金
         投資その他の資産合計                              181,738
        固定資産合計                               197,427
      資産合計                                2,449,672
                                58/95










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2020年10月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                42,554
        1年内返済予定の長期借入金                                6,000
        未払金                                49,119
        未払費用                                87,371
        未払法人税等                               377,105
        未払消費税等                               163,587
        前受金                               130,400
        預り金                                19,184
                                        38,580
        賞与引当金
        流動負債合計                               913,904
      固定負債
                                        4,500
        長期借入金
        固定負債合計                                4,500
      負債合計                                 918,404
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                5,000
                                      1,526,268
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,531,268
      純資産合計                                1,531,268
     負債純資産合計                                 2,449,672
                                59/95












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年2月1日              (自 2019年2月1日
                                至 2019年1月31日)               至 2020年1月31日)
     売上高                                 2,446,830              3,359,421
                                      1,243,071              1,976,711
     売上原価
     売上総利益                                 1,203,759              1,382,710
                                     ※1  819,588           ※1  1,107,910
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  384,171              274,800
     営業外収益
      受取利息                                    2              3
      受取配当金                                    2              2
                                          38              12
      その他
      営業外収益合計                                    42              18
     営業外費用
      支払利息                                   630              379
                                         150              827
      為替差損
      営業外費用合計                                   780             1,206
     経常利益                                  383,433              273,611
     税引前当期純利益                                  383,433              273,611
     法人税、住民税及び事業税
                                       160,838               86,089
                                      △ 28,018              △ 6,971
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  132,819               79,117
     当期純利益                                  250,613              194,494
                                60/95












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自 2018年2月1日                 (自 2019年2月1日
                          至 2019年1月31日)                 至 2020年1月31日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (%)                 (%)
    Ⅰ 労務費                         240,164       21.8          460,343       26.0
    Ⅱ 外注費                         164,616       14.9          270,708       15.2

                              698,227                1,042,665

    Ⅲ 経費               ※1                 63.3                 58.8
      当期総発生費用                                 100                 100

                            1,103,008                 1,773,718
      期首商品たな卸高                          14,513                 19,578

                              145,128                 256,927

      当期商品仕入高
        合計

                            1,262,649                 2,050,224
                              19,578                 73,512

      期末商品たな卸高
      売上原価

                            1,243,071                 1,976,711
     (注)    ※1    主な内訳は、次のとおりであります。

               項目            前事業年度(百万円)                 当事業年度(百万円)

         支払手数料 ※2                           603,164                 793,595

        ※2    主にプラットフォーム事業者等への手数料であります。

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
                                61/95










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                               (自 2020年2月1日
                                至 2020年10月31日)
     売上高                                 4,038,145
                                      2,053,007
     売上原価
     売上総利益                                 1,985,138
     販売費及び一般管理費                                  774,481
     営業利益                                 1,210,656
     営業外収益
      受取利息                                    6
      受取配当金                                    2
                                         419
      その他
      営業外収益合計                                   427
     営業外費用
      支払利息                                   202
      為替差損                                  1,178
                                          0
      その他
      営業外費用合計                                  1,380
     経常利益                                 1,209,703
     税引前四半期純利益                                 1,209,703
     法人税等合計                                  417,701
     四半期純利益                                  792,001
                                62/95












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③  【株主資本等変動計算書】
    前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
                                                  (単位:千円)
                             株主資本
                             利益剰余金
                                                  純資産合計
                 資本金      その他利益剰余金                  株主資本合計
                                利益剰余金合計
                        繰越利益剰余金
    当期首残高                5,000        289,158         289,158         294,158         294,158
    当期変動額
     当期純利益                -      250,613         250,613         250,613         250,613
    当期変動額合計                 -      250,613         250,613         250,613         250,613
    当期末残高                5,000        539,772         539,772         544,772         544,772
    当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

                                                  (単位:千円)
                             株主資本
                             利益剰余金
                                                  純資産合計
                 資本金      その他利益剰余金                  株主資本合計
                                利益剰余金合計
                        繰越利益剰余金
    当期首残高                5,000        539,772         539,772         544,772         544,772
    当期変動額
     当期純利益                -      194,494         194,494         194,494         194,494
    当期変動額合計                 -      194,494         194,494         194,494         194,494
    当期末残高                5,000        734,266         734,266         739,266         739,266
                                63/95












                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年2月1日              (自 2019年2月1日
                                至 2019年1月31日)               至 2020年1月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 383,433              273,611
      減価償却費                                  1,002              2,313
      敷金償却費                                   537              722
      受取利息及び受取配当金                                   △ 4             △ 5
      支払利息                                   630              379
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 40,836             △ 141,333
      商品の増減額(△は増加)                                 △ 5,065             △ 53,934
      前払費用の増減額(△は増加)                                △ 17,467               3,949
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  6,244              20,084
      未払金の増減額(△は減少)                                 11,838              12,187
      未払費用の増減額(△は減少)                                 24,045              25,541
      前受金の増減額(△は減少)                                 18,969              63,573
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 25,175              △ 8,662
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  5,849              2,812
      その他の資産の増減額(△は増加)                                △ 10,569             △ 14,138
                                        14,791               △ 415
      その他の負債の増減額(△は減少)
      小計                                 418,572              186,685
      利息及び配当金の受取額
                                          4              5
      利息の支払額                                  △ 624             △ 372
      法人税等の支払額                                △ 108,005             △ 201,443
                                        5,827               194
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 315,774              △ 14,930
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,811             △ 3,258
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,000             △ 3,100
      定期預金の増減額(△は増加)                                  3,000                -
                                      △ 35,161             △ 68,691
      敷金の拠出による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 36,972             △ 75,050
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 16,856              △ 6,000
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 16,856              △ 6,000
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  261,945              △ 95,980
     現金及び現金同等物の期首残高                                  287,616              549,562
                                     ※1  549,562            ※1  453,581
     現金及び現金同等物の期末残高
                                64/95







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
      1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
       (1)  商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)
       (2)  貯蔵品
         先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)
      2.固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         ただし、2016年4月1日以降取得した建物附属設備については定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
          建物         8年~15年
          工具、器具及び備品     4年
      3.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
      4.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
        個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
         なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上してお
        りません。
       (2)  賞与引当金
         従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       追わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                65/95







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
      1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
       (1)  商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)
       (2)  貯蔵品
         先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)
      2.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         ただし、2016年4月1日以降取得した建物附属設備については定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
          建物         8年~15年
          工具、器具及び備品     4年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次の通りであります。
          ソフトウエア        5年
      3.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
      4.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
        個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
         なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上してお
        りません。
       (2)  賞与引当金
         従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       追わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                66/95






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員
      会)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2023年1月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、現時点において評価中であります。
     当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員
      会)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2023年1月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、現時点において評価中であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員
     会)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委
     員会)
                                67/95



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (1)  概要
       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
     ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
     また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が
     定められました。
     (2)適用予定日

       2023年1月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

     影響額は、現時点において評価中であります。
       (表示方法の変更)

     前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                2018年2月16日。以下「税効果会計基準                   一部
      改正」という。)が当事業年度末に係る財務諸表から適用できるようになったことに伴い、当事業年度から税効果会
      計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
      示する方法に変更しております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」
      9,612千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」46,495千円に含めて表示しております。
     当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

      該当事項はありません。
       (追加情報)

       前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

        新型コロナウイルス感染症については、経済や企業活動に広範囲の影響を与えており、今後の広がり方や収束
       時期等を正確に予測することは困難な状態にあります。
        当社では、現時点で入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が今後も一定期間継
       続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の見積りを行っておりますが、財務諸表に与える影響は軽微
       であります。
        なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響については不確定要素が多く、今後の事業環境の変化により、当
       社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                68/95






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (損益計算書関係)

    ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25.8%、当事業年度29.1%、一般管理費に属する費用のおお
      よその割合は前事業年度74.2%、当事業年度70.9%であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自 2018年2月1日                 (自 2019年2月1日
                             至 2019年1月31日)                 至 2020年1月31日)
       給与及び賞与                         88,333   千円             123,356    千円
       広告宣伝費                         176,123                 270,212
       研究開発費                         255,528                 361,920
       (株主資本等変動計算書関係)

     前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
    1.発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                   100           -           -          100

    2.自己株式に関する事項

      該当事項はありません。
    3.新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    4.配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

       該当事項はありません。
                                69/95









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
    1.発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                   100           -           -          100

    2.自己株式に関する事項

      該当事項はありません。
    3.新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    4.配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

       該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自 2018年2月1日                 (自 2019年2月1日
                             至 2019年1月31日)                 至 2020年1月31日)
        現金及び預金                         549,562千円                 453,581千円
        現金及び現金同等物                         549,562                 453,581
       (金融商品関係)

     前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については金融機関からの借入を基本としてお
      ります。また、デリバティブ取引や投機的な取引は行わない方針であります。今後、リスクを回避するためにデリ
      バティブ取引を行う必要が生じた場合は、規程等の整備を行った上で実行する方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金及び未払金等は、全て1年以内の支払期日であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金は、本社事務所の賃貸借契約に
       伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社では、新規取引先等に
       ついて与信調査を行い、定期的なモニタリングを行うとともに、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うこ
       とでリスクの低減を図っております。
      ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

        当社は、管理本部が月次に資金繰状況を管理するとともに、手許流動性を一定水準以上維持することにより、
       流動性リスクを管理しております。
                                70/95



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、
      当該価額が変動することもあります。
     (5)  信用リスクの集中

       当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち94.4%が特定の大口顧客に対するものであります。
    2.金融商品の時価等に関する事項

      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが困難
     と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
      前事業年度(2019年1月31日)

                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              549,562            549,562               -
    (2)  売掛金
                              178,954            178,954               -
           資産計                   728,516            728,516               -
    (1)  買掛金
                              22,235            22,235              -
    (2)  未払金
                              41,786            41,786              -
    (3)  未払費用
                              52,836            52,836              -
    (4)  未払法人税等
                              120,916            120,916               -
    (5)  未払消費税等
                              56,287            56,287              -
    (6)  前受金
                              22,793            22,793              -
           負債計                   316,855            316,855               -
     (注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資 産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
     負 債

      (1)  買掛金、(2)未払金、(3)            未払費用、(4)       未払法人税等、(5)         未払消費税等、(6)         前受金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
     (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                           (単位:千円)
           区分           (2019年1月31日)
           敷金              67,816
      これらについては、退去の時期を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時
     価開示の対象としておりません。
                                71/95






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注3)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
                                     1年超        5年超

                            1年以内                         10年超
                                    5年以内        10年以内
                             (千円)                        (千円)
                                     (千円)        (千円)
    現金及び預金                          549,562           -        -        -
    売掛金                          178,954           -        -        -
              合計                728,516           -        -        -
     当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については金融機関からの借入を基本としてお
      ります。また、デリバティブ取引や投機的な取引は行わない方針であります。今後、リスクを回避するためにデリ
      バティブ取引を行う必要が生じた場合は、規程等の整備を行った上で実行する方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金及び未払金等は、全て1年以内の支払期日であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金は、本社事務所の賃貸借契約に
       伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社では、新規取引先等に
       ついて与信調査を行い、定期的なモニタリングを行うとともに、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うこ
       とでリスクの低減を図っております。
      ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

        当社は、管理本部が月次に資金繰状況を管理するとともに、手許流動性を一定水準以上維持することにより、
       流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、
      当該価額が変動することもあります。
     (5)  信用リスクの集中

       当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち89.5%が特定の大口顧客に対するものであります。
                                72/95








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2.金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが困難
     と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              453,581            453,581               -
    (2)  売掛金
                              320,287            320,287               -
           資産計                   773,869            773,869               -
    (1)  買掛金
                              42,319            42,319              -
    (2)  未払金
                              53,973            53,973              -
    (3)  未払費用
                              78,377            78,377              -
    (4)  未払法人税等
                               5,703            5,703              -
    (5)  未払消費税等
                              47,624            47,624              -
    (6)  前受金
                              86,366            86,366              -
           負債計                   314,365            314,365               -
     (注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資 産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
     負 債

      (1)  買掛金、(2)未払金、(3)            未払費用、(4)       未払法人税等、(5)         未払消費税等、(6)         前受金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
     (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                           (単位:千円)
           区分           (2020年1月31日)
           敷金              135,785
      上記については、返済時期を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開
     示の対象としておりません。
     (注3)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

                                     1年超        5年超

                            1年以内                         10年超
                                    5年以内        10年以内
                             (千円)                        (千円)
                                     (千円)        (千円)
    現金及び預金                          453,581           -        -        -
    売掛金                          320,287           -        -        -
              合計                773,869           -        -        -
                                73/95





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (税効果会計関係)
    前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                              10,178   千円
        賞与引当金                              2,023
        棚卸資産評価損                              6,804
        減価償却超過額                              1,003
        ソフトウエア                              18,495
                                      1,018
        その他
       繰延税金資産計                               39,523
       繰延税金資産の純額                               39,523
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記
     を省略しております。
    当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                              1,916   千円
        賞与引当金                              2,995
        棚卸資産評価損                              13,255
        減価償却超過額                               621
        ソフトウエア                              25,749
                                      1,956
        その他
       繰延税金資産計                               46,495
       繰延税金資産の純額                               46,495
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                34.6  %

       (調整)
       雇用促進税制による特別控除                                △5.4
       中小法人の軽減税率                                △0.3
                                       0.1
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                28.9
       (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
        前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
         当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

         当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
                                74/95



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【関連情報】
        前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
         1.製品及びサービスごとの情報
                             (単位:千円)
                         外部顧客への売上高
         モバイルオンラインゲーム                      1,831,489
         MD                       615,341
         合計                      2,446,830
         2.地域ごとの情報

          (1)  売上高
            本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
          (2)  有形固定資産

            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         3.主要な顧客ごとの情報

           当社のサービス提供先は、ゲームの利用者                    (一般ユーザー)        であるため、損益計算書の売上高の10%を
          超える主要な顧客は存在いたしません。なお、Apple                         Inc.及びGoogle        Inc.は、プラットフォーム提供会社
          であり、同社に対する売上高は、当社が提供するゲーム利用者(一般ユーザー)に対する利用料等でありま
          す。
                                                    (単位:千円)
             顧客の氏名又は名称                    売上高             関連するセグメント名
         Apple   Inc.
                                     1,177,429      コンテンツ事業
         Google    Inc.
                                      665,863     コンテンツ事業
        当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

         1.製品及びサービスごとの情報
                             (単位:千円)
                         外部顧客への売上高
         モバイルオンラインゲーム                      2,525,620
         MD                       833,801
         合計                      3,359,421
         2.地域ごとの情報

          (1)  売上高
            本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
          (2)  有形固定資産

            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
                                75/95





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         3.主要な顧客ごとの情報
           当社のサービス提供先は、ゲームの利用者                    (一般ユーザー)        であるため、損益計算書の売上高の10%を
          超える主要な顧客は存在いたしません。なお、Apple                         Inc.及びGoogle        Inc.は、プラットフォーム提供会社
          であり、同社に対する売上高は、当社が提供するゲーム利用者(一般ユーザー)に対する利用料等でありま
          す。
                                                    (単位:千円)
             顧客の氏名又は名称                    売上高             関連するセグメント名
         Apple   Inc.
                                     1,605,131      コンテンツ事業
         Google    Inc.
                                      936,991     コンテンツ事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

         該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

         該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)

         該当事項はありません。
                                76/95









                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【関連当事者情報】
       前事業年度(自 2018年2月1日 至 2019年1月31日)
       財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の

                   資本金又は
        会社等の名称                     所有(被所                取引金額          期末残高
                       事業の内容又          関連当事者と
                   出資金
     種類          所在地                        取引の内容           科目
                              有)割合
                        は職業          の関係
         又は氏名                                    (千円)          (千円)
                   (千円)
                              (%)
                             (被保有)
                       当社
        中島  瑞木
     役員           -    -         直接
                                       当社の借
                       代表取締役
                               45.0
                                       入金に対
                                  債務被保証            21,000     -     -
                                       する債務
                             (被保有)
                       当社
                                       被保証
        中島  杏奈
     役員           -    -         直接
                       代表取締役
                               45.0
     (注)   1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
       2.当社は、金融機関からの借入に対して代表取締役                         中島瑞木、中島杏奈より債務保証を受けておりました
         が、当該取引は2018年8月に解消しております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入残高を記載してお
         ります。また、債務保証料は支払っておりません。
       当事業年度(自         2019年2月1日 至 2020年1月31日)

       該当事項はありません。
       (1株当たり情報)

                             前事業年度                  当事業年度

                          (自 2018年2月1日                  (自 2019年2月1日
                           至 2019年1月31日)                  至 2020年1月31日)
    1株当たり純資産額                                121.06円                  164.28円
    1株当たり当期純利益                                55.69円                  43.22円
    (注)1.当社は、2020年7月31日開催の取締役会決議により、2020年9月3日付で普通株式1株につき普通株式30,000
        株の割合で株式分割を行っております。また、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月16日付
        で普通株式1株につき普通株式1.5株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分
        割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
      2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
      3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自 2018年2月1日                  (自 2019年2月1日
                           至 2019年1月31日)                  至 2020年1月31日)
    当期純利益(千円)                                250,613                  194,494
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -                  -
    普通株式に係る当期純利益(千円)                                250,613                  194,494
    普通株式の期中平均株式数(株)                               4,500,000                  4,500,000
                                77/95







                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (重要な後発事象)

        (株式分割)
         当社は、2020年7月31日開催の取締役会に基づき、2020年9月3日付で株式分割を行っております。また、
        上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
        1.株式分割の目的

          当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株
         式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計
         画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
        2.株式分割の概要

         (1)分割方法
            2020年9月2日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき普通
           株式30,000株の割合をもって分割しております。
         (2)分割により増加する株式数

            株式分割前の発行済株式総数                                  100株
            今回の分割により増加する株式数                                    2,999,900株
            株式分割後の発行済株式総数           3,000,000株
            株式分割後の発行可能株式総数                            12,000,000株
         (3)株式分割の効力発生日

            2020年9月3日
         (4)1株当たり情報に及ぼす影響

            「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりま
           すが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
                                78/95










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (株式分割)

         当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月16日付をもって株式分割を行っておりま
        す。当該株式分割の内容は次のとおりであります。
        1.株式分割の目的

          当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式数の増加により株式の流動性を高めることで、投資家
         の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としておりま
         す。
        2.株式分割の概要

         (1)分割方法
            2020年12月15日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき普通
           株式1.5株の割合をもって分割いたします。
         (2)分割により増加する株式数

            株式分割前の発行済株式総数                               3,000,000株
            今回の分割により増加する株式数                                    1,500,000株
            株式分割後の発行済株式総数           4,500,000株
            株式分割後の発行可能株式総数                            18,000,000株
         (3)株式分割の効力発生日

            2020年12月16日
         (4)1株当たり情報に及ぼす影響

            「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりま
            すが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
                                79/95











                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【注記事項】
        (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
                                   当第3四半期累計期間

                              (自    2020年2月1日         至   2020年10月31日)
    税金費用の計算                   税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純
                      利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純
                      利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
        (追加情報)

         新型コロナウイルス感染症については、経済や企業活動に広範囲の影響を与えており、今後の広がり方や収
        束時期等を正確に予測することは困難な状態にあります。
         当社では、現時点で入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が今後も一定期間
        継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の見積りを行っておりますが、財務諸表に与える影響は
        軽微であります。
         なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響については不確定要素が多く、今後の事業環境の変化により、
        当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計
       期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第3四半期累計期間

                             (自    2020年2月1日
                             至 2020年10月31日)
        減価償却費                          2,651千円
        (株主資本等関係)

     当第3四半期累計期間(自 2020年2月1日 至 2020年10月31日)
     1.配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.  基準日が    当第3四半期累計期間          に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期累計期間の末日後となる

       もの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の金額の著しい変動

       該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
         当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
                                80/95






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第3四半期累計期間

                                (自    2020年2月1日
                                 至   2020年10月31日)
    1株当たり四半期純利益                                   176円00銭
    (算定上の基礎)
     四半期純利益(千円)                                   792,001
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -
     普通株式に係る四半期純利益(千円)                                   792,001
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 4,500,000
    (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
      2.当社は、2020年9月3日付で普通株式1株につき普通株式30,000株の割合で株式分割を行っております。当事
        業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益及び普通株式の期中平均株式数を
        算定しております。
      3.当社は、2020年12月16日付で普通株式1株につき普通株式1.5株の割合で株式分割を行っております。当事業年
        度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益及び普通株式の期中平均株式数を算定
        しております。
                                81/95














                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (重要な後発事象)

        (株式分割)
         当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月16日付をもって株式分割を行っておりま
        す。当該株式分割の内容は次のとおりであります。
        1.株式分割の目的

          当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式数の増加により株式の流動性を高めることで、投資家
         の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としておりま
         す。
        2.株式分割の概要

         (1)分割方法
            2020年12月15日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき普通
           株式1.5株の割合をもって分割いたします。
         (2)分割により増加する株式数

            株式分割前の発行済株式総数                               3,000,000株
            今回の分割により増加する株式数                                    1,500,000株
            株式分割後の発行済株式総数           4,500,000株
            株式分割後の発行可能株式総数                            18,000,000株
         (3)株式分割の効力発生日

            2020年12月16日
         (4)1株当たり情報に及ぼす影響

            「1株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これに
           よる影響については、当該箇所に記載しております。
                                82/95










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ⑤  【附属明細表】(2020年1月31日現在)
       【有価証券明細表】
         該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                                        償却累計額
                                                   差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                        又は償却
                                                     残高
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                         累計額
                                                    (千円)
                                         (千円)
    有形固定資産
     建物              11,894      1,152       -    13,046      2,590      1,127     10,455

     工具、器具及び備品               1,103      2,106       -    3,209      1,055       844     2,153

      有形固定資産計            12,997      3,258       -    16,255      3,646      1,971     12,609

    無形固定資産

     ソフトウエア                -    4,100       -    4,100       341      341     3,758

     ソフトウエア仮勘定               1,000       -    1,000       -      -      -      -

      無形固定資産計             1,000      4,100      1,000      4,100       341      341     3,758

     (注)   1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
         ソフトウエア         商品在庫管理システムの導入                4,100千円
       【社債明細表】

         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                         (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                         -         -         -      -
    1年以内に返済予定の長期借入金                       6,000         6,000          2.1       -

    1年以内に返済予定のリース債務                         -         -         -      -

    長期借入金(1年以内に返済予定のも
                           15,000         9,000          2.1    2022年7月20日
    のを除く。)
    リース債務(1年以内に返済予定のも
                             -         -         -      -
    のを除く。)
    その他有利子負債                         -         -         -      -
            合計               21,000         15,000           -      -

     (注)   1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
         ります。
                    1年超2年以内         2年超3年以内          3年超4年以内         4年超5年以内

                      (千円)          (千円)         (千円)          (千円)
          長期借入金               6,000          3,000           -          -
                                83/95



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
       資産の種類                           (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
                     5,849        8,661        5,849          -       8,661
    賞与引当金
       【資産除去債務明細表】

         資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終
        的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上す
        る方法によっているため、該当事項はありません。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2020年1月31日現在)

      ①   現金及び預金
                区分                         金額(千円)

    現金                                                   32

    預金

     普通預金

                                                     453,548
                合計                                     453,581

      ②   売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    Apple   Inc.

                                                     195,233
    Google    Inc.

                                                     91,516
    GMOイプシロン株式会社                                                 26,384

    株式会社MOGURA        ENTERTAINMENT

                                                      4,333
    Amazon.com,      Inc.

                                                       642
    その他                                                  2,178

                合計                                     320,287

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)

                                         回収率(%)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                  (A)+(D)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                    2
                                         (C)
                                             ×100
                                                   (B)
                                        (A)+(B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                                    365
        178,954        2,536,074         2,394,741          320,287          88.2         35.9
     (注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
                                84/95



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ③   商品
                品目                         金額(千円)

    グッズ                                                 73,512

                合計                                     73,512

      ④   敷金

                品目                         金額(千円)

    住友不動産株式会社                                                135,785

                合計                                     135,785

      ⑤   買掛金

               相手先                          金額(千円)

    株式会社COZY       WAVE

                                                     14,631
    株式会社ムゲンアップ                                                  9,123

    株式会社ジーアングル                                                  6,634

    クラウドゲート㈱                                                  2,757

    株式会社Live2D                                                  2,198

    その他                                                  6,974

                合計                                     42,319

      ⑥   未払費用

               相手先                          金額(千円)

    給与                                                 59,519

    法定福利費                                                 15,927

    その他                                                  2,930

                合計                                     78,377

      ⑦   前受金

               相手先                          金額(千円)

    GMOイプシロン株式会社・一般消費者                                                 50,403

    一般消費者                                                 35,963

                合計                                     86,366

                                85/95



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (3)  【その他】
       該当事項はありません。
                                86/95




















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年2月1日から翌年1月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から3か月以内

    基準日             毎年1月31日

    株券の種類             -

                 毎年1月31日
    剰余金の配当の基準日
                 毎年7月31日
    1単元の株式数             100株
    株式の名義書換え(注)1

                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
      取次所             三井住友信託銀行株式会社 全国各支店
      名義書換手数料             無料

      新券交付手数料             -

    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
      取次所             三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1
      買取手数料             無料(注2)

                 電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告によ
    公告掲載方法             る公告をすることができない場合の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。
                 https://colyinc.com/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   1 当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条
         第1項に規定する振替株式となることから、当該事項はなくなる予定です。
       2   単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       3 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                87/95






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
                                88/95


















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第三部     【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

                                89/95



















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第四部     【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。
                                90/95



















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第2   【第三者割当等の概況】
    1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

      該当事項はありません。
    2  【取得者の概況】

      該当事項はありません。
    3  【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
                                91/95

















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式

                                                  を除く。)の
                                                  総数に対する
         氏名又は名称                     住所            所有株式数(株)
                                                  所有株式数
                                                    の割合
                                                    (%)
    中島 瑞木 (注)1、2                東京都練馬区                        2,025,000          45.0
    中島 杏奈 (注)1、3                東京都港区                        2,025,000          45.0

    佐々木 大地 (注)1、4                東京都千代田区                         450,000         10.0

           計                   -              4,500,000          100.0

     (注)   1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
       2.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
       3.特別利害関係者等(当社の代表取締役副社長)
       4.特別利害関係者等(当社の取締役)
       5.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第2位を四捨五入しております。
                                92/95














                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                2021年1月14日

    株式会社coly
     取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       善方 正義           ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       井澤 依子           ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

    れている株式会社colyの2019年2月1日から2020年1月31日までの第6期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
    属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社colyの2020年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                93/95





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                2021年1月14日

    株式会社coly
     取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       善方 正義           ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       井澤 依子           ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

    れている株式会社colyの2018年2月1日から2019年1月31日までの第5期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記につ
    いて監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社colyの2019年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                94/95





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社coly(E36322)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                2021年1月14日

    株式会社coly
     取締役会      御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       善方 正義           ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       井澤 依子           ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社

    colyの2020年2月1日から2021年1月31日までの第7期事業年度の第3四半期会計期間(2020年8月1
    日から2020年10月31日まで)及び第3四半期累計期間(2020年2月1日から2020年10月31日ま
    で)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社colyの2020年10月31日現在の財政状態及び同日をもって
    終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認めら
    れなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以  上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

         届出書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                95/95





PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク