INEST株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 INEST株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                      INEST株式会社(E05523)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年1月20日

    【会社名】                       INEST株式会社

    【英訳名】                       INEST,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 執行 健太郎

    【本店の所在の場所】                       東京都豊島区東池袋一丁目25番8号

    【電話番号】                       03-4216-2277(代表)

    【事務連絡者氏名】                       代表取締役常務 片野 良太

    【最寄りの連絡場所】                       東京都豊島区東池袋一丁目25番8号

    【電話番号】                       03-4216-2277(代表)

    【事務連絡者氏名】                       代表取締役常務 片野 良太

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当
                                                   7,370,000     円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 1,206,370,000       円
                           (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                              た、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及
                              び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
                              約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                 110,000個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額                 7,370,000円

    発行価格                 67円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.67円)

    申込手数料                 該当事項なし

    申込単位                 1個

    申込期間                 2021年2月5日

    申込証拠金                 該当事項なし

                      INEST株式会社
    申込取扱場所
                      東京都豊島区東池袋一丁目25番8号
    払込期日                 2021年2月5日
    割当日                 2021年2月5日

    払込取扱場所                 株式会社三井住友銀行 池袋支店

     (注)   1 第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年1月20日開催の当社取締役会において発
         行を決議しております。
       2 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予
         定先との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取
         扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条           1.本新株予約権の目的となる株式の総数は11,000,000株、割当株式数(別記「新株予約

    項付新株予約権付社             権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上
    債券等の特質             昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義
                 する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                 欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行
                 使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
               2.行使価額の修正基準
                 本新株予約権の行使価額は、別記「(2)                   新株予約権の内容等(注)」欄第6項第(3)号
                 に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直
                 前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株
                 式の普通取引の終値(以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値
                 がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」といいます。)の90%に相当する金
                 額(円位未満の端数を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。
               3.行使価額の修正頻度
                 行使の際に上記第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
               4.行使価額の下限
                 「下限行使価額」は、当初、77円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                 額」欄第4項の規定を準用して調整される。
                 下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものであ
                 る。
               5.割当株式数の上限
                 11,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は13.19%)
               6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                 854,370,000円(上記第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
                 た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
               7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が
                 設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を
                 参照)。
    新株予約権の目的と           当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準と
    なる株式の種類           なる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
    新株予約権の目的と           1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式11,000,000株とする
    なる株式の数             (本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は
                 100株とする。)。但し、下記第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合に
                 は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
                 のとする。
               2.当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を
                 行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                 株未満の端数は切り捨てる。
                 調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
               3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調
                 整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の
                 算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。な
                 お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
                 行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                           調整前割当株式数×調整前行使価額
                 調整後割当株式数        =
                               調整後行使価額
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               4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
                 「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行
                 使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
               5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                 に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対
                 し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及び
                 その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使
                 時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
                 通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時           1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    の払込金額             各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2項
                 に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
               2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
                 「行使価額」といいます。)は、当初109円とする。但し、行使価額は下記第3項又は
                 第4項に従い、修正又は調整される。
               3.行使価額の修正
                 修正日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円位未満の端数を切り上げ
                 る。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が77
                 円(以下「下限行使価額」といい、下記第4項の規定を準用して調整される。)を下回
                 ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
               4.行使価額の調整
                (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の
                  普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
                  る算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
                                 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                             既発行
                                +
                             株式数
                                          時価
                   調整後     調整前
                       =     ×
                  行使価額     行使価額
                                 既発行株式数+新発行・処分株式数
                (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
                  ついては、次に定めるところによる。
                 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                   行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を
                   含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新
                   株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                   項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
                   社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株
                   式を交付する場合を除く。)
                   調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                   とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しく
                   は処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                   の翌日以降これを適用する。
                 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                   調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                   定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                   をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                   れたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ス
                   トックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                   調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                   全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                   るものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                   の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用す
                   る。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
                   日の翌日以降これを適用する。
                 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                   付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価
                   額をもって当社普通株式を交付する場合
                   調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                   付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額
                   の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出す
                   るものとする。
                 ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                   以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                   上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
                   これを適用する。
                   この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
                   権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                   株式を交付する。
                                         調整前行使価額により当該
                        (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                         期間内に交付された株式数
                   株式数=
                                   調整後行使価額
                   この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円
                  未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                  を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                  整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
                    位を切り上げる。
                  ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                    し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証
                    終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算
                    は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
                  ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与える
                    ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
                    行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                    総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                    また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
                    数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
                    株式数を含まないものとする。
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                (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                  当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                  う。
                 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                   を必要とするとき。
                 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
                   より行使価額の調整を必要とするとき。
                 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                   行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                   る必要があるとき。
                (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
                  用する日が上記第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必
                  要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
                  額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                  し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                  とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使に           1,206,370,000円
    より株式を発行する           (注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正
    場合の株式の発行価             又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
    額の総額             行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が
                 行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
                 の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使に           1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    より株式を発行する             本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る
    場合の株式の発行価             本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株
    格及び資本組入額             予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                 記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
               2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                 の額
                 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
                 則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                 とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
                 加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額と
                 する。
    新株予約権の行使期           2021年2月8日から2024年2月8日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、
    間           その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要である
               と認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
    新株予約権の行使請           1.行使請求の受付場所
    求の受付場所、取次             みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
    場所及び払込取扱場           2.行使請求の取次場所
    所             該当事項なし。
               3.行使請求の払込取扱場所
                 株式会社三井住友銀行 池袋支店
    新株予約権の行使の           各本新株予約権の一部行使はできない。
    条件
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    自己新株予約権の取           1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
    得の事由及び取得の             の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通
    条件             知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と
                 同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するこ
                 とができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
               2.当社は、2024年2月8日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約
                 権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
                 新株予約権を消却するものとする。
               3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
                 式移転(以下「組織再編行為」といいます。)につき当社株主総会で承認決議した場
                 合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該
                 組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株
                 予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得し
                 た本新株予約権を消却するものとする。
               4.当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
                 銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
                 上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とす
                 る。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                 く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を
                 消却するものとする。
    新株予約権の譲渡に           (会社法第236条第1項第6号における)該当事項はありません。但し、本買取契約におい
    関する事項           て、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
    代用払込みに関する           該当事項なし。
    事項
    組織再編成行為に伴           該当事項なし。
    う新株予約権の交付
    に関する事項
     (注)   1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社グループは、当社と連結子会社6社により構成されており、主に中小企業に対して、モバイルデバイ
         スや新電力、OA機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と主に個人消費者に対して、ウォー
         ターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の
         二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソー
         ス等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取扱いを積極的に増加させ、販売活動
         を展開してきました。
          当社グループを取り巻く事業環境では、AIやIoTを活用したソリューションサービスの活用やBCP
         対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、当社における関連
         商材の売上高のシェアは2020年3月期から2021年3月期にかけて2%から12%と増加傾向にあり、昨今のコ
         ロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識し
         ております。そのような環境の中、当社では大容量ポータブル蓄電池「POWERGATE JAPAN」
         やAI温度検知ソリューション「Smart&Security」等の取扱を開始し、早期に販売活動を構
         築できたことで、販売開始から2020年12月まで販売数は増加し続けております。
          しかしながら、他社による新規サービスの参入など競争が激しい市場であるため、市場の変化に先手で対
         応できるように、市場のリサーチやマーケティング分析を行い、お客様の多様なニーズにあうサービスを拡
         充させ、速やかに販売できる体制を強固にしていくことが、当社グループの中長期的な競争力の確保につな
         がるものと考えています。
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          また、新規サービスの拡充において、現状では契約獲得時の一時金(契約獲得時に発生する手数料収益)を
         主な収益源としておりますが、さらなる販売拡大を目指す上で、契約獲得時の一時金が比較的少ない代わり
         に、ストック収益(契約獲得後に発生する継続的手数料収益)を主な収益源とするサービスの開発、販売を計
         画しております。その場合、顧客増加とサービス内容拡充の段階において、仕入れ費用や顧客獲得に伴う人
         件費等が先行することとなりますが、このサービス分野は、他社に先駆けて販売シェアを伸ばすことによ
         り、認知度の向上におけるブランディングの確立や販売代理店への展開等、様々なボリュームメリットを享
         受することが可能なため、長期的な競争力・収益力を確保できると考えております。
          さらに、当社グループの主な販売先である法人企業において、インターネットを使って経営や営業活動、
         購入活動に必要な情報を得ることが主流になりつつあり、非対面での営業活動のニーズが高まってきていま
         す。当社グループでは従来の販売手法である外勤型の営業活動において、一人当たり生産性にて一定の成果
         は出ているものの、昨今のコロナ禍によるリモートワークへのシフトやソーシャルディスタンス等の影響
         や、商談時間や移動時間等の影響から従来の販売手法では一人当たり生産性が悪化することが想定され、販
         売効率を改善させることが喫緊の課題であります。そのため、既存事業のさらなる事業拡大や生産性の向上
         を目指す上で、WEBマーケティングを活用した販売手法を取り入れることが必要であると考え、着実に導
         入を進めてきました。その結果、WEBマーケティングを活用した営業活動において、販売効率が向上し、
         一人当たり生産性や販売数にて一定の成果が出始めております。
          このタイミングでWEBマーケティングを活用した販売手法を早期に構築していくことが必要であり、そ
         の場合、WEBメディアの製作費用やWEB広告費用等の販売費用が短期的には先行することとなります
         が、当社グループの強みである営業リソースと掛け合わせていくことで、当社グループの中長期的な業績安
         定に寄与するとともに、非連続的な成長を実現できるものと見込んでおります。
          また、当社は2020年4月24日に公表いたしました「株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子
         会社化及び定款一部変更に関するお知らせ」及び「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社化)に関するお知
         らせ」に記載のとおり、営業利益・営業キャッシュフロー共に黒字基調である会社をM&Aの手法を通じて
         取得したことで、2021年3月期第2四半期において営業利益60百万円、営業キャッシュフロー238百万円と
         早期に黒字化を実現いたしました。当社グループの中長期的な業績の拡大のためには、積極的なM&A及び
         資本・業務提携等も成長戦略の1つとして検討しており、現時点では具体的な案件はないものの、案件発生
         時の機会を逸しないために、M&A及び資本・業務提携のための資金をあらかじめ確保しておくことが必要
         だと考えております。
          財務面においては、2020年9月末時点の当社グループの自己資本比率は37.4%ですが、本新株予約権の行
         使により当初の予定通り1,201百万円の資金が調達できた場合には49.6%まで上昇する予定です。また資金
         使途として、上記のとおり「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載の、株式
         の取得費用534百万円の支払いを実行することで54.3%まで自己資本比率は上昇する予定です。このよう
         に、自己資本比率が上昇することは当社グループの企業価値の向上に資するものであり、ひいては、当社グ
         ループの中長期にわたる安定的な経営や資金調達余力の拡大のために、必要不可欠と考えております。
          以上の状況を鑑み、上記の成長投資を実現するためには、現在の手元資金では十分ではないと考えてお
         り、財務体質の強化ができ、希薄化に配慮しながら当社グループの中長期での企業価値の向上に資するエク
         イティ性資金調達の実施が適切であると判断いたしました。本新株予約権を選択した理由の詳細について
         は、下記「1 新規発行新株予約権証券 (3)                     本新株予約権を選択した理由」をご参照ください。
          今般の資金調達により当社の更なる成長及び一層の経営安定化と企業価値の向上を図り、株主の皆様をは
         じめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
          なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、下記「2 新
         規発行による手取金の使途 (2)               手取金の使途」をご参照ください。
        (2)  本新株予約権の商品性

          今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約3年間(2021年2月8日から2024年2月
         8日まで)とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の
         払込金額」欄第3項に記載されています。)を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本
         新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
          当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契
         約を締結します。
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         <本新株予約権の行使の要請>
          本買取契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を割当予定先に付与した上で、今後資
         金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権のうち一定数を行使すべき旨を要請(以
         下「行使要請」といいます。)できる仕組みとなっており、割当予定先は、かかる要請を受けた場合、要請
         された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、①当社普通株式の1日当たり出来高数が、当該行使要請
         に係る行使要請通知書を交付した日(以下「要請書交付日」といいます。)の前取引日における出来高数を下
         回った場合、②20取引日の期間中に、東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合、③
         当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には要請された数の本新株予約権を行使しない
         ことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活
         用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
          但し、当社が一度に要請できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付
         されることとなる当社普通株式の数が、①要請書交付日の前日までの20取引日間における当社普通株式の1
         日当たり出来高数の中央値に2を乗じて得られる株式数を割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式
         の数」第1項で定義される意味を有し、同欄第1項但書により調整されます。以下同じです。)で除して得
         られる数、②要請書交付日の前日までの60取引日間における当社普通株式の1日当たり出来高数の中央値に
         2を乗じて得られる株式数を割当株式数で除して得られる数、③東証が本新株予約権の割当日時点に公表し
         ている直近の当社普通株式の東証における上場株式数の10%に相当する株式数を割当株式数で除して得られ
         る数のいずれか少ない数を超えないように要請する必要があります。複数回の行使要請を行う場合には20取
         引日以上の間隔を空けなければならず、また、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又
         は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合、東証終値が本新株予約権の下限行使価額の120%に
         相当する金額を下回る場合等一定の場合には当社は行使要請を行うことはできません。なお、当社は、行使
         要請を行った場合、又は行使要請がその効力を失った場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。
         <本新株予約権の行使の停止>

          当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請(以下
         「停止要請」といいます。)することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することがで
         き、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を
         行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。
         <割当予定先による本新株予約権の買入れ>

          割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの10連続取引日における全ての東証終値が下限行使価額
         を下回った場合に、当該10連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の
         4取引日前まで(同日を含みます。)に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込
         金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、速やかに(遅くと
         も3取引日以内に)かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。
         また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本
         新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。
         <本新株予約権の譲渡>

          本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権
         が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使要請、停止要請及びその取消しを行
         う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれま
         す。
        (3)  本新株予約権を選択した理由

          当社は、上記「(1)         資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみなら
         ず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希
         薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保され
         た手法であるかを重視いたしました。
          結果、上記「(2)        本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権、割当予定先と締結する予定の本買
         取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いた
         しました。
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         <本新株予約権の特徴>
          ① 株価への影響の軽減が可能なこと
           ・ 行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっ
             ていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的
             に過剰となる事態が回避されやすいこと
           ・ 下限行使価額が77円(発行決議日直前取引日の東証終値の70%の水準)に設定されていること
           ・ 行使要請を行う際には、東証終値が下限行使価額の120%以上である必要があり、また、上記「(2)
             本新株予約権の商品性」に記載のとおり、一度に行使要請可能な数量の範囲は行使要請直前の一定
             期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行に
             よる需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
          ② 希薄化の抑制が可能なこと
           ・ 本新株予約権は、潜在株式数が11,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数83,376,425株の
             13.19%)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
           ・ 本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価
             額が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を
             勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができま
             す。
          ③ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
           ・ 本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、行使要請や停止要請を行
             うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
          ④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
           ・ 資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも
             取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
         <本新株予約権の留意事項>

          本新株予約権には、主に、下記①乃至④に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上
         記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
          ① 本新株予約権の下限行使価額は77円(発行決議日直前取引日の東証終値の70%の水準)に設定されてお
            り、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があり
            ます。
          ② 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
            ます。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
          ③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
          ④ 本新株予約権発行後、東証終値が10取引日連続して77円を下回った場合等には、割当予定先が当社に
            対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。
         <他の資金調達方法との比較>

          ① 公募増資との比較
            公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じる
            ため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けて
            から、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に1ヶ月から2ヶ月程
            度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の
            期間が必要となります。
          ② 第三者割当による新株式発行との比較
            第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
            るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を
            保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えて
            おります。
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          ③ 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
            第三者割当による転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)の発行は、様々な商品設
            計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコン
            トロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約により、
            当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能と
            なります。また、転換価額が固定されているCBは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗
            せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正される
            CBは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換
            の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと
            考えられます。
          ④ ライツ・オファリングとの比較
            いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
            ト型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型
            ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が
            少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。ま
            た、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、
            資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
          ⑤ その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
            第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予
            約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できない
            ことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
          ⑥ 借入・社債との比較
            借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下
            が見込まれます。
       2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
         容
         本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、上記「1 本新株予約権の発
         行により資金の調達をしようとする理由 (2)                     本新株予約権の商品性」に記載の内容以外に下記の内容につ
         いて合意する予定であります。
         <割当予定先による行使制限措置>
         ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項並
           びに  日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」                                の定めに基づき、MSCB等
           の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株
           予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株
           予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分
           に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
         ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
           約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
           株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
         <割当予定先による本新株予約権の譲渡制限>
          割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決
         議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者
         に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡
         する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行
         使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
       3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、株式会社光通信との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定で
         す。
         割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約
         権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売
         りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
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       5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
       6 本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
          受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
       7 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務
         規程、同施行規則その他の規則に従います。
       8 新株予約権証券の発行
         本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
    2  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

         1,206,370,000                   5,000,000                 1,201,370,000

     (注)   1 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
         金額であります。
       2 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値)で行使された
         と仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い
         込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
         われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込む
         べき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
       3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
         成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
       4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  【手取金の使途】
       上記差引手取概算額         1,201,370,000       円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                  金額(百万円)              支出予定時期

    ① 新規サービスの拡充                                 200     2021年3月~2024年3月

    ② 既存事業の強化                                 100     2021年3月~2024年3月

    ③ M&A資金                                 367     2021年3月~2024年3月

    ④   株式の取得費用の支払い                              534     2021年3月~2024年3月

               合計                    1,201            ―

     (注)   1 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動します。また、本新株予
         約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予
         約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資
         金調達ができなかった場合には、具体的な資金使途に記載の④                             株式の取得費用の支払い           、①新規サービスの
         拡充、②既存事業の強化、③M&A資金の優先順位で充当し、さらに手元資金及び銀行等からの借入金によ
         り充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支
         出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、M&A及び資本業務提携のための待機資金と、既存事業
         の強化として、WEB広告の製作費用や広告費用等の販売費用の資金として充当する予定であります。
       2 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
         時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
       当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下

      のとおりです。
      ① 新規サービスの拡充

        上記  「(1)資金調達の主な目的」             に記載のとおり、さらなる販売拡大を目指す上で、契約獲得時の一時金が比較
       的少ない代わりに、ストック収益(契約獲得後に発生する継続的手数料収益)を主な収益源とするサービスを取り
       扱う場合、顧客増加とサービス内容拡充の段階において、仕入れ費用や顧客獲得に伴う人件費等が先行すること
       となりますが、このサービス分野は、他社に先駆けて販売シェアを伸ばすことにより、認知度の向上におけるブ
       ランディングの確立や販売代理店への展開等、様々なボリュームメリットを享受することが可能なため、長期的
       な競争力・収益力を確保できると考えております。
        上記に鑑み、新規サービスの拡充に伴い発生する仕入れ費用に対して、2021年3月より向こう36ヶ月を通じて
       200百万円を支出することを予定しております。
      ② 既存事業の強化

        上記  「(1)資金調達の主な目的」             に記載のとおり、このタイミングでWEBマーケティングを活用した販売手法
       を早期に構築していくことが必要であり、その場合、WEBメディアの製作費用やWEB広告費用等の販売費用
       が短期的には先行することとなりますが、当社グループの強みである営業リソースと掛け合わせていくことで、
       当社グループの中長期的な業績安定に寄与するとともに、非連続的な成長を実現できるものと見込んでおりま
       す。
        そのための費用として、WEB広告の製作費用に対して、2021年3月より向こう36ヶ月を通じて20百万円、W
       EB広告費用等の販売費用に対して、2021年3月より向こう36ヶ月を通じて80百万円、結果総額100百万円を支出
       することを予定しております。
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      ③ M&A資金
        当社グループの中長期的な業績の拡大のためには、積極的なM&A及び資本・業務提携等も成長戦略の1つと
       して検討しており、現時点では具体的な案件はないものの、案件発生時の機会を逸しないために、M&A及び資
       本・業務提携のための資金をあらかじめ確保しておくことが必要だと考えております。
        そのための費用として、M&A及び資本・業務提携のための待機資金に対して、2021年3月より向こう36ヶ月
       を通じて367百万円を支出することを予定しております。
      ④ 株式の取得費用の支払い              M&A資金

        財務面においては、2020年9月末時点の当社グループの自己資本比率は37.4%ですが、本新株予約権の行使に
       より、今回の資金調達が当初の予定通り1,201百万円の資金が調達できた場合には49.6%まで上昇する予定です。
       また資金使途として、上記            「(1)資金調達の主な目的」             に記載のとおり「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社
       化)に関するお知らせ」に記載の、株式の取得費用534百万円の支払いを実行することで54.3%まで自己資本比率
       は上昇する予定です。このように、自己資本比率が上昇することは当社グループの企業価値の向上に資するもの
       であり、ひいては、当社グループの中長期にわたる安定的な経営や資金調達余力の拡大のために、必要不可欠と
       考えております。
        そのための費用として、株式の取得費用の支払いに対して2021年3月から向こう36ヶ月を通じて534百万円を支
       出することを予定しております。
    第2   【売出要項】

      該当事項なし

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
    名称                 東海東京証券株式会社
    本店の所在地                 名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

    代表者の役職及び氏名                 代表取締役社長 合田 一朗

    資本金                 6,000百万円

    事業の内容                 金融商品取引業

    主たる出資者及びその出資比率                 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100%

     (注) 割当予定先の概要の欄は、2021年1月19日現在のものであります。
     b.提出者と割当予定先との間の関係

            当社が保有している割当予定先の株式の数                        なし
    出資関係
            割当予定先が保有している当社の株式の数                        109,600株
    人事関係                                該当事項なし

    資金関係                                該当事項なし

    技術関係                                該当事項なし

    取引関係                                該当事項なし

     (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年1月19日現在(但し、割当予定先が保有している当社の株式の
        数については2020年9月30日現在)のものであります。
     c.割当予定先の選定理由

       当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等(注)欄第1項第(1)号」
      に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきまし
      た。また、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を
      確保したいという当社のニーズを充足し、株価への影響にも十分配慮した仕組みとなっていることを重視した上で
      調達手法の検討を進めておりました。そうした中、今回の調達手法は当社の株価や既存株主の利益に配慮しながら
      調達ニーズを満たす最適なファイナンス手法であると判断いたしました。
       さらに、東海東京証券株式会社からは①事業再編前から資本政策の提案を受けており、当社の経営及び事業に対
      する理解が深いこと、②国内の個人投資家や機関投資家に厚い投資家基盤を有しており、行使により交付される株
      式の株式市場における円滑な売却が期待されること、③総合証券として様々なファイナンスにおける実績もあるこ
      と等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
       なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定するもので
      あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
      す。
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     d.割り当てようとする株式の数
       本新株予約権の目的である株式の総数は11,000,000株です(但し、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約
      権証券 (2)      新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
      あります。)。
     e.株券等の保有方針

       割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、
      当社取締役会の承認を以って本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等
      でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新
      株予約権割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認します。譲渡承認が
      行われた場合には、当社はその内容を開示します。また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長
      期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
       当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並び
      に日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を割当予定先に行わ
      せないことを合意します。
     f.払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2020年3月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」(金融
      商品取引法第46条の4及び第57条の4に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込
      みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:39,135百万円、流動資産計:983,755百万円)を保
      有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京
      フィナンシャル・ホールディングス株式会社の四半期報告書(第109期第2四半期、提出日2020年11月10日)に含まれ
      る貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:
      67,240百万円、流動資産計:1,382,645百万円)を保有していることを確認しております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会
      社は、東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社会的勢力との関係遮
      断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための体制を構築しており
      ます。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」において、反社会的勢力
      に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、周知を図っておりま
      す。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング統括部では、情報の収
      集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各社及び各部署と情報
      の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券株式会社からヒアリングし確
      認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないもの
      と判断しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      本買取契約において、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社
     の承認を要する旨が定められています。
      但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
     ん。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
      締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
      ルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号                                 代表取締役社長        野口真人)(以下「プルータ
      ス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権
      利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一
      般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。
      価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定
      することが困難であるため評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使要請
      を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場
      合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限ります。)にわたって一様に分散
      的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を10営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株
      予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約
      権1個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金67円といたしました。当社は、上記「「第1 募集要項 1 
      新規発行新株予約権証券 (2)              新株予約権の内容等(注)」欄第1項第(2)号に記載した本新株予約権の特徴や内容、
      本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利
      発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、会社法上の
      職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取
      締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
       (ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
         えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
       (ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
         ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
         れること
       (ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
         と
       (ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出さ
         れていること
       (ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
         参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
       (ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
         て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担
         当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大11,000,000株(議決権110,000個相当)であり、発行
      決議日現在の当社発行済株式総数83,376,425株(総議決権数606,634個)に対し最大13.19%(当社議決権総数に対し最
      大18.13%)の希薄化が生じるものと認識しております。
       しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れること、
      本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
       また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数11,000,000株に対し、当社株式の過去3年間にお
      ける1日当たり平均出来高は1,145,116株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需
      要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得する
      ことが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模では
      ないものと考えております。
       これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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    4  【大規模な第三者割当に関する事項】
      該当事項なし。
    5  【第三者割当後の大株主の状況】

                                                   割当後の総

                                      総議決権数
                                                   議決権数に
                                            割当後の所有
                                      に対する所
                                所有株式数
       氏名又は名称                住所                      株式数     対する所有
                                 (株)
                                      有議決権数
                                              (株)
                                                   議決権数の
                                      の割合(%)
                                                    割合(%)
                  東京都豊島区西池袋一丁目
    株式会社光通信                            46,139,784         38.62    46,139,784         32.69
                  4番10号
                  名古屋市中村区名駅四丁目
    東海東京証券株式会社                             109,600        0.18   11,109,600         15.50
                  7番1号
    SBIイノベーションファ              東京都港区六本木一丁目6
                                6,756,756         11.14    6,756,756         9.43
    ンド1号              番1号
                  東京都港区六本木一丁目6
    株式会社SBI証券                            2,126,800         3.51    2,126,800         2.97
                  番1号
                  東京都南区青山二丁目6番
    楽天証券株式会社                             845,400        1.39     845,400        1.18
                  21号
                  東京都港区赤坂一丁目12番
    マネックス証券株式会社                             699,502        1.15     699,502        0.98
                  32号
                  東京都千代田区一ツ橋一丁
    株式会社マイナビ                             688,000        1.13     688,000        0.96
                  目1番1号
    本橋 和文              埼玉県さいたま市中央区               606,000        1.00     606,000        0.85
                  東京都港区南青山七丁目8
    柏温泉リゾート株式会社                             500,000        0.82     500,000        0.70
                  番7号
                  東京都中央区日本橋蛎殻町
    株式会社エフティグループ                             498,700        0.82     498,700        0.70
                  2丁目13番6号
          計              ―        58,970,542         59.77    69,970,542         65.95
     (注)   1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年9月30日現在の株
         主名簿に基づき記載しております。
       2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年9月30日現在の所有議決権数」
         (但し、割当予定先である東海東京証券株式会社については、「2020年9月30日現在の所有議決権数」に本
         新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数)を、「2020年9
         月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である11,000,000
         株に係る議決権数110,000個を加算した数」で除して算出しております。
       3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第3位を四捨五入しております。
       4 株式会社光通信が所有する46,139,784株のうち22,710,000株については、A種優先株式につき、法令に別段
         の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。
       5 割当予定先である東海東京証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、東海東京証券株式会社が、本新株予
         約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
       6 上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である東海東京証券株
         式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有して
         おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先
         である東海東京証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項なし
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項なし
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    第4   【その他の記載事項】
      該当事項なし

    第二部     【公開買付けに関する情報】

      該当事項なし

    第三部     【追完情報】

    1.事業等のリスクについて

      「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期、提出日2020年6月25日)及び四半期報告書(第25期第2四半
     期、提出日2020年11月16日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021
     年1月20日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべ
     き事項はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年1月20日)現
     在においても変更の必要はないものと判断しております。
    2.最近の業績の概要

      第25期第3四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)における売上高の見込は以下のとおり
     です。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
                第24期第3四半期連結累計期間                       第25期第3四半期連結累計期間
     会計期間
                  (自 2019年10月1日                       (自 2020年10月1日
                  至 2019年12月31日)                       至 2020年12月31日)
    売上高                    2,293百万円                       4,269百万円
      売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせ
     るおそれがあるため記載しておりません。
      また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
    3.臨時報告書の提出

      「第四部 組込情報」に記載の第24期有価証券報告書の提出日(2020年6月25日)以降、本有価証券届出書提出日
     (2021年1月20日)までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しており
     ます。
     (2020年6月25日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       当社は、2020年6月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     2 報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2020年6月25日
                                19/30




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      (2)  決議事項の内容
        第1号議案 定款一部変更の件
         A種優先株式に係る規定の新設及び発行可能株式総数の増加等の定款変更を行うものであります。
        第2号議案 株式交換契約承認の件
         2020年4月24日付で当社と株式会社アイ・ステーションの間で締結した株式交換契約について承認を得るも
        のであります。
        第3号議案 取締役6名選任の件
         取締役として、執行          健太郎、片野       良太、坂本      幸司、平田      英之、倉嶌      喬、竹中     由重を選任するものであ
        ります。
        第4号議案 監査役2名選任の件
         監査役として、近藤          武雄、和田      拓士を選任するものであります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び
                    賛成数       反対数       棄権数
         決議事項                               可決要件        賛成(反対)割合
                     (個)        (個)        (個)
                                                   (%)
    第1号議案
                     363,117        2,873        0   (注)1      可決     (99.22%)
    定款一部変更の件
    第2号議案
                     363,033        2,957            (注)1      可決     (99.19%)
                                     0
    株式交換契約承認の件
    第3号議案
                                         (注)2
    取締役6名選任の件
    執行 健太郎                 363,142        2,848        0          可決     (99.22%)
    片野 良太                 363,131        2,859        0          可決     (99.22%)

    坂本 幸司                 363,203        2,787        0          可決     (99.24%)

    平田 英之                 363,246        2,744        0          可決     (99.25%)

    倉嶌 喬                 363,200        2,790        0          可決     (99.24%)

    竹中 由重                 363,126        2,864        0          可決     (99.22%)

    第4号議案
                                         (注)2
    監査役2名選任の件
    近藤 武雄                 363,092        2,928        0          可決     (99.20%)
    和田 拓士                 363,209        2,811        0          可決     (99.23%)

     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成による。
       2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
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     (2020年10月5日提出の臨時報告書の訂正報告書)
     1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
       当社は、2020年6月25日開催の第24期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24
      条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2020年6月25日に
      臨時報告書を提出いたしましたが、当社の株主名簿管理人より議決権行使結果の一部修正の報告があり、一部訂正
      すべき事項が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本報告書を提出するものでありま
      す。
     2 訂正事項

      2 報告内容
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
      3 訂正箇所

        訂正箇所は       を付して表示しております。
      (訂正前)

     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
       びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び
                    賛成数       反対数       棄権数
         決議事項                               可決要件        賛成(反対)割合
                     (個)       (個)       (個)
                                                  (%)
    第1号議案
                     363,117        2,873        0   (注)1      可決     (99.22%)
    定款一部変更の件
    第2号議案
                     363,033        2,957            (注)1      可決     (99.19%)
                                     0
    株式交換契約承認の件
    第3号議案
                                         (注)2
    取締役6名選任の件
    執行 健太郎                 363,142        2,848        0          可決     (99.22%)
    片野 良太                 363,131        2,859        0          可決     (99.22%)

    坂本 幸司                 363,203        2,787        0          可決     (99.24%)

    平田 英之                 363,246        2,744        0          可決     (99.25%)

    倉嶌 喬                 363,200        2,790        0          可決     (99.24%)

    竹中 由重                 363,126        2,864        0          可決     (99.22%)

    第4号議案
                                         (注)2
    監査役2名選任の件
    近藤 武雄                 363,092        2,928        0          可決     (99.20%)
    和田 拓士                 363,209        2,811        0          可決     (99.23%)

     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成による。
       2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議

         決権の過半数の賛成による。
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      (訂正後)
     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
       びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び
                    賛成数       反対数       棄権数
         決議事項                               可決要件        賛成(反対)割合
                     (個)       (個)       (個)
                                                  (%)
    第1号議案
                     370,346        2,877        0   (注)1      可決     (99.23%)
    定款一部変更の件
    第2号議案
                     370,262        2,961            (注)1      可決     (99.21%)
                                     0
    株式交換契約承認の件
    第3号議案
                                         (注)2
    取締役6名選任の件
    執行 健太郎                 370,371        2,852        0          可決     (99.24%)
    片野 良太                 370,360        2,863        0          可決     (99.23%)

    坂本 幸司                 370,432        2,791        0          可決     (99.25%)

    平田 英之                 370,475        2,748        0          可決     (99.26%)

    倉嶌 喬                 370,429        2,794        0          可決     (99.25%)

    竹中 由重                 370,355        2,868        0          可決     (99.23%)

    第4号議案
                                         (注)2
    監査役2名選任の件
    近藤 武雄                 370,321        2,932        0          可決     (99.21%)
    和田 拓士                 370,438        2,815        0          可決     (99.25%)

     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成による。
       2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
    第四部     【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

    有価証券報告書            事業年度              自 2019年4月1日              2020年6月25日
                (第24期)              至 2020年3月31日              関東財務局長に提出
    四半期報告書            事業年度              自 2020年7月1日              2020年11月16日
                (第25期第2四半期)              至 2020年9月30日              関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項なし

    第六部     【特別情報】

      該当事項なし

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年6月25日

    INEST株式会社
     取締役会 御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                          東京事務所

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       川 村  英 紀           印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       永 井  公 人           印
                          業務執行社員
    <財務諸表監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるINEST株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、I
    NEST株式会社及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    1.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年4月24日開催の取締役会において、連結子会社である株式
      会社EPARKライフスタイル及び株式会社EPARKモールの会社が保有する全株式及び債権を譲渡することを
      決議し、同日付で株式譲渡及び債権譲渡契約を締結し、2020年5月1日に譲渡した。また、2020年4月24日開催の取
      締役会において、広告ソリューション事業を終了することを決議し、2020年4月30日に事業を終了した。
    2.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年4月24日開催の取締役会において、会社を完全親会社、株
      式会社アイ・ステーションを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
      なお、当該株式交換は、2020年6月25日に開催した会社の定時株主総会において承認されている。
    3.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年4月24日開催の取締役会において、株式会社Patchの全株式
      を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
    4.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年4月24日開催の取締役会において、会社が2018年12月26日
      に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の未償還残高の全額を繰上償還することを決議し、2020年5
      月15日に繰上償還した。
    当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、INEST株式会社の2020年
    3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、INEST株式会社が2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。 
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。 
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任 

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の
    過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 
     ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
      び適用される。 
     ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。 
     ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
      責任を負う。 
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。 
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係 

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
        社)が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年6月25日

    INEST株式会社
     取締役会 御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                          東京事務所

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       川 村  英 紀           印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       永 井  公 人           印
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるINEST株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、INE
    ST株式会社の2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    1.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年4月24日開催の取締役会において、連結子会社である株式
      会社EPARKライフスタイル及び株式会社EPARKモールの会社が保有する全株式及び債権を譲渡することを
      決議し、同日付で株式譲渡及び債権譲渡契約を締結し、2020年5月1日に譲渡した。また、2020年4月24日開催の取
      締役会において、広告ソリューション事業を終了することを決議し、2020年4月30日に事業を終了した。
    2.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年4月24日開催の取締役会において、会社を完全親会社、株
      式会社アイ・ステーションを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
      なお、当該株式交換は、2020年6月25日に開催した会社の定時株主総会において承認されている。
    3.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年4月24日開催の取締役会において、株式会社Patchの全株式
      を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
    4.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年4月24日開催の取締役会において、会社が2018年12月26日
      に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の未償還残高の全額を繰上償還することを決議し、2020年5
      月15日に繰上償還した。
    当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
        社)が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                      独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                2020年11月16日

       INEST株式会社
        取締役会 御中
                           有限責任     あずさ監査法人

                           東京事務所

                            指定有限責任社員

                                       公認会計士       川 村 英 紀          印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                       公認会計士       永 井 公 人          印
                            業務執行社員
      監査人の結論

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているINE
      ST株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年7
      月1日から2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に
      係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計
      算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
       当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正

      妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、INEST株式会社及び連結子会社の2020年9
      月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フ
      ローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
      監査人の結論の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レ
      ビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レ
      ビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に
      従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしてい
      る。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
      四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四
      半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
      四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用すること
      が含まれる。
       四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成す
      ることが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
      とにある。
      四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場
      から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                      INEST株式会社(E05523)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの
      過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半
        期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の
        基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
       ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
        実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国に
        おいて一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていない
        と信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が
        認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起するこ
        と、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸
        表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
        ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として
        存続できなくなる可能性がある。
       ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務
        諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項
        を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計
        事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
       ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手
        する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任があ
        る。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー
      上の重要な発見事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し
      たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減する
      ためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害
      関係はない。
                                                     以 上

     (注)   1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
         告書提出会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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