株式会社アピリッツ 有価証券届出書（新規公開時）

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年１月20日

    【会社名】                       株式会社アピリッツ

    【英訳名】                       Appirits     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長執行役員CEO　和田　順児

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号

    【電話番号】                       03-6690-9870（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員CFO　永山　亨

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号

    【電話番号】                       03-6690-9870（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員CFO　永山　亨

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                　　　　　　　190,570,000             円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                     　　　59,000,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                       　42,480,000      円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

                                  1/135






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

        種類          発行数(株)                       内容

                           完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のな
       普通株式         190,000(注)２．          い、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
                           は100株であります。
     (注)   １．2021年１月20日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2021年２月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、24,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社
         従業員持株会(名称：          アピリッツ従業員持株会           )を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であ
         ります。
         なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
         に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)でありま
         す。
       ４．上記とは別に、2021年１月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
         36,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
       ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                                  2/135












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【募集の方法】
      2021年２月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     記載欄の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年２月３日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

    入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

    ブックビルディング方式                        190,000          190,570,000            103,132,000

         計(総発行株式)                   190,000          190,570,000            103,132,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年１月20日開催の取締役会決議に基づき、
         2021年２月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,180円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は    224,200,000      円となります。
       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  3/135








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2021年２月16日(火)              未定
                           100                     2021年２月24日(水)
    (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　2021年２月19日(金)             (注)４．
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2021年２月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2021年２月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年２月３日開催予定の取締役会において決定される予定で
         あります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年２
         月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
         手取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年１月20日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2021年２月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2021年２月25日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2021年２月５日から2021年２月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」            欄記載の引受人の本店及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支
       店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
                                  4/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　恵比寿支店                           東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                      引受株式数

     引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                             １．買取引受けによります。
    みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                             ２．引受人は新株式払込金と
                                               して、2021年２月24日ま
    株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               でに払込取扱場所へ引受
                                               価額と同額を払込むこと
                                               といたします。
    極東証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
                                             ３．引受手数料は支払われま
                                               せん。ただし、発行価格
                                        未定
    大和証券株式会社             京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                               と引受価額との差額の総
                                               額は引受人の手取金とな
    いちよし証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
                                               ります。
    東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
    エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号

          計                 ―             190,000           ―

     (注)   １．2021年２月３日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2021年２月15日)に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
                                  5/135











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               206,264,000                  19,000,000                 187,264,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,180円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額187,264千円については、「１                       新規発行株式」の（注）４.             に記載の第三者割当増資の手取概
      算額上限39,081千円と合わせた、手取概算額合計上限226,345千円について、①エンジニア労務費投資　②採用に係
      る求人費投資　③広告宣伝費投資へそれぞれ充当する予定です。
      ①エンジニア労務費投資
        エンジニアの労務費として、2022年１月期中に、103,840千円を充当する予定です。
        当社はWebソリューション事業ならびにオンラインゲーム事業において、受託開発及び自社開発を行うエンジニ
       アが収益の基になります。さらなる収益拡大にはエンジニアの増員が必須であり、主にWebソリューション事業に
       おいて積極的な採用を行いエンジニアの増員を図って参ります。
      ②採用に係る求人費投資
        採用に係る求人費として、2022年１月期中に、                     99,505   千円を充当する予定です。
        採用に係る求人費は、エンジニアの転職市場での需要が高まる中において、採用を行う際に発生する人材紹介
       サービス会社への手数料及び、自社において採用イベントに掛かる費用になります。こちらはエンジニア労務費
       投資と同じく採用を進め増員することで更なる収益拡大に寄与するものと考えております。
      ③広告宣伝投資
        広告宣伝費として、2022年１月期中に、                  23,000   千円を充当する予定です。
        当社はオンラインゲーム事業において自社ゲーム開発・運営をしております。自社ゲームにおける広告宣伝投
       資はリリース時の登録ユーザー数の増加及びリリース後のイベント周知などによる更なる課金の増加を促す重要
       な投資と考えております。
        なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方
       針であります。
                                  6/135









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2021年２月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                            売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

       種類           売出数(株)
                               (円)              又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                   ―        ―            ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                   ―        ―            ―
             によらない売出し
                                     埼玉県さいたま市南区文蔵三丁目11番９号
                                     株式会社エイ・ティー・ジー・シー
             ブックビルディング                                        30,000株
    普通株式                    50,000      59,000,000
             方式                        東京都渋谷区富ヶ谷二丁目40番14号
                                     クリプトメリア株式会社
                                                    20,000株
    計(総売出株式)            ―       50,000      59,000,000                ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                1,180   円)で算出した見込額であります。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  7/135









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数      申込                         元引受

    売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名
                申込期間        単位    証拠金     申込受付場所                    契約の
     (円)     (円)                                  又は名称
                       (株)     (円)                         内容
                                引受人の及びそ
               自　2021年                 の委託販売先金
     未定                                   東京都千代田区大手町
          未定    ２月16日(火)              未定    融商品取引業者                     未定
    (注)１．                    100                一丁目５番１号
         (注)２．      至　2021年            (注)２．     の本店並びに全                    (注)３．
    (注)２．                                    みずほ証券株式会社
               ２月19日(金)                  国各支店及び営
                                業所
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2021年２月15日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人       及びその委託販売先金融商品取引業者の                  販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
         ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
                                  8/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                            売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

       種類           売出数(株)
                               (円)              又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                   ―        ―            ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                   ―        ―            ―
             によらない売出し
                                     東京都千代田区大手町一丁目５番１号
             ブックビルディング
    普通株式                    36,000      42,480,000
                                     みずほ証券株式会社　                        36,000株
             方式
    計(総売出株式)            ―       36,000      42,480,000                ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
         ます。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、みず
         ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式36,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
         ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
         限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,180円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５．に記載した振替機関と同一
         であります。
                                  9/135












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                   申込株数       申込

     売出価格                                 引受人の住所及び
            申込期間        単位      証拠金     申込受付場所                 元引受契約の内容
      (円)                                 氏名又は名称
                    (株)      (円)
                               みずほ証券
                               株式会社及
                               びその委託
           自　2021年
                               販売先金融
      未定     ２月16日(火)               未定
                      100         商品取引業           ―          ―
     (注)１．       至　2021年              (注)１．
                               者の本店並
           ２月19日(金)
                               びに全国各
                               支店及び営
                               業所
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．みずほ証券株式会社           及びその委託販売先金融商品取引業者                 の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの
         条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                    ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同
         様であります。
                                 10/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しており
     ます。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である                クリプトメリア株式会社           (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。
     これに関連して、当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式36,000
     株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の
     会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
    (１)   募集株式の種類及び数            当社普通株式　36,000株

    (２)   募集株式の払込金額            未定(注)１．

                   増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき
                   算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
       増加する資本金及び資
    (３)               数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
       本準備金に関する事項
                   金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   (注)２．
    (４)   払込期日            2021年３月24日(水)
     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年２月３日開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す。
       ２．割当価格は、2021年２月15日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2021年２月25日から2021年３月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
     に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
     る発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発
     行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内にお
     いても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシ
     ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    ３．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるクリプトメリア株式会社、売出
     人である株式会社エイ・ティー・ジー・シー、当社株主である魚谷幸一、和田順児、笠谷真也、三浦印刷株式会社、
     三原順、株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ、八木広道、冨田英揮、西脇学、喜藤憲一、土志田龍一、株式会社
     BONNET、琴坂将広、大河内剛、石上尚弘、伊藤英佑及び当社新株予約権者である永山亨、小澤卓巳、長谷亘、鈴木利
     夫、児山亮、川口亜衣子、村上一歩、外山保、吉田啓紀、佐渡秀治、青井裕紀、大金翔吾、長谷部努、南弘紀、大塚
     康弘は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間
     中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し
     及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を合意し
     ております。
      また、当社株主である株式会社HBD、日比谷尚武及びみずほキャピタル株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約
     締結日から上場日（当日を含む。）後90日目（2021年５月25日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意
     なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であっ
     て、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
                                 11/135


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間
     中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価
     証 券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分
     割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年１
     月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨
     合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であっても、そ
     の裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
      加えて、当社は、主幹事会社より、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）ま
     での期間中、主幹事会社の計算で保有する当社普通株式4,500株の売却を行わない旨聴取しております。
                                 12/135
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社のロゴマーク


                                       を記載いたします。
     (2)  裏表紙に当社のロゴマーク



                               を記載いたします。
     (3)  表紙の次に「事業の概況」～「05　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。


                                 13/135













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 14/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 15/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 16/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 17/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 18/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 19/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 20/135





















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第二部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

           回次           第16期       第17期       第18期        第19期       第20期

          決算年月           2016年１月       2017年１月       2018年１月        2019年１月       2020年１月

    売上高            (千円)      2,158,240       2,218,713       2,438,333       2,902,354       3,579,528

    経常利益            (千円)       325,568       222,166       190,496        114,732       143,188

    当期純利益            (千円)       183,292        19,088       127,553        58,361       66,568

    持分法を適用した
                (千円)         ―       ―       ―        ―       ―
    場合の投資利益
    資本金            (千円)       448,180       448,180       448,180        448,180       448,180
    発行済株式総数             (株)       10,711       10,711       10,711        10,711       10,711

    純資産額            (千円)      1,136,698       1,155,787       1,283,340       1,341,702       1,408,270

    総資産額            (千円)      1,625,089       1,744,091       1,784,737       1,821,057       1,917,526

    １株当たり純資産額             (円)     106,124.44       107,906.59       119,815.21         1,252.64       1,314.79

    １株当たり配当額                     ―       ―       ―        ―       ―
                 (円)
    (１株当たり中間配当額)                     ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益             (円)     17,112.59        1,782.15       11,908.61          54.49       62.15
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        69.9       66.3       71.9        73.7       73.4
    自己資本利益率             (％)        17.5        1.7       10.5        4.4       4.8

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向             (％)         ―       ―       ―        ―       ―

    営業活動による
                (千円)         ―       ―       ―     75,383       289,439
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)         ―       ―       ―    △ 105,983      △ 116,358
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)         ―       ―       ―    △ 124,612       △ 68,048
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)         ―       ―       ―     903,803      1,008,837
    の期末残高
    従業員数
                         186       201       233        295       359
    〔外、平均臨時             (名)
                        〔 56 〕     〔 57 〕     〔 61 〕     〔 58 〕     〔 58 〕
    雇用者数〕
     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ６．株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。
                                 21/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は期末雇用人員数を（　）外数で記載しております。
       ８．第16期、第17期及び第18期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんのでキャッシュ・
         フローに係る各項目については記載しておりません。
       ９．主要な経営指標等のうち、第16期、第17期及び第18期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の
         規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を
         受けておりません。
       10．第19期及び第20期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
         年大蔵省令第59号)に基づいて作成し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                               あず
         さ監査法人により監査を受けております。
       11．2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
       12．2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請の
         ための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づ
         き、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに
         掲げると、以下のとおりとなります。なお、第16期、第17期及び第18期の数値(１株当たり配当額について
         はすべての数値)については、有限責任                  あずさ監査法人の監査を受けておりません。
           回次           第16期       第17期       第18期        第19期       第20期

          決算年月           2016年１月       2017年１月       2018年１月        2019年１月       2020年１月

    １株当たり純資産額             (円)      1,061.24       1,079.07       1,198.15        1,252.64       1,314.79

    １株当たり当期純利益             (円)       171.13        17.82       119.09        54.49       62.15

    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額                     ―       ―       ―        ―       ―
                 (円)
    (１株当たり中間配当額)                     ―       ―       ―        ―       ―
       13．第17期の当期純利益の減少については、ゲーム需要のスマートフォンへの移行による事業環境の変化に伴

         い、ゲーム３タイトルに対して減損損失171,056千円を計上したことが主な要因となります。
                                 22/135











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【沿革】
      当社は、2000年７月の設立以来、ECサイトやWebシステムの構築等を行うWebソリューション事業を展開してまいり
     ました。さらに、2010年11月からはPC向けオンラインゲーム事業、2014年３月からはスマートフォン向けオンライン
     ゲーム事業を行っております。なお、2012年６月に商号を株式会社アピリッツに改め、現在に至っております。
      株式会社ケイビーエムジェイの設立以降の沿革は、次のとおりであります。
       年月                           概要

     2000年７月       株式会社ケイビーエムジェイ(現　当社)を神奈川県藤沢市に設立

     2001年12月       本社を東京都中央区日本橋に移転

     2001年12月       Webソリューション事業を本格稼動

     2002年７月       本社を東京都渋谷区渋谷に移転

     2005年１月       本社を東京都港区東新橋に移転

     2006年１月       人材紹介、人材派遣を専門に行う子会社、株式会社ウェブキャリアを設立

     2006年３月       自社開発のレコメンデーションエンジンを使った「レコメンドASPサービス」の販売を開始

     2008年４月       本社を東京都中央区日本橋に移転

     2009年２月       iPhoneアプリケーション等のスマートフォン向け開発事業を開始

     2009年８月       株式会社ウェブキャリアの人材紹介事業・人材派遣事業を株式会社コンテンツワンへ事業譲渡

     2009年９月       本社を東京都渋谷区恵比寿に移転

            検索エンジンASPサービス「Advantage                  Search」の販売を開始

     2009年10月
            Ruby   on  Railsで構築したECオープンソースパッケージ「エレコマ」の提供を開始

     2009年12月
            SBIベリトランス株式会社(現ベリトランス株式会社)と合弁で、SBIナビ株式会社(現ナビプラス
     2010年１月
            株式会社)を設立し、「レコメンドASPサービス」を、同社に事業譲渡
     2010年11月       自社開発、自社ゲームプラットフォームでのPC向けオンラインゲーム事業を開始
     2011年７月       自社開発でのPC向けオンラインゲーム事業の海外展開(ベトナム)を開始

     2011年９月       Web脆弱性診断等のWebセキュリティ事業を開始

     2012年２月       受託でのゲーム開発、運営事業を開始

     2012年６月       株式会社アピリッツへ商号変更

     2012年７月       PC向けオンラインゲーム事業の海外展開(台湾、香港圏)を開始

     2014年３月       スマートフォン向けオンラインゲーム事業を開始

     2015年11月       Push通知ASP「PushTracker」の販売を開始

     2015年12月       本社を東京都渋谷区神宮前に移転

     2017年11月       オンラインゲーム事業において、他社への人材派遣を開始

     2018年５月       株式会社風姿華傳からゲーム事業を事業譲受

     2019年２月       株式会社トライフォートから一部のゲームタイトルを取得

     2019年８月       株式会社インタラクティブブレインズから人材派遣事業を事業譲受

     2020年２月       OSDN株式会社からオープンソース開発等のWebメディアを譲受

                                 23/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【事業の内容】
      当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念に基づき、「セカイに愛されるインターネットサービスを
     つくり続ける」ことを目指し、デジタル・トランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧
     客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。具体的には、
     これまで蓄積してきた技術力に基づき、Webソリューション事業とオンラインゲーム事業を展開しており、各事業の内
     容は下記のとおりであります。
      なお、次の各事業は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)                               財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」に
     掲げるセグメントの区分と同一であります。
     １．事業の内容

      (1)  Webソリューション事業
        当社のWebソリューション事業では、顧客企業のECサイトやWebシステムの企画、開発、保守に加え、Webマーケ
       ティングやセキュリティ対策までを一貫して対応しております。
        当社は、顧客企業のWebシステムの企画、要件定義、設計、開発、保守・運用のすべての工程を自社内で対応す
       ることができるため、顧客が各工程を複数の企業に依頼するのに比べて、顧客ニーズを的確にとらえたうえで、
       安価かつスピーディな開発が可能となります。また、Webマーケティングに関する支援サービス、セキュリティ診
       断サービス等も提供しており、保守・運用における顧客ニーズに的確に対応することができます。
        これらに加え、ECサイトやWebシステムの構築において有用な各種ASPサービスを提供しております。
        また人材派遣事業では、Webソリューション開発のノウハウを持つ当社の人材を顧客企業に派遣し、派遣先に常
       駐して当該企業の開発を支援しております。
                                 24/135













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (Webソリューション事業の主な提供サービス)
     区分       サービス名                         内容・特徴

                     当社では、企画、要件定義、設計、開発、保守・運用というWebシステム構築
                     の上流工程から下流工程の各分野でWebビジネスの運営をワンストップで行う
        Webシステム開発            ことができます。大規模Webサイトを開発、運営している実績でWebシステム
                     開発を行い、インターネットサービスの運営をあらゆる領域でカバーしてい
                     るため、サイトオープン後も継続的なサポートを行うことができます。
                     「モールコネクター」は、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazonなどの各
                     種ショッピングモールの在庫・受注・商品情報を一元管理することができる
                     サービスです。また、各種ショッピングモールと自社ECサイトや基幹システ
        モールコネクター
     受
                     ムとを繋ぎ、連携することで、ショップ運営の運用負荷を軽減することがで
     託
                     きます。本サービスは、柔軟なカスタマイズが可能なエンタープライズ版の
     開
                     他、ASP版の提供も行っております。
     発
                     「エレコマ」は、当社がオープンソース※５として公開しているRubyで作ら
        エレコマ            れたECサイト構築パッケージです。低価格で高機能なECサイト構築を支援し
                     ます。
                     当社では、2007年からスマートフォンアプリ開発を開始し、シンプルかつ分
                     かりやすいユーザーインターフェイスを追求してきました。開発だけではな
        スマートフォンアプリ
                     く企画から参加し、既存ECサイトやSNSのアプリ化から新規アプリ開発まで
        開発
                     様々な分野のアプリ企画・開発ができます。また、各デバイス対応アプリの
                     同時開発、タブレット端末向けのアプリも開発可能です。
                     「Advantage      Search」は、ECサイト※７等のサイト内コンテンツ※８や商品
                     を対象として、キーワード検索できる検索ASPサービスです。本サービス導入
        Advantage     Search
                     により、コンバージョン率が向上します。またASPサービスを採用すること
                     で、システム負荷の軽減を実現します。
                     数値指標に基づき、論理的にWebサイトの課題点を抽出するアクセス解析を実
                     施し、サイトの改善施策を提案します。また、数値指標だけでなく、競合・
        Webコンサルティング            類似サイトの観察からナビゲーション構成やコンテンツの弱点を見つけ出す
                     サイト調査やユーザビリティチェック項目による定性的評価により包括的な
                     サイト分析を行い、効果の高い改善案を提案します。
                     定性的なユーザビリティ調査と、アクセス解析による定量データ、Webマーケ
     Ａ
                     ティングノウハウなどを総合的に判断し、Webサイトの効果的な動線設計・
     Ｓ
        UI設計・デザイン設計            UI※４設計・デザイン制作を実施します。見栄えだけのリニューアル、根拠
     Ｐ
     ※
                     なきレイアウト変更から脱却し、売上をアップさせるためのWebサイト改善を
     １
                     実現します。
     ・
                     アクセス解析の数値データを利用することで、リスティング広告※６の管理
     コ
                     画面からでは読み取れないユーザーのニーズを洗い出し、より効果的・効率
     ン
     サ
        SEMコンサルティング            的な広告運用をサポートします。広告運用だけでなく、その後のリピート化
     ル
                     施策の立案、内部SEO※３施策など、集客に関する総合的なコンサルティング
     等
                     を行います。
                     Googleアナリティクスセミナーでは、細かなツール設定方法からレポーティ
                     ングテクニックまでGoogleアナリティクス※２のあらゆる解析ノウハウを少
        Googleアナリティクス
                     人数制かつインタラクティブ※９な講義スタイルでレクチャーします。多数
        セミナー
                     取り揃えた講座シリーズの中から、顧客の状況・レベルに合わせた講座をお
                     選びいただけます。
                     本サービスは、多数のWebシステム開発、運用経験から培ったノウハウを活用
        セキュリティ診断サー            し、Webアプリケーションはもとよりネットワーク、スマートフォンアプリ等
        ビス            に対しセキュリティ専門スタッフが検査を行い、システムにある脅威を洗い
                     出すサービスです。
                     オープンソースソフトウエアの開発者に、様々なシステム、それらを総合的
        OSDN.net
                     かつ容易にプロジェクト管理を行う環境を提供する無料のサービスです。
     メ
                     インターネットやソフトウエア、科学、技術、工学、数学といった分野、そ
     デ
     ィ
                     してそれらに関連する技術や政治、法律、特許や権利といったトピックにつ
        スラド
     ア
                     いてのニュースと、それに対する議論を行うためのコミュニティ型ニュース
                     サイトです。
     人
                     Webソリューション開発のノウハウを持つ当社の人材を顧客企業に派遣し、派
     材
        人材派遣
     派
                     遣先に常駐して当該企業の開発を支援しております
     遣
                                 25/135


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (2)  オンラインゲーム事業
        当社のオンラインゲーム事業では、当社名で提供するゲームの企画から開発・運営を行う「自社ゲーム開
       発」、パートナー企業名で提供されるゲームの企画から開発・運営を請け負う「パートナーゲーム開発」、ゲー
       ム開発企業に当社の人材を派遣する「人材派遣」を展開しております。
        自社ゲーム開発において開発したゲームエンジンを活用して、パートナーゲーム開発のコストを低減した効率
       的な開発を行っております。またプロジェクトの緩急発生時に顧客ニーズに対応して人材派遣を行うことで自社
       人員の育成と同時に収益を確保。自社・パートナーゲームの開発でのノウハウからゲーミフィケーションなどの
       新たな分野への進出をしております。ボラティリティが高いとされるゲーム事業において当社は安定的な収益確
       保と事業の横展開を継続しております。
        「自社ゲーム開発」では、自社のオンラインゲームプラットフォームである「Appirits                                         Games   Project」及び
       他社オンラインゲームプラットフォームである「Google                          LLC、Apple      Inc」を通じてオンラインゲームを無料で提
       供し、ゲーム内のアイテム課金等により収益を得ております。キャラクターデザイン、シナリオ作成、開発、運
       営を当社が一貫して行うことにより、オンラインゲーム制作にかかるノウハウを蓄積しております。                                                PC版、ス
       マートフォン版のゲームを作成し、近年では、技術難易度の高いスマートフォン向けゲームの開発が中心となっ
       ております。
        「パートナーゲーム開発」では、ゲーム企画のプランニングやレベルデザイン、同時大量接続の処理技術など
       自社ゲームの開発・運営によって培ってきたノウハウをもとにパートナー企業のオンラインゲームの受託開発を
       行っております。開発請負、リリース後の運営により売上増加に伴う顧客からのインセンティブ収益を得ており
       ます。
        「人材派遣」では、オンラインゲーム開発のノウハウを持つ当社の人材を他のゲーム開発企業に派遣し、派遣
       先に常駐して当該企業のゲーム開発を支援しております。人材派遣収入により収益を得ております。
                                 26/135













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (運営中の自社ゲームタイトル一覧)
            リリース       提供先の

    タイトル名                    提供先プラットフォーム             ジャンル          ゲーム内容
             年月      国・地域
    ゴエティア       2018年９月        日本     スマートフォン              RPG    『ゴエティア-千の魔神と無限
    クロス                                      の塔-』の魔神たちが登場する
                        (PC版)                  マルチプレイRPG。神との戦い
                        当社、                  に敗れ荒廃した世界を舞台
                        ニコニコアプリ                  に、新たな「ゴエティア」の
                                          世界が展開される。
    関ケ原演義       2019年２月        日本     スマートフォン              RPG    トライフォート社より当社へ
            (運営                              運営移管したタイトル。
            移管月)                              天下分け目の決戦と言われた
                                          「関ヶ原の戦い」をモチーフ
                                          にした戦国ソーシャル育成
                                          カードゲーム。
    繚乱三国演       2019年２月        日本     スマートフォン              RPG    トライフォート社より当社へ
    義        (運営                              運営移管したタイトル。
            移管月)                              魏・呉・蜀の三国が争覇し
                                          た、群雄割拠の三国時代の歴
                                          史である、世界中で人気の三
                                          国志をモチーフとした三国
                                          ソーシャル育成カードゲー
                                          ム。
    疾風幕末演       2019年２月        日本     スマートフォン              RPG    トライフォート社より当社へ
    義       (当社運営                               運営移管したタイトル。
            移管月)                              日本史上にキラ星の如く輝く
                                          志士・剣士たちが「開国」と
                                          「攘夷」、「倒幕」と「佐
                                          幕」に分かれて争った幕末を
                                          舞台とした幕末ソーシャル育
                                          成カードゲーム。
    アンノウン       2020年６月        日本     スマートフォン              RPG    ブラウザゲーム『アルフヘイ
    ブライド                                      ムの魔物使い』の姉妹作とな
                                          る魔王軍采配RPG。
                                 27/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (用語集)
         用語                           内容

    ※１ASP             ソフトウエアをインターネットなどを通じて利用者に提供するサービスです。
                 コスト削減効果、利用方法の簡便さなどにより、利用が広がっています。
    ※２Google      ア  ナ  リ  ス  Googleが提供するホームページ訪問者の数や行動を解析するツール。
                 解析結果をもとにホームページの改修などが行われます。
    ティック
    ※３SEO             google、yahooなどの検索サイトの検索結果で自身のホームページをより上位に表示
                 させたり、よりクリック数が増えるようにしたりするための施策です。
                 効果的な施策を実行するためには検索サイトのアルゴリズムなどに関する専門的な知
                 識が必要となります。
    ※４UI             ユーザーインターフェイス(User               Interface)の略称で、一般的に利用者と製品やサー
                 ビスとの接点すべてのことを意味します。
                 当社事業内容でのUIは、ホームページやアプリケーションの見た目や、使いやすさの
                 ことを意味しています。
    ※５オープンソース             プログラムの内容を公開し、誰でも自由に改良・再配布ができるようになっているプ
                 ログラムのことです。
                 当社が運営しているホームページ「OSDN.net]ではオープンソースソフトウエア開発
                 者、利用者双方に向けたサービスを提供しています。
    ※６リスティング広告             google、yahooなどの検索サイトで検索結果に連動して表示される広告のことです。
                 ユーザーが検索している内容に関連した広告が表示されるため、高い効果を発揮する
                 とされています。
    ※７ECサイト             インターネット上で商品を販売するWebサイトのこと。Amazon、楽天などが代表例で
                 す。
    ※８コンテンツ             当社事業内容における「コンテンツ」とはホームページ内の文章や画像、動画や音声
                 などを指しています。そのクオリティ、情報量が重要となるとともに、膨大なコンテ
                 ンツから、ユーザーが求めているコンテンツを簡単に探し出せる機能が求められてい
                 ます。
    ※９インタラクティブ             直訳すると「双方向」という意味になります。当社で開催しているセミナーは講師か
                 らの一歩通行の情報発信ではなく、「インタラクティブ」な対話型のセミナーになり
                 ます。
                                 28/135











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ［事業系統図］
    ＜Webソリューション事業＞
    ＜オンラインゲーム事業＞







                                 29/135













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【関係会社の状況】
                           資本金又は            議決権の所有

                                 主要な事業
         名称           住所        出資金           (又は被所有)          関係内容
                                  の内容
                            (千円)            割合(％)
    (親会社)
                                              同社のシステム開
                                       被所有    51.2
                 埼玉県さいたま市                自動車運転             発・保守業務を当社
    株式会社UDS                         21,815
                 南区                教習業             が受託しておりま
                                           (51.2)
                                              す。
    株式会社エイ・ティー・             埼玉県さいたま市                資産管理会
                                       被所有    51.2
                             15,000                 ―
    ジー・シー             南区                社
     (注)   １．議決権の所有(又は被所有)割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。
       ２．株式会社エイ・ティー・ジー・シーは、株式会社UDSの子会社であります。
       ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ４．株式会社UDSから当社への受託業務につきましては既に終了しております。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2020年12月31日現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               412
                            31.5              3.8            4,279
               ( 57 )
             セグメントの名称                            従業員数(名)

    Webソリューション事業                                         181  ( 5 )

    オンラインゲーム事業                                         215  ( 49 )

    全社(共通)                                         16 ( 3 )

                合計                             412  ( 57 )

     (注)   １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
         者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。)は、(　)外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 30/135








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針
       当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスを
      つくり続ける」ことを目指しデジタル・トランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧
      客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。
       Webソリューション事業及びオンラインゲーム事業において、インターネットを利用して実現できる様々なサービ
      スを提供することにより、顧客の生活やビジネスに変革をもたらすことを通じ、企業価値の最大化を図ります。
     (2)  経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

       当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、安定的で成長性の高いWebソリューション事業及び
      受託ゲーム事業における売上高及び契約継続率を重要な指標としております。
     (3)  経営環境

       当社が属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、大手企業を中心に「デジタルトランス
      フォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流
      れが引き続き力強いものとなっており、次世代モバイル通信「5G」の登場により高速・大容量のサービスが登場す
      ることで、さらなる市場の活性化が予想されているものの、楽観視はできないものとなっております。
     (4)  中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

       当社は、中長期的には、規模の拡大を図っていくことを経営上の目標とし、既存事業の安定的成長と、新規事業
      の育成を常に両輪で連続的に模索し、拡大に貢献を図ります。
       国内のインターネット社会は、AIやIoTをはじめとする様々な分野での技術革新、スマートフォンやタブレット端
      末をはじめとする利用端末の多様化等、様々な変化を起こしながら、ますます便利になっております。
       今後もさらに便利で快適になっていくであろうインターネット社会に、当社内の技術力・クリエイティビティを
      適応させることにより、顧客にとって価値のあるサービスを提供することを通じて、成長し続ける所存でありま
      す。
       その推進にあたり、下記の事項を対処すべき課題として捉え、対応に取り組んでおります。
      ①　技術革新への対応

        通信技術やインターネットを基盤技術とする各種技術の急激な進化に伴い、インターネット利用者がインター
       ネット関連サービスに期待することも大きく変化していくことが予想され、当社においてもこの変化に柔軟に対
       応していくことが今後の成長において必要不可欠であると認識しております。
        そのため、各種技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化を的確に把握・予測し、当社サービスの向上、新規
       開発に結びつけるよう努めてまいります。
      ②　優秀な人材の確保と育成

        当社が継続的に成長し続けるためには、インターネット関連技術に関して、デジタル・トランスフォーメー
       ション時代に対応し進化した高いデジタル技術力を維持し続けることが重要であると認識しております。そのた
       めに、高いスキルを備えた人材やデジタルネイティブな若い人材の確保及び育成が必要不可欠であり、当社では
       当該人材の採用を積極的に行い、新卒者採用を毎年継続的に行っております。その結果、2021年度第3四半期末時
       点で、Ｚ世代※１及びＹ世代※２がそれぞれ当社従業員の26％、63％と高い割合となっております。また、優秀
       な人材の定着を促進するため、ワークライフバランスの確保、働き甲斐のある職場環境の構築に引き続き努める
       とともに学習循環を活かして、既存社員を含めた社員の教育、育成に注力してまいります。
        ※１　1995年       以降生まれの世代
        ※２　1980年〜1994年生まれの世代
                                 31/135


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③　内部管理体制の強化

        当社は、今後も事業拡大を見込んでおり、継続的に成長していくためには内部管理体制の更なる強化が重要で
       あると認識しております。そのために、事業拡大に合わせ管理部門の人員を拡充するとともに、全従業員に対す
       る法令遵守、リスク管理のための教育の充実に努めてまいります。
                                 32/135



















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以
     下に記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではあり
     ません。
      当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針で
     あります。しかし、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行っ
     ていただく必要があると考えております。
      本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     １．事業環境に由来する事項

      (1)  インターネット業界及びオンラインゲーム業界について
        当社が属するインターネット業界及びオンラインゲーム業界は、変化の激しい業界であり、事業に関連する技
       術革新のスピードが早く、顧客のニーズも日々急速に変化しております。したがって、これらの業界に属する事
       業者は、多様な顧客ニーズに応えるべく、常に新しい技術やイノベーティブな取り組みをキャッチアップし、ま
       た、応用していくことが求められます。
        当社は、技術革新や顧客ニーズの変化に対応すべく、技術力向上や顧客ニーズの把握に努めておりますが、こ
       れらの変化に適切に対応できない場合は当社の競争力の低下を招き、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      (2)  競合について

        当社が事業展開しているオンラインゲーム業界においては、オンラインゲームの供給会社が多数存在しており
       ます。このような中、当社ではゲームタイトル開発に際し、競合他社との差別化を図るべく、時代の潮流を見据
       えた企画の立案及び高い技術力を用いた開発を実施し、ユーザーのニーズに即した魅力あるゲームタイトルを提
       供するよう努めております。
        しかしながら、今後当社が提供するゲームタイトルがユーザーに支持されず、又は競合他社との競争激化に伴
       い、当社が提供するゲームタイトルのユーザー数及び収益が著しく減少した場合等には、当社の事業等に影響を
       及ぼす可能性があります。
     ２．事業内容に由来する事項

      (1)  新規事業・サービスの展開について
        当社は、今後も事業規模・サービスの拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業・サービスに取り組
       んでいく方針であります。
        しかしながら、新規事業・サービスの開始に際しては、当社において研究開発及びシステム開発に係る人員不
       足その他の要因により、事業立ち上げ等に想定以上の時間を要する場合や事業拡大及び収益獲得が当初の想定ど
       おりに進捗しなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  新規ゲームタイトルの開発・リリースについて

        当社においては、自社ゲーム及び他社ゲームの継続的な開発が重要な戦略となっております。当社は、ユー
       ザーに喜んでもらえるようなゲームタイトルの開発・運営に努めており、開発前の企画内容を具現化させるだけ
       でなく、ユーザーの嗜好の変化等を継続的に確認し、その時々のニーズに合致するような要素を開発期間中に追
       加等したり、様々なゲーム内イベント等を運営期間中に実施したりすることで、ゲームのクオリティやユーザー
       満足度の向上を目指しております。
        しかしながら、ゲーム開発には多大なコストがかかる一方、ユーザーの嗜好の変化により開発した新規ゲーム
       タイトルが想定通りの売上を達成できる保証はなく、開発凍結やサービス停止を実施する可能性があります。ま
       た、新規ゲームタイトルのリリース時期については、ゲームのクオリティ向上等のための追加開発や、何らかの
       不具合発生等により開発期間を延長し、リリース時期を変更する可能性があります。
        これらのリスクが顕在化した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
                                 33/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (3)  特定のゲームタイトルへの依存について
        当社は、特定のゲームタイトルに過度に依存しないよう、継続的に新規ゲームタイトルの開発・リリースを
       行っていく方針ですが、ヒット作を生み出せなかった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      (4)  スマートフォン向けゲーム開発の本格化について

        スマートフォン向けゲーム市場は、オンラインゲーム業界の中でも急成長が期待されている市場であります。
        当社としては、競争が激化している市場の中で、これまでに培ってきたブラウザゲーム開発等の技術・ノウハ
       ウで、技術難易度の高いスマートフォン向けゲームを開発・提供し、他社ゲームとの差別化を図りながら、リス
       ク・リターンを意識しつつ取り組んでおり、広告宣伝活動も積極的に行っていく方針でおります。
        しかしながら、これらの事業活動には多額の費用がかかる一方、開発した新規ゲームタイトルが想定通りの売
       上を達成できる保証はなく、開発凍結やサービス停止の可能性があります。
        これらのリスクが顕在化した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  自社ゲームタイトルの健全性・安全性の維持について

        PCやスマートフォンの普及に伴い、昨今では未成年者のユーザーも増加しております。当社が運営するゲーム
       タイトルでは、ゲーム内で有料アイテムを販売しており、アイテムを購入する際には、クレジットカードの利用
       や通信キャリア決済、又はプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。特に家族の端末を
       利用したクレジットカード決済においては、未成年者が誤って有料アイテムを購入すること等により多額の請求
       が発生するなど、課金に関するトラブルが発生する可能性があります。
        当社はこうした課金トラブルを防ぐため、自社サイト内で注意喚起を行うなど、サイトの健全性・安全性を維
       持することに努めておりますが、このような課金トラブル等が当社が運営するゲームタイトルで発生した場合、
       当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)  リアル・マネー・トレードへの対応について

        近年、オンラインゲームにおいて一部の悪質なユーザーがリアル・マネー・トレード(RMT)(注)によってアイテ
       ム等の譲渡を行うことでゲームの安全性・健全性が害されるという問題が発生しております。
        当社では、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用
       停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。
        しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発生、又は拡大した場合には、当社の事
       業等に影響を及ぼす可能性があります。
        (注)　リアル・マネー・トレード(RMT)とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通
           貨等を現実の通貨で売買する行為を言います。
      (7)  他社ゲーム開発の提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社との関係について

        オンラインゲーム事業における他社ゲーム開発では、提携先から開発費用・固定運営収入・レベニューシェア
       という収益を受領しております。
        当社の運営するゲームタイトルは決済代行会社を通じて売上の回収を行っており、また、自社ゲーム開発によ
       る当社ゲームタイトルは大手プラットフォーム事業者を中心に、複数のプラットフォーム上において各社のサー
       ビス規約に従いサービスを提供しております。
        当社は、提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社とは良好な関係を維持しておりますが、今後何
       らかの要因により契約継続が不可能となる場合や、手数料率の変更等が行われた場合等には、当社の事業等に影
       響を及ぼす可能性があります。
      (8)  法的規制について

        当社が運営するソーシャルゲームは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることか
       ら「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。
        次に、当社運営する人材派遣事業は、厚生労働省が指定する「労働者派遣事業」に該当し、厚生労働大臣の認
       可が必要であります。当社では関係法令の遵守に努め労働者派遣を行っております。
                                 34/135


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        なお、当社が事業であるシステム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は
       「下請代金支払遅延等防止法」(下請法)の適用対象となります。
        その他、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等の種々の法令の規制を受けてお
       ります。当社は、当社の事業に関係する法的規制の把握に努め、法令を遵守し事業を行っておりますが、万一法
       令に違反するような事象が発生したような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  ユーザー保護を目的とした社会的な規制リスク

        当社が属するオンラインゲーム業界では過去にランダムに入手するアイテムやカードを特定種類そろえること
       で希少なアイテムやカードを入手できる所謂「コンプリートガチャ」における課金方法が不当景品類及び不当表
       示防止法に違反する見解が2012年７月に消費庁より示され、業界各社の業績に大きな影響を及ぼしました。当社
       では業界団体JOGAによる自主規制、対応を遵守し対応に当たっておりますが、今後社会情勢の変化によって既存
       の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には著しく制約を受け、影響を受ける
       可能性はあります。
      (10)   訴訟について

        当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。事業運営に係る各種リスクの軽
       減に努めるとともに、法的リスクに対応できる内部管理体制の構築を進めて参ります。しかしながら、当社が保
       有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障
       害及び当社の提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。受託開発業務において
       は、納品遅延、瑕疵担保対応などによる損害賠償請求等の訴えを起こされる可能性があります。その訴訟の内容
       及び結果、損害賠償の金額によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性
       があります。
      (11)   M&A(企業買収等)による事業拡大について

        本書提出日現在において具体的なM&Aの案件はございませんが、当社では、将来の新規事業分野への参入や事業
       拡大のため、M&A等の投資活動を行っております。
        M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味し
       た上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題
       が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社の事
       業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、企業買収等により、当社が従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加
       わります。
      (12)   個人情報の取扱いについて

        当社が営むWebソリューション事業においても、委託を受ける開発・保守運用業務等の中で、顧客が保有する個
       人情報・機密情報を取り扱う場合があります。また、オンラインゲーム事業においても、事業の性質上、多くの
       ユーザーの個人情報を保有しております。当社は個人情報を取り扱う企業として、「個人情報の保護に関する法
       律」や関連法令等の遵守に努め、個人情報に関する従業員の継続的な教育・研修を行っております。
        また、当社は、2007年１月に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項(JISQ15001)」を満たす企業とし
       て、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、２年ごと
       に更新認定を受けております。
        当社は、取り扱う情報のセキュリティ・管理体制には万全を期しておりますが、万が一個人情報や機密情報が
       外部に流出した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
                                 35/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (13)   知的財産権の管理について
        当社は、当社が行う受託業務や当社が運営するゲームタイトルにおいて、第三者の知的財産権の侵害を行わな
       いよう努めておりますが、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求
       や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性がありま
       す。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が申請した知
       的財産権が認可されない可能性もあります。
        こうした事態が発生した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
      (14)   ゲームタイトルの資産計上について

        当社は、オンラインゲーム事業を推進する上で、ゲームタイトルの開発を行っており、当該ゲームタイトルの
       開発費用は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にしたがってソフトウエアとして資産化
       し、リリース時から減価償却費を計上しております。
        会計上において資産化したソフトウエアは、何らかの理由により開発を中止したり、リリース後において収益
       性が著しく低下する場合等には、減損損失を認識することとなり、当社の事業等に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      (15)   海外展開について

        当社は、オンラインゲーム事業において、海外パートナーと連携しオンラインゲームの海外展開を図っており
       ます。しかしながら、海外展開においては、各国における市場動向、政治・経済、文化の違いや、現地の法的リ
       スクや債権の回収リスクなど、国内取引以上に高いリスクが存在することは否めず、このようなリスクが顕在化
       した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
      (16)   為替リスクについて

        当社は、海外展開を行っているため、一部の取引について外貨建での決済を行っております。そのため、為替
       レートの変動によっては損失が生じる可能性があります。
        本書提出日現在においては、全社の取引高に占める外貨建の取引の割合が小さいため、為替変動が当社に与え
       る影響は少ないと考えておりますが、今後海外展開が進んだ場合は、為替レートの変動等が、当社の事業等に影
       響を及ぼす可能性があります。
      (17)   システムトラブル等について

        当社が提供する事業はネットワークシステムを利用しているため、自然災害、コンピューターウィルス、サー
       バーへの過重負荷、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入などの不測の要因によってシステムが
       ダウンする可能性があります。
        当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するためのシステム強化・セキュリティ強化を徹底しており、
       万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるようバックアップや二重化の体制を整えておりま
       す。
        しかしながら、万が一システムトラブルに当社が適切に対応できなかった場合、当社の事業活動に影響を与え
       る可能性があります。また、システムの作動不能や欠陥等に起因して、当社の信頼が失墜し、売上の低下や当社
       に対する損害賠償請求等が発生する場合も想定されます。
        このような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
      (18)   開発工数の増加について

        Webソリューション事業における受託開発業務においては、開発工数が当初の予定より大幅に増加するリスクが
       あります。当社は、このような事態を発生させないように適切な工数計画の策定、工数管理及び品質管理を行っ
       ていますが、開発中に顧客の要求する仕様が大幅に変更されたり、予期し得ない不具合が発生したりした場合等
       には、開発工数が大幅に増加し、採算が悪化する等、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
                                 36/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (19)   不具合等の発生について
        当社が受託開発した成果物については、通常、顧客に対して契約不適合責任を負います。当社は品質管理を徹
       底しておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
      (20)   検収時期の遅延等による収益計上時期の期ズレについて

        Webソリューション事業及びオンラインゲーム事業における受託開発業務においては、顧客側の検収作業遅延等
       により、想定どおりに収益を計上できず、計上時期が決算期末を越える「期ズレ」が発生する可能性がありま
       す。このような場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
     ３．その他

      (1)  自然災害等について
        当社は、「防災・事業継続計画」を策定し、地震等の自然災害の発生等を想定したリスク管理体制を整備して
       おります。しかしながら、当社本店所在地は東京都にあり、他の地域に拠点を分散しておりません。このため、
       東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、業務の遂行が困難となった場合や設備の損
       壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
       可能性があります。
      (2)  特定人物への依存について

        当社代表取締役社長である和田順児は、当社の経営方針・事業戦略の決定・遂行においても重要な役割を果た
       しております。
        当社は、人材の採用・育成、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化、
       職務の分掌を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
        しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合等には、当社の事業
       等に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  人材の確保・育成等について

        当社が、今後更なる成長を果たすためには、優秀な人材の採用及び育成を継続的に実施し、開発体制の強化及
       び営業力の向上等を図っていく必要があると考えております。
        当社は、引き続き優秀な人材の採用及び育成を継続していく方針でありますが、今後、必要な人材の確保が計
       画通りに進まなかった場合、人材の流出が生じた場合及び当社が求める人材の育成ができなかった場合、開発体
       制の強化及び営業力の向上等が想定どおりに実現しなかった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      (4)  内部管理体制について

        当社は、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠である
       との認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、内部管理体制の充実に努めております。
        しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合
       には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  配当政策について

        当社は、未だ内部留保が充実しているとは言えないことから、現在配当を行っておりません。
        当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、現在当社は成長過程にあるとの
       考えのもと、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層
       の事業拡大を目指すことが、将来においての安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
        将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元
       を実施していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその時期等については未定であり
       ます。
                                 37/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (6)  新株予約権行使による株式の希薄化について
        当社は、当社役員及び従業員に対し、新株予約権を付与しております。                                 2020年12月31日における新株予約権に
       よる潜在株式数は214,200株であり、発行済株式総数1,071,100株の20.0％に相当します。これらの潜在株式とな
       る新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割
       合が希薄化する可能性があります。
      (7)  資金使途について

        株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、設備投資資金として社内管理システムへの投
       資、開発体制強化に伴う開発人員の人件費の増加分及び当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝
       費に充当する予定であります。
        しかしながら、当初の計画に沿って資金を充当した場合でも、想定通りの投資効果を上げられない可能性があ
       ります。
      (8)  未上場親会社について

        当社の親会社は、㈱ＵＤＳ、㈱エイ・ティー・ジー・シーであります。本書提出日現在で当社株式を保有して
       おりますのは、㈱エイ・ティー・ジー・シーであり548,400株(51.2％)を保有しております。㈱ＵＤＳは、㈱エ
       イ・ティー・ジー・シーの株式の46.7％を保有しており、㈱エイ・ティー・ジー・シーの親会社に該当します。
        ㈱ＵＤＳは公安指定の自動車教習所を運営しており、㈱エイ・ティー・ジー・シーは投資育成目的にて設立さ
       れた会社で、両社は未上場企業であります。
        ㈱エイ・ティー・ジー・シーは、当社の創立時より、安定株主として出資することを目的として設立されてお
       ります。
        当社は、両社と良好な関係を継続しており、経営上において事前承認事項等なんら制約を受けることはありま
       せんが、将来的に両社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社の事業等に影響を与える可能性があります。
       ①　親会社との取引関係

         当社は、㈱ＵＤＳとの間でシステムの開発・保守業務を受託しており、開発・保守費用を受け取っておりま
        したが、当該取引は、既に終了しております。
       ②　親会社との人的関係

         人的関係はありません。
       ③　親会社の株式保有方針

         当社株式を保有しております㈱エイ・ティー・ジー・シーは、本書提出日現在、当社の株式上場時の公募・
        売出しにおいて一定の売出しを予定しており、将来的に段階的な売却をする場合でも、当社株式上場後におけ
        る株式市場での短期的な需給バランスへの影響に配慮する方針であります。
      (9)  新型コロナウイルス感染症に関わるリスク

        新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社では、国及び地方自治体の指針に従い、従業員の移動を伴う業
       務の自粛や、社内会議のオンライン化、テレワーク(在宅勤務)の推進、やむをえず出勤せざるを得ない従業員の
       時差出勤やマスク着用、消毒の徹底等の対応を行うことで事業への影響の低減を図っております。しかしなが
       ら、これらの対策にも関わらず当社の役員・従業員に新型コロナウイルス感染症の感染者が出る可能性は完全に
       は排除できず、万が一感染者が出た場合、事業所の閉鎖やそれに伴う事業の停止等の対応を余儀なくされ、当社
       の経営成績に影響を与える可能性があります。
        また、感染拡大の長期化や再発が繰り返されるような事態が生じた場合、国内ＩＴサービス市場においても規
       模縮小や業績悪化などのマイナスの影響は大きく、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
                                 38/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
      であります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況
       第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
        当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が継続し、全体として緩やかな回復基調となり
       ました。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動等の影響により、景気の先行きは不透明な状
       況にあります。当社が属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、「デジタルトランス
       フォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の
       流れが引き続き力強いものとなっており、スマートフォンの普及拡大に伴い、ネイティブアプリを中心に引き続
       き市場の拡大が見込まれております。しかしながら、オンラインゲームの市場規模については、スマートフォン
       向けゲーム市場の成熟化に伴い、国内市場での成長は鈍化していくことが予想されます。
        このような環境の中、Webソリューション事業においては既存顧客からの継続的な案件の受注及び営業体制の整
       備により新規案件の獲得や新サービスの拡充、自社ASPサービスの機能強化に努めました。
        また、当社はオンラインゲーム事業において安定的な収益基盤を強化するための施策として、新規の受託開発
       案件の獲得のほか、他社常駐型の受託開発や、人材派遣事業に取り組んでまいりました。その一方で、引き続き
       自社ゲームタイトルの業績の維持・拡大を目指し、新規タイトルの開発に注力するとともに、既存タイトルの売
       上を維持するよう努めてまいりました。
        その結果、当事業年度における業績は、売上高3,579,528千円(前年同期比23.3％増)、営業利益144,075千円(前
       年同期比25.0％増)、経常利益143,188千円(前年同期比24.8％増)、当期純利益66,568千円(前年同期比14.1％増)
       となりました。
        当事業年度におけるセグメント別の業績は次のとおりです。

       (Webソリューション事業)
         Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めま
        した。また、ECサイトやコンテンツサイト(物件、求人、記事、レシピ等)に特化したサイト内検索ASP
        「Advantage      Search」の販売拡大等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。
         その結果、当事業年度における売上高は1,425,557千円(前年同期比12.0％増)、セグメント利益は497,629千
        円(前年同期比27.0％増)となりました。
       (オンラインゲーム事業)
         オンラインゲーム事業においては、2019年９月に新作タイトル「かくりよの門-朧-」のサービスを開始し、
        他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加、広告宣伝等を行い、当社の主要タ
        イトルの売上維持に努めました。また、新作タイトルの開発にも引き続き注力し、費用を投入致しました。ま
        た、他社ゲームの受託開発・運営についても、顧客と良好な関係を維持し、人材派遣事業においても着実に売
        上規模を増やしております。
         その結果、当事業年度における売上高は、「自社ゲーム開発」が1,187,921千円、「受託開発」が698,043千
        円、「人材派遣」が268,006千円となり、セグメント合計で2,153,971千円(前年同期比32.1％増)、セグメント
        利益は62,675千円(前年同期比26.3％減)となりました。
        また、財政状態は次のとおりとなりました。

       (資産)
         当事業年度末の資産合計は、1,917,526千円と前事業年度末に比べて96,469千円の増加となりました。
         流動資産は78,072千円増加し、1,518,579千円となりました。これは主に、営業活動による資金獲得にともな
        う現金及び預金105,033千円の増加、事業年度末時点での進行中の案件の増加にともなう仕掛品26,364千円の増
        加及び債権回収にともなう売掛金39,294千円の減少によるものです。
         固定資産は18,397千円増加し、398,946千円となりました。これは主に、資金決済法に基づく供託金の供託に
        よる差入保証金19,868千円の増加及び繰延税金資産17,822千円の増加によるものです。
                                 39/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (負債)
         当事業年度末の負債合計は、509,255千円と前事業年度末に比べて29,901千円の増加となりました。
        流動負債は89,949千円増加し、466,135千円となりました。これは主に人件費の増加等にともなう未払金44,362
        千円の増加、トライフォート社のゲームタイトルの運営移管等による前受金28,560千円の増加及び業績向上に
        ともなう未払消費税等18,462千円の増加によるものです。
        固定負債は60,048千円減少し、43,120千円となりました。これは、借入金の返済にともなう長期借入金60,048
        千円の減少によるものです。
       (純資産)
         当事業年度末の純資産合計は、1,408,270千円と前事業年度末に比べて66,568千円の増加となりました。これ
        は、当期純利益の計上にともなう利益剰余金66,568千円の増加によるものです。
       第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

        当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、各種施策の効果
       から持ち直しに向かうことが期待されるものの、依然として先行きが不透明な状況にあります。
        当社が属するオンラインゲーム業界・インターネット業界においては、大手企業を中心に「デジタルトランス
       フォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の
       流れが引き続き力強いものとなっております。また感染症対策としてのリモートワークの環境整備など、ITに対
       する底堅いニーズがある一方で、一部の企業では業績悪化によりIT投資を縮小・延期するケースも発生するな
       ど、楽観視はできないものとなっております。
        このような環境の中、当社はオンラインゲーム事業の拡大のため、引き続き新規タイトルの開発に注力すると
       ともに、既存タイトルの売上を維持するよう努め、Webソリューション事業においても新規案件の獲得や新サービ
       スの拡充、自社ASPサービスの機能強化に努めました。
        以上の結果、当第３四半期累計期間における業績は、売上高2,879,208千円、営業利益150,533千円、経常利益
       150,164千円、四半期純利益86,097千円となりました。
        当第３四半期累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりです。

       （Webソリューション事業）
         Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めた
        結果、複数の大型案件が当第３四半期累計期間に完成致しました。また、ECサイトやコンテンツサイト（物
        件、求人、記事、レシピ等）に特化したサイト内検索ASP「Advantage                                Search」の機能強化等、当社が提供する
        サービスの拡充・強化も引き続き進めました。
         その結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,338,279千円、セグメント利益は396,070千円となりま
        した。
       （オンラインゲーム事業）
         オンラインゲーム事業においては、2020年６月に新作タイトル「アンノウンブライド」のサービスを開始
        し、他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加等を行い、当社の主要タイトル
        の売上維持に努めるとともに不採算タイトルのサービス終了を実施し、利益率向上のため運営体制の見直しを
        行いました。また、新作タイトルの開発にも引き続き注力致しました。
         また、他社ゲームの受託開発・運営についても、顧客と良好な関係を維持し、着実に売上規模を増やしてお
        ります。
         その結果、当第３四半期累計期間における売上高は、「自社ゲーム開発」が544,024千円、「受託開発」が
        733,996千円、「人材派遣」が262,907千円となり、セグメント合計で1,540,928千円、セグメント利益は
        127,685千円となりました。
         また、財政状態は次のとおりとなりました。

       （資産）
         当第３四半期会計期間末の資産合計は、2,013,518千円と前事業年度末に比べて95,992千円の増加となりまし
        た。
         流動資産は134,815千円増加し、1,653,395千円となりました。これは主に、事業譲受による支出や長期借入
        金の返済等にともなう現金及び預金36,390千円の減少、大型の受託開発案件の発生にともなう売掛金138,046千
        円の増加及び進行中の受託案件の増加にともなう仕掛品39,351千円の増加によるものです。
                                 40/135

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         固定資産は38,823千円減少し、360,123千円となりました。これは主に、退去したオフィスの敷金の返金を受
        けたことによる差入保証金18,419千円の減少及び減損損失の計上にともなう無形固定資産15,131千円の減少に
        よ るものです。
       （負債）
         当第３四半期会計期間末の負債合計は、519,150千円と前事業年度末に比べて9,894千円の増加となりまし
        た。
         流動負債は44,699千円増加し、510,835千円となりました。これは主に、月末が銀行休業日だったことにとも
        なう未払金39,086千円の増加及び預り金29,901千円の増加によるものです。
         固定負債は34,805千円減少し、8,315千円となりました。これは借入金の返済にともなう長期借入金34,805千
        円の減少によるものです。
       （純資産）
         当第３四半期会計期間末の純資産合計は、1,494,367千円と前事業年度末に比べて86,097千円の増加となりま
        した。これは、四半期純利益の計上にともなう利益剰余金86,097千円の増加によるものです。
                                 41/135
















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②　キャッシュ・フローの状況
       第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
        当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度に比べ105,033千円増加し、
       1,008,837千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであ
       ります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動により獲得した資金は289,439千円(前年同期は75,383千円の収入)となりました。これは主に増加要
        因として税引前当期純利益109,235千円(前年同期比12,726千円の増加)、減価償却費67,490千円(前年同期比
        19,329千円の増加)、売上債権の減少額39,294千円(前年同期は売上債権の増加額170,651千円)、未払金の増加
        額53,604千円(前年同期は未払金の増加額30,388千円)があった一方で、減少要因として法人税等の支払額
        69,409千円(前年同期は法人税等の支払額17,916千円)及びたな卸資産の増加額26,364千円(前年同期はたな卸資
        産の減少額48,552千円)があったことによるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動により支出した資金は116,358千円(前年同期は105,983千円の支出)となりました。これは主にゲー
        ムタイトルの取得や自社ゲームタイトルの開発費用の支払に伴う無形固定資産の取得による支出85,697千円(前
        年同期は無形固定資産の取得による支出59,653千円)、資金決済法に基づく差入保証金の支払による支出25,000
        千円によるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動により支出した資金は68,048千円(前年同期は124,612千円の支出)となりました。これは長期借入金
        の返済による支出68,048千円(前年同期は長期借入金の返済による支出124,612千円)によるものです。
                                 42/135












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③　生産、受注及び販売の状況
       ａ．生産実績
         当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
       ｂ．受注実績

         当事業年度及び当第３四半期累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりでありま
        す。
                          第20期事業年度                  第21期第３四半期累計期間

                         (自　2019年２月１日                    (自　2020年２月１日
                         至　2020年１月31日)                    至　2020年10月31日)
      セグメントの名称
                               受注残高                    受注残高
                受注高(千円)       前期比(％)              前期比(％)      受注高(千円)
                               (千円)                    (千円)
    Webソリューション事業             1,642,170         40.3     459,261        128.0     1,677,095        929,534
    オンラインゲーム事業              895,373        53.3     209,308       2,042.5       710,646       474,172

         合計         2,537,543         44.6     668,569        216.6     2,387,742       1,403,707

     (注)   １．セグメント間取引については相殺消去しております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．オンラインゲーム事業につきましては、自社ゲーム開発を除き記載しております。
       ｃ．販売実績

         当事業年度及び当第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりでありま
        す。
                          第20期事業年度                  第21期第３四半期累計期間

                         (自　2019年２月１日                    (自　2020年２月１日
                         至　2020年１月31日)                    至　2020年10月31日)
      セグメントの名称
                    販売高(千円)              前期比(％)             販売高(千円)
    Webソリューション事業                    1,425,557                12.0           1,338,279

    オンラインゲーム事業                    2,153,971                32.1           1,540,928

         合計                3,579,528                23.3           2,879,208

     (注)   １．セグメント間取引については相殺消去しております。
       ２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合以下のとおりであります。
         なおGoogle      Inc.、Apple      Inc.の前事業年度及び当第３四半期累計期間、㈱アカツキの当事業年度及び当第
         ３四半期累計期間については、当該割合が10％未満のため記載を省略しております。
                第19期事業年度               第20期事業年度            第21期第３四半期累計期間

      相手先
             販売高(千円)         割合(％)      販売高(千円)         割合(％)      販売高(千円)         割合(％)
     Google    Inc.

                   ―      ―      481,213        13.4          ―      ―
     Apple   Inc.

                   ―      ―      403,964        11.3          ―      ―
     ㈱アカツキ           320,800        11.1          ―      ―         ―      ―

       ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 43/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております
       が、この財務諸表の作成に当たっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があ
       り、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。
        これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性
       が伴うために、実際の結果はこれらとは異なる可能性があります。
      ②　経営成績及び財政状態の分析

       第20期事業年度(自         2019年２月１日        至  2020年１月31日)
       (売上高)
         Webソリューション事業においては新規案件の獲得のため、営業活動に力を入れ、また、既存顧客の売上につ
        いても維持・向上を目指した結果、増収となりました。オンラインゲーム事業においては、前事業年度にサー
        ビスを開始したゲームタイトル「ゴエティアクロス」の影響が大きく、増収となりました、また、他社ゲーム
        の受託開発・運営については、新規案件の立ち上げにともない受託開発の売上高が増加、人材派遣事業につい
        ても着実に売上規模が増加しております。
         その結果、当事業年度の売上高は3,579,528千円（前年同期比23.3％増）となりました。
       (売上原価、売上総利益)

         業績向上のため、ひきつづき人員の増強を図った結果、人件費は255,780千円増加し、1,710,381千円となり
        ました。また、その他の要因としては、主に自社ゲームの売上増にともない支払手数料が147,827千円増加し、
        410,460千円となりました。
         その結果、当事業年度の売上原価は2,530,721千円（前年同期比24.1％増）、売上総利益は1,048,807千円
        （前年同期比21.6％増）となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）

         主に自社ゲームタイトルの広告宣伝により、広告宣伝費が66,019千円増加し228,109千円となりました。その
        他、従業員数の増加にともない人件費も増加しております。
         その結果、販売費及び一般管理費は904,732千円（前年同期比21.1％増）、営業利益は144,075千円（前年同
        期比25.0％増）となりました。
    　　　（営業外収益、営業外費用、経常利益）

         営業外収益は、主に前年同期は為替差益を計上したことが要因で、170千円（前年同期比78.6%減）となりま
        した。営業外費用は主に借入金額の減少にともなう支払利息の減少により、1,056千円（前年同期比19.8%減）
        となりました。
         その結果、経常利益は143,188千円（前年同期比24.8％増）となりました。
       （ 特別損失、     当期純利益）

         当事業年度において、当初予定していた収益を見込めなくなったゲームタイトルについて、減損損失を
        33,903千円計上しました。また、法人税、住民税及び事業税を60,489千円、法人税等調整額を△17,822千円計
        上しております。
         その結果、当期純利益は66,568千円（前年同期比14.1％増）となりました。
       第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

       (売上高)
         Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めま
        した。また、ECサイトやコンテンツサイト(物件、求人、記事、レシピ等)に特化したサイト内検索ASP
        「Advantage      Search」の販売拡大等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。オンライ
        ンゲーム事業においては、2020年６月に新作タイトル「アンノウンブライド」のサービスを開始し、他の既存
                                 44/135

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加、広告宣伝等を行い、当社の主要タイトルの
        売上維持に努めました。しかしながら、複数の既存タイトルのサービス終了にともない、自社ゲームの売上は
        減 収となりました。その一方で、他社ゲームの受託開発・運営については、既存顧客との取引が堅調に推移
        し、人材派遣事業においても着実に売上規模が増加しております。
         その結果、当第３四半期累計期間の売上高は2,879,208千円となりました。
       (売上原価、売上総利益)
         売上原価は、2,004,060千円となりました。主な計上内容は人件費、外注費、サーバー利用料等の通信費、支
        払手数料です。
         その結果、当事業年度の売上総利益は875,147千円となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）
         販売費及び一般管理費は、150,533千円となりました。主な計上内容は人件費、自社ゲームタイトルの広告宣
        伝費です。
         その結果、営業利益は150,533千円となりました。
       （営業外収益、営業外費用、経常利益）
         営業外収益は136千円となりました。主な計上内容はオフィス内の自動販売機設置料収入です。営業外費用は
        505千円となりました。主な計上内容は銀行借入にともなう支払利息です。その結果、経常利益は150,164千円
        となりました。
       （特別損失、四半期純利益）
         特別損失は15,896千円となりました。その要因は、当第３四半期累計期間において、当初予定していた超過
        収益力を見込めなくなったのれんについて、減損損失を15,896千円計上したためです。また、法人税等を
        48,170千円計上しております。
         その結果、四半期純利益は86,097千円となりました。
         財政状態の分析内容については、「(1)                  経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

      ③　キャッシュ・フローの状況の分析

        当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)                                 経営成績等の状況の概要　②　キャッ
       シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
      ④　資本の財源及び資金の流動性

        当社の財務政策は、安定的な運用を行うことを基本方針としております。
        運転資金及び将来の事業拡大を目的にした投資資金の財源については、自己資金及び銀行からの借入金を財源
       としております。
      ⑤　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

        当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、安定的で成長性の高いWebソリューション事業に
       おける売上高及び契約継続率を重要な指標としております。Webソリューション事業の売上高については、2018年
       1月期が1,190百万円、2019年1月期が1,272百万円、2020年1月期が1,425百万円とこれまで安定的に増加してお
       り、継続率については、2021年1月期（第３四半期までに契約済のもののほか、受注が確定しているものを含む）
       においては、前年度からの継続契約の顧客が73％、また継続契約に基づく売上が78％となっております。
        今後更に顧客満足度を上げて継続率を高めるために、開発のみの単発受注ではなく、こちらから積極的に分
       析・戦略立案といったサービス設計を行い、その流れで企画、開発、保守、また次の提案へと繋がる所謂ロイヤ
       リティループを引き続き発生させることで売上高の安定的かつ継続成長を実現させる戦略です。
      ⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり
       であります。
                                 45/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑦　経営者の問題意識と今後の方針について
        経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課
       題等」に記載のとおり認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場ニーズや内部環境及
       び 外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を積極的に実施し、現在及び将来における内部環境及び外部環境
       を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。
                                 46/135



















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【経営上の重要な契約等】
      当社は、2020年１月29日開催の取締役会において、OSDN株式会社より事業を譲り受けることを決議し、2020年１月
     29日付で同社と締結した事業譲渡契約に基づき、2020年２月１日付で事業譲受を行っております。
      企業結合の概要

     （1）相手先企業の名称及び譲り受けた事業の内容
       相手先企業の名称　OSDN株式会社
       事業の内容　　　　IT技術者向けWebサイト運営事業
     （2）企業結合を行った主な目的

       譲受事業の優秀な人材を獲得し、ノウハウを共有することで、当社のWebソリューション事業の業績を向上させ
       るため。
     （3）企業結合日（事業譲受日）

       2020年２月１日
     （4）企業結合の法的形式

       現金を対価とする事業譲受
     （5）取得企業を決定するに至った主な根拠

       現金を対価とする事業譲受けであるためです。
    ５  【研究開発活動】

     第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
      当社では、オンラインゲーム事業において、自社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発について、
     β版の完成までにかかる費用を研究開発費として処理しております。
      なお、当事業年度における研究開発費の総額は、                      95,919   千円であります。
      (1)  　主要な研究開発目的・課題
         今までとは違う革新的な新しいオンラインゲームを開発する　
      (2)　   研究開発の成果
      　　　2020年6月リリースの「アンノウンブライド」、2022年1月期にリリース予定の新作タイトルの開発を行って
      　　　おります。
     第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

      当社では、オンラインゲーム事業において、自社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発について、
     β版の完成までにかかる費用を研究開発費として処理しております。
      なお、当事業年度における研究開発費の総額は、                      96,616   千円であります。
      (1)  　主要な研究開発目的・課題

         今までとは違う革新的な新しいオンラインゲームを開発する　
      (2)　   研究開発の成果
         2020年6月リリースの「アンノウンブライド」、2022年1月期にリリース予定の新作タイトルの開発を行って
      　　　おります。
                                 47/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
      当社では、サーバー等の情報機器を中心とした設備投資、及びソフトウエア開発を継続的に実施しております。
      当事業年度において実施した設備投資の総額は                      90,830   千円(無形固定資産含む)であり、その主な内容はソフトウエ
     ア開発によるものであります。
     第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

      当社では、サーバー等の情報機器を中心とした設備投資、及びソフトウエア開発を継続的に実施しております。
      当事業年度において実施した設備投資の総額は                      40,411   千円（無形固定資産含む）であり、その主な内容はソフトウ
     エア開発によるものであります。
    ２  【主要な設備の状況】


                                               2020年１月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
     事業所名      セグメントの                                         従業員数
                   設備の内容
     (所在地)        名称                                        (名)
                                工具、器具
                           建物           ソフトウエア         合計
                                及び備品
           Webソリュー       本社機能、
      本社
           ション事業、       情報機器、
     (東京都                      19,554      30,736      33,852      84,143        359
           オンライン       ソフトウエ
     渋谷区)                                                 (58)
           ゲーム事業       ア等
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．上記の他、本社の建物を他の者から賃借しております。年間賃借料は、184,845千円であります。
       ４．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
         者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。)は、(　)外数で記載しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】(2020年12月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
      該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

    　　該当事項はありません。
                                 48/135








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     4,280,000

                計                                   4,280,000

     (注)　2020年９月10日開催の臨時株主総会決議により42,800株に変更、その後2020年９月11日付で普通株式１株につ
        き100株の割合で株式分割を行い、発行可能株式総数は4,180,000株増加し、4,280,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は

       種類          発行数(株)                               内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、株主
                                           としての権利内容に何ら限定
                                           のない、当社における標準と
      普通株式                1,071,100           非上場
                                           なる株式であります。なお、
                                           単元株式数は100株でありま
                                           す。
        計               1,071,100            ―               ―
     (注)　１．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。これにより株式数は1,060,389株増加し、発行済株式総数は1,071,100株となっており
         ます。
       ２．2020年９月10日開催の臨時株主総会において９月11日の株式分割の効力発生を条件として、単元株式数を
         100株とする定款変更が可決されました。
                                 49/135











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       第６回新株予約権
    決議年月日                    2014年４月26日定時株主総会決議(2014年４月26日取締役会決議)

                        当社取締役　３
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員　24
    新株予約権の数(個)　※                    486［－］
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式486［－］(注)１
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    70,000(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    権利確定日～2021年１月31日(注)３

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　70,000
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　35,000
    (円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)５
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とす
         る。
         ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を
         調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権
         の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるも
         のとする。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
         が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要
         と認める株式数の調整を行うことができる。
       ２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
         場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
         券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                            調整前行使価額
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
       ３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利
         確定日としております。
       ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要するものと
           する。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
         ②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
         ③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
           額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
         ④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新
           株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
                                 50/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
         当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予
         約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100
         株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
         権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
         額」が調整されております。
       第７回Ａ新株予約権

    決議年月日                    2018年４月21日定時株主総会決議(2018年５月18日取締役会決議)

                        当社取締役　４
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社監査役　３
                        当社従業員　11
    新株予約権の数(個)　※                    680［555］
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式680［       55,500   ］(注)１
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    120,000［1,200］(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    権利確定日～2028年１月31日(注)３

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　120,000［1,200］
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　        60,000［      600］
    (円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)５
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とす
         る。
         ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を
         調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権
         の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるも
         のとする。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
         が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要
         と認める株式数の調整を行うことができる。
       ２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
                                 51/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
         場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
         券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                            調整前行使価額
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
       ３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利
         確定日としております。
       ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
           るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りで
           はない。
         ②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
         ③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
           額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
         ④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新
           株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
       ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
         当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予
         約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100
         株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
         権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
         額」が調整されております。
       第７回Ｂ新株予約権

    決議年月日                    2018年４月21日定時株主総会決議(2019年２月15日取締役会決議)

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　20

    新株予約権の数(個)　※                    285［220］

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式285［       22,000   ］(注)１
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    120,000［1,200］(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    権利確定日～2028年１月31日(注)３

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　120,000［1,200］
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　        60,000［      600］
    (円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)５
    に関する事項　※
                                 52/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ※　最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とす
         る。
         ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を
         調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権
         の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるも
         のとする。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
         が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要
         と認める株式数の調整を行うことができる。
       ２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
         場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
         券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                            調整前行使価額
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
       ３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利
         確定日としております。
       ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
           るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りで
           はない。
         ②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
         ③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
           額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
         ④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新
           株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
       ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
         当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予
         約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100
         株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
         権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
         額」が調整されております。
                                 53/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       第８回Ａ新株予約権
    決議年月日                    2019年４月27日定時株主総会決議(2019年５月17日取締役会決議)

                        当社取締役　３
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社監査役　１
                        当社従業員　５
    新株予約権の数(個)　※                    556［526］
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式556      ［52,600］     (注)１
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    120,000    ［1,200］     (注)２
    新株予約権の行使期間　※                    権利確定日～2029年１月31日(注)３

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　120,000           ［1,200］
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　        60,000   ［   600］
    (円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)５
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とす
         る。
         ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を
         調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権
         の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるも
         のとする。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
         が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要
         と認める株式数の調整を行うことができる。
       ２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
         場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
         券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                            調整前行使価額
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
       ３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利
         確定日としております。
       ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
           るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りで
           はない。
         ②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
         ③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
           額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
         ④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新
           株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
                                 54/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
         当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予
         約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100
         株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
         権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
         額」が調整されております。
       第８回Ｂ新株予約権

    決議年月日                    2019年４月27日定時株主総会決議(2020年３月12日取締役会決議)

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　17

    新株予約権の数(個)　※                    ―［135］

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式―     ［13,500］     (注)１
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    1,200(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    権利確定日～2029年１月31日(注)３

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　1,200
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　         600
    (円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)５
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とす
         る。
         ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を
         調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権
         の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるも
         のとする。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
         が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要
         と認める株式数の調整を行うことができる。
       ２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
                                 55/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
         場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
         券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                            調整前行使価額
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
       ３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利
         確定日としております。
       ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
           るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りで
           はない。
         ②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
         ③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
           額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
         ④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新
           株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
       ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
         当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予
         約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100
         株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
         権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
         額」が調整されております。
                                 56/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       第９回Ａ新株予約権
    決議年月日                    2020年４月25日定時株主総会決議(2020年４月25日取締役会決議)

                        当社取締役　４
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員　７
    新株予約権の数(個)　※                    621
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式    62,100   (注)１
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    1,300(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    権利確定日～2030年１月31日(注)３

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　1,300
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　         650
    (円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)５
    に関する事項　※
     ※　提出日の前月末(2020年12月31日)現在における内容を記載しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株とする。
         ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を
         調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権
         の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるも
         のとする。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
         が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要
         と認める株式数の調整を行うことができる。
       ２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
         場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
         券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                            調整前行使価額
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
       ３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利
         確定日としております。
       ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
           るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りで
           はない。
         ②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
         ③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
           額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
         ④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新
           株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
       ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
         当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予
         約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
                                 57/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100
         株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
         権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
         額」が調整されております。
       第９回Ｂ新株予約権

    決議年月日                    2020年４月25日定時株主総会決議(2020年８月13日取締役会決議)

                        当社取締役　１
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員　14
    新株予約権の数(個)　※                    85
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式    8,500   (注)１
    内容及び数(株)　※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                    1,300(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    権利確定日～2030年１月31日(注)３

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　　1,300
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　　         650
    (円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)５
    に関する事項　※
     ※　提出日の前月末(2020年12月31日)現在における内容を記載しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株とする。
         ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を
         調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権
         の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるも
         のとする。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
         が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要
         と認める株式数の調整を行うことができる。
       ２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
         り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
         場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
         券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                            調整前行使価額
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
       ３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利
         確定日としております。
                                 58/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         ①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
           るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りで
           はない。
         ②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
         ③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
           額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
         ④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新
           株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
       ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
         当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予
         約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
         交付するものとする。
         ①　合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ②　吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
         ③　新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         ④　株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ⑤　株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100
         株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
         権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
         額」が調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                 59/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2020年９月11日(注)            1,060,389       1,071,100           ―    448,180         ―    346,350
     (注)　2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
        行っております。これにより株式数は1,060,389株増加し、発行済株式総数は1,071,100株となっております。
     (4)  【所有者別状況】

                                               2020年12月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     ―      1     11     ―     ―     38     50      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     45    7,799       ―     ―    2,867     10,711        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―    0.42     72.81       ―     ―    26.77      100      ―
    の割合(％)
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2020年12月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                       完全議決権株式であり、株主としての
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               10,711    権利内容に何ら限定のない、当社にお
                        1,071,100
                                       ける標準となる株式であります。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                    1,071,100         ―              ―

    総株主の議決権                    ―           10,711            ―

     (注)　2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
        行っております。これにより株式数は1,060,389株増加し、発行済株式総数は1,071,100株となっております。
      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
                                 60/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３  【配当政策】

      当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益還
     元を実施していくことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大のためのエ
     ンジニアの採用や広告宣伝費投資に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、配当を実施して
     おりません。
      今後の配当の実施については、業績や将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点に
     おいて配当実施時期等は未定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっ
     ております。また、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定めております。
                                 61/135












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、インターネットを基盤技術とした顧客のビジ
       ネスや生活を変革するような製品・サービスを提供することを目指しておりますが、新しい製品・サービスが社
       会に受け入れられるためには当社への信頼が必要不可欠であると認識しております。
        当社は、社会からの信頼を維持するためには、コーポレート・ガバナンスが不可欠であると認識しており、
       コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性及び効率性を確保し、様々なステークホルダー
       の期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ．企業統治の体制の概要
         当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレー
        ト・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
        ａ．取締役会






          当社の取締役会は、取締役５名(うち、社外取締役２名)により構成されております。取締役会は、経営方
         針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営してお
         ります。原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
        ｂ．監査役会

          当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)で構成され、１名が常勤監査役であります。監査
         役会は原則として毎月１回開催し、監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報共有等を行っ
         ております。
          監査役は、監査役会にて決定された監査計画に基づいて監査を行っております。
        ｃ．執行役員会

          当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とす
         るために執行役員制度を導入しております。また、常勤取締役、執行役員及び各部門責任者が出席する執行
         役員会を毎週１回開催しております。
          執行役員会では、業務の執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅
         速に行っております。
                                 62/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
         当社は、当社事業を精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定
        し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健
        全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として
        株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、さらに、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員会
        を設けております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       イ．内部統制システムの整備の状況
         当社は、2015年８月17日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当
        該方針で定めた体制及び事項は下記のとおりであります。
        １　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (1)  取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。
         (2)  毎月１回以上開催する取締役会において、経営事項の審議及び決議を迅速に行い、各取締役の執行状況
          を監督する。契約を締結する際は、社内規程に基づき適切な社内手続を経て契約を締結する。
         (3)  役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基
          づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役・監査法人と情報を交換し、効率的
          な内部監査を実施する。
         (4)  監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について監査し、
          必要に応じて取締役会・代表取締役に対し勧告する。
         (5)  「リスク・コンプライアンス規程」を通じ、法令、定款及び社会規範等の遵守の必要性を理解し、また
          その教育活動を推進する。
         (6)  企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのお
          それがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みを構築する。
        ２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          株主総会議事録、取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文
         書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役の閲覧請求に対し
         て、適時に開示できるよう適切に保存及び管理する。
        ３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (1)  経営の意思決定は、取締役会・執行役員会等において十分に審議を行う。
         (2)  取締役は、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じて当社全体の事業に伴う様々なリスクを把握
          し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努め
          る。また、執行役員は、所管する部門についての諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
        ４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (1)  定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものと
          し、適切な職務執行が行える体制を確保する。
         (2)  代表取締役社長のもとに取締役、執行役員及び各部門責任者で構成された執行役員会を設置し、社長は
          取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各執行役員及び各部門責任者に必要な指示を伝達する。ま
          た、執行役員会において、各部門責任者は各部門の業務執行状況を報告する。
         (3)  日常の職務の執行においては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委
          譲を行い、効率的な職務の執行を図る。
                                 63/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ５　企業集団における業務の適正を確保するための体制
          親会社を含む企業集団との取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的か
         つ合理的な内容で行うものとする。
        ６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその

         使用人の取締役からの独立性に関する事項
         (1)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助するための使
          用人を配置する。
         (2)  当該使用人が監査業務を補助するに当たって命令を受けた事項に関しては、取締役その他上長等の指揮
          命令を受けない。
        ７　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

         (1)  監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係
          書類を閲覧することができる。
         (2)  取締役等は、監査役に対して法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項を報告する体
          制を整備し、監査役の情報収集・意見交換が適切に行えるよう協力する。
         (3)  取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた事項がある場合は、迅速かつ的確に報告する。
         (4)  当社は、取締役及び使用人が監査役へ報告をしたことを理由として、報告をした者に対して不利な取り
          扱いを行うことを禁止する。
        ８　監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に係る方針に関

         する事項
          当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用ま
         たは債務を処理する。
        ９　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (1)  監査役は、監査法人や内部監査部門と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。
         (2)  適宜、各監査役で構成される監査役会を開催し、各監査役相互の情報共有を図る。
         (3)  監査役は、監査法人や内部監査部門より定期的に監査の状況報告を受け、監査の有効性、効率性を高め
          る。
        10　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況

         (1)  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
           当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標
          榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断す
          る。
         (2)  反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
          １)  「反社会的勢力排除規程」の運用を徹底する。
          ２)  「反社会的勢力調査マニュアル」および「反社会的勢力排除対応マニュアル」の周知を徹底し、運用
           体制を強化する。
          ３)  リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。
          ４)  新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
                                 64/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ロ．リスク管理体制の整備状況
         当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについ
        て、リスク・コンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプラ
        イアンス管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。
         リスク・コンプライアンス管理委員会の委員は、当社役員及び部門長の中から選任し、当社運営に関する全
        社的・総括的なリスク管理・法令遵守状況の報告及び対応策検討を行っております。
         また、当社では、内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反や不正行為に関する通報に
        ついて、適正に処理する仕組みを定めることにより、法令違反や不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び
        早期発見を図っております。
      ④　責任限定契約の内容の概要

        当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同
       法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
       は、法令が規定する額としております。
      ⑤　取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
      ⑥　取締役の任期

        当社は、取締役の任期を１年以内とする旨を定款で定めております。
      ⑦　取締役の選任の決議要件

        当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
       が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票に
       よらないものとする旨定款に定めております。
      ⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

       イ．自己株式の取得
         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得す
        ることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可
        能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
       ロ．中間配当
         当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配
        当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
        す。
      ⑨　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
       ます。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
                                 65/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  8 名　女性    0 名　(役員のうち女性の比率             0 ％)
                                                       所有
       役職名       氏名     生年月日                 略歴              任期    株式数
                                                      (株)
                          1993年４月      富士通株式会社入社
                          2000年４月      株式会社フレックス・ファーム(現株式会社
                               KSK)入社
                          2004年５月      住商アドミサービス株式会社入社
                          2005年12月      当社入社
     代表取締役社長
             和田　順児     1975年１月３日                               (注)３     39,400
                          2007年４月      当社執行役員
      執行役員CEO
                          2009年９月      当社執行役員副社長
                               当社取締役副社長       執行役員
                          2010年４月
                               当社取締役副社長       執行役員COO
                          2011年４月
                               当社代表取締役社長        執行役員CEO(現任)
                          2014年４月
                          2000年７月      当社入社
                          2001年７月      当社取締役
       取締役
                               当社代表取締役      常務執行役員
                          2009年９月
      執行役員CPO
                               当社代表取締役      執行役員CTO
             魚谷　幸一     1977年８月４日       2011年４月                        (注)３     62,200
     （Chief   People
                               当社代表取締役      執行役員CHO
                          2016年４月
      Officer）
                               当社代表取締役      執行役員CPO
                          2019年４月
                               当社取締役     執行役員CPO(現任)
                          2020年４月
                          1996年４月      西武運輸株式会社入社
                          2003年４月      株式会社メンバーズ入社
                          2004年９月      ディップ株式会社入社
       取締役
             永山　亨     1973年７月23日       2015年10月      株式会社クリエイターズマッチ入社                  (注)３      ―
      執行役員CFO
                          2016年１月      同社取締役
                          2020年４月      当社入社　執行役員CFO
                          2020年４月      当社取締役執行役員CFO(現任)
                          1972年４月      株式会社ダイエー入社
                          1997年12月      株式会社ヤマト専務取締役
                          1997年12月      シーアイエス株式会社常務取締役
                          1999年12月      ディップ株式会社取締役
                          2000年６月      株式会社エイ・ティー・ジー・シー取締役
                          2003年５月      株式会社エムオープランニング取締役
                          2004年４月      当社取締役(現任)
                          2005年11月      株式会社ケイ・イノベーション代表取締役
                               (現任)
                          2006年12月      ビーコア株式会社監査役
       取締役      喜藤　憲一     1948年10月16日                               (注)３     8,000
                          2007年３月      イーレディー株式会社取締役(現任)
                          2008年９月      株式会社創風土監査役
                          2010年６月      ビーコア株式会社取締役(現任)
                          2011年５月      株式会社ハブ監査役
                          2015年５月      ディップ株式会社監査役(現任)
                          2016年５月
                               株式会社グローバルベイカーズ取締役(現任)
                          2017年７月      LISUTO株式会社取締役(現任)
                          2018年６月      ゼネリックソリューション株式会社監査役
                               (現任)
                                 66/135








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有
       役職名       氏名     生年月日                 略歴              任期    株式数
                                                      (株)
                          2000年９月      有限会社ニューロン代表取締役
                          2002年４月      有限会社ヴィータ・ジャパン取締役
                          2002年５月      株式会社イージス代表取締役
                          2004年９月      マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク
                               入社
                          2013年４月      立命館大学経営学部准教授
                          2015年４月      フランス国立社会科学高等研究院アソシエイ
                               ト・フェロー
                          2015年４月      当社取締役(現任)
       取締役      琴坂　将広     1982年１月14日                               (注)３     1,000
                          2016年３月      株式会社ユーザベース監査役
                          2016年４月      慶應義塾大学総合政策学部准教授(現任)
                          2017年３月      五常・アンド・カンパニー株式会社取締役
                               (現任)
                          2017年６月      ラクスル株式会社監査役(現任)
                          2018年12月      株式会社ユーグレナ取締役(現任)
                          2019年３月      株式会社ユーザベース　取締役(監査等委
                               員)　就任(現任)
                          2019年10月      ラクスル株式会社　取締役(監査等委員)就任
                               (現任)
                          1982年４月      株式会社ダイエー入社
                          1999年12月      株式会社サクノス代表取締役
                          2005年７月      当社入社
                          2007年４月      当社執行役員社長室長
                               ナビプラス株式会社        取締役
                          2008年１月
       監査役
             三原　順     1959年７月３日                               (注)４     11,000
       (常勤)
                               当社取締役     執行役員CFO
                          2008年４月
                               当社代表取締役社長        常務執行役員
                          2009年９月
                               当社代表取締役社長        執行役員
                          2010年４月
                               当社代表取締役社長        執行役員CEO
                          2011年４月
                          2014年４月      当社監査役(現任)
                          1984年４月      労働省(現厚生労働省)入省
                          1997年４月      弁護士登録
                               石上法律事務所開業
                          2001年９月      オリックス不動産投資法人監督役員
       監査役      石上　尚弘     1960年２月12日       2002年10月      石上・池田法律事務所開業                  (注)４      500
                          2013年３月      石上法律事務所開業(現任)
                          2015年４月      当社監査役(現任)
                          2016年２月      川口化学工業株式会社取締役(監査等委員)
                               (現任)
                          2001年４月      中央青山監査法人入所
                          2005年７月      伊藤会計事務所(現任)
                          2007年５月      八面六臂株式会社　監査役(現任)
                          2008年６月      シーサー株式会社　監査役
                          2013年３月      株式会社ライブレボリューション監査役(現
                               任)
       監査役      伊藤　英佑     1978年７月24日                               (注)４      500
                          2013年６月      株式会社マーケットエンタープライズ監査役
                               (現任)
                          2014年11月
                               株式会社モバイルファクトリー監査役(現任)
                          2014年12月      株式会社ロボットスタート監査役
                          2015年４月      当社監査役(現任)
                            計                          122,600
     (注)   １．取締役喜藤憲一、琴坂将広は、社外取締役であります。
       ２．監査役石上尚弘、伊藤英佑は、社外監査役であります。
       ３．任期は、2020年９月10日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時
         株主総会終結の時までであります。
       ４．任期は、2020年９月10日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時
         株主総会終結の時までであります。
       ５．当社は、業務執行体制を強化し、事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために執行役員制度を導入しておりま
         す。なお、本書提出日現在の執行役員は、上記の和田順児、魚谷幸一、永山亨の他に、Webソリューション
         事業の執行役員として、西脇学、長谷亘、オンラインゲーム事業の執行役員として八木広道の合計６名で構
         成されております。
                                 67/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②　社外役員の状況
        本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
        社外取締役喜藤憲一は、多数の企業の役員経験があり、会社経営において幅広い経験と豊富な知見を有してお
       り、その知識経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。喜藤憲一は当社株式を8,000
       株、当社新株予約権を62個（6,200株）保有しております。
        本書提出日現在において、当社と社外取締役喜藤憲一の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
       その他の利害関係はありません。
        社外取締役である琴坂将広は、自身で会社を経営した経験があり、また、その知識と経験から大学の准教授も
       務めており、その知識経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。琴坂将広は当社株式
       を1,000株、当社新株予約権を20個（2,000株）保有しております。
        本書提出日現在において、当社と社外取締役琴坂将広の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
       その他の利害関係はありません。
        社外監査役である石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる
       知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。石上尚弘は当社株式を500株、当社新
       株予約権を10個（1,000株）保有しております。
        本書提出日現在において、当社と社外監査役石上尚弘の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
       その他の利害関係はありません。
        社外監査役である伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、か
       かる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。伊藤英佑は当社株式を500株、当
       社新株予約権を10個（1,000株）保有しております。
        本書提出日現在において、当社と社外監査役伊藤英佑の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
       その他の利害関係はありません。
        なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めて
       おりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断
       基準を参考にしております。
      ③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内

       部統制部門との関係
        社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監
       査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めてお
       ります。
        また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。
                                 68/135









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  【監査の状況】
       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日内閣府令第３号)による改
      正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を早期適用し
      ております。
      ①　監査役監査の状況

        当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成し、監査役監査計画及び各監査役同士で役割分
       担を定めております。各監査役は、監査役監査計画に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果
       を監査役会にて協議しております。
        常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する
       等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報
       告及び情報提供を行っております。
        なお、監査役石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、社外
       監査役伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。
        当社は監査役会を原則月１回(必要あるときは随時)開催しており、当事業年度は14回開催しております。
        個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
           氏名          開催回数           出席回数

       三原　順              14回           14回

       石上　尚弘              14回           14回

       伊藤　英佑              14回           14回

        監査役会における主な検討事項として、監査の基本方針や監査基本計画書の策定、会計監査人の相当性判断及
       びコンプライアンス体制等です。また、月例の監査役会では営業概況や会社の現況が報告され、経営上のリスク
       の有無について協議しております。常勤の監査役の活動として、執行役員会等の重要な会議への出席、稟議書等
       の決裁書類や帳票類の閲覧を行っております。また、必要に応じて取締役、執行役員または従業員より説明を受
       けております。内部監査担当部署とは協調して内部監査を行い、公認外部監査人(有限責任                                          あずさ監査法人)とは
       半期に１回情報交換や意見交換を行っております。
      ②　内部監査の状況

        当社では代表取締役社長直轄の内部監査室(２名)を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象とし
       て内部監査を実施しております。内部監査室は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を
       要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアッ
       プ監査を実施しております。
        また、内部監査室は効率的な監査を実施するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の交
       換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。
      ③　会計監査の状況

        当社は、有限責任         あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社
       員と当社との間に特別な利害関係はありません。
       ａ．業務を執行した公認会計士の氏名等

         指定有限責任社員　　業務執行社員　　開内                     啓行
         指定有限責任社員　　業務執行社員　　鶴                    彦太
       ｂ．継続監査期間

         ２年間
                                 69/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ｃ．監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士　３名
         その他　２名
       ｄ．監査法人の選定方針と理由

         当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監
        査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。
       ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体
        制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法
        人につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可
        能であると判断しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬
              前事業年度                           当事業年度

    監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         (千円)             (千円)             (千円)             (千円)
             11,000               ―           14,355               ―
       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

        (前事業年度)
         該当事項はありません。
        (当事業年度)
         該当事項はありません。
       ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (前事業年度)
         該当事項はありません。
        (当事業年度)
         該当事項はありません。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりません
        が、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得
        た上で決定する方針です。
       ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについ
        て、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額
        について同意しております。
                                 70/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、
       2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額200百万円以内」と決議しております。各取締役の報酬額
       については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘
       案し、事前に協議を行った上で、最終的に取締役会の決議により決定しております。                                        監査役の報酬等は、2020年
       ９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額40百万円以内」と決議しております。各監査役の報酬額につい
       ては、当該報酬総額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。                                                なお、当
       社は業績連動報酬は採用しておりません。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                   (千円)
                                                    (名)
                           固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                     55,200        55,200          ―        ―     3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                     13,200        13,200          ―        ―     1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                 10,800        10,800          ―        ―     4
      ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
                                 71/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

      号)に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年２月１日から2019年１月31日ま
      で)及び当事業年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任                                            あずさ監査法人によ
      り監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年８月１日から2020年10

      月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年２月１日から2020年10月31日まで)の四半期財務諸表について、有限責
      任  あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、的確に対応するために、適正な財務報告のための社内体制構築、セミナーへの参加などを通して、積
     極的に専門知識を蓄積すること並びに情報収集活動に努めております。
                                 72/135











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年１月31日)              (2020年１月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               903,803             1,008,837
                                     ※1  442,674            ※1  403,380
        売掛金
        仕掛品                                21,555              47,920
        前払費用                                68,563              56,564
                                        3,910              1,877
        その他
        流動資産合計                              1,440,507              1,518,579
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               21,964              19,554
                                        39,062              30,736
         工具、器具及び備品（純額）
                                     ※2  61,026            ※2  50,290
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                               19,479              10,798
                                        33,729              33,852
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               53,209              44,651
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               93,475              111,298
                                       172,837              192,705
         差入保証金
         投資その他の資産合計                              266,313              304,004
        固定資産合計                               380,549              398,946
      資産合計                                1,821,057              1,917,526
                                 73/135











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年１月31日)              (2020年１月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                16,080              18,346
        1年内返済予定の長期借入金                                68,048              60,048
        未払金                               183,574              227,937
        未払法人税等                                47,078              46,873
        未払消費税等                                50,984              69,446
        前受金                                4,641              33,202
        賞与引当金                                2,530              1,836
        受注損失引当金                                  140             1,850
                                        3,109              6,595
        その他
        流動負債合計                               376,186              466,135
      固定負債
                                       103,168               43,120
        長期借入金
        固定負債合計                               103,168               43,120
      負債合計                                 479,354              509,255
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               448,180              448,180
        資本剰余金
                                       346,350              346,350
         資本準備金
         資本剰余金合計                              346,350              346,350
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       547,172              613,740
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              547,172              613,740
        株主資本合計                              1,341,702              1,408,270
      純資産合計                                1,341,702              1,408,270
     負債純資産合計                                 1,821,057              1,917,526
                                 74/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2020年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               972,446
        売掛金                               541,426
        仕掛品                                87,271
        その他                                52,384
                                        △ 133
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,653,395
      固定資産
        有形固定資産                                37,362
        無形固定資産                                29,520
        投資その他の資産
         差入保証金                              174,286
                                       118,953
         その他
         投資その他の資産合計                              293,240
        固定資産合計                               360,123
      資産合計                                2,013,518
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                23,386
        1年内返済予定の長期借入金                                49,817
        未払金                               267,023
        未払法人税等                                22,743
        未払消費税等                                72,559
        受注損失引当金                                  616
                                        74,689
        その他
        流動負債合計                               510,835
      固定負債
                                        8,315
        長期借入金
        固定負債合計                                8,315
      負債合計                                 519,150
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               448,180
        資本剰余金                               346,350
                                       699,837
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,494,367
      純資産合計                                1,494,367
     負債純資産合計                                 2,013,518
                                 75/135






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年２月１日              (自 2019年２月１日
                               　至 2019年１月31日)              　至 2020年１月31日)
                                    ※1  2,902,354            ※1  3,579,528
     売上高
                                    ※2  2,039,702            ※2  2,530,721
     売上原価
     売上総利益                                  862,652             1,048,807
                                   ※3 ,※4  747,397           ※3 ,※4  904,732
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  115,255              144,075
     営業外収益
      受取利息                                    19              18
      為替差益                                   472               ―
      手数料収入                                   144              144
      還付加算金                                   108               ―
                                          50               7
      その他
      営業外収益合計                                   794              170
     営業外費用
      支払利息                                  1,221               757
      為替差損                                    ―              299
                                          95              ―
      その他
      営業外費用合計                                  1,317              1,056
     経常利益                                  114,732              143,188
     特別損失
                                       ※5  84            ※5  49
      固定資産除売却損
                                     ※6  18,140            ※6  33,903
      減損損失
      特別損失合計                                 18,224              33,953
     税引前当期純利益                                   96,508              109,235
     法人税、住民税及び事業税
                                        56,636              60,489
                                      △ 18,489             △ 17,822
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   38,146              42,666
     当期純利益                                   58,361              66,568
                                 76/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【製造原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                          至　2019年１月31日)                 至　2020年１月31日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　労務費                        1,454,600        67.9         1,710,381        63.4
                              689,124                 985,450

    Ⅱ　経費               ※１                 32.1                 36.6
    　　当期総製造費用                                100.0                 100.0

                            2,143,725                 2,695,831
                              70,108                 21,555

    　　仕掛品期首たな卸高
    　　　　　　合計

                            2,213,833                 2,717,387
    　　仕掛品期末たな卸高                          21,555                 47,920

                              152,575                 138,745

    　　他勘定振替高               ※２
    　　売上原価

                            2,039,702                 2,530,721
     (注)　※１       主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

         支払手数料                           262,632                 410,460

         通信費                           141,690                 176,110

         外注費                           78,639                168,311

         地代家賃                           166,165                 168,510

         減価償却費                           27,319                 50,105

         水道光熱費                            9,639                 7,196

        ※２    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

         ソフトウエア仮勘定                           56,675                 42,825

         研究開発費                           95,899                 95,919

                計                    152,575                 138,745

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
                                 77/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期損益計算書】
        【第３四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期累計期間
                               (自 2020年２月１日
                               　至 2020年10月31日)
     売上高                                 2,879,208
                                      2,004,060
     売上原価
     売上総利益                                  875,147
     販売費及び一般管理費                                  724,613
     営業利益                                  150,533
     営業外収益
      受取利息                                    11
      手数料収入                                   108
                                          16
      その他
      営業外収益合計                                   136
     営業外費用
      支払利息                                   346
      為替差損                                   159
                                         505
      営業外費用合計
     経常利益                                  150,164
     特別損失
                                        15,896
      減損損失
      特別損失合計                                 15,896
     税引前四半期純利益                                  134,267
     法人税等                                   48,170
     四半期純利益                                   86,097
                                 78/135












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                  その他
                                                    純資産合計
                資本金                             株主資本合計
                                 利益剰余金
                           資本剰余金            利益剰余金
                     資本準備金
                            合計            合計
                                   繰越
                                 利益剰余金
    当期首残高            448,180      346,350      346,350      488,810      488,810     1,283,340      1,283,340
    当期変動額
     当期純利益              ―      ―      ―    58,361      58,361      58,361      58,361
    当期変動額合計              ―      ―      ―    58,361      58,361      58,361      58,361
    当期末残高            448,180      346,350      346,350      547,172      547,172     1,341,702      1,341,702
       当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                  その他
                                                    純資産合計
                資本金                             株主資本合計
                                 利益剰余金
                           資本剰余金            利益剰余金
                     資本準備金
                            合計            合計
                                   繰越
                                 利益剰余金
    当期首残高            448,180      346,350      346,350      547,172      547,172     1,341,702      1,341,702
    当期変動額
     当期純利益              ―      ―      ―    66,568      66,568      66,568      66,568
    当期変動額合計              ―      ―      ―    66,568      66,568      66,568      66,568
    当期末残高            448,180      346,350      346,350      613,740      613,740     1,408,270      1,408,270
                                 79/135











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年２月１日              (自 2019年２月１日
                               　至 2019年１月31日)              　至 2020年１月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 96,508              109,235
      減価償却費                                 48,160              67,490
      減損損失                                 18,140              33,903
      のれん償却額                                  6,510              8,680
      固定資産除売却損益（△は益）                                    84              49
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                   561             △ 694
      受注損失引当金の増減額（△は減少）                                   120             1,710
      受取利息及び受取配当金                                  △ 19             △ 18
      支払利息                                  1,221               757
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 170,651               39,294
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 48,552             △ 26,364
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 24,465              18,462
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  2,995              2,266
      未払金の増減額（△は減少）                                 30,388              53,604
                                      △ 27,772              51,178
      その他
      小計                                 79,264              359,555
      利息及び配当金の受取額
                                          19              18
      利息の支払額                                 △ 1,151              △ 724
      法人税等の支払額                                △ 17,916             △ 69,409
                                        15,167                ―
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 75,383              289,439
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 8,329             △ 5,660
      無形固定資産の取得による支出                                △ 59,653             △ 85,697
      差入保証金の支払による支出                                    ―           △ 25,000
                                    ※2   △  38,000
                                                        ―
      事業譲受による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 105,983             △ 116,358
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 124,612              △ 68,048
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 124,612              △ 68,048
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 155,211              105,033
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,059,014               903,803
                                     ※1  903,803           ※1  1,008,837
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 80/135








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
     １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
       仕掛品
        個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
     ２．固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産
        主に定率法を採用しております。
        ただし、建物(建物付属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については、定額法を採
       用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　８～18年
         工具、器具及び備品　　　２～15年
      (2)  無形固定資産(のれんを除く)

        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しており
       ます。但しサービス提供目的の自社利用ソフトウエアについては、２年以内の見込利用可能期間に基づく定額法
       を採用しております。
      (3)  のれん

        のれんの償却については、３年間の定額法により償却しております。
     ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     ４．引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金

        従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しておりま
       す。
      (3)  受注損失引当金

        受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、当該損失額を合理的
       に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。
                                 81/135






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ５．重要な収益及び費用の計上基準
       受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
      (1)  当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合
        工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
      (2)  その他の場合

        工事完成基準
     ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 82/135















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
     １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
       仕掛品
        個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
     ２．固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産
        主に定率法を採用しております。
        ただし、建物(建物付属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については、定額法を採
       用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　８～18年
         工具、器具及び備品　　　２～15年
      (2)  無形固定資産(のれんを除く)

        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しており
       ます。但しサービス提供目的の自社利用ソフトウエアについては、２年以内の見込利用可能期間に基づく定額法
       を採用しております。
      (3)  のれん

        のれんの償却については、３年間の定額法により償却しております。
     ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     ４．引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金

        従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しておりま
       す。
      (3)  受注損失引当金

        受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、当該損失額を合理的
       に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。
     ５．重要な収益及び費用の計上基準

       受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
      (1)  当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合
        工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
      (2)  その他の場合

        工事完成基準
                                 83/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 84/135


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
    ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
    (1)  概要

      収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
    (2)  適用予定日

      2023年１月期の期首より適用予定であります。
    (3)  当該会計基準等の適用による影響

      影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

    ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
    (1)  概要

      収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
    (2)  適用予定日

      2023年１月期の期首より適用予定であります。
    (3)  当該会計基準等の適用による影響

      影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
                                 85/135







                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (表示方法の変更)
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
      下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』の
     一部改正」(企業会計基準28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)第７項に定める経過的
     な取扱いに基づき、2020年１月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
    (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
     税効果会計基準一部改正を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
    金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方法の
    変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
     この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,235千円は、「投資その他の資産」
    の「繰延税金資産」93,475千円に含めて表示しております。
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

    (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
     「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)を当事業年度の期首から適用
    し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しまし
    た。
     この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,235千円は、「投資その他の資産」
    の「繰延税金資産」93,475千円に含めて表示しております。
                                 86/135














                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する資産及び負債
       各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (2019年１月31日)                 (2020年１月31日)
       売掛金                              216千円                 67千円
    ※２　有形固定資産より控除されている減価償却累計額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (2019年１月31日)                 (2020年１月31日)
       有形固定資産の減価償却累計額                            115,315千円                 130,059千円
       (損益計算書関係)

    ※１　各科目に含まれている関係会社との取引高は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (2019年１月31日)                 (2020年１月31日)
       売上高                             2,613千円                 1,171千円
    ※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (2019年１月31日)                 (2020年１月31日)
       受注損失引当金繰入額
                                     140千円                1,850千円
    ※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.8％、当事業年度54.1％、一般管理費に属する費用のおお

      よその割合は前事業年度48.2％、当事業年度45.9％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                             至　2019年１月31日)                 至　2020年１月31日)
       給与手当                            160,181千円                 189,996千円
       研究開発費                             95,899                 95,919
       広告宣伝費                            162,090                 228,109
       減価償却費                             20,840                 17,384
       賞与引当金繰入額                              220                 156
    ※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                             至　2019年１月31日)                 至　2020年１月31日)
                                    95,899千円                 95,919千円
    ※５　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                             至　2019年１月31日)                 至　2020年１月31日)
       工具、器具及び備品                               84千円                 49千円
               計                       84千円                 49千円
                                 87/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ※６　減損損失
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
      当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所           用途             種類

          本社          事業用資産             ソフトウエア

      資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部門を基本単位としております。ま

     た、ソフトウエアとして計上しているゲームタイトルについては、ゲームタイトルごとにグルーピングを行っており
     ます。
      当社はオンラインゲームの配信を行っておりますが、当初予定していた収益を見込めなくなったゲームタイトルに
     ついて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(18,140千円)として特別損失に計上しておりま
     す。
      なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定していますが、当該資産は将来キャッシュ・フローが
     マイナスであるため回収可能価額を零としております。
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

      当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所           用途             種類

          本社          事業用資産             ソフトウエア

      資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部門を基本単位としております。ま

     た、ソフトウエアとして計上しているゲームタイトルについては、ゲームタイトルごとにグルーピングを行っており
     ます。
      当社はオンラインゲームの配信を行っておりますが、当初予定していた収益を見込めなくなったゲームタイトルに
     ついて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(33,903千円)として特別損失に計上しておりま
     す。
      なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定していますが、当該資産は将来キャッシュ・フローが
     マイナスであるため回収可能価額を零としております。
                                 88/135









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
     １．発行済株式に関する事項
                      当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度末

                     期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
    　普通株式                     10,711           ―         ―       10,711

           合計               10,711           ―         ―       10,711

     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権に関する事項

                                目的となる株式の数(株)

                                                  当事業年度末
                    目的となる
           内訳                                          残高
                    株式の種類
                          当事業年度
                                                    (千円)
                                 増加      減少    当事業年度末
                           期首
    2014年ストックオプションとし
                      ―        ―      ―      ―       ―       ―
    ての新株予約権(第５回Ａ)
    2014年ストックオプションとし
                      ―        ―      ―      ―       ―       ―
    ての新株予約権(第５回Ｂ)
    2014年ストックオプションとし
                      ―        ―      ―      ―       ―       ―
    ての新株予約権(第６回)
    2018年ストックオプションとし
                      ―        ―      ―      ―       ―       ―
    ての新株予約権(第７回Ａ)
              合計                ―      ―      ―       ―       ―
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
                                 89/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
     １．発行済株式に関する事項
                      当事業年度         当事業年度         当事業年度         当事業年度末

                     期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
    　普通株式                     10,711           ―         ―       10,711

           合計               10,711           ―         ―       10,711

     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権に関する事項

                                目的となる株式の数(株)

                                                  当事業年度末
                    目的となる
           内訳                                          残高
                    株式の種類
                          当事業年度
                                                    (千円)
                                 増加      減少    当事業年度末
                           期首
    2014年ストックオプションとし
                      ―        ―      ―      ―       ―       ―
    ての新株予約権(第６回)
    2018年ストックオプションとし
                      ―        ―      ―      ―       ―       ―
    ての新株予約権(第７回Ａ)
    2018年ストックオプションとし
                      ―        ―      ―      ―       ―       ―
    ての新株予約権(第７回Ｂ)
    2019年ストックオプションとし
                      ―        ―      ―      ―       ―       ―
    ての新株予約権(第８回Ａ)
              合計                ―      ―      ―       ―       ―
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
                                 90/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                             至　2019年１月31日)                 至　2020年１月31日)
       現金及び預金勘定                            903,803千円                1,008,837千円
       現金及び現金同等物                            903,803千円                1,008,837千円
    ※２　事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　2018年２月１日                 (自　2019年２月１日
                             至　2019年１月31日)                 至　2020年１月31日)
                                                         ―
       固定資産                             12,009千円
                                                         ―
       のれん                             25,990
                                                         ―
       事業譲受による支出                             38,000
                                 91/135















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (金融商品関係)
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入によって調達しております。余資の運用については、
       短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、取引先ごとに
       期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。売掛
       金の一部は為替の変動リスクに晒されておりますが、計上金額が僅少であるためリスクは軽微であります。
        差入保証金は、主に本社ビルの敷金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきまし
       ては、契約の際に事前調査を行い、信用度の高い企業と契約を結ぶことでリスクの軽減を図っております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらの営業債務は流
       動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰計画や支払予定表を作成するなどの方法により管理してお
       ります。
        長期借入金は、運転資金の調達を目的として銀行から融資を受けたものであり、変動金利による借入は、金利
       変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては経理部が支払金利の変動をモニタリングし、金利変動リ
       スクの早期把握を図っております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価は、市場価格がないため合理的に価格を算定しております。当該価額の算定においては変動要
       因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        貸借対照表計上額

                                     時価(千円)           差額(千円)
                           (千円)
    (1)  現金及び預金
                              903,803           903,803              ―
    (2)  売掛金
                              442,674           442,674              ―
    (3)  差入保証金
                              172,837           174,761            1,923
    　　資産計                         1,519,315           1,521,239             1,923

    (1)  買掛金

                               16,080           16,080             ―
    (2)  未払金
                              183,574           183,574              ―
    (3)  未払法人税等
                               47,078           47,078             ―
    (4)  未払消費税等
                               50,984           50,984             ―
    (5)  長期借入金(*)
                              171,216           170,461            △754
    　　負債計                          468,933           468,178            △754

     (*)１年内返済予定の長期借入金も含めております。
                                 92/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
        資　産
         (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         (3)差入保証金
           主に本社賃借ビルの敷金であり、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・フ
          ローを国債の利回りによって割り引いた現在価値により算定しております。
        負　債

         (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         (5)長期借入金
           長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後
          大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によって
          おります。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を新規に
          同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
       ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                １年超         ５年超

                      １年以内                             10年超
                               ５年以内         10年以内
                       (千円)                            (千円)
                                (千円)         (千円)
    現金及び預金                    903,803            ―         ―         ―
    売掛金                    442,674            ―         ―         ―
    差入保証金                       ―         ―       172,837            ―
           合計             1,346,477             ―       172,837            ―

       ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                    １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (千円)                               (千円)
                           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    長期借入金                  68,048      60,048      39,806       3,314        ―      ―
           合計           68,048      60,048      39,806       3,314        ―      ―

                                 93/135









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入によって調達しております。余資の運用については、
       短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、取引先ごとに
       期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。売掛
       金の一部は為替の変動リスクに晒されておりますが、計上金額が僅少であるためリスクは軽微であります。
        差入保証金は、主に本社ビルの敷金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきまし
       ては、契約の際に事前調査を行い、信用度の高い企業と契約を結ぶことでリスクの軽減を図っております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらの営業債務は流
       動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰計画や支払予定表を作成するなどの方法により管理してお
       ります。
        長期借入金は、運転資金の調達を目的として銀行から融資を受けたものであり、変動金利による借入は、金利
       変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては経理部が支払金利の変動をモニタリングし、金利変動リ
       スクの早期把握を図っております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価は、市場価格がないため合理的に価格を算定しております。当該価額の算定においては変動要
       因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        貸借対照表計上額

                                     時価(千円)           差額(千円)
                           (千円)
    (1)  現金及び預金
                             1,008,837           1,008,837               ―
    (2)  売掛金
                              403,380           403,380              ―
    (3)  差入保証金
                              167,705           169,340            1,634
    　　資産計                         1,579,923           1,581,557             1,634

    (1)  買掛金

                               18,346           18,346             ―
    (2)  未払金
                              227,937           227,937              ―
    (3)  未払法人税等
                               46,873           46,873             ―
    (4)  未払消費税等
                               69,446           69,446             ―
    (5)  長期借入金(*)
                              103,168           102,790            △377
    　　負債計                          465,771           465,393            △377

     (*)１年内返済予定の長期借入金も含めております。
                                 94/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
        資　産
         (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         (3)差入保証金
           主に本社賃借ビルの敷金であり、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・フ
          ローを国債の利回りによって割り引いた現在価値により算定しております。
        負　債

         (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         (5)長期借入金
           長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後
          大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によって
          おります。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を新規に
          同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
       ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                １年超         ５年超

                      １年以内                             10年超
                               ５年以内         10年以内
                       (千円)                            (千円)
                                (千円)         (千円)
    現金及び預金                   1,008,837             ―         ―         ―
    売掛金                    403,380            ―         ―         ―
    差入保証金                     15,962           ―       151,743            ―
           合計             1,428,179             ―       151,743            ―

       ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                    １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (千円)                               (千円)
                           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
    長期借入金                  60,048      39,806       3,314        ―      ―      ―
           合計           60,048      39,806       3,314        ―      ―      ―

       ４．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                        貸借対照表計上額

            区分
                           (千円)
    差入保証金
    　供託金                          25,000
         供託金については、前払式特定取引前受金の保全措置等として、法務局への供託をしているものであり、将
         来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができません。したがって時価を把握することが極めて困難
         と認められるものであるため、金融商品の時価等に関する事項の本表には含めておりません。
                                 95/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       前事業年度(2019年１月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
      は、株式数に換算して記載しております。
       なお2020年９月11日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を
      記載しております。
      (1)  ストック・オプションの内容
                 2014年１月23日          2014年２月20日          2014年４月26日          2018年５月18日

    決議年月日
                 (取締役会決議)          (取締役会決議)          (取締役会決議)          (取締役会決議)
                                               当社取締役４名
    付与対象者の区分及び           当社取締役４名                     当社取締役３名
                          当社従業員２名                     当社監査役３名
    人数           当社従業員９名                     当社従業員24名
                                               当社従業員11名
    株式の種類別のストッ
    ク・オプションの数           普通株式71,600株          普通株式1,600株          普通株式70,000株          普通株式70,500株
    (注)１
    付与日           2014年２月１日          2014年３月１日          2014年４月28日          2018年６月１日
                権利確定条件は付与                     権利確定条件は付与
                されていません。な                     されていません。な
                お、権利行使条件と                     お、権利行使条件と
                して、以下を定めて                     して、以下を定めて
                います。                     います。
                ①　権利行使時にお                     ①　権利行使時にお
                 いても、当社の取                     いても、当社の取
                 締役または従業員                     締役または従業員
                 の地位にあること                     の地位にあること
                 を要する。ただ                     を要する。ただ
                 し、権利の存続を                     し、権利の存続を
                 当社取締役会が承                     当社取締役会が承
    権利確定条件            認した場合はこの         同左           認した場合はこの         同左
                 限りではない。                     限りではない。
                ②　新株予約権者が                     ②　新株予約権者が
                 死亡した場合は、                     死亡した場合は、
                 新株予約権の相続                     新株予約権の相続
                 を認めない。                     を認めない。
                                     ③　行使に係る年間
                                      (１月１日～12月
                                      31日)の合計額が
                                      対象者一人当たり
                                      1,200万円を超過
                                      する行使はできな
                                      い。
                対象期間の定めはあ
    対象勤務期間                      同左          同左          同左
                りません。
                権利確定日より2020                     権利確定日より2021          権利確定日より2028
    権利行使期間           年１月31日まで。          同左(注)２          年１月31日まで。          年１月31日まで。
                (注)２                     (注)２          (注)２
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。
       ２．取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
                                 96/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       ①　ストック・オプションの数
                          2014年        2014年        2014年        2018年

    決議年月日
                         １月23日        ２月20日        ４月26日        ５月18日
    権利確定前               (株)
    　前事業年度末                        68,600          800       65,800          ―

    　付与                          ―        ―        ―      70,500

    　失効                        5,000          ―      15,000          ―

    　権利確定                          ―        ―        ―        ―

    　未確定残                        63,600          800       50,800        70,500

    権利確定後               (株)

    　前事業年度末                          ―        ―        ―        ―

    　権利確定                          ―        ―        ―        ―

    　権利行使                          ―        ―        ―        ―

    　失効                          ―        ―        ―        ―

    　未行使残                          ―        ―        ―        ―

       ②　単価情報

                          2014年        2014年        2014年        2018年

    決議年月日
                         １月23日        ２月20日        ４月26日        ５月18日
    権利行使価格               (円)           500        500        700       1,200
    行使時平均株価               (円)           ―        ―        ―        ―

    付与日における公正な評価単
                   (円)           ―        ―        ―        ―
    価
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
      単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。本源的価値は、時価純資産方式及びDCF法の
      折衷方式により算定した株式の評価額から、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。
       算定の結果、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値はゼロとなっていることから、費用計上はしてお
      りません。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

       計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額
                                              77,343千円
      (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額
                                                 ―千円
                                 97/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       当事業年度(2020年１月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
      は、株式数に換算して記載しております。
       なお2020年９月11日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を
      記載しております。
      (1)  ストック・オプションの内容
                 2014年１月23日          2014年２月20日          2014年４月26日          2018年５月18日

    決議年月日
                 (取締役会決議)          (取締役会決議)          (取締役会決議)          (取締役会決議)
                                               当社取締役４名
    付与対象者の区分及び           当社取締役４名                     当社取締役３名
                          当社従業員２名                     当社監査役３名
    人数           当社従業員９名                     当社従業員24名
                                               当社従業員11名
    株式の種類別のストッ
    ク・オプションの数           普通株式71,600株          普通株式1,600株          普通株式70,000株          普通株式70,500株
    (注)１
    付与日           2014年２月１日          2014年３月１日          2014年４月28日          2018年６月１日
                権利確定条件は付与                     権利確定条件は付与
                されていません。な                     されていません。な
                お、権利行使条件と                     お、権利行使条件と
                して、以下を定めて                     して、以下を定めて
                います。                     います。
                ①　権利行使時にお                     ①　権利行使時にお
                 いても、当社の取                     いても、当社の取
                 締役または従業員                     締役または従業員
                 の地位にあること                     の地位にあること
                 を要する。ただ                     を要する。ただ
                 し、権利の存続を                     し、権利の存続を
                 当社取締役会が承                     当社取締役会が承
    権利確定条件            認した場合はこの         同左           認した場合はこの         同左
                 限りではない。                     限りではない。
                ②　新株予約権者が                     ②　新株予約権者が
                 死亡した場合は、                     死亡した場合は、
                 新株予約権の相続                     新株予約権の相続
                 を認めない。                     を認めない。
                                     ③　行使に係る年間
                                      (１月１日～12月
                                      31日)の合計額が
                                      対象者一人当たり
                                      1,200万円を超過
                                      する行使はできな
                                      い。
                対象期間の定めはあ
    対象勤務期間                      同左          同左          同左
                りません。
                権利確定日より2020                     権利確定日より2021          権利確定日より2028
    権利行使期間           年１月31日まで。          同左(注)２          年１月31日まで。          年１月31日まで。
                (注)２                     (注)２          (注)２
                                 98/135






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                 2019年２月15日          2019年５月17日
    決議年月日
                 (取締役会決議)          (取締役会決議)
                          当社取締役３名
    付与対象者の区分及び
                当社従業員20名          当社監査役１名
    人数
                          当社従業員５名
    株式の種類別のストッ
    ク・オプションの数           普通株式28,500株          普通株式55,600株
    (注)１
    付与日           2019年３月１日          2019年６月１日
                ①　権利行使時にお
                 いても、当社の取
                 締役または従業員
                 の地位にあること
                 を要する。ただ
                 し、権利の存続を
                 当社取締役会が承
                 認した場合はこの
                 限りではない。
                ②　新株予約権者が
    権利確定条件                      同左
                 死亡した場合は、
                 新株予約権の相続
                 を認めない。
                ③　行使に係る年間
                 (１月１日～12月
                 31日)の合計額が
                 対象者一人当たり
                 1,200万円を超過
                 する行使はできな
                 い。
                対象期間の定めはあ
    対象勤務期間                      同左
                りません。
                権利確定日より2028          権利確定日より2029
    権利行使期間           年１月31日まで。          年１月31日まで。
                (注)２          (注)２
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。
       ２．取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
                                 99/135











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当事業年度(2020年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
       ついては、株式数に換算して記載しております。
       ①　ストック・オプションの数
                        2014年      2014年      2014年      2018年      2019年      2019年

    決議年月日
                        １月23日      ２月20日      ４月26日      ５月18日      ２月15日      ５月17日
    権利確定前               (株)
    　前事業年度末                     63,600       800    50,800      70,500        ―      ―

    　付与                       ―      ―      ―      ―    28,500      55,600

    　失効                     63,600       800     2,200      2,500       ―      ―

    　権利確定                       ―      ―      ―      ―      ―      ―

    　未確定残                       ―      ―    48,600      68,000      28,500      55,600

    権利確定後               (株)

    　前事業年度末                       ―      ―      ―      ―      ―      ―

    　権利確定                       ―      ―      ―      ―      ―      ―

    　権利行使                       ―      ―      ―      ―      ―      ―

    　失効                       ―      ―      ―      ―      ―      ―

    　未行使残                       ―      ―      ―      ―      ―      ―

       ②　単価情報

                         2014年      2014年      2014年      2018年      2019年      2019年

    決議年月日
                        １月23日      ２月20日      ４月26日      ５月18日      ２月15日      ５月17日
    権利行使価格               (円)        500      500      700     1,200      1,200      1,200
    行使時平均株価               (円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―

    付与日における公正な評価単
                   (円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―
    価
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
      単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。本源的価値は、時価純資産方式及びDCF法の
      折衷方式により算定した株式の評価額から、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。
       算定の結果、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値はゼロとなっていることから、費用計上はしてお
      りません。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
                                100/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合
       計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額
                                              49,449千円
      (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額
                                                 ―千円
                                101/135



















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
     前事業年度(2019年１月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減価償却費超過額
                                    61,783千円
        減損損失
                                    5,554
        一括償却資産
                                    6,985
        未払事業税
                                    3,745
        資産調整勘定
                                    9,754
        賞与引当金
                                     774
        その他
                                    4,903
        繰延税金資産小計
                                    93,501
        評価性引当額
                                     △25
        繰延税金資産合計
                                    93,475
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                               30.9％

       (調整)
       住民税均等割等                               0.5
       留保金課税                               8.1
       法人税額の特別控除                              △4.0
       外国源泉税                               1.4
       のれん償却額                               2.1
                                      0.6
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               39.5
                                102/135











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(2020年１月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減価償却費超過額                            78,136千円
        減損損失                            10,381
        一括償却資産                            6,034
        未払事業税                            5,593
        資産調整勘定                            7,459
        賞与引当金                             562
                                    7,180
        その他
        繰延税金資産小計
                                   115,348
                                   △4,049
        評価性引当額
        繰延税金資産合計                           111,298
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                               30.6％

       (調整)
       住民税均等割等                               0.5
       留保金課税                               9.4
       法人税額の特別控除                              △8.1
       外国源泉税                               0.4
       のれん償却額                               2.4
       評価性引当額の増減                               3.7
                                      0.2
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               39.1
                                103/135











                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (企業結合等関係)
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
     取得による企業結合
      当社は、2018年４月13日開催の取締役会において、株式会社風姿華傳より以下の事業を譲り受けることを決議し、

     2018年４月16日付けで同社と締結した事業譲渡契約に基づき、2018年５月１日付けで事業譲受を行っております。
     １．企業結合の概要

      (1)  相手先企業の名称及び譲り受けた事業の内容
        相手先企業の名称　株式会社風姿華傳
        事業の内容　　　　オンラインゲーム事業
      (2)  企業結合を行った主な目的

        譲受事業の優秀な人材を獲得し、オンラインゲーム開発・運営ノウハウを共有することで、当社のオンライン
       ゲーム事業の拡大に寄与できると考えております。
      (3)  企業結合日(事業譲受日)

        2018年５月１日
      (4)  企業結合の法的形式

        現金を対価とする事業譲受
      (5)  取得企業を決定するに至った主な根拠

        現金を対価とする事業譲受けであるためです。
     ２．財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

       2018年５月１日から2019年１月31日
     ３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価　現金               38,000千円
       取得原価               38,000千円
     ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザリー費用等　150千円
     ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間

      (1)  発生したのれんの金額
        25,990千円
      (2)  発生原因

        期待される将来の超過収益力に関連して発生したものです。
      (3)  償却方法及び償却期間

        ３年間にわたる均等償却
     ６．譲受事業の資産及び負債

       固定資産　12,009千円
                                104/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ７．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及び
       その算定方法
       当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

      該当事項はありません。
       (資産除去債務関係)

     前事業年度(2019年１月31日)
      当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりま
     すが、当該債務の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終
     的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によって
     おります。
     当事業年度(2020年１月31日)

      当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりま
     すが、当該債務の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終
     的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によって
     おります。
                                105/135













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
     １．報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資
       源の配分を決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、製品・サービス別に部署を置き、業績評価・意思決定を行っているため、扱う製品・サービス別に分
       類した「Webソリューション事業」「オンラインゲーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。
       ①　Webソリューション事業
         ビジネス系ポータルサイト・ECサイト等のWebシステム受託開発・運営および保守
         Webマーケティング支援・ECサイト向けASPの提供・セキュリティ診断等の各種周辺サービス
       ②　オンラインゲーム事業
         国内および海外向け自社開発オンラインゲームの開発・運営
         他社オンラインゲームの受託開発・運営および保守、プランナー・エンジニア等の人材派遣
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                            調整額      財務諸表計上額
                                            (注)１        (注)２
                  Webソリューショ         オンライン
                                     計
                     ン事業       ゲーム事業
    売上高
     外部顧客への売上高                1,272,266        1,630,087        2,902,354           ―    2,902,354

     セグメント間の内部売上高
                        ―        ―        ―        ―        ―
     又は振替高
          計          1,272,266        1,630,087        2,902,354           ―    2,902,354
    セグメント利益                  391,807        85,046       476,853       △ 361,598        115,255

    セグメント資産                  246,213        270,438        516,652       1,304,404        1,821,057

    その他の項目

     減価償却費                  7,199       20,119        27,319        20,840        48,160

     のれんの償却額                   ―      6,510        6,510         ―      6,510

     有形固定資産及び無形固定
                       7,441       75,444        82,885        12,597        95,483
     資産の増加額
     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額△361,598千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社
          費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  セグメント資産の調整額1,304,404千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
          資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
        (3)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額12,597千円は、主に本社備品の設備投資額であります。
       ２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
                                106/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
     １．報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資
       源の配分を決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、製品・サービス別に部署を置き、業績評価・意思決定を行っているため、扱う製品・サービス別に分
       類した「Webソリューション事業」「オンラインゲーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。
       ①　Webソリューション事業
         ビジネス系ポータルサイト・ECサイト等のWebシステム受託開発・運営および保守
         Webマーケティング支援・ECサイト向けASPの提供・セキュリティ診断等の各種周辺サービス
       ②　オンラインゲーム事業
         国内および海外向け自社開発オンラインゲームの開発・運営
         他社オンラインゲームの受託開発・運営および保守、プランナー・エンジニア等の人材派遣
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                            調整額      財務諸表計上額
                                            (注)１        (注)２
                  Webソリューショ         オンライン
                                     計
                     ン事業       ゲーム事業
    売上高
     外部顧客への売上高                1,425,557        2,153,971        3,579,528           ―    3,579,528

     セグメント間の内部売上高
                        ―        ―        ―        ―        ―
     又は振替高
          計          1,425,557        2,153,971        3,579,528           ―    3,579,528
    セグメント利益                  497,629        62,675       560,305       △ 416,230        144,075

    セグメント資産                  240,230        254,975        495,205       1,422,320        1,917,526

    その他の項目

     減価償却費                  6,430       43,674        50,105        17,384        67,490

     のれんの償却額                   ―      8,680        8,680         ―      8,680

     有形固定資産及び無形固定
                        ―      87,823        87,823        3,007       90,830
     資産の増加額
     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額△416,230千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社
          費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  セグメント資産の調整額1,422,320千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
          資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
        (3)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,007千円は、主に本社備品の設備投資額であります。
       ２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
                                107/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連情報】
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の氏名又は名称                     売上高              関連するセグメント名
    株式会社アカツキ                               320,800     オンラインゲーム事業

     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の氏名又は名称                     売上高              関連するセグメント名
    Google    Inc.

                                   481,213     オンラインゲーム事業
    Apple   Inc.

                                   403,964     オンラインゲーム事業
                                108/135








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                        報告セグメント
                                           調整額         合計
               Webソリューショ        オンラインゲーム
                                   計
                  ン事業         事業
    減損損失                 ―      18,140        18,140          ―      18,140
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

                                                  (単位：千円)
                        報告セグメント
                                           調整額         合計
               Webソリューショ        オンラインゲーム
                                   計
                  ン事業         事業
    減損損失                 ―      33,903        33,903          ―      33,903
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                        報告セグメント
                                           調整額         合計
               Webソリューショ        オンラインゲーム
                                   計
                  ン事業         事業
    当期末残高                 ―      19,479        19,479          ―      19,479
     (注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

                                                  (単位：千円)
                        報告セグメント
                                           調整額         合計
               Webソリューショ        オンラインゲーム
                                   計
                  ン事業         事業
    当期末残高                 ―      10,798        10,798          ―      10,798
     (注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

      該当事項はありません。
                                109/135






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連当事者情報】
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
     １．関連当事者との取引
       金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      (1)  親会社情報
        株式会社UDS(非上場)
        株式会社エイ・ティー・ジー・シー(非上場)
      (2)  重要な関連会社の要約財務情報
        該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

     １．関連当事者との取引
       金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      (1)  親会社情報
        株式会社UDS(非上場)
        株式会社エイ・ティー・ジー・シー(非上場)
      (2)  重要な関連会社の要約財務情報
        該当事項はありません。
                                110/135












                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2018年２月１日                  (自　2019年２月１日
                          至　2019年１月31日)                  至　2020年１月31日)
    １株当たり純資産額                             1,252.64円                  1,314.79円
    １株当たり当期純利益                               54.49円                  62.15円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
         るため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
       ２．当社は、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の
         期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりま
         す。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度             当事業年度

                項目                (自　2018年２月１日             (自　2019年２月１日
                                 至　2019年１月31日)             至　2020年１月31日)
    １株当たり当期純利益
    　当期純利益(千円)                                    58,361             66,568

    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―

    　普通株式に係る当期純利益(千円)                                    58,361             66,568

    　普通株式の期中平均株式数(株)                                  1,071,100             1,071,100

                               新株予約権４種類(新株予             新株予約権４種類(新株予
                               約権の数1,857個)。詳細             約権の数2,007個)。詳細
                               は「第４　提出会社の状             は「第４　提出会社の状
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                               況　１　株式等の状況　             況　１　株式等の状況　
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                               (2)  新株予約権等の状           (2)  新株予約権等の状
                               況」に記載のとおりであ             況」に記載のとおりであ
                               ります。             ります。
                                111/135










                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
     前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
     (新株予約権の発行)
      当社は2019年２月15日開催の取締役会において、当社の従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を
     発行することを決議いたしました。
      詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)                                新株予約権等の状況　①　ストックオプショ
     ン制度の内容」に記載しております。
     当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

     (事業の譲受)
      当社は、2020年１月29日開催の取締役会において、OSDN株式会社より以下の事業を譲り受けることを決議し、2020
     年１月29日付で同社と締結した事業譲渡契約に基づき、2020年２月１日付で事業譲受を行っております。
     １．企業結合の概要
      (1)  相手先企業の名称及び譲り受けた事業の内容
        相手先企業の名称　OSDN株式会社
        事業の内容　　　　IT技術者向けWebサイト運営事業
      (2)  企業結合を行った主な目的

        譲受事業の優秀な人材を獲得し、ノウハウを共有することで、当社のWebソリューション事業の業績を向上させ
       るため。
      (3)  企業結合日(事業譲受日)

        2020年２月１日
      (4)  企業結合の法的形式

        現金を対価とする事業譲受
      (5)  取得企業を決定するに至った主な根拠

        現金を対価とする事業譲受けであるためです。
     ２．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価　現金               27,500千円
       取得原価               27,500千円
     ３．主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザリー費用等　13,500千円
     ４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間

       被取得企業であるOSDN株式会社の取得原価と時価との差額によりのれんが17,345千円発生しましたが、超過収益
      力が必ずしも見込めないことから、第21期第２四半期累計期間において、期末簿価全額を減損損失として計上しま
      した。
     (新株予約権の発行)

      当社は2020年３月12日開催、2020年４月25日開催、2020年８月13日開催の取締役会において、当社の取締役、従業
     員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
      詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)                                新株予約権等の状況　①　ストックオプショ
     ン制度の内容」に記載しております。
                                112/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
      当社は、2020年８月13日開催の取締役会において、株式分割、単元株制度の採用及び株式分割に伴う定款の一部変
     更を行うことを決議いたしました。
     １．株式分割及び単元株制度の採用の目的
       当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売
      買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１
      単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
     ２．株式分割の概要

      (1)  分割方法
        2020年９月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合を
       もって分割いたしました。
      (2)  分割により増加する株式数
        株式分割前の発行済株式総数　　　　                  10,711株
        今回の分割により増加する株式数　1,060,389株
        株式分割後の発行済株式総数　　　1,071,100株
        株式分割後の発行可能株式総数　　4,280,000株
      (3)  分割の日程
        基準日公告日　2020年８月26日
        基準日　　　　2020年９月10日
        効力発生日　　2020年９月11日
      (4)  １株当たり情報に与える影響
        「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによ
       る影響については、当該箇所に反映されております。
     ３．株式分割に伴う定款の一部変更

      (1)  定款変更の理由
        今回の株式分割に伴い、会社法第113条第３項の規定に基づき、2020年９月10日をもって、当社定款第６条に定
       める発行可能株式総数を上限である発行済株式数の４倍以内と変更いたしました。
      (2)  定款変更の内容
        変更の内容は以下のとおりであります。
                                   (下線は変更部分を示しております。)
              変更前定款                         変更後定款
                             (発行可能株式総数)
    (発行可能株式総数)
                             第６条
    第６条
                             当会社の発行可能株式総数は、              42,800株    とする。
    当会社の発行可能株式総数は、              100,000株     とする。
      (3)  定款変更の効力発生日

        効力発生日　2020年９月10日
                                113/135






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
       税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実
      効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期
      間に係る減価償却費         (のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、                                   次のとおりであり
      ます。
                            当第３四半期累計期間

                            (自    2020年２月１日
                             至   2020年10月31日)
       減価償却費                             44,644   千円
       のれんの償却額                             7,958   〃
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
     当第３四半期累計期間(自              2020年２月１日         至   2020年10月31日)
     １　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                  四半期損益
                                            調整額
                                                  計算書計上額
                                            (注)１
                  Webソリューショ         オンライン
                                                   (注)２
                                     計
                     ン事業       ゲーム事業
    売上高
     外部顧客への売上高                1,338,279        1,540,928        2,879,208           ―    2,879,208

     セグメント間の内部売上高
                        ―        ―        ―        ―        ―
     又は振替高
          計          1,338,279        1,540,928        2,879,208           ―    2,879,208
    セグメント利益                  396,070        127,685        523,756       △ 373,223        150,533

     (注)   １．セグメント利益の調整額             △373,223     千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費
         用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       ２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                114/135








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
       １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期累計期間

                項目                (自　2020年２月１日
                                 至　2020年10月31日)
    １株当たり四半期純利益金額                                   80円38銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益金額(千円)                                   86,097

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―

     普通株式に係る四半期純利益金額(千円)                                   86,097

     普通株式の期中平均株式数(株)                                 1,071,100

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                      ―
    事業年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
         あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ２．当社は、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の
         期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
                                115/135













                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤  【附属明細表】(2020年１月31日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
          該当事項はありません。
        【債券】

          該当事項はありません。
        【その他】

          該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産
     建物

                   30,467        ―      ―    30,467      10,912      2,410     19,554
     工具、器具及び備品

                  145,875       5,132      1,125     149,882      119,146      13,409      30,736
      有形固定資産計            176,342       5,132      1,125     180,349      130,059      15,819      50,290

    無形固定資産

     のれん

                   25,990        ―      ―    25,990      15,191      8,680     10,798
                              42,483
     ソフトウエア
                  150,263      85,697           193,476      159,624      51,670      33,852
                              (33,903)
                              42,483
      無形固定資産計            176,253      85,697           219,467      174,815      60,351      44,651
                              (33,903)
     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         ソフトウエア         サービス提供目的ソフトウエアの完成による増加                         42,825千円
                   サービス提供目的ソフトウエアの取得による増加                         42,871千円
       ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
         ソフトウエア         サービス提供目的ソフトウエアの減損損失                         33,903千円
       ３．当期減少額の(　)は内数で、当期の減損損失計上額であります。
                                116/135








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【社債明細表】
         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高        当期末残高         平均利率

           区分                                      返済期限
                       (千円)        (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                     68,048        60,048         0.54        ―
    長期借入金(１年以内に返済予定の                                          2021年７月31日～
                         103,168         43,120         0.56
    ものを除く)                                          2022年３月31日
           合計              171,216        103,168           ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
         額
                    １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

             区分
                      (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
          長期借入金               39,806          3,314           ―         ―
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    賞与引当金                 2,530        1,836        2,530          ―       1,836
    受注損失引当金                  140       1,850         140         ―       1,850

       【資産除去債務明細表】

         資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最
        終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上
        する方法によっているため、該当事項はありません。
                                117/135









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2020年１月31日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                         金額(千円)

    現金                                                   176

    預金

     普通預金

                                                     908,635
     定期預金

                                                     100,000
     外貨預金

                                                       25
                計                                   1,008,661

                合計                                    1,008,837

      ②   売掛金

        相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)

    ㈱CONNECT                                                 68,200

    ㈱エス・エム・エスキャリア                                                 39,337

    Apple   Inc.

                                                     24,276
    Google    Inc.

                                                     22,713
    ㈱マーベラス                                                 22,682

    その他                                                226,169

                合計                                     403,380

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)

                                         回収率(％)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)          当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                    ２
                                         (Ｃ)
                                             ×100
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)                  (Ｂ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
        442,674        3,546,400         3,585,694          403,380          89.9         43.5
     (注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③   仕掛品

                品名                         金額(千円)

    受託開発案件の仕掛品                                                 47,920

                合計                                     47,920

                                118/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④   繰延税金資産
        繰延税金資産は111,298千円であり、その内容は「１　財務諸表等　注記事項(税効果会計関係)」に記載してお
       ります。
      ⑤   差入保証金

                区分                         金額(千円)

    敷金                                                167,705

    供託金                                                 25,000

                合計                                     192,705

      ⑥   買掛金

               相手先                          金額(千円)

    富士通クラウドテクノロジーズ㈱                                                  2,127

    ㈱IDCフロンティア                                                  1,818

    シュタインズ㈱                                                  1,760

    アディッシュプラス㈱                                                  1,383

    ㈱サーチフィールド                                                  1,234

    その他                                                 10,022

                合計                                     18,346

      ⑦   未払金

                区分                         金額(千円)

    従業員給与                                                128,634

    社会保険料                                                 19,897

    Google    Inc.

                                                     15,069
    有限責任     あずさ監査法人

                                                     12,490
    アルバイト給与                                                  9,406

    その他                                                 42,439

                合計                                     227,937

     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
                                119/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ２月１日から１月31日まで

    定時株主総会             ４月中

    基準日             １月31日

    株券の種類             ―

                 ７月31日
    剰余金の配当の基準日
                 １月31日
    １単元の株式数             100株
    株式の名義書換え(注)１

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
      取次所
                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
      名義書換手数料

                 無料
      新券交付手数料

                 無料
    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
      取次所(注)１
                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
      買取手数料

                 無料
                 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
                 て電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法と
    公告掲載方法
                 する。広告URLは次のとおりであります。
                 https://appirits.com/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)    １．当社株式は、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場に伴い、社債、株式等の振替に関す
         る法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所は上場された日から「株式の売買の委託に係る

         手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３．   当社の株主は、その有する            単元未満    株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨を定款に定めています。
        (1)．会社法第        189  条第   2 項各号に掲げる権利
        (2)．会社法第        166  条第   1 項の規定による請求をする権利
        (3)．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                120/135






                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
                                121/135


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部     【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

                                122/135



















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部     【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                 移動後

          移動前      移動前           移動後      移動後
     移動                所有者の                 所有者の     移動株数    価格(単価)
         所有者の氏名      所有者の           所有者の氏名      所有者の                    移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         又は名称      住所           又は名称      住所
                     関係等                 関係等
                                     特別利害関
                    特別利害関                 係者(当社代          3,360,000     移動前所有
    2018年     寺崎達也      東京都品川                 神奈川県相
                    係者等(当社      和田順児           表取締役社        28  (120,000)    者の売却意
    ２月28日     (注４)      区                 模原市南区
                    取締役)                 長、大株主            (注５)   向による
                                     上位10名)
                                     特別利害関
                                     係者(当社代          1,200,000     移動前所有
    2018年          東京都調布                 神奈川県相
         森脇与志夫           当社従業員      和田順児           表取締役社        10  (120,000)    者の売却意
    ５月13日          市                 模原市南区
                                     長、大株主            (注６)   向による
                                     上位10名)
                                     特別利害関          1,200,000     移動前所有
    2018年          東京都調布                 東京都新宿
         森脇与志夫           当社従業員      琴坂将広           係者(当社取        10  (120,000)    者の売却意
    ５月13日          市                 区
                                     締役)            (注６)   向による
                                     特別利害関           600,000    移動前所有
    2018年          東京都調布
         森脇与志夫           当社従業員      石上尚弘      東京都港区     係者(当社監         5  (120,000)    者の売却意
    ５月13日          市
                                     査役)            (注６)   向による
                                     特別利害関           600,000    移動前所有
    2018年          東京都調布                 東京都世田
         森脇与志夫           当社従業員      伊藤英佑           係者(当社監         5  (120,000)    者の売却意
    ５月13日          市                 谷区
                                     査役)            (注６)   向による
         株式会社ス                 株式会社オ
         マートタウ                 リ エ ン タ  東京都豊島
              東京都豊島     特別利害関                           48,351,878     移動前所有
    2019年     ンソリュー                 ル ・ エ ー  区西池袋一
              区池袋二丁     係者等(大株                   ―      386   (125,263)    者の売却意
    ３月29日     ション                 ジェンシー      丁目４番10
              目９番４号     主上位10名)                            (注７)   向による
         代表取締役                 代表取締役      号
         菊地央                 坂本義明
                                     特別利害関
                                     係者(当社代           360,000    移動前所有
    2019年          千葉県千葉                 神奈川県相
         町田和俊           当社従業員      和田順児           表取締役社         3  (120,000)    者の売却意
    10月30日          市稲毛区                 模原市南区
                                     長、大株主            (注８)   向による
                                     上位10名)
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所                  JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証
         券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第
         253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下において同じ)が、新規上場申請日の
         直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年２月１日)から上場日の前日までの期間において、当社
         の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下
         「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１
         項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされており
         ます。
       ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．寺崎達也は、2018年２月28日付で当社取締役を退任いたしました。
       ５．移動価格算定方式は次のとおりです。
         第17期末及び第18期末の１株当たり純資産額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
                                123/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ６．移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び再調達時価純資産方式の折衷方式により算出した価
         格に基づき、当事者間で協議の上決定しております。
       ７．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
       ８．移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び再調達時価純資産方式の折衷方式により算出した価
         格に基づき、当事者間で協議の上決定しております。
       ９．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式
         分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価
         格(単価)」を記載しております。
                                124/135


















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目            新株予約権①            新株予約権②             新株予約権③

    発行年月日                  2018年６月１日            2019年３月１日             2019年６月１日

                     第７回Ａ新株予約権             第７回Ｂ新株予約権            第８回Ａ新株予約権
    種類
                    (ストック・オプション)             (ストック・オプション)            (ストック・オプション)
    発行数                  普通株式　705株            普通株式　285株             普通株式　556株
                     １株につき120,000円             １株につき120,000円            １株につき120,000円
    発行価格
                        (注)３             (注)３            (注)３
    資本組入額                   60,000円            60,000円             60,000円
    発行価額の総額                  84,600,000円            34,200,000円             66,720,000円

    資本組入額の総額                  42,300,000円            17,100,000円             33,360,000円

                    2018年４月21日開催の定             2018年４月21日開催の定            2019年４月27日開催の定
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会            時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及            社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づ             び第239条の規定に基づ            び第239条の規定に基づ
    発行方法
                    く新株予約権の付与(ス             く新株予約権の付与(ス            く新株予約権の付与(ス
                    トック・オプション)に             トック・オプション)に            トック・オプション)に
                    関する決議を行っており             関する決議を行っており            関する決議を行っており
                    ます。             ます。            ます。
    保有期間等に関する確約                     ―           (注)２            (注)２
           項目            新株予約権④            新株予約権⑤             新株予約権⑥

    発行年月日                  2020年４月１日            2020年５月１日             2020年９月１日

                     第８回Ｂ新株予約権             第９回Ａ新株予約権            第９回Ｂ新株予約権
    種類
                    (ストック・オプション)             (ストック・オプション)            (ストック・オプション)
    発行数                  普通株式　135株            普通株式　621株             普通株式　85株
                     １株につき120,000円             １株につき130,000円            １株につき130,000円
    発行価格
                        (注)３             (注)３            (注)３
    資本組入額                   60,000円            65,000円             65,000円
    発行価額の総額                  16,200,000円            80,730,000円             11,050,000円

    資本組入額の総額                   8,100,000円            40,365,000円             5,525,000円

                    2019年４月27日開催の定             2020年４月25日開催の定            2020年４月25日開催の定
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会            時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及            社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づ             び第239条の規定に基づ            び第239条の規定に基づ
    発行方法
                    く新株予約権の付与(ス             く新株予約権の付与(ス            く新株予約権の付与(ス
                    トック・オプション)に             トック・オプション)に            トック・オプション)に
                    関する決議を行っており             関する決議を行っており            関する決議を行っており
                    ます。             ます。            ます。
    保有期間等に関する確約                    (注)２             (注)２            (注)２
                                125/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
         という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
          の報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めると
          ころにより提出するものとされております。
        (2)  当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取
          消しの措置をとるものとしております。
        (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年１月31日であります。
       ２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
         使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ３．発行価格は、再調達時価純資産方式及びDCF方式により算定されたそれぞれの株主価値をもとに、折衷方式
         により算定しております。
       ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                             新株予約権①                 新株予約権②

          行使時の払込金額                 １株につき120,000円                 １株につき120,000円

                          2020年５月19日または                 2021年２月16日または
          行使期間              当社の上場日のいずれか遅い日から                 当社の上場日のいずれか遅い日から
                           2028年１月31日まで                 2028年１月31日まで
                        「第二部　企業情報　第４　提出                 「第二部　企業情報　第４　提出
                        会社の状況　１．株式等の状況　                 会社の状況　１．株式等の状況　
          行使の条件及び譲渡に関す
                        (2)  新株予約権等の状況」に記載               (2)  新株予約権等の状況」に記載
          る事項
                        のとおりであります。                 のとおりであります。
                             新株予約権③                 新株予約権④

          行使時の払込金額                 １株につき120,000円                 １株につき120,000円

                          2021年５月18日または                 2022年３月13日または
          行使期間              当社の上場日のいずれか遅い日から                 当社の上場日のいずれか遅い日から
                           2029年１月31日まで                 2029年１月31日まで
                        「第二部　企業情報　第４　提出                 「第二部　企業情報　第４　提出
                        会社の状況　１．株式等の状況　                 会社の状況　１．株式等の状況　
          行使の条件及び譲渡に関す
                        (2)  新株予約権等の状況」に記載               (2)  新株予約権等の状況」に記載
          る事項
                        のとおりであります。                 のとおりであります。
                             新株予約権⑤                 新株予約権⑥

          行使時の払込金額                 １株につき130,000円                 １株につき130,000円

                          2022年４月26日または                 2022年８月14日または
          行使期間              当社の上場日のいずれか遅い日から                 当社の上場日のいずれか遅い日から
                           2030年１月31日まで                 2030年１月31日まで
                        「第二部　企業情報　第４　提出                 「第二部　企業情報　第４　提出
                        会社の状況　１．株式等の状況　                 会社の状況　１．株式等の状況　
          行使の条件及び譲渡に関す
                        (2)  新株予約権等の状況」に記載               (2)  新株予約権等の状況」に記載
          る事項
                        のとおりであります。                 のとおりであります。
                                126/135





                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ５．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式
         分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株
         式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、
         当該株式分割により、新株予約権①の「発行数」は70,500株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600
         円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権②の「発行数」は28,500株「発行価格」は1,200円「資本
         組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権③の「発行数」は55,600株「発行価格」は
         1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権④の「発行数」は13,500株
         「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権⑤の「発行
         数」は62,100株「発行価格」は1,300円「資本組入額」は650円、「行使時の払込金額」は1,300円、新株予
         約権⑥の「発行数」は8,500株「発行価格」は1,300円「資本組入額」は650円、「行使時の払込金額」は
         1,300円にそれぞれ調整されています。
                                127/135

















                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【取得者の概況】
    新株予約権①
                             取得者の
      取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)        取得者と
                  取得者の住所           職業及び
        又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                特別利害関係者等
                                          24,000,000
    和田　順児            神奈川県相模原市南区            会社役員           200         (当社の代表取締
                                           (120,000)
                                                役)
                                          18,000,000      特別利害関係者等
    魚谷　幸一            神奈川県横浜市都筑区            会社役員           150
                                           (120,000)     (当社の取締役)
                                          2,400,000      特別利害関係者等
    喜藤　憲一            秋田県秋田市            会社役員            20
                                           (120,000)     (当社の取締役)
                                          2,400,000      特別利害関係者等
    琴坂　将広            東京都新宿区            会社役員            20
                                           (120,000)     (当社の取締役)
                                          1,200,000      特別利害関係者等
    三原　順            東京都品川区            会社役員            10
                                           (120,000)     (当社の監査役)
                                          1,200,000      特別利害関係者等
    石上　尚弘            東京都港区            会社役員            10
                                           (120,000)     (当社の監査役)
                                          1,200,000      特別利害関係者等
    伊藤　英佑            東京都世田谷区            会社役員            10
                                           (120,000)     (当社の監査役)
                                          3,000,000
    西脇　学            千葉県佐倉市            会社員            25         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          2,400,000
    長谷　亘            東京都杉並区            会社員            20         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          2,400,000
    八木　広道            東京都渋谷区            会社員            20         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          2,400,000
    小澤　卓巳            東京都練馬区            会社員            20         当社の従業員
                                           (120,000)
     (注)   １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、２名であり、その株式の総
         数は50株であります。
       ２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式
         分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価
         格(単価)」を記載しております。
    新株予約権②

                             取得者の
      取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)        取得者と
                  取得者の住所           職業及び
        又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          1,800,000
    長谷　亘            東京都杉並区            会社員            15         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          1,800,000
    八木　広道            東京都渋谷区            会社員            15         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          1,800,000
    西脇　学            千葉県佐倉市            会社員            15         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          1,800,000
    鈴木　利夫            神奈川県平塚市            会社員            15         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          1,800,000
    小澤　卓巳            東京都練馬区            会社員            15         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          1,800,000
    川口　亜衣子            神奈川県平塚市            会社員            15         当社の従業員
                                           (120,000)
     (注)   １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、９名であり、その株式の総
         数は130株であります。
       ２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式
         分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価
         格(単価)」を記載しております。
                                128/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権③
                             取得者の
      取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)        取得者と
                  取得者の住所           職業及び
        又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                特別利害関係者等
                                          13,200,000
    和田　順児            神奈川県相模原市南区            会社役員           110         (当社の代表取締
                                           (120,000)
                                                役)
                                          13,200,000      特別利害関係者等
    魚谷　幸一            神奈川県横浜市都筑区            会社役員           110
                                           (120,000)     (当社の取締役)
                                          4,320,000      特別利害関係者等
    喜藤　憲一            秋田県秋田市            会社役員            36
                                           (120,000)     (当社の取締役)
                                          13,200,000      特別利害関係者等
    三原　順            東京都品川区            会社役員           110
                                           (120,000)     (当社の監査役)
                                          6,000,000
    八木　広道            東京都渋谷区            会社員            50         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          6,000,000
    西脇　学            千葉県佐倉市            会社員            50         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          3,600,000
    長谷　亘            東京都杉並区            会社員            30         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          3,600,000
    小澤　卓巳            東京都練馬区            会社員            30         当社の従業員
                                           (120,000)
     (注)   １．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式
         分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価
         格(単価)」を記載しております。
    新株予約権④

                             取得者の
      取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)        取得者と
                  取得者の住所           職業及び
        又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          2,400,000
    児山　亮            千葉県船橋市            会社員            20         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          2,400,000
    村上　一歩            東京都中野区            会社員            20         当社の従業員
                                           (120,000)
                                          1,800,000
    佐渡　秀治            東京都荒川区            会社員            15         当社の従業員
                                           (120,000)
     (注)   １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、14名であり、その株式の総
         数は80株であります。
       ２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式
         分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価
         格(単価)」を記載しております。
                                129/135








                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権⑤
                             取得者の
      取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)        取得者と
                  取得者の住所           職業及び
        又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                                特別利害関係者等
                                          30,550,000
    和田　順児            神奈川県相模原市南区            会社役員           235         (当社の代表取締
                                           (130,000)
                                                役)
                                          29,250,000      特別利害関係者等
    魚谷　幸一            神奈川県横浜市都筑区            会社役員           225
                                           (130,000)     (当社の取締役)
                                           780,000     特別利害関係者等
    喜藤　憲一            秋田県秋田市            会社役員            6
                                           (130,000)     (当社の取締役)
                                          10,400,000      特別利害関係者等
    永山　亨            東京都練馬区            会社役員            80
                                           (130,000)     (当社の取締役)
                                          3,900,000
    西脇　学            千葉県佐倉市            会社員            30         当社の従業員
                                           (130,000)
     (注)   １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、６名であり、その株式の総
         数は45株であります。
       ２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式
         分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価
         格(単価)」を記載しております。
    新株予約権⑥

                             取得者の
      取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)        取得者と
                  取得者の住所           職業及び
        又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                           650,000     特別利害関係者等
    永山　亨            東京都練馬区            会社役員            5
                                           (130,000)     (当社の取締役)
                                          1,950,000
    外山　保            埼玉県川口市            会社員            15         当社の従業員
                                           (130,000)
     (注)   １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、13名であり、その株式の総
         数は65株であります。
       ２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式
         分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価
         格(単価)」を記載しております。
    ３  【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
                                130/135









                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式

                                                  を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する
                                            (株)
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    株式会社エイ・ティー・ジー・
                    埼玉県さいたま市南区文蔵三丁目11番９号                         548,400         42.67
    シー   ※１
    クリプトメリア株式会社            ※１
                    東京都渋谷区富ヶ谷2-40-14                         126,800         9.87
                                             110,700         8.61
    魚谷　幸一      ※１、３
                    神奈川県横浜市都筑区
                                             (48,500)         (3.77)
                                              93,900         7.31
    和田　順児      ※１、２
                    神奈川県相模原市南区
                                             (54,500)         (4.24)
    藤田　晋     ※１
                    東京都港区                         38,600         3.00
    株式会社HBD      ※１

                    東京都豊島区西池袋一丁目４番10号                         38,600         3.00
    笠谷　真也      ※１

                    兵庫県神戸市東灘区                         32,200         2.51
    三浦印刷株式会社         ※１

                    東京都墨田区千歳２丁目３番９号                         30,000         2.33
    佐藤　輝英      ※１

                    千葉県君津市                         23,100         1.80
                                              23,000         1.79
    三原　順     ※４
                    東京都品川区
                                             (12,000)         (0.93)
    株式会社テイクアンドギヴ・
                    東京都品川区東品川２丁目３番12号                         20,000         1.56
    ニーズ    ※１
    日比谷　尚武                東京都渋谷区                         17,200         1.34
                                              16,000         1.24
    八木　広道      ※５
                    東京都渋谷区
                                             (10,000)         (0.78)
    冨田　英揮                東京都渋谷区                         15,400         1.20
                                              14,500         1.13
    西脇　学     ※５
                    千葉県佐倉市
                                             (12,500)         (0.97)
                                              14,200         1.10
    喜藤　憲一      ※３
                    秋田県秋田市
                                              (6,200)        (0.48)
                                              8,500        0.66
    永山　亨     ※３
                    東京都練馬区
                                              (8,500)        (0.66)
                                              8,000        0.62
    小澤　卓巳      ※５
                    東京都練馬区
                                              (8,000)        (0.62)
                                              8,000        0.62
    長谷　亘     ※５
                    東京都杉並区
                                              (8,000)        (0.62)
    土志田　龍一                神奈川県横浜市南区                          7,500        0.58
    みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町１丁目５番１号                          4,500        0.35

    みずほキャピタル株式会社                東京都千代田区内幸町１丁目２番１号                          4,500        0.35

                                              3,500        0.27
    鈴木　利夫      ※５
                    神奈川県平塚市
                                              (3,500)        (0.27)
    株式会社アールシーエー                東京都新宿区新宿５丁目８番11号                          3,100        0.24
    高橋　成彬                神奈川県鎌倉市                          3,000        0.23

    堰野端　富志男                千葉県千葉市稲毛区                          3,000        0.23

    株式会社BONNET                兵庫県神戸市東灘区岡本７－４－９                          3,000        0.23

                                              3,000        0.23
    琴坂　将広      ※３
                    東京都新宿区
                                              (2,000)        (0.16)
                                131/135



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式(自己株式
                                                  を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する
                                            (株)
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    小竹　充浩                東京都小金井市                          2,600        0.20
                                              2,500        0.19
    児山　亮     ※５
                    千葉県船橋市
                                              (2,500)        (0.19)
                                              2,500        0.19
    川口　亜衣子       ※５
                    神奈川県平塚市
                                              (2,500)        (0.19)
                                              2,500        0.19
    村上　一歩      ※５
                    東京都中野区
                                              (2,500)        (0.19)
    株式会社インスティテュート・
                    東京都港区赤坂２丁目23番１号アークヒルズ
    オブ・マーケティング・アーキ                                          2,100        0.16
                    フロントタワーRoP1005
    テクチュア
    畑　翼                東京都港区                          2,100        0.16
                    東京都千代田区紀尾井町３－29NGA紀尾井町
    株式会社リスタート                                          2,000        0.16
                    ビル３F四五六法律事務所気付
    星　俊作                東京都品川区                          1,600        0.12
    物部　英嗣                神奈川県横浜市神奈川区                          1,500        0.12

    青木　達也                東京都板橋区                          1,500        0.12

                                              1,500        0.12
    大河内　剛      ※５
                    神奈川県川崎市高津区
                                               (500)       (0.04)
                                              1,500        0.12
    石上　尚弘      ※４
                    東京都港区
                                              (1,000)        (0.08)
                                              1,500        0.12
    伊藤　英佑      ※４
                    東京都世田谷区
                                              (1,000)        (0.08)
                                              1,500        0.12
    外山　保     ※５
                    埼玉県川口市
                                              (1,500)        (0.12)
                                              1,500        0.12
    吉田　啓紀      ※５
                    東京都目黒区
                                              (1,500)        (0.12)
                                              1,500        0.12
    佐渡　秀治      ※５
                    東京都荒川区
                                              (1,500)        (0.12)
                                              1,500        0.12
    青井　裕紀      ※５
                    神奈川県横浜市港北区
                                              (1,500)        (0.12)
                                              1,500        0.12
    大金　翔吾      ※５
                    埼玉県八潮市
                                              (1,500)        (0.12)
                                              1,500        0.12
    長谷部　努      ※５
                    東京都練馬区
                                              (1,500)        (0.12)
    学校法人慶應義塾                東京都港区三田二丁目15番45号                          1,400        0.11
                                              27,300         2.12
    その他(32名)                ―
                                             (21,500)         (1.67)
                                            1,285,300         100.00
           計                   ―
                                             (214,200)         (16.67)
     注)  １．　「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
        ※１　特別利害関係者等(大株主上位10名)
        ※２　特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
        ※３　特別利害関係者等(当社の取締役)
        ※４　特別利害関係者等(当社の監査役)
        ※５　当社の従業員
    　　　２．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
    　　　３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
                                132/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年１月８日

    株式会社アピリッツ
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       開内　啓行            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鶴　　彦太            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社アピリッツの2019年２月１日から2020年１月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社アピリッツの2020年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
         会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                133/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年１月８日

    株式会社アピリッツ
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       開内　啓行            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鶴　　彦太            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社アピリッツの2018年２月１日から2019年１月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社アピリッツの2019年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
         会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                134/135




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社アピリッツ(E36213)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年１月８日

    株式会社アピリッツ
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       開内　啓行            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鶴　　彦太            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アピ

    リッツの2020年２月１日から2021年１月31日までの第21期事業年度の第３四半期会計期間（2020年８月１日から2020年
    10月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年２月１日から2020年10月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
    ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アピリッツの2020年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終
    了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
    なかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
         届出書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                135/135

PDFをダウンロード

関連コンテンツ