株式会社ティーケーピー 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ティーケーピー |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ティーケーピー(E20616)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月20日
【会社名】 株式会社ティーケーピー
【英訳名】 TKP Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 河野 貴輝
【本店の所在の場所】 東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】 03－5227－7321
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 中村 幸司
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】 03－5227－7321
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 中村 幸司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第７回新株予約権）
その他の者に対する割当 30,681,596円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
10,650,011,196円
（第８回新株予約権）
その他の者に対する割当 26,349,609円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
10,645,679,209円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権
の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少し
ます。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ティーケーピー 横浜支店
（神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１）
株式会社ティーケーピー 関西支店
（大阪府大阪市福島区福島５丁目４番21号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年１月14日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2021年１月20日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
３ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
５ 第三者割当後の大株主の状況
第三部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
39,743個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行数
30,681,596円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に39,743を乗じた金額とす
発行価額の総額
る。）
本新株予約権１個当たり772円（本新株予約権の目的である株式１株当たり7.72円） とする
が、2021年１月20日から2021年１月25日までのいずれかの日（以下「条件決定日」とい
う。）において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
発行価格
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方法で算定された結
果が772円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当
社取締役会が決定する金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
申込期間
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ティーケーピー 経営企画部
申込取扱場所
東京都新宿区市谷八幡町８番地
2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
払込期日
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
割当日
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麹町支店
払込取扱場所
東京都千代田区麹町４－１
（注）１．株式会社ティーケーピー第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は株
式会社ティーケーピー第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」という。）と総称して「本新株予約
権」という。）は、2021年１月14日（木）（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会において発
行を決議しております。
（後略）
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＜訂正後＞
39,743個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 30,681,596円
本新株予約権１個当たり772円（本新株予約権の目的である株式１株当たり7.72円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年２月４日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ティーケーピー 経営企画部
申込取扱場所
東京都新宿区市谷八幡町８番地
払込期日 2021年２月４日
割当日 2021年２月４日
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麹町支店
払込取扱場所
東京都千代田区麹町４－１
（注）１．株式会社ティーケーピー第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は株
式会社ティーケーピー第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」という。）と総称して「本新株予約
権」という。）は、2021年１月14日（木）（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会 及び2021年
１月20日（水）（以下「条件決定日」という。）付の当社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
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（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限： 本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価（別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。）の60％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額 （以下「下限行使価額」という。）とし、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株
（2020年12月31日現在の発行済株式総数38,117,885株に対する割合は10.43％）、割当
株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権が全て行使された場合の資金調達額）：6,405,458,796円（ただし、 この金額は、本
欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2021年１月13日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値である2,672円の60％に相当する金額の１円未満
の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に
確定する。また、 本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照。）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、2021年１月13日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいず
れか高い額（以下「条件決定基準株価」という。）に相当する金額とする。ただし、
行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
（中略）
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新株予約権の行使により 10,650,011,196円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株
上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
式の発行価額の総額
が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、上記発行価額の総額は減少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 割当日の翌銀行営業日 から2024年２月５日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行
使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
（中略）
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して第
７回新株予約権39,743個及び第８回新株予約権39,743個を第三者割当により発行いたします。本スキーム
は、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなって
おります。
本新株予約権の行使価額は、当初 、条件決定基準株価に相当する額 ですが、修正日に、算定基準日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限： 1,604円 （以下「下限行使価額」という。）とし、別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株
（2020年12月31日現在の発行済株式総数38,117,885株に対する割合は10.43％）、割当
株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権が全て行使された場合の資金調達額）：6,405,458,796円（ただし、本新株予約権は
行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照。）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、2021年１月13日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいず
れか高い額（以下「条件決定基準株価」という。）に相当する金額 として決定された
2,672円 とする。ただし、行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整
される。
（中略）
新株予約権の行使により 10,650,011,196円
株式を発行する場合の株 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、上記発行価額の総額は減少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 2021年２月５日 から2024年２月５日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株
予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間
の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
（中略）
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（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して第
７回新株予約権39,743個及び第８回新株予約権39,743個を第三者割当により発行いたします。本スキーム
は、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなって
おります。
本新株予約権の行使価額は、当初 2,672円 ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
（後略）
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２【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
39,743個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行数
26,349,609円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に39,743を乗じた金額とす
発行価額の総額
る。）
本新株予約権１個当たり663円（本新株予約権の目的である株式１株当たり6.63円） とする
が、2021年１月20日から2021年１月25日までのいずれかの日（以下「条件決定日」とい
う。）において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
発行価格
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方法で算定された結
果が663円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当
社取締役会が決定する金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
申込期間
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ティーケーピー 経営企画部
申込取扱場所
東京都新宿区市谷八幡町８番地
2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
払込期日
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
割当日
後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麹町支店
払込取扱場所
東京都千代田区麹町４－１
（注）１．株式会社ティーケーピー第８回新株予約権は、発行決議日開催の当社取締役会において発行を決議しており
ます。
（後略）
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＜訂正後＞
39,743個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 26,349,609円
本新株予約権１個当たり663円（本新株予約権の目的である株式１株当たり6.63円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年２月４日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ティーケーピー 経営企画部
申込取扱場所
東京都新宿区市谷八幡町８番地
払込期日 2021年２月４日
割当日 2021年２月４日
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麹町支店
払込取扱場所
東京都千代田区麹町４－１
（注）１．株式会社ティーケーピー第８回新株予約権は、発行決議日開催の当社取締役会 及び2021年１月20日（水）
（以下「条件決定日」という。）付の当社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
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訂正有価証券届出書（参照方式）
（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 条件決定基準株価（別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。）の60％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「下限行使価額」という。） とし、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株
（2020年12月31日現在の発行済株式総数38,117,885株に対する割合は10.43％）、割当
株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権が全て行使された場合の資金調達額）：6,401,126,809円（ただし、 この金額は、本
欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2021年１月13日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値である2,672円の60％に相当する金額の１円未満
の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に
確定する。また、 本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照。）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初 、2021年１月13日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいず
れか高い額（以下「条件決定基準株価」という。）に相当する金額 とする。ただし、
行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
（中略）
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新株予約権の行使により 10,645,679,209円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株
上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
式の発行価額の総額
が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、上記発行価額の総額は減少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 割当日の翌銀行営業日 から2024年２月５日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行
使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
（中略）
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、 1,604円 とし、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株
（2020年12月31日現在の発行済株式総数38,117,885株に対する割合は10.43％）、割当
株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権が全て行使された場合の資金調達額）：6,401,126,809円（ただし、本新株予約権は
行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照。）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初 2,672円 とする。ただし、行使価額は、本欄第２項
又は第３項に従い、修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 10,645,679,209円
株式を発行する場合の株 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、上記発行価額の総額は減少する。
（中略）
新株予約権の行使期間 2021年２月５日 から2024年２月５日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株
予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間
の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
（中略）
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（後略）
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
21,295,690,405 8,000,000 21,287,690,405
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（第７回新株予約権及び第８回新株予約権の合計
57,031,205円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（第７回新株予約権及び第８
回新株予約権の合計21,238,659,200円）を合算した金額です。
２． 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件
決定日に決定します。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、 全ての本新株
予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初行使価額は条件決定日
に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
及び発行諸費用の概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及
び変更登記費用等）の合計です。
５． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
21,295,690,405 8,000,000 21,287,690,405
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（第７回新株予約権及び第８回新株予約権の合計
57,031,205円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（第７回新株予約権及び第８
回新株予約権の合計21,238,659,200円）を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新
株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された
場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新
株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及
び変更登記費用等）の合計です。
４． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である 本日 、2021年２月期第３四半期決算短信及び「業績予想の公表
に関するお知らせ」を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権
の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の
価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 することを想定しております 。
当社は、第７回新株予約権については本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株
予約権買取契約及び本覚書、第８回新株予約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結す
る予定の本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価
を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予
定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社
の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考
慮した一定の前提（当社株式の株価（2,672円）、当社普通株式のボラティリティ（72％）、配当利回り
（０％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社の資金調達需要が一様に発生すること、当社からの通知による本新
株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実
施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること、第７回新株予約権に
ついては、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、割当予定先は行
使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、第８回
新株予約権については、資金調達需要が発生している場合には当社による行使可能通知が実施されること、当社か
らの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使可能通知が実施された場合に株価が権利
行使価額を上回っている限り市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること等）を
置き評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した第７回新株予約権１個の評価額772円及び第８回新株予約
権１個の評価額663円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の第７回新株予約権１個の払
込金額を評価額と同額の金772円、第８回新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金663円としました。
また、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の 当初 行使価額は 条件決定基準株価に相当する金額としており、
その後の行使価額も 、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の
92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は第７回新株予約権及び第８回新株予約権ともに下限行使価額
を下回ることはありません。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると判断しており
ます。さらに、既存株主の利益を害するおそれを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法
を用いて改めて価値算定を行い、 その算定結果が上記の金額（第７回新株予約権１個当たり772円及び第８回新株
予約権１個当たり663円）を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締
役会が決定いたします。 かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される
本新株予約権の払込金額は、割当予定先に対する有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断してお
ります。
また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められ
ること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権
の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・
資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本決議日における本新株予約権の価値と
条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行条
件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定
するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、かかる方法により決定される本新株
予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法であると判断しております。
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＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である 2021年１月14日 、2021年２月期第３四半期決算短信及び「業績
予想の公表に関するお知らせ」を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本
新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新
株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定 しました 。
当社は、第７回新株予約権については本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株
予約権買取契約及び本覚書、第８回新株予約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結す
る予定の本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価
を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予
定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社
の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考
慮した一定の前提（当社株式の株価（ 発行決議日時点： 2,672円 、条件決定日時点：2,115円 ）、当社普通株式のボ
ラティリティ（72％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社の資金調達需要が一様に発生す
ること、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株予約権を行使する際
に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコスト
が発生すること、第７回新株予約権については、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通
知がなされないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利
行使及び売却を実施すること、第８回新株予約権については、資金調達需要が発生している場合には当社による行
使可能通知が実施されること、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使可
能通知が実施された場合に株価が権利行使価額を上回っている限り市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権
利行使及び売却を実施すること等）を置き評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した 発行決議日時点の 第７回新株予約権１個の評価額772円及
び第８回新株予約権１個の評価額663円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の第７回新
株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金772円、第８回新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金663円と
しました。
また、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取
引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は第７回新株予約権及
び第８回新株予約権ともに下限行使価額を下回ることはありません。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると判断しており
ます。さらに、既存株主の利益を害するおそれを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法
を用いて改めて価値算定を行い、 赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した条件決定日時点の第７回新株予約権
１個の評価額613円及び第８回新株予約権１個の評価額525円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、条件決
定日時点の第７回新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金613円、第８回新株予約権１個の払込金額を評価
額と同額の金525円としました。その上で、発行決議日及び条件決定日の両時点における払込金額を比較し、より
既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個あたりの払込金額を第７回新株予約権
１個当たり772円、第８回新株予約権１個当たり663円と決定いたしました。 かかる払込金額の最終的な決定方法は
合理性を有するものであり、これにより決定される本新株予約権の払込金額は、割当予定先に対する有利発行には
該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しております。
なお、当社監査役全員より、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨が表
明されております。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
＜訂正前＞
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
東京都中央区京橋１丁目1-5 13,632 36.26％ 13,632 29.93％
株式会社リバーフィールド
9,315 24.78％ 9,315 20.45％
河野 貴輝 東京都港区
東京都千代田区丸の内１丁目９
5 0.01％ 7,954 17.47
大和証券株式会社
番１号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 2,623 6.98％ 2,623 5.76％
（信託口）
東京都品川区東大井５丁目15-3 2,543 6.76％ 2,543 5.58％
株式会社井門コーポレーション
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
634 1.69％ 634 1.39％
株式会社（信託口）
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 488 1.30％ 488 1.07％
（証券投資信託口）
INDUS JAPAN LONG ONLY MASTER 89 NEXUS WAY, CAMANA BAY,
FUND, LTD（常任代理人香港上 GRAND CAYMAN（東京都中央区日 339 0.90％ 339 0.75％
海銀行） 本橋３丁目11-1）
野村信託銀行株式会社（投信 東京都千代田区大手町２丁目2-
338 0.90％ 338 0.74％
口） 2
MINISTRIES COMPLEX, BLK 3,
KIA FUND F149（常任代理人シ
PO BOX 64, SAFAT 13001,
311 0.83％ 311 0.68％
ティバンク）
KUWAIT（東京都新宿区新宿６丁
目27番30号）
― 30,231 80.41％ 38,180 83.83％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び割当予定先以外の「割当後の所有株式数」につきましては、2020年11月30日現
在の株主名簿に基づき記載しております。
（後略）
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＜訂正後＞
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
東京都中央区京橋１丁目1-5 13,632 36.26％ 13,632 29.93％
株式会社リバーフィールド
9,315 24.78％ 9,315 20.45％
河野 貴輝 東京都港区
東京都千代田区丸の内１丁目９
5 0.01％ 7,954 17.47 ％
大和証券株式会社
番１号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 2,623 6.98％ 2,623 5.76％
（信託口）
東京都品川区東大井５丁目15-3 2,543 6.76％ 2,543 5.58％
株式会社井門コーポレーション
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
634 1.69％ 634 1.39％
株式会社（信託口）
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 488 1.30％ 488 1.07％
（証券投資信託口）
INDUS JAPAN LONG ONLY MASTER 89 NEXUS WAY, CAMANA BAY,
FUND, LTD（常任代理人香港上 GRAND CAYMAN（東京都中央区日 339 0.90％ 339 0.75％
海銀行） 本橋３丁目11-1）
野村信託銀行株式会社（投信 東京都千代田区大手町２丁目2-
338 0.90％ 338 0.74％
口） 2
MINISTRIES COMPLEX, BLK 3,
KIA FUND F149（常任代理人シ
PO BOX 64, SAFAT 13001,
311 0.83％ 311 0.68％
ティバンク）
KUWAIT（東京都新宿区新宿６丁
目27番30号）
― 30,231 80.41％ 38,180 83.83％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び割当予定先以外の「割当後の所有株式数」につきましては、2020年11月30日現
在の株主名簿に基づき記載しております。
（後略）
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第三部【参照情報】
第２【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年１月14日）ま
での間において、変更その他の事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年１月 14 日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2021年
１月 20 日）までの間において、変更その他の事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書 の訂正届
出書 提出日（2021年１月 20 日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありませ
ん。
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