株式会社アクシージア 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社アクシージア
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     株式会社アクシージア(E36321)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年1月15日
     【会社名】                         株式会社アクシージア
     【英訳名】                         AXXZIA    Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  段 卓
     【本店の所在の場所】                         東京都新宿区西新宿六丁目3番1号
     【電話番号】                         (03)6304-5840(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長  福井 康人
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区西新宿六丁目3番1号
     【電話番号】                         (03)6304-5840(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長  福井 康人
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                           3,468,000,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          4,896,000,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          1,346,400,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会

                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                                  なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                                  は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係
                                  会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
                                  (ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対
                                  して販売される株式が含まれております。詳細は「第一
                                  部 証券情報 第2 売出要項 1 売出株式(引受人
                                  の買取引受による売出し)」をご参照下さい。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
         普通株式           3,000,000(注)3
                              る標準となる株式であります。
     (注)1 2021年1月15日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3   発行数については、2021年2月1日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         5 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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     2【募集の方法】
        2021年2月9日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
      の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(2021年2月1日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
      233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
      仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
      り決定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                     3,000,000           3,468,000,000             2,040,000,000

         計(総発行株式)                 3,000,000           3,468,000,000             2,040,000,000

     (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3   発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります          。
         4   資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           (1,360円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5   有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,360円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は4,080,000,000円となります。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                     資本     申込                  申込
     発行価格     引受価額     発行価額
                     組入額     株数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定     未定     未定          自 2021年2月10日(水)              未定
                                                 2021年2月17日(水)
                            100
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3           至 2021年2月16日(火)             (注)4
     (注)1      発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2021年2月1日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年2月9日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2   2021年2月1日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年2月9日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3   2021年1月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2021年2月9日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
         4   申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5   株式受渡期日は、2021年2月18日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         6   申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします                                               。
         7   申込みに先立ち、2021年2月2日から2021年2月8日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8   引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします                              。
        ①【申込取扱場所】

          後記  「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
          みの取扱いをいたします           。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
       株式会社みずほ銀行 新宿南口支店                            東京都新宿区西新宿一丁目17番1号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1 買取引受けによります。
                                             2 引受人は新株式払込金とし
                                               て、2021年2月17日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    3,000,000
                                               ます。
                                             3 引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
           計                -            3,000,000             -
     (注)1 引受株式数は、2021年2月1日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2   上記引受人と発行価格決定日(2021年2月9日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             4,080,000,000                    25,000,000                 4,055,000,000

     (注)1      払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,360円)を基
           礎として算出した見込額であります。2021年2月1日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
           項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2   発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3   引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額4,055,000千円については、①新工場建設のための設備投資資金、②直営店の新規出店の
          ための設備投資資金、③製品上市のための研究開発投資資金、④事業拡大に伴う増加運転資金に充当する予定
          であります。
          ① 新工場建設のための設備投資資金

           新工場建設のための設備投資資金に2,000,000千円(2022年7月期:1,400,000千円、2023年7月期:
          600,000千円)を充当する予定であります。
           当社グループでは、「エイジングケア」や「目元ケア」等のテーマ性を持ったニッチ市場向けの化粧品及び
          サプリメント製品を開発し、同市場の開拓に注力してまいりました。今後も新たなテーマ性を持った製品を開
          発し、ニッチ市場に投入していくためには、小ロット・多品種の製品をスピードを持って開発、上市していく
          必要があると考えております。このことを可能とする自社工場建設資金として活用する予定であります。
          ② 直営店の新規出店のための設備投資資金

           直営店の新規出店のための設備投資資金に100,000千円(2021年7月期:30,000千円、2022年7月期:
          30,000千円、2023年7月期:40,000千円)を充当する予定であります。
           当社グループは、ブランドや企業としての世界観を発信でき、かつ、直接お客様と触れ合うことでダイレク
          トにお客様の声を吸い上げ、製品に反映させていくためには、直営店の開設が不可欠であると考えておりま
          す。これら直営店では、販売のみならず、当社グループの製品を実際にご体験いただくことで、将来のEコ
          マースにつながる導線「オムニチャネル」の構築に活用する予定であります。
          ③ 製品上市のための研究開発投資資金

           製品上市のための研究開発投資資金に30,000千円(2023年7月期:30,000千円)を充当する予定でありま
          す。
           当社グループでは、①記載の新工場建設と合せて、新製品のテーマ性に合せた研究開発を実施することが更
          なるブランド価値の向上に繋がると考えております。具体的には、研究開発に係る人材の増強のための費用と
          して活用する予定であります。
          ④   事業拡大に伴う       増加運転資金

           当社グループの業容拡大に伴う運転資金に274,000千円(2021年7月期:134,000千円、2022年7月期:
          140,000千円)を充当する予定であります。
           なお、残額については、具体的な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく

          方針であります。
       (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」

           の項をご参照下さい。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        2021年2月9日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」
      において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行
      価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
                              売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
       種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
                           -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
                           -         -            -
             によらない売出し
                                       東京都千代田区
                                       段 卓          1,630,000株
                                       東京都千代田区

                                       王 暁維         1,630,000株
                                       (通称名 天野 暁維)
     普通株式

                                       東京都千代田区
                                       段 世純          100,000株
             ブックビルディング
                        3,600,000       4,896,000,000
             方式
                                       東京都江東区
                                       武 君           100,000株
                                       神奈川県鎌倉市

                                       雑賀 俊行         100,000株
                                       東京都千代田区二番町1番地番町ハイム203

                                       株式会社イーグルファイナンス               40,000株
     計(総売出株式)            -       3,600,000       4,896,000,000                  -
     (注)1      上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2   引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,600,000株のうち一部は、引受人の関係会社等を通じて、
           欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以
           下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上記売
           出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
           う。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販
           売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
           した上で、売出価格決定日(2021年2月9日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引
           受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売
           出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに
           関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
           い。
         3   振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         4   「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         5   売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,360円)で算出した見込額であり、国
           内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関
           する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         6   売出数等については今後変更される可能性があります。
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         7   本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         8   本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
         9   当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を当社が指定する販売先(親引け先)へ販売を要請する予定であ
           ります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。
            指定する販売先(親引け先)
                                  株式数                目的
                                            有効な取引関係を今後も維持、
                株式会社日辰                上限 12,000株
                                            発展させていくため
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
           ます。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                        申込     申込                          元引受
     売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び氏名
                 申込期間       株数単位      証拠金     申込受付場所                      契約
     (円)     (円)                                   又は名称
                        (株)     (円)                           の内容
                                          東京都千代田区丸の内一丁
                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          13番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目9番2号
                                          三菱UFJモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                  引受人及びその
                自 2021年
                                  委託販売先金融
      未定
                                          東京都港区六本木一丁目6
           未定     2月10日(水)              未定                           未定
                                  商品取引業者の
     (注)1                     100
                                          番1号
          (注)2      至 2021年            (注)2                           (注)3
                                  本支店及び営業
     (注)2
                                          株式会社SBI証券
                2月16日(火)
                                  所
                                          東京都港区南青山二丁目6

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三丁目

                                          3番6
                                          丸三証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          17番6号
                                          岡三証券株式会社
     (注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
           同様であります。
         2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2021年2月9日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
           せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4 上記引受人と2021年2月9日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2021年2月18日(木))の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
           買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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         8   引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の住所
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)            及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                         990,000      1,346,400,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            -        990,000      1,346,400,000                 -
     (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年2月18日から2021年3月18
           日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
           ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,360円)で算出した見込額でありま
           す。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                      申込       申込                          元引受
      売出価格                                        引受人の住所及び
              申込期間        株数単位        証拠金        申込受付場所                   契約の
      (円)                                        氏名又は名称
                      (株)       (円)                           内容
             自 2021年                      大和証券株式会社及び
             2月10日(水)                      その委託販売先金融商
       未定                       未定
                         100                         -       -
             至 2021年                      品取引業者の本支店及
      (注)1                       (注)1
             2月16日(火)                      び営業所
     (注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2021年2月9日)において決定する予定であります。
         3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2021年
           2月18日(木))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2021年2月18日に東京証券取引所マザーズへ上
      場される予定であります。
      2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

        引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
      とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
      関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (1) 株式の種類

         当社普通株式
      (2) 海外販売の売出数(海外販売株数)

         未定
        (注)上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した
           上で、売出価格決定日(2021年2月9日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引
           受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      (3) 海外販売の売出価格

         未定
        (注)1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング
             方式」の(注)1.と同様であります。
           2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
             し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (4) 海外販売の引受価額

         未定
        (注)海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (5) 海外販売の売出価額の総額

         未定
      (6) 株式の内容

         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
         なお、単元株式数は100株であります。
      (7) 売出方法

         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引
         受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
      (8) 引受人の名称

         前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」
         に記載の引受人
      (9) 売出しを行う者の氏名又は名称

         前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
      (10) 売出しを行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
      (11) 海外販売の受渡年月日

         2021年2月18日(木)
      (12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
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     3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
      による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利
      (以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2021年3月18日を行使期限として当社株主から付与される予
      定であります。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年3月18日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
      返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
      トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株
      式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     4.ロックアップについて

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、                           売出人である段卓、王暁維(通称名 天野暁維)、段世
      純、武君、雑賀俊行及び株式会社イーグルファイナンス                          、並びに当社の株主である            創維科技實業有限公司          は、主幹事
      会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2021年8月16日)までの期間(以下、「ロッ
      クアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人
      の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除
      く。)を行わない旨を合意しております。
        また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式
      の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付
      与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかか
      わる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
        ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
      を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴマーク                            を記載いたします。

      (2)表紙の次に       「1 事業ビジョン」          ~ 「2 業績等の推移」          をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
                回次                第8期       第9期
               決算年月                2019年7月        2020年7月

                        (千円)        3,448,507       4,290,404
     売上高
                        (千円)        1,383,096       1,030,348
     経常利益
                        (千円)         903,876        717,371
     親会社株主に帰属する当期純利益
                        (千円)         901,186        712,029
     包括利益
                        (千円)        1,552,165       2,264,086
     純資産額
                        (千円)        2,420,272       2,891,762
     総資産額
                         (円)         68.08        99.30
     1株当たり純資産額
                         (円)         39.64        31.46
     1株当たり当期純利益
                         (円)           -       -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                         (%)          64.1        78.3
     自己資本比率
                         (%)          82.1        37.6
     自己資本利益率
                         (倍)           -       -
     株価収益率
                        (千円)         749,553        161,517
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                        (千円)        △ 317,000       △ 90,704
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                        (千円)         246,316      △ 105,182
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                        (千円)         976,052        924,558
     現金及び現金同等物の期末残高
                         (名)           61       95
     従業員数
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益について、                         潜在株式は存在するものの、             当社株式は非上場であり、期
           中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.  従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省
           略しております。
         5.第8期及び第9期の連結財務諸表については、                        「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、                         金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき                       、
           PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。
         6.当社は     2019年3月14日開催の取締役会決議に基づき、                     2019年4月1日付で普通株式1株につき30株の                     割合、
           2020年8月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月1日付で普通株式1株につき1,000株の割合で                                                株
           式分割を行っておりますが、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1
           株当たり当期純利益を算定しております。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第5期       第6期       第7期       第8期       第9期
            決算年月             2016年7月       2017年7月       2018年7月       2019年7月       2020年7月

                   (千円)        269,877       534,171      2,196,417       3,467,232       4,093,679
     売上高
                   (千円)        10,907      119,158       884,336      1,412,489        862,716
     経常利益
                   (千円)        10,837      112,151       602,181       924,568       576,112
     当期純利益
                   (千円)        10,000       10,000       38,000       98,000       98,000
     資本金
                    (株)         200       200       760      22,800       22,800
     発行済株式総数
                   (千円)       △ 92,286       19,864       650,978      1,575,546       2,151,659
     純資産額
                   (千円)        176,091       323,711      1,178,007       2,438,174       2,761,763
     総資産額
                    (円)     △ 461,434.98        99,324.66       856,550.58          69.10       94.37
     1株当たり純資産額
                              -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        ( - )     ( - )      ( - )      ( - )     ( - )
                    (円)      54,189.95      560,759.63      2,027,548.43           40.55       25.27
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                    (円)          -       -       -       -       -
     当期純利益
                    (%)          -      6.1       55.3       64.6       77.9
     自己資本比率
                    (%)          -       -      179.5        83.1       30.9
     自己資本利益率
                    (倍)          -       -       -       -       -
     株価収益率
                    (%)          -       -       -       -       -
     配当性向
                    (名)          13       13       29       51       74
     従業員数
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         3.第5期、第6期及び第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため
           記載しておりません。第8期及び第9期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握           できませんので       、記載しておりません。
         4.第5期の自己資本比率については、純資産額がマイナスのため記載しておりません。
         5.第5期の自己資本利益率については、純資産額がマイナスのため記載しておりません。また、第6期の自己
           資本利益率については、期首純資産額がマイナスのため記載しておりません。
         6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         7.  従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省
           略しております。
         8.第8期及び第9期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、                    金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき                       、PwCあらた
           有限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、第5期、第6期及び第7期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、PwCあらた有限責任監査法人の監査
           を受けておりません。
         9.当社は2019年3月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付で普通株式1株につき30株の                                                割合、
           2020年8月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月1日付で普通株式1株につき1,000株の割合で                                                株
           式分割を行っておりますが、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1
           株当たり当期純利益を算定しております。
         10.当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき30株の割合で、2020年10月1日付で普通株式1株につき
           1,000株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
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           なお、第5期、第6期及び第7期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、PwCあ
           らた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第5期       第6期       第7期       第8期       第9期

                           2016年7月       2017年7月       2018年7月       2019年7月       2020年7月

             決算年月
     1株当たり純資産額                  (円)      △15.38        3.31      28.55       69.10       94.37
     1株当たり当期純利益                  (円)       1.81      18.69       67.66       40.55       25.27

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                  (円)        -       -       -       -       -

     1株当たり配当額                           -       -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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     2【沿革】
        2011年12月に美容施設向け化粧品開発・製造を目的とする会社として、オリエンティナ化粧品株式会社が設立さ
      れました。
        その後、2012年11月に社名を株式会社アクシージアに改め、2018年4月に                                  Xiaozi    Cosmetic     (Shanghai)      Inc.  、同
      年5月には     AXXZIA    (HongKong)      International       Limited    を連結子会社として設立し、現在に至っております。
         年月                           事項

       2011年12月        東京都新宿区西新宿一丁目にてオリエンティナ化粧品株式会社を設立。(資本金9百万円)
               美容施設向け化粧品開発・製造に着手。
       2012年11月        社名をオリエンティナ化粧品株式会社より株式会社アクシージアへ変更。
       2013年    2月    資本金を10百万円に増資。
       2013年    4月    東京都新宿区西新宿六丁目に本社を移転。
       2013年    5月    化粧品製造販売業許可取得 許可番号(13C0X11007)
               化粧品製造業許可取得 許可番号(13CZ200772)
       2013年    9月    美容施設向けスキンケアブランド「ルシエル                     ド  ローブ」を上市。
       2016年    5月    小売市場向け目もとケア・スキンケアブランド「ビューティー                             アイズ」を上市。
       2016年    8月    小売市場向けサプリメントブランド「ヴィーナス                       レシピ」を上市。
       2017年11月        大阪府大阪市中央区に大阪営業所を開設。
       2018年    4月    Xiaozi    Cosmetic     (Shanghai)      Inc.を連結子会社(100%)として設立。
       2018年    5月    AXXZIA    (HongKong)      International       Limitedを連結子会社(100%)として設立。
               資本金を38百万円に増資。
       2018年10月        資本金を98百万円に増資。
       2018年12月        静岡県駿東郡小山町「富士山麓フロンティアパーク小山」に工場建設用地を取得。
       2019年    2月    中国大手ECプラットフォーム「RED(小紅書)」(注1)にアクシージア旗艦店を出店。
               中国大手ECプラットフォーム「Tmall                 Global(天猫国際)」(注2)にアクシージア旗艦店を出店。
       2019年    4月
               小売市場向けスキンケアブランド「エイジーセオリー」を上市。
       2019年    5月
               福岡県福岡市博多区に福岡営業所を開設。
       2020年    8月
      (注)1.RED(小紅書)とは中国大手越境ECプラットフォームです。
          2.Tmall     Global(天猫国際)とはAlibaba.comが運営する中国最大規模の越境ECプラットフォームです。
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     3【事業の内容】
        当社グループは、当社と海外子会社2社で構成され、化粧品及び健康補助食品の製造・販売を主な事業としており
      ます。なお当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載は省略しておりますが、当社
      グループ各社の事業に係る位置付け、地域区分及び販売チャネルは、以下のとおりです。
         会社名            主な事業の内容              地域区分             販売チャネル

                                          ・エステサロン運営事業者への直接

                                          販売及び卸売業者を通じてのエステ
                                          サロン運営事業者への卸売販売
                                          ・当社及び国内外インターネット通

                                          信販売事業者の運営するECサイトを
                                          通じた一般消費者への直接販売及び
                                          インターネット通信販売事業者への
                                          卸売販売
                                   日本国内
                                          ・百貨店運営事業者、化粧品小売店

                  化粧品事業
                                          舗運営事業者、国内免税店運営事業
                  (化粧品・健康補助食品の
                                          者及び量販店運営事業者への直接販
                  製造・販売)
                                          売並びに卸売業者を通じての百貨店
          当社        当社が自社取扱化粧品等及
                                          運営事業者、化粧品小売店舗運営事
                  び連結子会社向けの化粧品
                                          業者、国内免税店運営事業者及び量
                  等を製造し、販売しており
                                          販店運営事業者への卸売販売
                  ます。
                                          ・インターネット通信販売事業者の

                                          運営するECサイトを通じた一般消費
                                          者への直接販売及びインターネット
                                   中国本土
                                          通信販売事業者への卸売販売
                                          ・免税店運営事業者への卸売販売

                  化粧品事業

                  (化粧品・健康補助食品の
        連結子会社          販売)
                                          ・ 卸売業者を通じてのエステサロン
       Xiaozi    Cosmetic       連結子会社であるXiaozi
                                   中国本土
                                          運営事業者への卸売販売
       (Shanghai)      Inc.     Cosmetic     (Shanghai)      Inc.
                  が当社から仕入れ、販売し
                  ております。
                  化粧品事業

                                          ・ 百貨店運営事業者、化粧品小売店
                  (化粧品・健康補助食品の
                                          舗運営事業者、免税店運営事業者及
        連結子会社          販売)
                                          び量販店運営事業者への直接販売並
       AXXZIA    (HongKong)        連結子会社であるAXXZIA
                                    香港       びに卸売業者を通じての百貨店運営
      International       Limited     (HongKong)      International                   事業者、化粧品小売店舗運営事業
                                          者、免税店運営事業者及び量販店運
                  Limitedが当社から仕入れ、
                                          営事業者への卸売販売
                  販売しております。
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        販売チャネル及び取扱製品の詳細は以下の通りです。
        (1)販売チャネル
          ① 中国・香港向け
           a.エステサロン
            取扱店舗数は685店舗(2020年12月末現在)であり、Xiaozi                           Cosmetic     (Shanghai)      Inc.が   卸売業者を通じて
           販売を行っております。
           b.EC

            Tmall   Global(天猫国際)及びRED(小紅書)につきましては当社旗艦店を通じて直接販売を、Taobao
           (淘宝)(注1)につきまして直接販売又は卸売業者を通じてTaobao店舗に販売しております。
           c.リテール

            取扱店舗数は35店舗(2020年12月末現在)であり、中国本土の免税店事業者に対しては、卸売業者を通じて
           販売を行っており、香港内の百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、免税店運営事業者及び量販店
           運営事業者に対しては、AXXZIA               (HongKong)      International       Limitedが卸売業者を通じて販売を行っており
           ます。
                         NMPA承認(注2)

            当社にとっての位置付け                        主な販売ルート         配送方法・当社にとってのコスト
                                            国内倉庫から個別に現地消費者へ
                                            発送
                                   EC(RED、Taobao)
            育成品販売チャネル           法的に承認の必要なし
                                            (EMS(注3)個包直送)
                                            相対的にコストは中程度
       越境EC
    (オンライン)
                                            国内倉庫から一括でTmall            Global
                        法的に承認の必要はな
                                            保税区倉庫経由で現地消費者へ発
                                   EC(Tmall
            主力品販売チャネル           いが、相対的に承認品
                                            送
                                   Global)
                        が多い
                                            相対的にコストは低い
                                            国内倉庫から中国現地企業倉庫へ
      一般貿易
                                   エステサロン
                                            発送
            高価格帯中心           全て登録済み
    (オフライン)
                                   リテール
                                            相対的にコストは高い
          ② 日本向け

           a.エステサロン
            取扱店舗数は552店舗(2020年12月末現在)であり、当社による直接販売又は卸売業者を通じて販売を行っ
           ております。
           b.リテール

            取扱店舗数は613店舗(2020年12月末現在)であり、大手百貨店、化粧品小売店、免税のドラッグストア
           及び空港免税店に対して、当社による直接販売又は卸売業者を通じての販売を行っております。
           c.その他

            当社が、大手インターネットショッピングモールや自社EC、社販を通じた一般消費者への直接販売及びイ
           ンターネット通信販売事業者への卸売販売を行っております。
          ③ その他の地域向け

           a.リテール
            取扱店舗数は2店舗(2020年12月末現在)であり、韓国及びシンガポールの免税店に対して、当社が卸売業
           者を通じて販売を行っております。
           b.その他

            取扱店舗数はECチャネル19サイトと小売店舗59店舗(2020年12月末現在)であり、アジア圏(韓国、台湾、
           シンガポール、ベトナム、カンボジア、マレーシア)向けの他、ロシア、米国、カナダ、オーストラリア、
           ニュージーランド、ドイツでのECチャネル及び小売店舗での販売を行っており、当社によるECサイト及び小
           売店舗運営事業者への直接販売又は卸売業者を通じて販売を行っております。
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        (2)取扱製品
         エステサロンなど幅広い美容施設向け専用スキンケアラインの他、リテール市場向けでは、                                          年齢に応じたエイ
        ジングケアとして食生活、運動など「糖化ケア」を意識したトータルな美容ライフ提案をコンセプトとするスキ
        ンケア及び美容ドリンクを融合させたエイジングケアシリーズ、                              ニッチでありながら悩みの多い目もとケアに特
        化したスキンケアシリーズなど、様々な製品を展開しています。
         主要な製品は次に記載のとおりです。
          ① サロン専売ブランド:エステサロンなど美容施設向け展開、専売ブランド                                    (高価格帯)

               Le  Ciel   de  L'aube (ルシエル          ド  ローブ)
      ブランド名
      コンセプト        エステの現場でプロが認める広く採用される高浸透・高保湿型スキンケア・フルライン
               採用した3つの技術特長が相乗効果を発揮し、エステでの上質なフェイシャルトリートメントを
               叶える業務使用及びエステクオリティのスキンケアを自宅で実現するホームケアラインを広く品
               揃え。
               〈3つの技術特長〉
        特長
               1)  高い浸透性を生み出すこだわりの水「浸透圧水」の採用
               2)  細胞壁と同じ組成のリン脂質からなる微細カプセルに有効成分を内包
               3)  様々な美容効能の研究(注4)が進むイチョウ葉エキスを代表成分として配合
               ・モイスト      クレンジング       ミルク    (メイク落とし)
               ・エンリッチ       ウォッシングフォーム           (洗顔)
               ・モイスト      ローション      (化粧水)
               ・エマルジョンジェル           (保湿乳液)
               ・プレミアム       セラム    (エイジングケア美容液)
     製品ラインアップ
               ・ロイヤル      アイクリーム       (目もとクリーム)
               ・ロイヤル      リッチクリーム        (保湿クリーム)
               ・オーロラ      フェイスマスク        (シートマスク)
               ・プリズムアイ        (目もと美容液)
          ② BtoCブランド:百貨店、化粧品専門店、ECなど一般小売市場(リテール)向け展開ブランド

            a)  エイジングケア・シリーズ(中・高価格帯)
               AGtheory(エイジーセオリー)
      ブランド名
               年齢に応じたエイジングケアとして食生活、運動など「糖化ケア」を意識したトータルな美容ラ
      コンセプト        イフ提案をコンセプトとするスキンケア及び美容ドリンクを融合させたエイジングケア・シリー
               ズ。
               エイジングケア作用が報告(注5)されているハーブや天然素材を厳選配合したスキンケアと美容
               ドリンクをシリーズ化。
               1.スキンケア製品に配合した3種の厳選・共通ハーブ
        特長
               ①セイヨウトチノキ種子エキス ②セイヨウオオバコ種子エキス ③ユキノシタエキス
               2.美容ドリンクに配合した5種の厳選配合したハーブ及び天然素材
               ①紫菊花 ②セイヨウサンザシ ③マンゴスチン ④アムラ果実 ⑤桑葉
               ・バランシング        ローション      (化粧水)
               ・クラリファイング          エッセンス      (美容液)
               ・ジェル     マスク    (ジェル状マスク)
     製品ラインアップ
               ・モイスト      ヴェール     エマルジョン       (保湿乳液)
               ・AGドリンク4th        (美容ドリンク)
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            b)目もとケアシリーズ           (中・高価格帯)
               AXXZIA    Beauty    Eyes   (アクシージア        ビューティー       アイズ)
      ブランド名
      コンセプト         ニッチでありながら悩み多い目もと肌のケアに特化したスキンケア・シリーズ
              ・目に良いとされるハーブ「アイブライトエキス」(注6)を代表成分として目もとシートとしてハ
              リ・つや・うるおいの3大効能成分を届ける処方を開発。
              ・エッセンスシートは、綿花の種の産毛を100%使用したこだわりのシート素材を採用。厚さ0.3㎜
        特長
              の極薄シートで密着性に特化し、薄さと保液性を兼ね備えた目もとシートとしてヒット製品に成
              長。
               ・インテンシブケア          エッセンス      (目もと美容液)

               ・エッセンス       シート    (目もとシート)
     製品ラインアップ
               ・デイケア      クリーム     (目もとクリーム)
            c)  透明感・ツヤ製品(中・高価格帯)

               「透明感」「美白」「ツヤ」…輝くような美容ライフへのニーズを求めるワードに対して内外美
       コンセプト        容提案をコンセプトとする内側からのケアとしての美容ドリンク、外側からのケアとしてのスキ
               ンケア製品を発信。
              ・美容ドリンク「ホワイトアミノズ                 ドリンク」は、3種の自然由来インナーケア素材、4種のア
              ミノ酸、9種のビタミンを配合。内側からの美容をサポートするドリンク。
              ・化粧品「UVヴェールEX」は、日焼け止めとして紫外線A波、紫外線B波及び近赤外線、計3種の太
        特長
              陽光から肌を守る仕様。
              ・紫外線A波及びB波による皮膚の紅斑(サンバーン)・黒化(サンタン)を防ぐ2種の紫外線吸収剤
              (注7)を配合した紫外線からツヤ肌を守る製品。
               ・ホワイトアミノズドリンク              (美容ドリンク)

     製品ラインアップ
               ・UVヴェールEX        (サンスクリーン)
    (注)1.Taobao(淘宝)とは、Alibaba.comが運営する中国最大規模のCtoC型オンラインショッピングモールです。

        2.  NMPAとは、National          Medical    Products     Administrationの略であり、中国市場にて医療機器、医薬品、医薬品
          包材、化粧品、保健食品を販売するための要件、中国の審査認可を管理する政府機関であります。                                             なお、当社
          のサプリメントについては一般食品や一般飲料として販売していため、NMPAの対象外であることから、表中の
          記載は化粧品のみに係るものであります。
        3.  EMSとは、Express         Mail   Serviceの略であり、国際スピード郵便であります。
        4.国立健康・栄養研究所より抗酸化作用や血液凝固抑制作用が報告されております。
        5.一丸ファルコス株式会社よりセイヨウトチノキ種子エキス及びセイヨウオオバコ種子エキスのヒト試験による
          研究成果が報告されております。
        6.アイブライトエキスは、「健康食品・サプリ成分」について、日本医師会、日本歯科医師会、日本薬剤師会に
          より、眼疾患への処方・臨床研究が報告されております。
        7.紫外線吸収剤は、t-ブチルメトキシジベンゾイルメタン(紫外線A波吸収剤)及びメトキシケイヒ酸エチ
          ルヘキシル(紫外線B波吸収剤)の2種を配合しています。
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       事業系統図は以下のとおりです。
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     4【関係会社の状況】
                                         議決権の所

                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                          (千ドル)         内容      被所有割合
                                          (%)
     (連結子会社)

                                                 化粧品等の販売先
     Xiaozi    Cosmetic
                   中国、上海         400     化粧品事業        100.0      広告宣伝の一部の外注先
     (Shanghai)      Inc.
                                                  役員の兼任3名
      (注)1、3、4
     AXXZIA    (HongKong)

                                                 化粧品等の販売先
     International       Limited       中国、香港         200     化粧品事業        100.0
                                                  役員の兼任3名
      (注)1
    (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        3.特定子会社であります。
        4.Xiaozi      Cosmetic     (Shanghai)      Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上
          高に占める割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等(2020年7月期)
            売上高:  1,026,683千円
            経常利益:  216,967千円
            当期純利益: 163,703千円
            純資産額:  211,366千円
            総資産額:  268,988千円
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2020年12月31日現在
                                           従業員数(名)
              セグメントの名称
                                             97
     化粧品事業
                                             97
     合計
     (注)1.     従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省
           略しております。
         2.当社グループの事業セグメントは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連につい
           ては記載しておりません。
         3.従業員数が最近1年間において、34名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用による
           ものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2020年12月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               75           33.2              1.2             5,092

                                           従業員数(名)

              セグメントの名称
                                             75
     化粧品事業
                                             75
     合計
     (注)1.     従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省
           略しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社    の事業セグメント        は化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載
           しておりません。
         4.従業員数が最近1年間において、21名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用による
           ものであります。
      (3)労働組合の状況

          当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありま
         せん。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
         文中の将来に関する事項は、本書提出日現在における当社グループ                               が判断したものであります。当社グループ                   の
        将来に関する見通し及び計画に基づいた将来予測には、リスクや不確定な要素などの要因が含まれており、実際の
        成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。
        (1)会社の経営の基本方針・中期的な会社の経営戦略

          当社グループは、「女性の染色体XXを美の象徴と位置づけ、アジア(ASIA⇒AZIA)の美を日本から世界へ発信
         する総合ビューティーソリューションカンパニーを目指す」という信念のもと経営に取り組んでまいりました。
         当社グループは業界における位置づけを「ニッチャー」と認識しております。当社グループが強みを活かせるセ
         グメントを発見し、そこに経営資源をつぎ込む「製品・市場特定化戦略」を基本戦略方針とし、局所的ナンバー
         ワンとなることで競争優位を創出しております。
          昨今、消費市場としてのアジアが注目される中、当社グループは、化粧品人口の拡大と消費の高度化で高成長
         が期待される中国市場に事業機会を見出し、中国本土での販売力強化に努めてまいりました。
          当社グループは、今後もこれらの財産を有効に活用し、「中国市場で唯一無二の強みを持つ化粧品会社」を目
         指し事業運営を行ってまいります。
          また、当社グループは、2022年における目標として、バックキャスティング型の中期計画「VISION2022」を策
         定、推進しております。
          なお、中期的な見通しにつきましては、経営環境の変化に柔軟に対応し、より迅速な意思決定を行うために、
         毎年、直前事業年度の業績等を踏まえて次年度以降3ヵ年の中期事業計画の見直し策定を行っております。
          当社グループは、現在、成長段階にあることや、株主の皆様の成長期待に応えるために、特に売上高成長と売
         上高営業利益率を意識した経営に取り組んでおります。
          「VISION2022」では、高い収益性を維持しつつ長期的な成長・発展を実現するために、以下の基本戦略をロー
         ドマップとして掲げております。
          ① 当社グループの中枢・中核となる強みを活かした事業展開

          当社グループの競争力の源泉は「日中各々の優位性を活かした事業展開」であると認識しております。
          当社グループでは、日本市場向けに投入した製品を中国市場に展開するのではなく、中国現地での市場調査を
         基に、中国での消費者ニーズが高いと想定される製品を4P設計(注:4P=product、price、place、
         promotion)を用いて、企画、開発しております。また、NMPA認可成分・処方を重視した商品設計を行ってお
         り、スムーズにNMPA認可を進められる体制を構築しております。日系企業の化粧品は高品質と信頼感でアジアで
         の人気が高く、また、スキンケア、美白など東アジア人共通の美意識への対応力があることから、中国をはじめ
         とする東アジア市場では優位性があると認識しております。当社グループでは中国市場において、現地エステサ
         ロンや各種EC等、多様なチャネルを通じて幅広い顧客層への販売を行っておりますが、それら既に構築している
         販売チャネルに対して、上市前の製品開発段階でテストマーケティングを行うこと等により、より中国市場で支
         持される製品の開発に取り組んでおります。
          さらに、当社グループでは顧客ロイヤルティ向上のためにアフターサポート体制を重視しており、例えば
         Taobaoでは、Taobaoオーナーを対象として製品教育をはじめ、当社製品の詳細情報及び製品コンテンツの提供を
         実施しているほか、Tmall            Global旗艦店では日系化粧品企業の中で上位ランクのTmall                            Global    Partner(出店者
         の旗艦店の設計・運営・メンテナンス・カスタマーサービス等を請け負うTmall                                     Global指定の運営業者。Tmall
         Globalを運営するAlibabaが出店者とTmall                    Global    Partnerをそれぞれランク付けし、ランクに応じて両者が推
         薦される。)との連携によりアフターサポート体制の充実に取り組んでおります。
          以上のような中国でのマーケティング力、中国でのブランド認知度、中国人の生活・習慣・嗜好を熟知した中
         国人向け製品開発力、充実したアフターサポート体制等の強みを活かし、積極的に中国需要を取り込み事業の成
         長に繋げてまいります。
          ② 組織の機動力を活かした製品開発スピードの速さ

          当社グループでは2019年において20品目の新製品を上市しておりますが、当社グループの強みは、組織の機動
         力を活かした製品開発スピードの速さであります。
          当社グループの事業領域であるアンチエイジング分野で、機動力を活かし毎年10品目を目標として新製品を創
         出し、特定市場内での局所的ナンバーワンを目指します。
          また、製品上市後もユーザーの声を踏まえた製品改良に継続的に取り組んでおり、既存の主力製品のライフサ
         イクルの長期化を図っております。
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          ③ 「内外美容」をコンセプトした製品ラインアップの拡充
          当社グループでは、化粧品と健康補助食品との相乗効果により美肌を引き出す「内外美容」を推奨しておりま
         す。基幹ブランドには、各々のブランドコンセプトを一にする化粧品と健康補助食品を取り揃えることで、ブラ
         ンドを差別化し、存在感を向上させております。
          当社グループでは、引き続き、「内外美容」をコンセプトとして製品開発を進めブランドの存在感を向上して
         まいります。
          ④ 中国ネット流通大手との戦略的提携の強化

          当社グループの中国国内の販売チャネルの一つに、中国ネット流通大手のモールに開設した旗艦店がありま
         す。Euromonitorによると、中国のECによる2019年時点における化粧品購入比率はスキンケアで29.7%(*)と、日
         本の11.9%(*)に比べて高くなっており、その傾向は今後も続くと当社では予想しております。(*出典:
         Euromonitor      International       Limited,     Beauty    and  Personal     Care   2020   edition,     retail    value   RSP,   fixed
         2019   exchange     rates,    current    prices,    data   extracted     on  30  November     2020)
          また、Tmall      Global旗艦店は当社の主力品販売チャネルとしての位置づけであり、Tmall                                   Globalサプリ・化粧
         品旗艦店の会員数(当社Tmall              Global旗艦店の会員登録を行っている人数)は以下の通り順調に拡大しておりま
         す。(出典:客道(Tmall            Globalの顧客管理システム))
          <Tmall    Globalサプリ旗艦店の会員数> 単位:人

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          <Tmall    Global化粧品旗艦店の会員数> 単位:人
          また、商品券の配布等、サプリ旗艦店と化粧品旗艦店においてクロス誘導のための施策を行うことで、以下の








         とおりTmall      Globalサプリ・       化粧品旗艦店の共通会員数(注1)は                増えております。
          <Tmall    Globalサプリ・化粧品旗艦店 共通会員数> 単位:人

         (注1)共通会員数は、当社のTmall                 Globalサプリ及び化粧品旗艦店の両方で会員である月末時点の人数です。








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          Tmall   Globalサプリ旗艦店のARPU(注3)推移は次の通りであり、Tmall                               Globalサプリ旗艦店においては前年
         同月比対比で直近ARPUが上昇しております。(出典:生意参謀(Tmall                                 Globalの店舗管理運営のデータ分析ツー
         ル))
           単位:円  ※                        社内レート(前月末のみずほ銀行TTM)を使用

         (注3)売上金額/購入者数






          Tmall   Globalサプリ旗艦店の売上金額に占めるリピート金額(注4)は以下のとおりであり、リピート売上が

         一定の割合を占めております。なお、リピート金額は1回目の購入(新規購入)から180日以内に2回目及び2
         回目以上購入した購入者の売上金額であるため、Tmall                          Globalサプリ旗艦店出店から半年以上経っている2020年
         7月期2Q以降のデータを掲載しております。(出典:客道(Tmall                               Globalの顧客管理システム))
         <Tmall    Globalサプリ旗艦店の売上金額に占めるリピート金額> 単位:千円 ※                                  社内レート(前月末のみず

         ほ銀行TTM)を使用
          (注4)1回目の購入(新規購入)から180日間以内に2回目及び2回目以上購入した購入者の売上金額






          なお、当社グループでは、Tmall               Global旗艦店の開設やTmall             Globalとの戦略的提携を進めており、Tmall

         Globalとの連携によりTmall             Globalのビッグデータを分析し、効果的なプロモーションや製品開発が可能となっ
         ております。また、2020年12月現在、当社旗艦店は5つ星(全6段階)が付与されており、質の高いTmall                                                Global
         Partnerと連携が可能となっております。今後も中国ネット流通大手との関係強化に努め、Eコマースでの販売力
         をより一層強化してまいります。
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          ⑤ 戦略的広告先行投資の強化
          化粧品のブランド力形成と販売において、メディアを用いた広告宣伝、インターネット上でのイベント、これ
         らのタイアップなどマーケティング活動は非常に大きな効果を持ちます。当社グループは、中国本土を中心に更
         にブランド認知度やブランドイメージを向上させるべく、Tmall                              Global旗艦店で有名人女優などを起用したマス
         広告を展開し、その他のチャネルへの波及を図るトップダウンアプローチと、ユーザーと直接の繋がりをもつ
         Taobaoオーナーへのマーケティングや口コミサイトとしての特性を活かすためのREDでのマーケティング(ライ
         ブ配信やKOLマーケティング等)といったCRMでTaobaoオーナー等を囲い込むボトムアップアプローチの両面か
         ら、販売促進や広告宣伝活動に継続的な投資を行ってまいります。特にボトムアップアプローチについて、RED
         の費用は当社負担で売上に対する割合は相対的に小さく、またTaobaoはオーナーの費用負担であることから、全
         体的に当社の負担は少ないという特徴があります。
          当社は中国現地での知見と多くの時間をかけてTaobaoオーナーと関係を構築してきたことから、Taobaoオー
         ナー等を囲い込み、エンドユーザーの声を拾うボトムアップアプローチを可能としており、当社のブランド興味
         喚起やロイヤリティ向上に繋げております。
        (2)経営環境

          国内における景況感は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費に持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな
         回復基調が続きました。国内化粧品市場は、2019年末までは全体として増加傾向が続く訪日外国人によるインバ
         ウンド需要もあり、堅調に推移しました。海外化粧品市場に関して、中国を含むアジアでは、香港などでの厳し
         い市場環境による影響があったものの、全体としては堅調に成長しました。
          2020年に入り、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動の停滞が顕在化し、株式市場のみならず実体経
         済にも深刻な影響を及ぼしました。
          このような市場環境のもと、当社グループでは、2019年からスタートした3ヵ年中期経営計画「VISION2022」
         に基づき、中国本土で広告投資を強化し、販売力の強化を図るとともに、次世代の成長製品を創出すべく取り組
         みを進めてまいりました。
          Euromonitor      によると、     中国化粧品市場の多くを占めるスキンケア市場は、2010年から2019年の10年間に年率
         平均10.4%     (*)  で伸び、2019年の        (中国スキンケア)         市場規模は世界第1位の3兆8,567億円                  (*)  に達しておりま
         す。
          更に今後5年、2019年から2024年の成長率は年率平均12.0%                            (*)  の成長が続くと予想されております。
          当社グループの主要製品であるプレミアムセグメント(注)につきましては更に伸び率が高く、2019年から
         2024年までの成長率は年率平均20.4%                 (*)  と予想されており、当社グループが中長期的に事業を拡大する余地は
         大きいと考えております。            (*出典:Euromonitor           International       Limited,     Beauty    and  Personal     Care   2020
         edition,     retail    value   RSP,   fixed   2019   exchange     rates,    current    prices,    data   extracted     on  30  November
         2020)
         (注)プレミアムセグメントとは、高価格帯の化粧品やハイブランド商品のことです。
        (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、連結売上高増加率、連結売上高営業利益率の向上を重要な経営指標としております。足元の
         推移は以下のとおりです。
                                                  2021年7月期
                        2019年7月期             2020年7月期
                                                第1四半期連結累計期間
         連結売上高増加率                  -            24.4%              -
         連結売上高営業利益率                 41.2%             25.1%             24.9%

         (注)連結売上高増加率=(当期連結売上高-前期連結売上高)/前期連結売上高×100
             なお、2018年7月期及び2020年7月期第1四半期は連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成して
            いないため、2019年7月期及び2021年7月期第1四半期の連結売上高増加率は記載しておりません。                                              ま
            た、広告宣伝費や支払手数料率の維持も重要な経営指標としており、広告宣伝費は対売上高比率15%以
            下を維持し、主にTmall           Global売上高に応じて発生する支払手数料と合わせても30%以下にコントロー
            ルすることで、増収効果によりその他販管費の対売上比率低減を継続させ、利益率を改善させることを
            目指しております。
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        (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
          当社グループの経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び
         財務上の課題は以下のとおりであります。
          ① ブランド認知度拡大

           当社グループが事業領域とする化粧品業界ではブランドの知名度向上が重要な課題であると認識しておりま
          す。ブランド差別化のため、当社では成分、容器・資材の全てを自社企画し、自社工場生産レベルでの高い品
          質管理基準を実践することで安心・安全なプレステージ化粧品を目指しております。ブランド力の維持のため
          に、セキュリティ検証システムや社内担当者の目視による確認、トレーサビリティを実施し、滞留在庫や横流
          し、不当廉価販売対策に注力しております。加えて、包装・出荷・在庫管理についても全て内製化することで
          供給過多とならないよう配慮しております。また、Tmall                           Global、REDでのプロモーションに中国で著名な女
          優を起用することで波及効果の拡大を狙っており、ブランド知名度は一定程度高まってはいるものの、持続的
          な事業成長のためには、更なる知名度の向上が不可欠と考えております。なお、2019年8月以降のTmall
          Global国際美容サプリメントカテゴリーにおける当社の順位(カテゴリー内の商品消費金額を基にTmall
          Globalで順位付けしたもの)は下記のとおりです。(出典:生意参謀(Tmall                                    Globalの店舗管理運営のデータ
          分析ツール))
          2019年    2019年    2019年    2019年    2019年    2020年    2020年    2020年    2020年    2020年    2020年    2020年
           8月    9月    10月    11月    12月    1月    2月    3月    4月    5月    6月    7月
          3位    7位    14位    2位    3位    2位    4位    1位    2位    2位    2位    3位
          2020年    2020年    2020年    2020年    2020年
           8月    9月    10月    11月    12月
          5位    4位    2位    2位    2位
          ② 顧客ニーズを踏まえた独自性のある製品開発とニッチ市場開拓

           経営方針として、中国の消費者ニーズを踏まえ、中国化粧品登録の法規制をクリアする成分構成を前提に製
          品開発を進めております。展示会出展やエステサロン開拓等、自社で中国市場を開拓してきたことで可能とな
          る独自の中国での市場調査を基に、中国女性からのニーズが高いと想定される製品を企画、開発することで
          「オンリーワン製品」の開発を目指してまいります。
           当社では継続的にヒット製品を生み出すことを目指すべく、常にTaobaoオーナーやサロンオーナーとコミュ
          ニケーションを取り、その時の市場に合ったコンセプトを抽出出来る体制を整えております。また、社内の製
          品開発会議では企画起案や市場性検討、試作品厳選を行い、試作フェーズでは品質チェック、モニターチェッ
          クを行っており、Taobaoオーナーやサロンオーナーも深く関与しております。今後も市場要求や顧客ニーズを
          的確に捉えたタイムリー且つ一層迅速な製品開発を推進してまいります。
           また、当社グループは、「AGドリンク」を中心とした「エイジングケア」製品、ビューティーアイズ                                               エッ
          センスシートを中心とした「目元ケア」製品など、特定のテーマ性を持ったニッチ市場の開拓に注力しており
          ます。特定のニッチ市場で主力製品が生まれることで、認知度が高まり、その特定のテーマでのシリーズ展開
          により収益基盤の拡大を図る戦略をとっております。
          ③ 製品開発サイクルの短縮化

           現状は、    市場・顧客ニーズ吸い上げ・企画・処方開発・法令確認・容器/デザイン検討・試作品検証処方決
          定・薬事申請・出荷/納品は当社で行い、試作品製造・量産化・製品試験は                                  委託先にて行っており、数ヵ月先
          の生産ラインを抑える必要があ              ります。他社よりも開発・生産を受託している外部委託製造先は、自身の開
          発・生産スケジュールにより、新規受注は数か月先というのが一般的であることから、当社依頼の開発・生産
          タイミングに応じられない場合があり、開発・生産全般の短縮化を目指す当社にとり                                       ボトルネックになってお
          ります。しかし、今後予定している自社工場設立により                          、研究開発と      少量多品種は自社工場で、量産品は委託
          先で製造することで         開発情報の外部流出を防ぎ、更には                製品開発サイクルの短縮           や自社工場での新製品のテス
          トマーケティングが可能となります。
           また、製造工程の自動化や時間短縮化、自社工場の稼働率を維持するために自社工場で量産品生産の一部を
          実施する等、原価低減のための活動を行う方針です。
          ④ 国内直営店舗の開設

           当社グループは、ブランドや企業としての世界観を発信でき、かつ、直接お客様と触れ合うことでダイレク
          トにお客様の声を吸い上げ、製品に反映させていくためには、直営店の開設が不可欠であると考えておりま
          す。これら直営店では、販売のみならず、当社グループの製品を実際にご体験いただくことで、将来のEコ
          マースにつながる導線「オムニチャネル」として活用してまいります。
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                                                     株式会社アクシージア(E36321)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           現在、当社グループは、羽田エアポートガーデン内に、第1号店となる直営店の開設準備をしており、新型
          コロナウイルスの収束とともにオープンする予定ですが、東京、大阪及び福岡に各1店舗を開設する予定で
          す。
          ⑤ 優秀な人材の確保と組織体制の強化

           当社グループは、今後の更なる事業拡大のために、優秀な人材の確保及び当社グループの成長フェーズに応
          じた組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保においては、当社グループの企業風土に
          あった国内・海外の人材の採用・登用に努め、あわせて従業員の入社年数等の段階にあわせた教育プログラム
          を体系的に実施することによって、各人のスキル向上を図ってまいります。組織体制につきましては、国内及
          び海外にて事業拡大に応じた内部体制の更なる強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでま
          いります。
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     2【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリ
      スク以外のリスクも存在します。かかるリスク要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
        当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置
      し、当社の事業活動に関する様々なリスクを全社横断的な観点からモニタリングする体制を構築しております。具体
      的には、各部門ごとにリスクを洗い出し、リスクの発生確率や、リスクが顕在化した場合に当社グループが被ると想
      定される損害額によってリスクの程度を評価し、この評価結果に基づいてリスクごとに管理責任者を定め、四半期ご
      とにモニタリングすることにしております。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)中国での事業活動

         当社グループでは、マーケットの拡大が期待されるアジア太平洋地域、特に中国において事業活動を展開して
        おり、今後一層の拡大を目指しております。現在、社外取締役を含む8名の取締役のうち4名は中国籍であり、
        中国ビジネスを展開するうえでの強みとなっていることもあり、当社グループにおける中国向けの売上高は第9
        期連結会計年度において86.0%に達しております。一方、これらの中国での事業活動におきましては、予期し得
        ない不透明な政策運営、各種法制度の未整備や変更、外国資本優遇措置の見直し、労働問題等のオペレーション
        リスクのほか、反日抗議行動や治安悪化、テロ・戦争の勃発、感染症の流行による社会的混乱等のリスクが潜在
        しております。2019年1月の中国電子商取引法(EC法)の施行に際しては、流通や販売網に変化が生じたもの
        の、早期から中国本土での販売力強化を行ってきたことや中国本土でのブランディング・マーケティング体制を
        自前で構築する等、対応を進めております。また、中国の主要販売チャネルであるEコマースにおきましては、主
        として阿里巴巴集         控股有限公司(アリババグループ)のプラットフォームで販売していることから、阿里巴巴
        集  控股有限公司(アリババグループ)の運営方針の変更や経営状況等の影響を受ける可能性があります。当社
        グループでは、これら中国での事業活動に潜在するリスクに対しては、現地情勢の把握に努め早期の回避策を講
        じてリスク管理に努めておりますが、完全に回避できるものではなく、これらが顕在化する場合には、当社グ
        ループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (2)ブランド価値の毀損

         当社グループは、「AGtheory」「AXXZIA」などの個別ブランド展開を図っており、各ブランドは、誠実な企業
        経営とお客様の信頼に応えた製品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成とその維持向上に十分努め
        ております。しかしながら、当社グループの製品に関する否定的な評判や評価が世間に流布することによって信
        用が低下し、ブランドイメージが毀損された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能
        性があります。
      (3)化粧品市場環境

         国内化粧品市場は成熟期を迎えており、M&Aによる企業グループの再編、異業種からの新規参入、流通業及び小
        売業の提携・統合に伴う影響力の増大など競争環境は厳しさを増しております。当社グループは取引先や営業・
        販売現場からの情報を随時把握するとともに、市場の情報をタイムリーに把握することに取り組み、マーケット
        ニーズ・顧客志向の変化を考慮した商品開発・マーケティング・販売活動を行っておりますが、当社グループが
        予期せぬ競争環境の変化に的確に対処できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼ
        す可能性があります。
      (4)   新製品開発と消費者ニーズへの適合

         新製品開発は当社グループの競争力・成長力の源泉のひとつであり、継続的に市場ニーズの先取りに努め新製
        品を開発し市場に投入してきております。年度販売・生産計画を策定し、上市前のマーケティング・広告戦略の
        実践にも注力し、短期間で成果を挙げることを目指していますが、新製品の開発が長期にわたる場合、成果が翌
        期以降に及ぶことがあります。また、予定どおりの成果が得られない場合、期間の延長や上市に向けた諸経費の
        増加を強いられる場合や、結果として製品化できない場合もあります。さらに、製品化できた場合でも、様々な
        要因による不確実性が伴うため、必ずしもお客様に受け容れられるとは限りません。当社グループでは消費者
        ニーズに応えられなくなった既存ブランド及び商品の撤退を継続的に行っております。このように当初意図した
        成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      (5)知的財産権保護の限界
         当社グループでは、商品の企画から入念なマーケティングに基づき商品開発をしており、商品上市前には商標
        権等の取得により知的財産権の確保に努めております。また、第三者によって模倣品が製造、販売されることを
        防止、当社の知的財産権に対する侵害事例の調査を随時行っております。しかし、取得した商標権等の内容が不
        十分であったり、第三者による予測を超えた手段等により当社グループが保有する知的財産権が侵害され、結果
        として、当社が第三者の権利を侵害してしまったり、第三者により当社の技術の不正流用や模倣品の開発等が行
        われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (6)情報セキュリティ

         当社グループでは、個人情報や研究開発情報等の機密情報の取扱いについては、情報セキュリティシステムの
        整備や各種委員会による社内規程の制定・教育に加え、内部監査の実施等により管理の徹底を図っております。
        特に個人情報の保護については、当社グループはECビジネス展開においてお客様の個人情報を取得しているた
        め、個人情報の保護に関連する法律を遵守する必要があります。そのため社内教育や顧客情報の保管管理等を徹
        底し、個人情報の流出防止を図っております。しかしながら、何らかの原因によりこれらの情報が流出した場合
        には、当社グループに対する損害賠償請求の提起、信用失墜等が生じることにより、当社グループの経営成績及
        び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (7)重要な訴訟

         当社グループでは、法務部門を設けて契約の事前審査や知的財産の出願、管理、役職員へのコンプライアンス
        教育などを担当させることにより、当社グループの業務が法令や契約に違反することがないよう努めており、本
        書提出日現在において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重要な訴
        訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及
        ぼす可能性があります。
      (8)天災、火災、事故等の発生が将来の業績に与える影響

         当社グループは、災害による生産・供給体制への影響を最小化するため、複数調達先の確保及び生産委託先の
        分散化に取り組んでいます。しかしながら、これら外部パートナーの拠点地域及び当社グループが所在する地域
        に地震等の天災や事故が発生し、原材料及び商品の供給への影響や、生産及び納品遅延などの事態が生ずる場合
        には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (9)感染症の流行、拡大

         当社グループでは、感染症流行、拡大への対策として、在宅勤務が可能な環境を整備しており、感染症流行時
        に本社に出社しなくても業務遂行が可能となっておりますが、社会的、経済的影響の大きな感染症の流行、拡大
        が発生した場合、物流の停滞による資材調達の遅れや生産及び納品の遅延、営業活動や接客行為の自粛や制限、
        取引先や販売店の休業などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (10)海外子会社管理に係るリスク

         当社グループは、経営方針の中核に「グループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを
        掲げており、この企業価値を高める経営の継続に当たっては、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題
        のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための
        体制づくりを進めております。本社における海外子会社の統括部門の下、海外子会社において社内規程を整備
        し、規程に則って業務を運営しガバナンス体制強化を図っております。海外子会社の運営リスクに対し、整備し
        た社内規程の運用等を含め、計画的に海外子会社に対する監査を実施しております。しかしながら、海外子会社
        管理(企業統治)が不十分であることにより、不正・不祥事等が発生した場合、企業イメージの悪化、信用失墜
        等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (11)為替

         当社グループは、売上高に占める海外比率が拡大しており、第9期連結会計年度においては海外における売上
        高は当社グループの売上高の89.2%に達しており、為替リスクの影響は増加傾向にあります。そのため、グルー
        プ間取引における為替リスクは本社が負うという方針に基づき、外貨取引における為替変動の影響を本社に集約
        し、本社にて為替管理を行っております。また、為替予約取引等の手段により、可能な限りリスクを軽減し、回
        避するよう努めてまいりますが、予測を超えた為替相場の変動がある場合には、当社グループの経営成績及び財
        政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      (12)インバウンドの影響
         当社グループは、特に中国からの訪日客によるインバウンド需要の影響を多く受けております。当社グループ
        では、   インバウンド動向を注視しており、その内容によっては機動的に取締役会等を開催して対策を講じること
        ができる体制を構築しておりますが、                 予測し得ない現地の経済情勢の変化、政策等の変更、日中関係悪化                               、感染
        症の拡大    等による需要の低迷が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能
        性があります。
      (13)原材料価格の高騰

         当社グループでは、市場リスクを最小限にするために、海外を含めたグローバル調達を推進しております。ま
        た、供給会社と良好な関係を保ちながら、必要な原材料を適切な価格でタイムリーに調達できるよう努めており
        ます。しかしながら、国際情勢の変化、投機資金流入などにより需給バランスが一時的に不均衡となり、購入価
        格に影響がでた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (14)物流コストの高騰

         当社グループの製品を国内及び各国に供給するためには、物流サービスが有効に機能している必要がありま
        す。
         当社グループでは、内外のお客様への商品配送を複数の業者に分散して委託し、これら事業者と良好な取引関
        係を保つことで、安定的な物流体制を構築しております。しかしながら、昨今の物流業界の状況に鑑み、これら
        事業者から大幅な配送料の値上げや取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に
        悪影響を及ぼす可能性があります。
      (15)部材及び商品供給

         当社グループは、原材料、容器、包装資材等の部材を外部のパートナーより供給を受けています。部材の供給
        不安を回避するため外部パートナー選定には経営状態や生産現場の視察などを通じて安定的な供給先確保に努め
        ています。しかしながら、外部パートナーの品質不良や経営状態の悪化等により必要部材の供給が困難になった
        場合、完成品である商品の生産・供給に影響することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を
        及ぼす可能性があります。
      (16)特定の委託製造先への依存

         当社グループは、商品の製造を外部に委託しており、第9期連結会計年度において主力の委託製造先である株
        式会社シーエスラボへの外注費割合が全外注費合計に対し75.6%と高い水準となっています。同社の4工場での
        製造の分散化及び他製造委託先起用の拡充など、特定の委託製造先への依存による不測のリスク軽減に努めてお
        りますが、天災、火災、事故、委託製造先の経営状態の急変などが発生した場合、商品の生産・供給に影響する
        こととなり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
         なお、同社との契約条件は以下のとおりであり、本書提出日現在において、契約解除事由に該当する事実はあ
        りません。
        相手先の名称           契約締結日           契約期間          契約内容          契約解除事由

                                               契約条項への違反、履行に

                           2013年5月1日から
                                               関する不正行為、その他経
                          (5年毎の自動更新で、
      株式会社シーエスラボ            2013年5月1日                     商品の製造委託         営状態の悪化などを事由と
                           2023年4月30日まで
                                               して催告なしに契約を解除
                             自動延長中)
                                               できる契約解除条項有り。
      (17)在庫

         当社グループは、在庫保有状況を毎月精査し、部材の発注計画を含む生産計画を毎月見直し、滞留在庫が懸念
        される商品については販売促進策を随時立案・実施し、在庫リスクの低減化を図っています。しかしながら、内
        外での法令・規制の変更に伴う市場環境の変化、消費者ニーズの変化、他社競合品との競争などにより需要及び
        販売見込みが実態と乖離し、滞留在庫が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及
        ぼす可能性があります。
      (18)特定のブランド及び商品への依存

         当社グループは、主力商品の売上安定化を図るとともに継続的に新規ブランド及び商品を生み出し、特定のブ
        ランド及び商品による依存リスクの分散を図っております。しかしながら、第9期連結会計年度においては
        AGtheoryブランド及びAXXZIAブランドが当社グループの売上高の大部分を占めており、現在の主力ブランドが何
        らかの要因により販売不振に陥る場合や、また、ブランド及び商品の柱を増やす事業活動はその性質上、さまざ
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        まな要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財
        政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (19)競合の激化

         当社グループは、競合他社の動向によって業績に影響を受ける可能性があります。競争環境を勝ち抜くため
        に、当社グループは新規ブランド及び商品の開発に対する投資を積極的に行っております。また、新規ブランド
        及び商品の開発と同時に、知的財産権の確保にも積極的に投資を行っております。競合他社に類似品を展開させ
        ないためにニッチ市場での先行者利益の獲得、パッケージや形状の独自性等様々な対策を講じ、確固たるブラン
        ド価値の確立を図っております。しかしながら、予測し得ない競合他社の動きが発生した場合には、当社グルー
        プの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (20)法規制等の遵守

         当社グループは、国内外で化粧品・健康食品を中心に多様な商品を取り扱っており、多岐にわたる法規制の適
        用を受けています。         具体的には、会計基準や会社法、税法、労働基準法、独占禁止法、下請法、薬機法、食品衛
        生法、景品表示法、電子商取引法、特定商取引法、消費者契約法、個人情報保護法など、                                         さらに海外市場に関わ
        る各国の各種法令・規制等があり、これらの法令を遵守するためにコンプライアンス管理規程の制定及び運用、
        必要に応じて各種法令を管轄する省庁への確認、役職員への周知及び研修会の実施等を行い、法令遵守の徹底を
        図っております。しかしながら、今後、これらの法規制等の変更や、予測できない法規制等の新設により当社グ
        ループの活動が一時的に制限される場合、また、これらの法規制等への対応のための費用が生ずる場合には、当
        社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (21)許認可

         当社グループは、薬機法に基づく化粧品製造業(有効期限:東京都、2023年5月28日)、化粧品製造販売業
        (有効期限:東京都、2023年5月28日)の許認可のもとで化粧品事業を展開しています。このため、かかる許認
        可に基づく基準を遵守し化粧品の品質と安全性を確保する取り組みを行っています。将来において、薬機法の変
        更や、許認可の有効期限到来時の更新のため、更なる対策を講ずる費用が生ずる可能性があります。さらに、将
        来の事業領域の拡大の際に新たな許認可取得の必要性が生ずる場合には、許認可取得のための対策費用が生ずる
        可能性があります。これらの可能性が顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及
        ぼす可能性があります。
         [主要な許認可の取得状況(2020年12月31日現在)]
                                                 法令違反の要件及び
      取得年月       許認可等の名称         所管官庁等        許認可等の内容           有効期限
                                                 主な許認可取消事由
                                                   薬機法違反

                             自らが化粧品製造販売
                                                 (届出義務違反、配合
             化粧品製造販売業
     2018年5月29日                   東京都     業者として化粧品の製           2023年5月28日
                                                 成分違反、表示違反、
                許可
                             造販売を許可する。
                                                 広告表現違反など)
                                                   薬機法違反

             化粧品製造業許可
                             化粧品の包装・表示・
                                                 (届出義務違反、配合
              (包装・表示・
     2018年5月29日                   東京都     保管行為を行うことを           2023年5月28日
                                                 成分違反、表示違反、
               保管区分)
                                許可する。
                                                 広告表現違反など)
          なお、上記許認可について、2020年12月31日現在において、事業の停止、許認可取消事由及び事業廃止事由に
         該当する事実はありません。
      (22)製造物責任賠償

         当社グループが販売する商品は、消費者の肌に直接接触するもの、消費者が摂取するものが含まれるため、常
        に健康障害などによる製造物責任賠償のリスクが内在しており、健康障害を引き起こす事態が生じた際には製造
        物責任を負う可能性があります。当社グループは当該リスクへ対応するために商品の品質と安全性を確保するた
        めに品質管理体制を構築しています。しかしながら、これらの可能性が顕在化した場合には、当社グループの経
        営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (23)リコール発生などの品質問題

         当社グループは、市場及び消費者ニーズに応じて継続的に新規ブランドや新商品開発に取り組んでおり、製造
        工程面での品質管理に万全を期すとともに発売前の安全性試験を通じて、常に                                    精緻な「製品標準書」に基づいた
        3C8(注)検査ポリシーに従い、               安全面での品質維持に努めています。しかしながら、意図しない品質不良等によ
        り大規模なリコールの必要性が生じた際には、法令に沿った告知をはじめ速やかな自主回収の措置を講ずること
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        となり、これらの対策費用発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありま
        す。
         (注)3C8(スリー・シー・エイト)とは3段階Check、計8項目検査のことです。
        1st  Check:「バルク原料等資材受入検査」1C-(1)バルク原料受入検査 1C-(2)容器等、他資材、受入検査
        2nd  Check:「製造~充填~梱包工程でのライン検査」2C-(1)個装品検査 2C-(2)内箱詰品検査 2C-(3)内箱詰品
        検査 2C-(4)5年間保管用参考品採取
        3rd  Check:「出荷前最終品質検査」3C-(1)完成品検査 3C-(2)出荷前品質検査
      (24)消費者とのトラブル及び風評

         当社グループは、販売する商品の特性上、消費者が期待する効果効能が体感できなかった場合の消費者よりの
        苦情、健康障害などのトラブルが発生する可能性があります。販売する商品の効果効能については商品毎に関連
        法令の定める範囲内での効果効能表現を徹底し、消費者との適切なコミュニケーションを図るとともに、健康障
        害などのトラブルに際しては誠意をもって消費者対応にあたる体制を整備しています。しかしながら、これらト
        ラブルに関するマスコミ報道やインターネットへの書き込み等により風評が流布し、当社グループ及び商品イ
        メージの低下につながる事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能
        性があります。
      (25)返品発生

         当社グループは、百貨店・量販店・ドラッグストアチェーン店などの商慣習に従い商品を販売しており、過去
        に販売した商品の返品が発生する可能性があります。これら取引先との契約条件については個別協議を続けると
        ともに、取引先と協力して取引先側での過剰在庫を発生させないよう販売促進策を随時実施することで返品発生
        のリスクの最少化に努めています。さらに、当社グループが責を負うべき品質不良などによる返品が多数発生
        し、返品処理及び代替品納品などの費用が多額に発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪
        影響を及ぼす可能性があります。
      (26)特定人物への依存

         当社グループは、代表取締役社長である段卓の中国市場における人的関係を活用し、海外事業を推進、展開し
        ております。海外営業部及び海外子会社にてこれら人的関係を継承し、特定の人物に依存するリスクの低減に努
        めています。しかしながら、段卓自身が不慮の事故等に遭遇し、海外取引先との人的関係及び取引関係の維持に
        支障を生ずる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (27)人材の獲得及び育成

         当社グループでは、今後想定される事業拡大等に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。
        特に商品開発や営業、マーケティングに関わる優秀な人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め、人
        材の定着と能力向上に取り組んでおります。しかしながら、当社グループが求める人材が必要な時期に十分に確
        保・育成できなかった場合、あるいは人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業拡大に支障が生
        じ、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (28)支配株主との関係について

         当社の支配株主である段卓は、当社の創業者であり代表取締役であります。当社の支配株主である王暁維(通
        称名 天野      暁維)は、当社の取締役副社長であり、段卓の配偶者であります。
         段卓と王暁維、自身の資産管理会社である株式会社イーグルファイナンス及び創維科技實業有限公司並びに二
        親等内の親族である段世純の所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の87.4%を所有しておりま
        す。また、段卓の四親等の親族である取締役の武君の所有株式数も含めると94.7%を保有しております。
         段卓及び王暁維は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同
        の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しておりますが、双方の意見が必ずしも一致
        するわけではないため、支配株主の利益追求により当社の少数株主利害を害される利益相反リスクの可能性があ
        ります。
      (29)新株予約権の行使による株式価値の希薄化

         当社グループでは、当社グループの役員、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与し
        ております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は390,000株であり、発行済株式総数の
        1.71%に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、1株当たり
        の株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      (30)公募増資による資金使途のリスクについて
         当社は、本書に基づき資本市場から調達する公募増資による資金について、「第一部                                       証券情報     第1   募集要項
        5  新規発行による手取金の使途              (2)手取金の使途」に記載のとおり、新たな自社工場設立に充当する予定とし
        ております。当社は、これまで自社工場を保有しておらず、工場設立に当たっては、その投資効果を慎重に検討し
        ておりますが、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どお
        りの投資効果を上げられない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
         当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況の概要は次のとおりで
        あります。
        ① 財政状態の状況
         第9期連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
         (資産)
          当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて471,490千円増加し、2,891,762千円となりま
         した。このうち流動資産は、前連結会計年度末に比べて414,348千円増加し、2,454,916千円となり、固定資産
         は、前連結会計年度末に比べて57,142千円増加し、436,846千円となりました。流動資産の主な増加要因は、                                                  新
         製品開発による原材料及び貯蔵品、製品の在庫増による                          たな卸資産の増加504,380千円等によるものです。固定
         資産の主な増加要因は、           当社製品のブランド価値を保全するための商標権及び意匠権の取得等による                                   無形固定資
         産の増加32,487千円、          直営店舗の開設準備に係る敷金及び内装負担金の支払等による                             投資その他の資産の増加
         15,683千円等によるものです。
         (負債)

          当連結会計年度末における            負債は、前連結会計年度末に比べて240,430千円減少し、627,676千円となりまし
         た。このうち流動負債は、前連結会計年度末に比べて241,351千円減少し、470,685千円となり、固定負債は、前
         連結会計年度末から921千円の増加となり、156,991千円となりました。流動負債の主な減少要因は、                                              当座貸越契
         約における借入金を返済したことによる                  短期借入金の返済による減少100,000千円、未払法人税等の納付等によ
         る減少340,660千円等によるものです。
         (純資産)

          当連結会計年度末における            純資産は、前連結会計年度末に比べて711,920千円増加し、2,264,086千円となりま
         した。主な増加の要因は、親会社株主に帰属する当期純利益717,371千円の計上により利益剰余金が717,263千円
         増加したことによるものです。
          この結果、自己資本比率は78.3%(前連結会計年度末は64.1%)となりました。
         第10期第1四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2020年10月31日)

         (資産)
          当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて241,768千円増加し、3,133,531
         千円となりました。このうち流動資産は、前連結会計年度末に比べて216,679千円増加し、2,671,595千円とな
         り、固定資産は、前連結会計年度末に比べて25,089千円増加し、461,936千円となりました。流動資産の主な増
         加要因は、たな卸資産の増加100,007千円等によるもの、固定資産の主な増加要因は、無形固定資産の増加
         11,113千円、投資その他の資産の増加15,175千円等によるものです。
         (負債)

          当第1四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて22,321千円増加し、649,998千円とな
         りました。このうち流動負債は、前連結会計年度末に比べて25,399千円増加し、496,085千円となり、固定負債
         は、前連結会計年度末から3,078千円の減少となり、153,913千円となりました。流動負債の主な増加要因は、未
         払法人税等の計上等による増加99,371千円、買掛金の支払等による減少88,311千円等によるものです。
         (純資産)

          当第1四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて219,446千円増加し、2,483,533千円
         となりました。主な増加の要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により利益剰余金が増加したこ
         と等によるものです。
          この結果、自己資本比率は79.3%(前連結会計年度末は78.3%)となりました。
        ② 経営成績の状況

         第9期連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
          当連結会計年度(2019年8月1日~2020年7月31日)における                             景況感は、当初は国内で雇用・所得環境の改善
         を背景に緩やかな回復基調で推移したものの、2月以降は、新型コロナウイルス感染症の拡大により企業活動や
         消費が大きく制約を受けた影響で、景気が急激に減退し極めて厳しい状況となりました。
          国内化粧品市場においては、消費税率引き上げ後の個人消費の弱さが残るなか、感染症拡大により外出自粛要
         請が発令され、消費マインドは低下、小売店の営業時間短縮や臨時休業、加えて入国規制によるインバウンド需
         要の激減等の影響を受け、厳しい状況が続いております。
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          海外化粧品市場においては、感染症拡大に伴い中国やその他アジア地域は2月から急激に減速しましたが、中
         国においては感染者数減少を受けてEコマース市場を中心に回復傾向が見られております。
          このような市場環境のもと、当社グループは、2019年からスタートした3ヵ年中期経営計画(2019年度~2022
         年度)に基づき、中国本土で広告投資を強化、販売力の強化を図るとともに、次世代の成長製品を創出すべく取
         り組みを進めてまいりました。              特に当連結会計年度では           中国国内最大級のECプラットフォームにおけるサプリメ
         ント旗艦店に加えて化粧品旗艦店を追加で開設する等、Eコマースを中心に認知度・ブランド力の向上に努め、
         前連結会計年度に比べて中国本土における投資を拡大いたしました。
          以上の結果、当連結会計年度における業績は、                     売上高は4,290,404千円(前期比24.4%増)となり、                        前連結会
         計年度を大幅に上回り          ました。
          利益につきましては、増収効果によって売上総利益は増加しましたが、                                 認知度・ブランド力向上のために積極
         的に広告の先行投資を実施した結果、販売費及び一般管                          理費が増加し、       営業利益は1,075,984千円(前期比
         24.2%減)、経常利益は1,030,348千円(前期比25.5%減)となりました。                                  親会社株主に帰属する当期純利益は
         717,371千円(前期比20.6%減)となり、増収減益となりました。
          当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて事業の区分別の販売先
         は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度            当連結会計年度

                               (自 2018年8月1日            (自 2019年8月1日
                                                        前年
                                至 2019年7月31日)            至 2020年7月31日)
                区分                                       同期比
                                                        (%)
                                            金額
                                金額     構成比            構成比
                                            (千円)
                                (千円)      (%)            (%)
                                 66,023       1.9    770,143       18.0
                   サロン                                     1,166.5
                  Eコマース
           (Tmall    Global&RED旗艦店、Taobaoその
       中国                                     2,899,118
                               2,165,771        62.8            67.6     133.9
       売上
            他ECプラットフォーム、Tmall              卸)
           リテール(中国小売店・百貨店、日免・
                                 19,039            20,782       0.5    109.2
                                        0.6
               深免等中国空港免税店)
                                            3,690,044
                   計            2,250,834        65.3            86.0     163.9
                   サロン              362,501       10.5     189,989        4.4     52.4
                  リテール
       日本                                 18.0     230,600
           (ドラッグストア、小売店、百貨店、羽                      621,230                    5.4     37.1
       売上
           田・成田等日本空港免税店、直営店)
                   その他
                                 92,019       2.7     44,499       1.0     48.4
            (Amazon、Yahoo、楽天、自社EC)
                                        31.2     465,089
                   計            1,075,750                    10.8     43.2
           リテール(ロッテ・新羅免税店、シンガ
                                 56,726       1.6     40,127       0.9     70.7
       その他
            ポール・チャンギ空港免税店等)
       地域
                  その他
       売上                                 1.9     95,142
                                 65,196                   2.2    145.9
           (ロシア・オーストラリア・米国等)
                                121,922        3.5                110.9
                    計                         135,270        3.2
                                       100.0    4,290,404
                 販売実績合計              3,448,507                    100.0     124.4
         第10期第1四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2020年10月31日)

          当第1四半期連結累計期間(2020年8月1日~2020年10月31日)における景況感は、                                       新型コロナウイルス感染
         症による経済活動の停滞が終息しておらず、感染拡大懸念についても不透明であることから、依然として厳しい
         状況が続いています。
          国内化粧品市場においては、             新型コロナウイルス         感染症による入国規制によるインバウンド需要は依然として
         回復の見通しがたたず、消費マインドの冷え込みが継続しており、先行きは不透明な状況が続いております。
          海外化粧品市場においても、             新型コロナウイルスの          感染拡大の影響等により先行きは不透明な状況が続いてい
         ますが、中国市場においては感染者数減少を受けて、Eコマース市場を中心に回復傾向が見られております。
          このような市場環境のもと、当社グループでは、2019年からスタートした3ヵ年中期経営計画(2019年から
         2022年)に基づき、中国本土において広告投資を強化、販売力の強化を図るとともに、次世代の成長製品を創出
         すべく取り組みを進めてまいりました。
          以上の結果、当第1四半期連結累計期間における業績は次のとおりとなりました。
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          当第1四半期連結累計期間の売上高は、国内売上は低調であったものの、越境ECを含め中国国内での売上が好
         調に推移したことにより1,225,648千円となりました。営業利益は305,298千円、経常利益は309,181千円となり
         ました。
          以上の結果により、親会社株主に帰属する四半期純利益は209,476千円となりました。
          なお、当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      [業績の概要]                                            (単位:千円、%)

                                                  第10期第1四半期
                                    第9期連結会計年度
                        第8期連結会計年度
                                                   連結累計期間
                                   (自 2019年8月1日
                       (自 2018年8月1日
                                                (自 2020年8月1日
                                    至 2020年7月31日)
                        至 2019年7月31日)
                                                 至 2020年10月31日)
                           金額          金額      対前期比          金額
                             3,448,507        4,290,404        +24.4          1,225,648

      売上高
                             1,419,687        1,075,984        △24.2           305,298

      営業利益
                             1,383,096        1,030,348        △25.5           309,181

      経常利益
      親会社株主に帰属する
                              903,876        717,371       △20.6           209,476
      当期(四半期)純利益
        ③ キャッシュ・フローの状況

         第9期連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
          当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ51,493
         千円減少し、当連結会計年度末には924,558千円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果、獲得した資金は161,517千円(前連結会計年度は749,553千円の獲得)となりました。                                               これ
         は主に、税金等調整前当期純利益1,032,136千円、                       売掛金回収による        売上債権の減少178,456千円等があった一
         方、  新製品開発による原材料及び貯蔵品、製品の在庫増による                           たな卸資産の増加509,221千円、               事業拡大に伴う
         法人税負担増による         法人税等の支払額653,268千円等によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果、使用した資金は90,704千円(前連結会計年度は317,000千円の使用)となりました。                                               これは
         主に、   直営店舗の開設準備等に係る             有形固定資産の取得による支出36,952千円、                    当社製品のブランド価値を保
         全するための商標権及び意匠権の取得等による                     無形固定資産の取得による支出              31 , 972千   円 等によるものであり
         ます。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果、使用した資金は105,182千円(前連結会計年度は246,316千円の獲得)となりました。                                               これ
         は主に、    当座貸越契約における借入金を返済したことによる                        短期借入金の純増減額△100,000千円等によるもの
         であります。
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        ④ 生産、受注及び販売の実績
          当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。
           a.生産実績
            最近2連結会計年度及び第10期第1四半期連結累計期間における生産実績は次のとおりです。
                                                  第10期第1四半期
                                    第9期連結会計年度
                       第8期連結会計年度
                                                   連結累計期間
                                   (自 2019年8月1日
                      (自 2018年8月1日
                                                (自 2020年8月1日
                                    至 2020年7月31日)
                       至 2019年7月31日)
            セグメントの名称
                                                 至 2020年10月31日)
                                          前年同期比
                        金額(千円)          金額(千円)                金額(千円)
                                           (%)
                                    1,694,990         126.3
              化粧品事業             1,341,582                           458,761
            (注) 1.     金額は製造原価によっております。
               2.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
           b.受注実績

            当社は見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。
           c.販売実績

            最近2連結会計年度及び第10期第1四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりです。
                                                  第10期第1四半期
                                    第9期連結会計年度
                       第8期連結会計年度
                                                   連結累計期間
                                   (自 2019年8月1日
                      (自 2018年8月1日
                                                (自 2020年8月1日
                                    至 2020年7月31日)
                       至 2019年7月31日)
            セグメントの名称
                                                 至 2020年10月31日)
                                          前年同期比
                        金額(千円)          金額(千円)                金額(千円)
                                           (%)
                                    4,290,404
              化粧品事業             3,448,507                 124.4         1,225,648
            (注) 1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
               2.最近2連結会計年度及び第10期第1四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該
                 販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。
                                                第10期第1四半期
                   第8期連結会計年度              第9期連結会計年度
                                                 連結累計期間
                  (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                               (自 2020年8月1日
         相手先
                   至 2019年7月31日)              至 2020年7月31日)
                                                至 2020年10月31日)
                         割合(%)              割合(%)              割合(%)
                  金額(千円)              金額(千円)              金額(千円)
     JIUCHONGTIAN       TRADE
                                    -
                    699,310         20.3               -       -       -
     LIMITED
            (注) 1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
               2.第9期連結会計年度及び第10期第1四半期連結累計期間の                             JIUCHONGTIAN       TRADE   LIMITEDに対
                 する  販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略
                 しております。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 第9期連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a. 経営成績
         (売上高)
            当社グループは、当連結会計年度において、中国国内最大級のECプラットフォームにおけるサプリメント
           旗艦店に加えて化粧品旗艦店を追加で開設する等、Eコマースを中心に認知度・ブランド力の向上に努め、
           前連結会計年度に比べて中国本土における広告投資拡大に重点的に取り組んでまいりました。その結果、当
           連結会計年度の売上高は4,290,404千円となり、前連結会計年度に比べ24.4%増加いたしました。
           事業区分ごとにみると、中国国内売上で3,690,044千円、日本売上で465,089千円となりました。
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         (売上原価、売上総利益)

           当連結会計年度の売上原価は1,252,668千円となり、結果として売上総利益は3,037,735千円となりました。
          売上原価の低減に努めた結果、売上原価は売上比で29.2%、売上総利益は70.8%になっております。
         (販売費及び一般管理費、営業利益)

           販売費及び一般管理費の主な項目として、従業員給与及び手当289,090千円(売上比6.7%)、ブランドの認
          知力向上の為に傾注した広告宣伝費515,817千円(売上比12.0%)を計上した結果、販売費及び一般管理費合
          計で1,961,751千円(売上比45.7%)となりました。
           広告宣伝費の対売上高比率は12.0%、広告宣伝費と主にTmall                             Global売上高に応じて発生する支払手数料と
          合わせた対売上高比率は           22.0%   と、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 
          (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等で挙げた指標」に掲げた15%以下、30%以下
          を維持することができた結果、              売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引きました営業利益は1,075,984
          千円(売上比25.1%)となり             ま した。
         (営業外損益、経常利益)

           営業外収益で3,946千円(売上比0.1%)、営業外費用では主に為替差損45,586千円(売上比1.1%)を計上
          し、49,582千円(売上比1.2%)となりました。結果として経常利益は1,030,348千円(売上比24.0%)となり
          ました。
         (特別利益、      法人税等合計      、 親会社株主に帰属する当期純利益)

           特別利益で1,787千円、           法人税等合計      で314,764千円(売上比7.3%)を計上した結果、親会社株主に帰属す
          る当期純利益は717,371千円(売上比16.7%)となりました。
         b. 財政状態

           当連結会計年度末における総資産は、                 2,891,762千      円となりました。
           当連結会計年度末における負債は、627,676千円となりました。
           当連結会計年度末における純資産は、2,264,086千円となりました。
           主な増減内容については、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりでありま
          す。
           以上の結果、財務指標としては、流動比率が521.6%、自己資本比率が78.3%になっております。
        ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フ
         ローの状況」をご参照ください。
          当社グループは、事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。当社の運転資金需要の
         うち主なものは、新製品上市のための研究開発投資、店舗の出店、生産性向上のための設備投資、認知度拡大
         のための広告投資等があり、主な資金の源泉は、                      化粧品と健康補助食品          の販売による収入となります。
          なお、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は924,558千円となっております。
        ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
         れております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負
         債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。この判断及び見積りに関して
         は過去の実績などを勘案し合理的に判断しております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に
         応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があり
         ます。
          当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 
         (1)連結財務諸表 注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております
         が、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えてお
         ります。
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         (棚卸資産)
          製品、原材料及び貯蔵品は、主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価
         切下げの方法により算定)を採用しております。                      四半期末及び期末における正味売却価額が取得原価よりも下
         落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、滞留及び過剰在庫の
         内、陳腐化したたな卸資産については、適正な価値で評価されるように評価減の金額を見積もっております。
         (有形固定資産)

          当社グループでは、有形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合に
         は、減損の判定を行っております。                また、減損リスクの管理として、新たな遊休及び休止資産の発生等といっ
         た案件発生の可能性の把握とその対応を行っております。                           資産グループの回収可能価額は、事業用資産につい
         ては将来キャッシュ・フローをもとにした使用価値により測定しております。経営者は                                        それらの    将来キャッ
         シュ・フローの見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によっ
         て見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローが減少し、減損損失が発生する可能性がありま
         す。
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     4【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第9期連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
        当社グループでは、化粧品事業における事業規模の拡大及び直営店の開設準備等により、総額                                           54,362   千円の設備投
      資を実施しました。
        なお、当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第10期第1四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2020年10月31日)

        当社グループでは、化粧品事業における工具の購入等により、総額                               3,898   千円の設備投資を実施しました。
        なお、当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        また、当第1四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                  2020年7月31日現在
                                        帳簿価額
          事業所名
                  セグメント
                                                       従業員数
                                      土地
                               建物及び
                        設備の内容
                                           その他      合計
                                                       (名)
          (所在地)
                  の名称
                                     (千円)
                               構築物
                                           (千円)      (千円)
                               (千円)
                                    (面積㎡)
       本社                  事務所
                                 4,335       -    27,745      32,081        74
                  化粧品事業
       (東京都新宿区)                  (賃借)
       工場建設予定地

                                      210,988
                                  -            -   210,988        -
                  化粧品事業      土地
                                     (11,388)
       (静岡県駿東郡小山町)
       店舗開設予定地                  店舗

                                  -      -    11,021      11,021        -
                  化粧品事業
       (東京都大田区)                  (賃借)
        (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。
           2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
           3.現在休止中の主要な設備はありません。
           4.本社事務所は賃借しており、その年間賃借料は24,258千円であります。
      (2)国内子会社

         2020年7月31日現在、当社には国内子会社はありません。
      (3)在外子会社

         2020年7月31日現在、在外子会社には記載すべき主要な設備はありません。
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     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2020年12月31日現在)
        当社グループの設備投資については、事業拡大の状況、内外の経済情勢、投資効率等を総合的に判断の上、計画す
      ることとしています。
        なお、重要な設備の新設、改修、除却・売却の計画は次のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設

                                               着手及び
                               投資予定金額
                                              完了予定年月
      会社名
                 セグメント                       資金調達              完成後の
            所在地           設備の内容
     事業所名            の名称                        方法
                                                       生産能力
                               総額    既支払額
                                              着手    完了
                              (千円)     (千円)
                       化粧品製

                                   210,988
     小山工場      静岡県駿東                                  2021年    2023年
                                                      (注)2
                 化粧品事業      造・充填・      2,210,988           増資資金
                                   (注)3
     (仮)      郡小山町                                   8月    2月
                       梱包設備
    (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
        3 . 土地を先行して取得しており、2021年8月より建設着工予定であります。
      (2)重要な改修

         重要な改修の計画はありません。
      (3)重要な除却・売却

         重要な除却・売却の計画はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                              91,200,000

                  計                             91,200,000

        ②【発行済株式】

                                上場金融商品取引所名又は
                     発行数(株)
          種類                                          内容
                               登録認可金融商品取引業協会名
                                              完全議決権株式であり、株主

                                              としての権利内容に何ら限定
                                              のない当社における標準とな
                      22,800,000
         普通株式                           非上場
                                              る株式であります。
                                              また、単元株式数は100株で
                                              あります。
                      22,800,000                -               -

           計
    (注)1.     2020年8月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月1日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
          行っております。これにより、発行済株式総数は22,777,200株増加し、22,800,000株となっております。
        2.  2020年10月23日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採
          用しております。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
         法によるものであります。
          当該制度の内容は、以下のとおりであります。
        [1]2019年4月25日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)
      決議年月日                            2019年4月25日
                                  当社取締役   4
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員   35
      新株予約権の数(個)※                            365[362]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式 365[362,000](注)1、2、7

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            780,000[780](注)3、7

                                  自 2022年8月1日
      新株予約権の行使期間 ※
                                  至 2027年7月31日
                                  発行価格  780,000[780](注)7
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円) ※
                                  資本組入額 390,000[390](注)7
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)4
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                            (注)5
     ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項について最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては1株、提出日の前月末現在にお

           いては1,000株となります。
         2.新株予約権割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、同じとします。)
           又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約
           権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果、1
           株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式分割
           の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、無償割当については効力
           発生日(割当のための基準日がある場合はその日)の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の
           翌日以降、それぞれ適用されます。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ
           株式数の調整を必要とする場合には、株式数は適切に調整されます。
         3.新株予約権割当日以後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
           より生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                     1
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                分割(又は併合)の比率
           また、新株予約権割当日以後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
           行う場合(株式の無償割当てを除きます。また、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
           並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
           「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所にお
           ける当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。平均値の
           計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商
           品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含みます。)が経過するまでの期間においては、調
           整前の行使価額をもって時価とみなします。
           上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外
           の場合は株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定め
           る期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。
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                                       新規発行株式数      × 1株当たり払込金額
                             既発行株式数      +
                                           新規発行前の株価
             調整後行使価額      = 調整前行使価額      ×
                                    既発行株式数+      新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己
           株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を
           「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、新株予約権割当日以後、他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う
           場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
           行使価額を調整することができるものとします。
         4.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は使用人いずれ
           かの地位を保有していることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社が特に行使
           を認めた場合は、この限りではありません。
          ②次のいずれかに該当する事由が発生した場合、新株予約権者は当該新株予約権を行使することができませ
           ん。但し、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。
           a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           b.権利者が当社又は当社関係会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
            しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社関係会社と競業した場合。但し、当社の書面に
            よる事前の承認を得た場合を除きます。
           c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社関係会社の信用を損ねた場合
           d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
            場合
           e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
            りとなった場合
           f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
           g.権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
            力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味します。以下同じとします。)で
            あること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明し
            た場合
           h.新株予約権者が自己に適用される当社又は当社関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
          ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。
          ④本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          ⑤各本新株予約権1個未満の行使はできません。
          ⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できません。
          ⑦新株予約者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を
           行使することはできません。
         5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
          ります。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上
          を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
          約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
           ②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とします。
           ③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定します。
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           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
            記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約
            権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
            から当該行使期間の末日までとします。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合
            には株主総会)の決議による承認を要するものとします。
           ⑧その他新株予約権の行使の条件
            上記4.に準じて決定します。
           ⑨新株予約権の取得事由及び条件
            下記6.に準じて決定します。
           ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
         6.新株予約権の取得に関する事項
           ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
           ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
            みます。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
            は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
           ③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味します。)を当社が
            承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
           ④新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行
            使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
         7.当社は2020年10月1日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
           約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        [2]2019年6月18日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)

      決議年月日                            2019年6月18日
                                  当社取締役   1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員   8
      新株予約権の数(個)※                            28[24]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式 28[24,000](注)1、2、7

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            780,000[780](注)3、7

                                  自 2022年8月1日
      新株予約権の行使期間※
                                  至 2027年7月31日
                                  発行価格  780,000[780](注)7
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 390,000[390](注)7
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)4
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                            (注)5
     ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
        載しており、その他の事項について最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては1株、提出日の前月末現在にお
           いては1,000株となります。
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         2.~7.「[1]2019年4月25日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)」の(注)2.~7.に記載のとお
              りであります。
        [3]2019年6月18日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)

      決議年月日                            2019年6月18日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員   2
      新株予約権の数(個)※                            4

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式 4[4,000](注)1、2、7

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            780,000[780](注)3、7

                                  自 2022年8月1日
      新株予約権の行使期間※
                                  至 2027年7月31日
                                  発行価格  780,000[780](注)7
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 390,000[390](注)7
      新株予約権の行使の条件 ※                            (注)4
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                  役会の承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                            (注)5
     ※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年12月31
        日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、                          最近事業年度の末日においては1株、提出日の前月末現在にお
           いては1,000株となります。
         2.~7.「[1]2019年4月25日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)」の(注)2.~7.に記載のとお
              りであります。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      増減額(千円)       残高(千円)
      2018年5月30日
                     560       760      28,000       38,000         -       -
        (注)1
      2018年10月31日
                      -       760      60,000       98,000         -       -
        (注)2
      2019年4月1日
                    22,040       22,800         -     98,000         -       -
        (注)3
      2020年10月1日
                  22,777,200       22,800,000           -     98,000         -       -
        (注)4
      (注)1. 有償第三者割当                     560株
               発行価格   50,000円
               資本組入額  50,000円
               主な割当先  段 卓、王             暁維(通称名 天野 暁維)、創維科技實業有限公司、                           他1社、3名
         2. その他利益剰余金の資本組入れを行っております。
         3. 株式分割(1:30)によるものであります。
         4. 株式分割(1:1,000)によるものであります。
      (4)【所有者別状況】

                                                  2020年12月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
                                                       株式の
                                   外国法人等
            政府及び
       区分
                       金融商品     その他の                 個人
                                                        状況
            地方公共     金融機関                                  計
                       取引業者      法人                その他
                                                       (株)
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               -     -     -      1     1     4     1     7     -
     (人)
     所有株式数
               -     -     -   30,000     30,000     156,000      12,000     228,000        -
     (単元)
     所有株式数
     の割合          -     -     -    13.16     13.16     68.42      5.26      100      -
     (%)
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年12月31日現在
                        株式数(株)          議決権の数(個)
            区分                                       内容
                               -           -         -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                          -           -         -
      議決権制限株式(その他)                          -           -         -

      完全議決権株式(自己株式等)                          -           -         -

                                             完全議決権株式であり、権利

                                             内容に何ら制限のない当社に
                                             おける標準となる株式であり
      完全議決権株式(その他)                      22,800,000             228,000
                      普通株式
                                             ます。
                                             なお、単元株式数は100株で
                                             あります。
                               -           -         -

      単元未満株式
                           22,800,000               -         -
      発行済株式総数
                               -         228,000           -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

           該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】  該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

        当社は、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
      また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会である旨、定款に定めてお
      ります。
        しかしながら、当社は成長過程にあり、将来の事業の拡大及び財務基盤の充実のため内部留保の確保を最優先に、
      創業以来無配としてまいりました。
        当面の間は内部留保を充実させることを最優先にしていく方針でありますが、将来的には事業業績及び財務状況を
      勘案しながら株主への継続的な利益還元を図ってまいります。ただし現時点では配当実施の可能性、実施時期などに
      ついては未定となっております。
        内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと工場建設、設備購入費用として投入していくこと
      としております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループは、経営方針の中核に「グループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを
         掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取り組んでおります。この企業価値を高める経営の継続に当たりまし
         ては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンス
         を経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的
         信用を保持するための体制づくりを進めております。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ 企業統治の体制の概要
          当社は監査役会設置会社であります。また、取締役会の議長は代表取締役社長が務めております。業務執行
         にあたっては取締役会等を機動的に運営し、迅速で効率的な経営を行っております。当社は会社法に基づく機
         関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
          当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。

          a.  取締役及び取締役会








           当社の取締役会は、提出日現在、取締役8名                    (うち常勤取締役7名、社外取締役1名)                   で構成され、代表
          取締役である段卓を議長として、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有してお
          ります。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しており
          ます。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告
          を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
          b.  監査役会

           当社の監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、常勤監査役である宮島正裕を
          議長と定めております。原則として毎月1回の定期開催と必要に応じて随時機動的に開催しております。
           監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締
          役の業務執行状況を監査しております。                  また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、
          その実効性を高めるよう努めております。
          c.  会計監査人

           当社はPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から監査を受けております。
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          d.  内部監査室
           当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき
          各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長
          は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、被監査部門から改善状況報告を提出され
          ることとしております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役、会計監査人
          と連携しております。
          e.  リスク管理委員会

           当社は、常勤取締役及び常勤監査役から成るリスク管理委員会を設置しております。                                       当委員会は、各部門
          が管理するリスクの管理状況について情報共有を行うことを目的に設置されており、四半期に1度の頻度で
          開催されております。当委員会では各部を管掌する常勤取締役のリスクの管理状況について、他の常勤取締
          役及び常勤監査役が監督・監査を行うことを通じて、適正なリスク管理を図っております。
           また、当委員会では、コンプライアンスに関する事項も取り扱っております。当社は、「コンプライアン
          ス管理規程」を制定して、コンプライアンス教育等の全社的取組みの実施体制を定めておりますが、コンプ
          ライアンスに関する取組みが会社の方針に沿って行われていることを確認するため、コンプライアンス実施
          責任者からリスク管理委員会にその取組みの具体的内容を定期的に報告させることにしております。
         ロ 当該企業統治の体制を採用する理由

           当社は、環境変化に適応した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であ
          ると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。当社の業務執行は、取締役の管掌範囲を明確にし、少
          人数による迅速な意思決定ができる体制としております。取締役会の運営につきましては、各取締役及び各監
          査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンス機能を十分に果たすよ
          う実践しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監督・監査することが重要であると認識
          しており、高度な専門知識と豊富な経験を有している社外取締役、社外監査役を選任しております。
        ③ 企業統治に関するその他の事項

         イ 内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
           当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保することを目的に定めた「内部統制基本方針」を取締役会で決
          議し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、そ
          れにより、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めておりま
          す。
          a.  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理
           規程」を定め、コンプライアンス担当取締役の下に実施責任者を置き、コンプライアンスの社内への推進を
           図っております。
            取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、定期的又は必要に応じて開催しております。取締
           役は、取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行し、他の取締役の職務執行を監督しておりま
           す。
            監査役は、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
            内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務
           執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、監査報告書を
           作成して代表取締役へ報告しております。
            取締役又は使用人による不正行為を早期に発見してこれを是正するため、「内部通報規程」を定め、社内
           及び社外に内部通報窓口を設置し、使用人からの報告・相談に対応する体制を整備しております。
          b.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            取締役の職務の執行に係る情報については、「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティ管理規
           程」を定めてITを利用した場合の情報の保存及び管理を図るとともに、「企業機密管理規程」及び「個人
           情報保護管理規程」を定めて営業秘密及び個人情報の適切な取扱いを行っております。
            また、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等の重要な文書については、法令及び「文書管理規程」
           を定め、適切に保存・管理しております。
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          c.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を
           設置しております。当社の事業活動に関する様々なリスクについては、リスクの内容に応じて担当取締役を
           置き、適切に管理しております。
          d.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会決議により常勤取締役の管掌範囲
           を定めるとともに、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲しております。
            取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率
           的な運営を図っております。
          e.  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、こ
           れに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。
            子会社を統括主管する担当取締役を定め、子会社の経営状況、財務状況、その他の重要事項を報告させて
           おります。
            子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子
           会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリン
           グを行っております。
            子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活
           動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法
           令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実
           施しております。
          f.  財務報告の信頼性を確保するための体制

            財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運
           用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しております。また、是正、改善の必要があるときには、速や
           かにその対策を講ずることとしております。その整備状況並びに運用状況については、内部監査室及び監査
           役によりモニタリング・検証されております。
          g.  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使

           用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。
            取締役からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得
           た上決定するものとし、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
            監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役
           の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査室長の指揮命令を受けないものとします。
          h.  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

            当社グループの取締役は、当社及び子会社から成る企業集団が法令又は定款に適合せず、あるいはその恐
           れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告
           することとしております。
            「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役としており、使用人が社内の不正行為を発見した
           場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できるようにしております。また、使用人が社外
           の相談窓口に報告・相談をした場合には、社外の相談窓口が速やかに常勤監査役にその内容を報告すること
           ができる体制を整備しております。
          i.  監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制

            当社グループの取締役及び使用人が上述の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたこと
           を理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。特に、報告者が使用人の場合については、
           「内部通報規程」に従って当該報告者を保護することとしております。
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          j.  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
           用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            監査役がその職務執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の請求をしたときには、担当部
           署において確認のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
          k.  上記のほか監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査室と定期的に会
           合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努めることとしております。
            また、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査
           役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築して
           おります。
         ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

           当社は、「反社会的勢力対応に関する基本方針」を定めて対外的に公開し、担当取締役の下に総務責任者を
          置き、全社的に反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないこととしてお
          ります。当社は、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら、組織的に対応することとしておりま
          す。また、当社においては、必要に応じて取引先の事前の審査を行い、取引契約書の中に反社会的勢力排除条
          項を設けることとしております。
         ハ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結

           当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠
          償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取
          締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
         ニ 取締役の定数

           当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
         ホ 取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
           また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
         ヘ 取締役及び監査役の責任免除

           当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条
          第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款
          で定めております。
         ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項

          a.自己の株式の取得
            当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取
           得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的
           とするものです。
          b.中間配当

            当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年1月31日を基準日として、取締役会の決議によって、
           株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めてい
           ます。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
         チ 株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
          おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
          ことを目的とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
       ① 役員一覧
        男性  10 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             9.1  %)
                                                       所有株式数

       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1998年4月 株式会社エイジス入社
                              2002年2月 株式会社モアソンジャパン入社
                              2003年4月 株式会社フェリーク設立
                                    代表取締役就任
                              2010年8月 株式会社インゲーム設立
                                    代表取締役就任
                              2011年9月 オンラインゲームジャパン株式会社
                                    設立 取締役就任
                              2011年12月 当社設立 代表取締役社長就任
                                   (現任)
                              2014年6月 株式会社イーグルファイナンス
                                    設立取締役就任(現任)
      代表取締役社長          段 卓      1966年6月18日      生                      (注)5      5,760,000
                              2017年12月 創維科技實業有限公司設立
                                    取締役就任(現任)
                              2018年4月 株式会社ビューティック設立
                                    代表取締役就任
                              2018年4月 Xiaozi        Cosmetic    (Shanghai)     Inc.
                                    董事長就任
                              2018年5月 AXXZIA        (HongKong)     International
                                    Limited 董事長就任(現任)
                              2019年3月 創維国際株式会社設立
                                    代表取締役就任(現任)
                              2020年2月 Xiaozi        Cosmetic    (Shanghai)     Inc.
                                    董事就任(現任)
                              2005年4月 Vmark        International株式会社入社
                              2006年2月 天創工業株式会社入社
                              2009年8月 フェリーク入社取締役就任
                              2010年8月 株式会社インゲーム設立
                                    取締役就任
                              2010年8月 株式会社エイプラ 取締役就任
                              2011年9月 オンラインゲームジャパン株式会社
                                    代表取締役就任
                              2011年12月 当社取締役就任
                王 暁維
                              2014年6月 株式会社イーグルファイナンス設立
              (通称名    天野  暁
      取締役副社長                1983年10月17日      生                      (注)5      5,760,000
                                    代表取締役就任(現任)
                維)
                              2017年12月 創維科技實業有限公司設立
                                    代表取締役就任(現任)
                              2018年4月 Xiaozi        Cosmetic    (Shanghai)     Inc.
                                    董事就任(現任)
                              2018年5月 AXXZIA        (HongKong)     International
                                    Limited 董事就任(現任)
                              2018年8月 当社取締役副社長就任(現任)
                              2019年3月 創維国際株式会社
                                    取締役就任(現任)
                              1982年4月 日本商事株式会社入社
                              1987年7月 株式会社サイカ商会入社
                                    代表取締役就任
                              2000年2月 株式会社サイバーテクノ入社
                              2002年8月 株式会社綜合臨床薬理研究所入社
       専務取締役         雑賀 俊行       1959年4月23日      生  2003年10月 同社常務取締役就任
                                                  (注)5      1,200,000
                              2012年7月 株式会社フェリーク入社
                              2013年1月 当社取締役就任
                              2013年2月 株式会社フェリーク取締役就任
                              2015年6月 同社専務取締役就任
                              2015年6月 当社専務取締役就任(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1981年4月 丸紅株式会社入社
                              1991年10月 同社イスタンブール支店 部長就任
                              1995年10月 丸紅ケミックス株式会社 大阪支社
                                    出向 部長就任
       取締役        吉田 雅弘       1958年4月18日      生  2007年2月 ジュリークジャパン株式会社出向                   (注)5         -
                                    同社取締役就任
                              2009年3月 同社代表取締役就任
                              2014年6月 当社入社
                              2018年8月 当社取締役就任(現任)
                              2009年2月 株式会社フェリーク入社
                              2010年8月 株式会社インゲーム 監査役就任
                              2011年9月 オンラインゲームジャパン株式会社
                                    監査役就任
                              2018年4月 Xiaozi        Cosmetic    (Shanghai)     Inc.
       取締役
                                    董事就任
       海外子会社         武 君      1985年9月20日      生                      (注)5      1,680,000
                              2018年5月 AXXZIA        (HongKong)     International
       統括室長
                                    Limited 董事就任(現任)
                              2018年8月 当社取締役就任(現任)
                              2020年2月 Xiaozi        Cosmetic    (Shanghai)     Inc.
                                    董事長就任(現任)
       取締役                       2012年6月 株式会社フェリーク入社
      国内営業部長          張 輝      1983年4月28日      生  2018年5月 当社入社
                                                  (注)5         -
      兼海外営業部長                         2019年6月 当社取締役就任(現任)
                              1988年4月 株式会社大和銀行(現株式会社りそ
                                    な銀行)入社
       取締役                       1998年7月 野村信託銀行株式会社入社
               福井 康人       1965年10月29日      生                      (注)5         -
       管理部長                       2015年10月 株式会社イオン銀行入社
                              2018年9月 当社入社
                              2019年6月 当社取締役就任(現任)
                              2000年4月 北浜法律事務所入所
                              2009年1月 同事務所パートナー就任
       取締役       荒川 雄二郎        1971年11月3日      生                      (注)5         -
                              2016年1月 同事務所代表社員就任(現任)
                              2019年6月 当社社外取締役就任(現任)
                              1996年4月 大東京火災海上保険株式会社(現あ
                                    いおいニッセイ同和損害保険株式会
                                    社)入社
                              1999年1月 中島会計事務所(現朝日税理士
       監査役        宮島 正裕       1972年7月16日      生                      (注)6         -
                                    法人)入所
                              2004年8月 株式会社ディレクシブ 監査役就任
                              2006年4月 のぞみ会計パートナーズ設立
                              2018年10月 当社社外監査役就任(現任)
                              1995年11月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限
                                    責任監査法人)入所
                              2002年10月 小沢・秋山法律事務所入所
                              2008年9月 株式会社みのや社外監査役就任
                              2010年3月 株式会社ウェルシイ社外監査役就任
                              2013年8月 株式会社Gunosy社外監査役(現任)
                              2015年1月 武市法律事務所入所
                              2016年3月 清水法律事務所設立(現任)
       監査役        清水 健次       1968年5月24日      生                      (注)6         -
                              2016年3月 日本テクノ株式会社社外監査役就任
                                    (現任)
                              2016年7月 株式会社長越代表取締役就任
                                    (現任)
                              2019年10月 当社社外監査役就任(現任)
                              2020年7月 株式会社gumi社外取締役
                                    (監査等委員)(現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2000年10月 朝日監査法人(現有限責任 あずさ
                                    監査法人)入所
                              2018年1月 おくだ会計税務事務所開所代表就任
       監査役        奥田 都修       1972年5月17日      生                      (注)7         -
                                    (現任)
                              2020年11月 当社社外監査役就任(現任)
                             計
                                                       14,400,000
     (注)1.取締役 荒川 雄二郎氏                は、社外取締役であります。
         2.監査役       宮島 正裕     氏 は、社外監査役であります。
         3.監査役 清水 健次           氏 は、社外監査役であります。
         4.監査役 奥田 都修           氏 は、社外監査役であります。
         5.2020年10月23日開催の定時株主総会終結の時から、2022年7月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         6.2020年10月23日開催の定時株主総会終結の時から、2024年7月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         7.  2020年11月1日から、2024年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         8.  取締役副社長 王 暁維(通称名 天野 暁維)氏は代表取締役社長 段 卓氏の配偶者であります。
        ② 社外役員の状況

         当社の社外取締役は1名であり、取締役荒川雄二郎氏は弁護士として豊富な経験と幅広い知見を有し実務経験に
        基づいた助言・監督を行っております。なお、同氏は                         本書提出日現在       において、当社との間には人的、資本的関係
        又は取引関係その他の利害関係はございません。
         社外監査役は3名であり、            監査役宮島正裕氏は、会計事務所等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして助
        言・提言を行っております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関
        係その他の利害関係はございません。
         監査役清水健次氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、かつ、他の上場企業においても非常勤監査役
        を務めている経験から、専門的な見地での助言・提言を行っております。なお、同氏は                                        本書提出日現在       において、
        当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
         監査役   奥田都修    氏は、   公認会計士     としての専門知識を生かして助言・提言を行っております。なお、同氏は                                  本書
        提出日現在     において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
         社外役員の機能・役割といたしましては、自らの経験・知見に基づき経営方針や経営改善について助言を行うこ
        とにより、会社の持続的な成長を施し中長期的な企業価値の向上を図ることが期待されております。また、社外監
        査役については、中立的な立場から客観的な監査意見を表明することにより、監査体制の中立性及び独立性をより
        一層高めることが期待されております。
         当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めて
        おりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査・内部統制システムの運用状況・監査役監
        査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に
        基づく発言・提言を行っております。
         当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査
        を受けておりますが、監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における
        監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。
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      (3)【監査の状況】
          ① 監査役監査の状況
           当社は、2020年10月23日開催の定時株主総会決議により、従前の任意合議体である「監査役協議会」を継
          承する形で11月1日付で監査役会設置会社になりました。
           本書提出日現在、監査役は独立した立場から、取締役会に出席し、取締役からの業務執行状況の報告を受
          け、取締役の職務執行を監査しております。監査役で組織する監査役会については、これを毎月開催し、監
          査役間で意見交換・情報共有を行います。
           また、会計監査人や内部監査室との相互連携については、「(2)役員の状況 ③社外取締役又は社外監
          査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」
          に記載のとおりであります。
           当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、必要な費用等を予算に計上し、その費
          用等を負担しております。
           監査役宮島正裕氏は、税理士法人での経営経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するも
          のであります。また、常勤監査役の活動として、取締役会、リスク管理委員会その他必要と認めるすべての
          会議、委員会へ出席し、意見を述べ、また、当社及び当社グループの子会社への往査を行っております。
           監査役清水健次氏は、監査法人及び法律事務所での実務経験を有し、財務、会計及び法律に関する相当程
          度の知見を有するものであります。
           監査役奥田都修氏は、監査法人での実務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するもの
          であります。
           当事業年度において当社は従前の監査役協議会を2019年11月より月1回開催しており、個々の監査役の出
          席状況については次のとおりであります。
               区分           氏名        監査役協議会への出席状況

              常勤監査役           宮島 正裕             全9回中9回
              社外監査役           清水 健次             全9回中9回
              社外監査役           奥田 都修             全-回中-回
           奥田都修氏は、2020年11月1日より監査役に就任したため、当事業年度の監査役協議会への出席実績はご

          ざいません。
           監査役会における主な検討事項              につきましては       、内部監査室からの内部監査結果のヒアリング、会計監査

          人からの会計監査の状況に関するヒアリング及び取締役からの事業の状況や職務の執行状況に関するヒアリ
          ング等を実施いたします。
          ② 内部監査の状況

           業務執行部門から独立した内部監査室(2名)を置き、内部管理態勢の適切性、有効性等について検証・
          評価を行い、社長、監査役会に監査結果を報告するとともに、監査役及び会計監査人と連携し、適切な業務
          の監査、改善の助言及び勧告に努めております。
          ③ 会計監査の状況

           会計監査は、監査契約を締結しているPwCあらた有限責任監査法人により、独立した立場から会計監査を
          受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の
          構成は以下のとおりであります。
           a.  監査法人の名称
             PwCあらた有限責任監査法人
           b.  継続監査期間

            2年間
           c . 業務を執行した公認会計士

             指定有限責任社員・業務執行社員:小沢 直靖
             指定有限責任社員・業務執行社員:本多 守
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           d.  監査業務に係る補助者の構成
             公認会計士4名、会計士試験合格者等1名、その他6名であります。
           e.  監査法人の選定方針と理由

             当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的
            に勘案して判断しております。
             監査役会は当事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の
            整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、
            株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。
             また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合には、
            会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監
            査人解任の旨及びその理由を報告いたします。
           f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

             当社は監査法人の評価にあたって、監査法人からその品質管理体制、監査計画、監査概要等について
            適宜報告を受け、また管理管掌取締役より監査法人の適格性、独立性、監査の妥当性、監査報酬見積な
            どに関しての評価を聴取し、その内容を検討しました。検討の結果、監査法人の職務の遂行が適正に行
            われていると評価しております。
          ④ 監査報酬の内容等

           a.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                   最近連結会計年度の前連結会計年度                         最近連結会計年度
             区分
                  監査証明業務に基          非監査業務に基づ          監査証明業務に基          非監査業務に基づ
                  づく報酬(千円)          く報酬(千円)          づく報酬(千円)          く報酬(千円)
                        6,000          9,750          16,950          10,000
            提出会社
                          -          -          -          -
           連結子会社
                        6,000          9,750          16,950          10,000
             計
            (最近連結会計年度の前連結会計年度)
             当社における非監査業務の内容は、当社が株式上場を目指す前提のもとでの業務改善に関するアドバ
            イザリー・サービス業務です。
            (最近連結会計年度)
             当社における      非監査業務の内容は、当社が株式上場を目指す前提のもとでの業務改善に関するアドバ
            イザリー・サービス業務です。
           b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwC)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

                   最近連結会計年度の前連結会計年度                         最近連結会計年度
             区分
                  監査証明業務に基          非監査業務に基づ          監査証明業務に基          非監査業務に基づ
                  づく報酬(千円)          く報酬(千円)          づく報酬(千円)          く報酬(千円)
                          -          -          -          -
            提出会社
                          -          -         2,529            -
           連結子会社
                          -          -         2,529            -
             計
           c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            (最近連結会計年度の前連結会計年度)
             該当事項はありません。
            (最近連結会計年度)
             該当事項はありません。
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           d.  監査報酬の決定方針
            当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数
           を勘案し、監査役の同意を得た上で決定しております。
           e.  監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

            取締役会が提案した監査法人の報酬等に対して、当社の監査役が同意をした理由は監査法人より提示さ
           れた監査計画、監査内容、監査日数を監査役として検討した結果、監査役全員が本報酬に妥当であること
           に賛同を得たためであります。
      (4)【役員の報酬等】

         ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針                            の内容及び決定方法
          取締役の報酬につきましては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する
         報奨として有効に機能することを方針としております。なお、現金報酬とは別に、長期的な業績及び企業価値の
         向上に対する一層の意欲や士気を高めるために、取締役(役付取締役を除く。)に対していわゆる通常型ストッ
         ク・オプションの目的で新株予約権を発行しております。
          2015年10月23日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額(年間5億円以内)の範囲内におい
         て、各取締役に求められる役割、職責、実績等を勘案し、取締役会にて各取締役の報酬額を決定しております。
         また、監査役の報酬につきましては、2018年6月15日開催の株主総会が決定する報酬総額の限度額(年間50百万
         円以内)の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。
          最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2019年6月18日開催の取
         締役会において各取締役の報酬を決議、2019年4月25日及び2019年6月18日開催の取締役会において各取締役
         (役付取締役を除く。)に対する新株予約権の付与数を決議しております。
         ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額
                                               対象となる役員の員数
                                    (千円)
                   報酬等の総額(千円)
           役員区分
                                                   (名)
                                    固定報酬
           取締役
                          185,740              185,740                  7
        (社外取締役を除く)
           監査役
                             -              -               -
        (社外監査役を除く)
                           10,650              10,650                  3
           社外役員
         ③ 役員ごとの連結報酬等の総額

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          総額(千円)         対象となる役員の員数(名)
                                             内容
               21,859                 3
                                 使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。
      (5)【株式の保有状況】

          該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年8月1日から2019年7月31
        日まで)及び当連結会計年度(2019年8月1日から2020年7月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年
        8月1日から2019年7月31日まで)及び当事業年度(2019年8月1日から2020年7月31日まで)の財務諸表につい
        て、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年8月1日から
        2020年10月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年8月1日から2020年10月31日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、適正な開示ができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催するセミナーへの参加、
      会計関連書籍の定期購読を行って法制度改正に関し、当社への影響度の評価を定期的に実施しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        976,052              924,558
        現金及び預金
                                        489,591              310,135
        売掛金
                                        413,477              842,013
        製品
                                        100,419              176,264
        原材料及び貯蔵品
                                          -             9,948
        未収還付法人税等
                                        61,027              193,615
        その他
                                          -            △ 1,621
        貸倒引当金
                                       2,040,567              2,454,916
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※1  11,896             ※1  11,339
          建物及び構築物(純額)
                                      ※2  242,139             ※2  242,578
          土地
                                       ※1  33,082             ※1  42,172
          その他(純額)
                                        287,118              296,090
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         6,087              38,575
          その他
                                         6,087              38,575
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        52,287              41,062
          繰延税金資産
                                        34,209              61,118
          その他
                                        86,497              102,181
          投資その他の資産合計
                                        379,704              436,846
        固定資産合計
                                       2,420,272              2,891,762
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        116,564              256,856
        買掛金
                                      ※3  100,000
                                                         -
        短期借入金
                                       ※2  5,544             ※2  5,544
        1年内返済予定の長期借入金
                                        350,554               9,893
        未払法人税等
                                        12,561               8,583
        賞与引当金
                                        126,813              189,807
        その他
                                        712,037              470,685
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※2  141,222             ※2  135,678
        長期借入金
                                        14,847              21,313
        その他
                                        156,069              156,991
        固定負債合計
                                        868,106              627,676
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        98,000              98,000
        資本金
                                       1,456,854              2,174,118
        利益剰余金
                                       1,554,854              2,272,118
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 2,689             △ 8,031
        為替換算調整勘定
                                        △ 2,689             △ 8,031
        その他の包括利益累計額合計
                                       1,552,165              2,264,086
       純資産合計
                                       2,420,272              2,891,762
     負債純資産合計
                                 76/142












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         【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第1四半期連結会計期間
                                (2020年10月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        974,527
        現金及び預金
                                        371,080
        売掛金
                                        944,134
        製品
                                        174,151
        原材料及び貯蔵品
                                         9,948
        未収還付法人税等
                                        199,374
        その他
                                        △ 1,621
        貸倒引当金
                                       2,671,595
        流動資産合計
       固定資産
                                        294,891
        有形固定資産
                                        49,689
        無形固定資産
                                        117,356
        投資その他の資産
                                        461,936
        固定資産合計
                                       3,133,531
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        168,545
        買掛金
                                         5,544
        1年内返済予定の長期借入金
                                        109,265
        未払法人税等
                                        24,467
        賞与引当金
                                        188,263
        その他
                                        496,085
        流動負債合計
       固定負債
                                        134,292
        長期借入金
                                        19,621
        その他
                                        153,913
        固定負債合計
                                        649,998
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        98,000
        資本金
                                       2,383,594
        利益剰余金
                                       2,481,594
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         1,938
        為替換算調整勘定
                                         1,938
        その他の包括利益累計額合計
                                       2,483,533
       純資産合計
                                       3,133,531
     負債純資産合計
                                 77/142







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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
                                       3,448,507              4,290,404
     売上高
                                       1,101,126              1,252,668
     売上原価
                                       2,347,381              3,037,735
     売上総利益
                                    ※1 ,※2  927,694          ※1 ,※2  1,961,751
     販売費及び一般管理費
                                       1,419,687              1,075,984
     営業利益
     営業外収益
                                          420             1,549
       受取利息及び配当金
                                         8,072              2,396
       その他
                                         8,492              3,946
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,529              3,041
       支払利息
                                        38,985              45,586
       為替差損
                                         4,568               954
       その他
                                        45,083              49,582
       営業外費用合計
                                       1,383,096              1,030,348
     経常利益
     特別利益
                                                     ※3  1,787
                                          -
       固定資産売却益
                                          -             1,787
       特別利益合計
                                       1,383,096              1,032,136
     税金等調整前当期純利益
                                        506,527              303,574
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 27,306              11,189
     法人税等調整額
                                        479,220              314,764
     法人税等合計
                                        903,876              717,371
     当期純利益
                                        903,876              717,371
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 78/142











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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
                                        903,876              717,371
     当期純利益
     その他の包括利益
                                        △ 2,689             △ 5,342
       為替換算調整勘定
                                    ※1 ,※2  △ 2,689          ※1 ,※2  △ 5,342
       その他の包括利益合計
                                        901,186              712,029
     包括利益
     (内訳)
                                        901,186              712,029
       親会社株主に係る包括利益
                                          -              -
       非支配株主に係る包括利益
                                 79/142
















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第1四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年8月1日
                                至 2020年10月31日)
                                       1,225,648
     売上高
                                        357,367
     売上原価
                                        868,281
     売上総利益
                                        562,982
     販売費及び一般管理費
                                        305,298
     営業利益
     営業外収益
                                          166
       受取利息及び配当金
                                         3,701
       為替差益
                                          757
       その他
                                         4,625
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          624
       支払利息
                                          117
       その他
                                          742
       営業外費用合計
                                        309,181
     経常利益
                                        309,181
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   116,431
                                       △ 16,726
     法人税等調整額
                                        99,704
     法人税等合計
                                        209,476
     四半期純利益
                                        209,476
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 80/142












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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第1四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年8月1日
                                至 2020年10月31日)
                                        209,476
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                         9,970
       為替換算調整勘定
                                         9,970
       その他の包括利益合計
                                        219,446
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        219,446
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          -
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 81/142
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
         前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
                                                     (単位:千円)
                           株主資本             その他の包括利益累計額
                                               その他の包括
                                                      純資産合計
                                        為替換算調整
                     資本金      利益剰余金      株主資本合計              利益累計額
                                          勘定
                                                 合計
                      38,000      612,978       650,978         -       -    650,978
     当期首残高
      会計方針の変更による累積
                               -       -                    -
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                      38,000      612,978       650,978         -       -    650,978
     期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                             903,876       903,876                    903,876
      純利益
                      60,000      △ 60,000         -                    -
      剰余金から資本金への振替
      株主資本以外の項目の当期
                                          △ 2,689      △ 2,689      △ 2,689
      変動額(純額)
                      60,000      843,876       903,876       △ 2,689      △ 2,689      901,186
     当期変動額合計
                      98,000     1,456,854       1,554,854        △ 2,689      △ 2,689     1,552,165

     当期末残高
         当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

                                                    (単位:千円)
                           株主資本             その他の包括利益累計額
                                              その他の包括
                                                      純資産合計
                                        為替換算調整
                     資本金      利益剰余金      株主資本合計              利益累計額
                                          勘定
                                                合計
                      98,000     1,456,854       1,554,854        △ 2,689      △ 2,689     1,552,165
     当期首残高
      会計方針の変更による累積
                              △ 108      △ 108                   △ 108
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                      98,000     1,456,746       1,554,746        △ 2,689      △ 2,689     1,552,056
     期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                             717,371       717,371                    717,371
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                                          △ 5,342      △ 5,342      △ 5,342
      変動額(純額)
                        -    717,371       717,371       △ 5,342      △ 5,342      712,029
     当期変動額合計
                      98,000     2,174,118       2,272,118        △ 8,031      △ 8,031     2,264,086

     当期末残高
                                 82/142





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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,383,096              1,032,136
       税金等調整前当期純利益
                                        10,816              27,026
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    -             1,621
                                         △ 420            △ 1,549
       受取利息及び受取配当金
                                         1,529              3,041
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                  13,527              15,590
       固定資産売却損益(△は益)                                    -            △ 1,787
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 70,591              178,456
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 249,747             △ 509,221
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 167,428              132,803
                                       △ 29,437             △ 109,524
       未払又は未収消費税等の増減額
                                       △ 11,294              47,608
       その他
                                       1,214,906               816,199
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   420             1,549
                                        △ 1,529             △ 2,961
       利息の支払額
                                       △ 464,243             △ 653,268
       法人税等の支払額
                                        749,553              161,517
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 277,031              △ 36,952
       有形固定資産の取得による支出
                                          -             3,150
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 6,098             △ 31,972
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 33,870             △ 24,928
       その他
                                       △ 317,000              △ 90,704
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 100,000             △ 100,000
                                        150,000                 -
       長期借入れによる収入
                                        △ 3,234             △ 5,544
       長期借入金の返済による支出
                                         △ 449              361
       その他
                                        246,316             △ 105,182
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 15,551             △ 17,124
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   663,317              △ 51,493
                                        312,734              976,052
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 976,052             ※ 924,558
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 83/142








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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
             すべての子会社を連結しております。
              連結子会社の数  2社
              連結子会社の名称
               Xiaozi    Cosmetic     (Shanghai)      Inc.
               AXXZIA    (HongKong)      International       Limited
           2.連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は12月31日であります。
            連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
           3.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
              たな卸資産
               製品、原材料及び貯蔵品
              主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
              定)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
              当社は建物及び構築物については定額法を、その他の資産については定率法を採用しております。
              また、在外子会社については定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は下記の通りです。
               建物及び構築物 4~15年
               その他 2~5年
             ロ リース資産
               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込み額を計上しております。
             ロ 賞与引当金
               当社は従業員への賞与支給に備えるため、支給見込み額のうち当連結会計年度における負担額を計
              上しております。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に含めて計上しております。
            (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
             リスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 84/142


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
             すべての子会社を連結しております。
              連結子会社の数  2社
              連結子会社の名称
               Xiaozi    Cosmetic     (Shanghai)      Inc.
               AXXZIA    (HongKong)      International       Limited
           2.連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は12月31日であります。
            連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
           3.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             たな卸資産
              製品、原材料及び貯蔵品
              主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
              定)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ 有形固定資産(リース資産を除く)
              当社は建物及び構築物については定額法を、その他の資産については定率法を採用しております。
              また、在外子会社については定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は下記の通りです。
               建物及び構築物 4~15年
               その他 2~10年
             ロ リース資産

               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込み額を計上しております。
             ロ 賞与引当金

               当社は従業員への賞与支給に備えるため、支給見込み額のうち当連結会計年度における負担額を計
              上しております。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に含めて計上しております。
            (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
             リスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (会計方針の変更)
          前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
            下記の会計方針の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、2019年8月1日に
           開始する連結会計年度(以下「翌連結会計年度」という。)                            における会計方針の変更の注記と同様の内容を
           記載しております。
           ( 国際財務報告基準第16号           「リース」の適用)

            海外連結子会社において、翌連結会計年度より国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号と
           いう。)を適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資
           産及び負債として計上することとしました。IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従っており、
           本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
            この結果、当連結会計年度末の有形固定資産の「その他」が2,117千円増加し、流動負債の「その他」が
           1,898千円増加しております。なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微でありま
           す。
          当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

           ( 国際財務報告基準第16号           「リース」の適用)
            海外連結子会社において、当連結会計年度よりIFRS第16号を適用しております。これにより、リースの借
           手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。IFRS第16号
           の適用については、経過的な取扱いに従っており、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する
           方法を採用しております。
            この結果、当連結会計年度末の有形固定資産の「その他」が2,117千円増加し、流動負債の「その他」が
           1,898千円増加しております。なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微でありま
           す。
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         (未適用の会計基準等)
          前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
          1.収益認識に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」
            (企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
            (企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
            (1)  概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審査会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
            会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
            FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
            Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
            において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の一つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
            (2)  適用予定日

             2022年7月期の期首から適用します。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
          2.時価の算定に関する会計基準等

           ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日        企業会計基
            準委員会)
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                             2019年7月4日        企業会計基準委員会)
           ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日        企業会計基準委員会)
            (1)  概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、公正価値測定についてほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンスを定めております(IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820)。こ
            れらの国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるために、企業会計基準委員会において、時価
            の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。企業会計基準委員
            会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いるこ
            とにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基
            本的にすべて取り入れることとされております。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
            し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めるこ
            ととされております。
            (2)  適用予定日

             2022年7月期の期首より適用します。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響

             「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
            価中であります。
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          当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
          1.収益認識に関する会計基準等
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日)
           ・ 「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
            (1)  概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審査会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
            会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
            FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
            Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
            において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の一つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
            (2)  適用予定日

             2022年7月期の期首から適用します。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
          2.時価の算定に関する会計基準等

           ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日        企業会計基
            準委員会)
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                             2019年7月4日        企業会計基準委員会)
           ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日        企業会計基準委員会)
           ・ 「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                    2020年3月31日        企業会計
            基準委員会)
            (1)  概要

             国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、公正価値測定についてほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンスを定めております(IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820)。こ
            れらの国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるために、企業会計基準委員会において、時価
            の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。企業会計基準委員
            会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いるこ
            とにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基
            本的にすべて取り入れることとされております。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
            し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めるこ
            ととされております。
            (2)  適用予定日

             2022年7月期の期首より適用します。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響

             「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
            価中であります。
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          3.  会計上の見積りの開示に関する会計基準
           ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日企業会計基準委員
             会)
            (1)  概要

             当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影
            響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する
            情報を開示することを目的とするものです。
            (2)  適用予定日

             2021年7月期の年度末より適用します。
          4.  会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

           ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3
             月31日 企業会計基準委員会)
            (1)  概要

              「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
             報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を
             行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
              なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る
             注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務
             に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
            (2)  適用予定日

             2021年7月期の年度末から適用します。
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         (連結貸借対照表関係)
    ※1    有形固定資産      の減価償却累計額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2019年7月31日)                 (2020年7月31日)
     有形固定資産      の減価償却累計額                          11,561千円                 38,675千円
              計                       11,561                 38,675
    ※2 担保資産及び担保付債務

        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2019年7月31日)                 (2020年7月31日)
     土地                               210,549千円                 210,988千円
              計                      210,549                 210,988
        担保にかかる債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2019年7月31日)                 (2020年7月31日)
     1年内返済予定の長期借入金                                5,544千円                 5,544千円
     長期借入金                               141,222                 135,678
              計                      146,766                 141,222
    ※3 当座貸越契約

        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。
      連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2019年7月31日)                 (2020年7月31日)
     当座貸越極度額                               100,000千円                 500,000千円
     借入実行残高                               100,000                    -
             差引額                          -               500,000
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         (連結損益計算書関係)
    ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年8月1日                 (自 2019年8月1日
                             至 2019年7月31日)                  至 2020年7月31日)
     役員報酬                               183,993千円                 191,281千円
     従業員給料及び手当                               190,745                 289,090
     広告宣伝費                               119,581                 515,817
     支払手数料                                73,737                 426,860
     減価償却費                                3,733                 17,001
     賞与引当金繰入額                                10,924                  7,388
    ※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年8月1日                 (自 2019年8月1日
                             至 2019年7月31日)                 至 2020年7月31日)
     研究開発費                                 347千円                10,768千円
    ※3 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年8月1日                 (自 2019年8月1日
                             至 2019年7月31日)                 至 2020年7月31日)
     車両運搬具等                                  -千円                1,787千円
         (連結包括利益計算書関係)

    ※1 その他の包括利益に係る組替調整額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年8月1日                 (自 2019年8月1日
                             至 2019年7月31日)                 至 2020年7月31日)
     為替換算調整勘定
      当期発生額                              △2,689千円                 △5,342千円
     その他の包括利益合計
                                    △2,689                 △5,342
    ※2 その他の包括利益に係る税効果額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年8月1日                 (自 2019年8月1日
                             至 2019年7月31日)                 至 2020年7月31日)
     為替換算調整勘定:
      税効果調整前                              △2,689千円                 △5,342千円
      税効果額                                 -                 -
      税効果調整後
                                    △2,689                 △5,342
     その他の包括利益合計
      税効果調整前                              △2,689                 △5,342
      税効果額                                 -                 -
      税効果調整後
                                    △2,689                 △5,342
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
           発行済株式

            普通株式    (注)              760        22,040           -       22,800

               合計              760        22,040           -       22,800

           (注)普通株式の増加22,040株は、株式分割(1株につき30株に分割)によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
           発行済株式

            普通株式    (注)            22,800           -         -       22,800

               合計             22,800           -         -       22,800

           (注)2020年10月1日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に
              記載している事項は株式分割前の株式数を基準としております。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年8月1日                 (自 2019年8月1日
                             至 2019年7月31日)                  至 2020年7月31日)
     現金及び預金勘定                               976,052千円                 924,558千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                  -                 -
     現金及び現金同等物                               976,052                 924,558
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         (リース取引関係)
          前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
          (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
             有形固定資産
              車両運搬具であります。
            ② リース資産の減価償却の方法

              連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償
             却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。
           2.オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
              重要性が乏しいため、注記を省略しております。
          当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

          (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
             有形固定資産
              主に、車両運搬具であります。
            ② リース資産の減価償却の方法

              連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償
             却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。
           2.オペレーティング・リース取引

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
              重要性が乏しいため、注記を省略しております。
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         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資産運用については短期的な預金に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金
            を調達しております。有価証券取引、デリバティブ取引は行わないこととしております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

             現金及び預金のうち一部外貨建ての預金があり、これらは為替変動リスクに晒されておりますが、外
            国為替の市場動向を随時チェックし、市場リスクの低減に努めております。
             営業債権である売掛金に係る顧客信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っておりま
            す。すなわち、取引先の与信限度額を設定し、取引先毎に回収状況を月次でチェックして残高を管理す
            るとともに、定期的にモニタリングすることで財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
            図っております。営業債務である買掛金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
             借入金は、主に設備投資に係る資金の調達を目的としたものであり、一部について金利の変動リスク
            に晒されていますが、昨今の金融市場の状況を踏まえ、借入期間内の当該リスクは限定的なものと認識
            しております。
             管理部で流動性リスクへ備えるため、資金繰り状況をモニタリングし手元流動性を維持すること、取
            引銀行より当座貸越枠を確保することにより流動性リスクを管理しております。
           (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
            額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
            を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)2.参照)
            前連結会計年度(2019年7月31日)

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          976,052            976,052              -

      (2)売掛金                          489,591            489,591              -
       資産計                        1,465,643            1,465,643               -

      (1)買掛金                          116,564            116,564              -

      (2)短期借入金                          100,000            100,000              -
      (3)1年内返済予定の長期借入金                           5,544            6,582            1,038

      (4)未払法人税等                          350,554            350,554              -

      (5)長期借入金                          141,222            141,765              543
       負債計                         713,885            715,467             1,582

          (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
             資 産
              (1)現金及び預金 (2)売掛金
               これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿
              価額によっております。
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             負 債
              (1)買掛金 (2)短期借入金 (4)未払法人税等
               これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿
              価額によっております。
              (3)1年内返済予定の長期借入金                (5)長期借入金
               これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される
              利率で割り引いた現在価値により算定しております。
          (注)2.     時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

               該当事項はありません。
          (注)   3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      976,052            -         -         -

      売掛金                      489,591            -         -         -
             合計              1,465,643             -         -         -

          (注)   4.短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              100,000          -       -       -       -       -

      長期借入金
      (1年内返済予定の長
                    5,544       5,544       72,544        5,544       5,544       52,046
      期借入金含む)
          合計          105,544        5,544       72,544        5,544       5,544       52,046
          当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資産運用については短期的な預金に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金
            を調達しております。有価証券取引、デリバティブ取引は行わないこととしております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

             現金及び預金のうち一部外貨建ての預金があり、これらは為替変動リスクに晒されておりますが、外
            国為替の市場動向を随時チェックし、市場リスクの低減に努めております。
             営業債権である売掛金に係る顧客信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っておりま
            す。すなわち、取引先の与信限度額を設定し、取引先毎に回収状況を月次でチェックして残高を管理す
            るとともに、定期的にモニタリングすることで財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
            図っております。営業債務である買掛金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
             借入金は、主に設備投資に係る資金の調達を目的としたものであり、一部について金利の変動リスク
            に晒されていますが、昨今の金融市場の状況を踏まえ、借入期間内の当該リスクは限定的なものと認識
            しております。
             管理部で流動性リスクへ備えるため、資金繰り状況をモニタリングし手元流動性を維持すること、取
            引銀行より当座貸越枠を確保することにより流動性リスクを管理しております。
           (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
            額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
            を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

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             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)2.参照)
            当連結会計年度(2020年7月31日)

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          924,558            924,558              -

      (2)売掛金                          310,135
                                △1,621
         貸倒引当金 (※)
                                308,514            308,514              -

      (3)未収還付法人税等
                                 9,948            9,948             -
       資産計                        1,243,022            1,243,022               -

      (1)買掛金                          256,856            256,856              -

      (2)1年内返済予定の長期借入金                           5,544            6,502             958
      (3)未払法人税等                           9,893            9,893             -

      (4)長期借入金                          135,678            135,201             △476
       負債計                         407,972            408,454              481

        (※)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
           (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

             資 産
              (1)現金及び預金 (2)売掛金               (3)未収還付法人税等
               これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿
              価額によっております。
             負 債

              (1)買掛金 (3)未払法人税等
               これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿
              価額によっております。
              (2)1年内返済予定の長期借入金                 (4)長期借入金
               これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される
              利率で割り引いた現在価値により算定しております。
           (注)2.     時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

               該当事項はありません。
           (注)   3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      924,558            -         -         -

      売掛金                      310,135            -         -         -
             合計              1,234,694             -         -         -

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          (注)   4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金
      (1年内返済予定の長
                    5,544       72,544        5,544       5,544       5,544       46,502
      期借入金含む)
          合計           5,544       72,544        5,544       5,544       5,544       46,502
         (ストック・オプション等関係)

          前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
            (1)ストック・オプションの内容
                          第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権
                         当社取締役  4名            当社取締役  1名
     付与対象者の区分及び人数                                            当社従業員  2名
                         当社従業員  35名            当社従業員  8名
     株式の種類別のストック・オプションの
                          普通株式  391株            普通株式  28株            普通株式  4株
     数(注)1
     付与日                     2019年5月17日            2019年7月30日            2019年7月31日
     権利確定条件                       (注)2            (注)2            (注)2

     対象勤務期間                     定めておりません            定めておりません            定めておりません

                         自 2022年8月1日            自 2022年8月1日            自 2022年8月1日
     権利行使期間
                         至  2027年7月31日           至  2027年7月31日           至  2027年7月31日
     (注)1.株式数に換算して記載しております。
         2.  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は使用人いずれ
          かの地位を保有していることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社が特に行使
          を認めた場合は、この限りではありません。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2019年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                          第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                            -            -            -

      付与                           391            28            4

      失効                            -            -            -

      権利確定                            -            -            -

      未確定残                           391            28            4

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                            -            -            -

      権利確定                            -            -            -

      権利行使                            -            -            -

      失効                            -            -            -

      未行使残                            -            -            -

             ② 単価情報

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                          第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権
     権利行使価格               (円)           780,000            780,000            780,000

     行使時平均株価               (円)              -            -            -

     付与日における公正な評価単価               (円)              -            -            -

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             付与されたストックオプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため本源的価値によって
            おります。また、付与時点における単位あたりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載し
            ておりません。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
              当連結会計年度末における本源的価値の合計額  - 円
          当連結会計年度(自2019年8月1日 至2020年7月31日                          )

           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                          第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権
                         当社取締役  4名            当社取締役  1名
     付与対象者の区分及び人数                                            当社従業員  2名
                         当社従業員  35名            当社従業員  8名
     株式の種類別のストック・オプションの
                          普通株式  391株            普通株式  28株            普通株式  4株
     数(注)1
     付与日                     2019年5月17日            2019年7月30日            2019年7月31日
     権利確定条件                       (注)2            (注)2            (注)2

     対象勤務期間                     定めておりません            定めておりません            定めておりません

                         自 2022年8月1日            自 2022年8月1日            自 2022年8月1日
     権利行使期間
                         至  2027年7月31日           至  2027年7月31日           至  2027年7月31日
     (注)1.株式数に換算して記載しております。
         2.  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は使用人いずれ
          かの地位を保有していることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社が特に行使
          を認めた場合は、この限りではありません。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2020年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                          第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                           391            28            4

      付与                            -            -            -

      失効                            26            -            -

      権利確定                            -            -            -

      未確定残                           365            28            4

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                            -            -            -

      権利確定                            -            -            -

      権利行使                            -            -            -

      失効                            -            -            -

      未行使残                            -            -            -

             ② 単価情報

                          第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権
     権利行使価格               (円)           780,000            780,000            780,000

     行使時平均株価               (円)              -            -            -

     付与日における公正な評価単価               (円)              -            -            -

           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

              付与されたストックオプションの公正な評価単価は、当社が未公開企業であるため本源的価値によっ
             ております。また、付与時点における単位あたりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記
             載しておりません。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

              基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
             採用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
              当連結会計年度末における本源的価値の合計額  - 円
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         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(2019年7月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2019年7月31日)
            繰延税金資産
             未払事業税                             30,882千円
             連結会社間内部利益消去                             12,271
             賞与引当金                             4,346
                                          4,787
             その他
            繰延税金資産合計                              52,287
            繰延税金資産の純額                              52,287
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
             法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下で
            あるため注記を省略しております。
          当連結会計年度(2020年7月31日)

           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2020年7月31日)
            繰延税金資産
             未払事業税                             2,053千円
             連結会社間内部利益消去                             24,996
             賞与引当金                             2,968
             未払費用                             4,691
                                          6,352
             その他
            繰延税金資産合計                              41,062
            繰延税金資産の純額                              41,062
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2020年7月31日)
             法定実効税率
                                          34.6%
             (調整)
             所得拡大促進税制による税額控除                             △1.9
             在外子会社の税率差異                             △1.7
                                          △0.5
             その他
             税効果会計適用後の法人税等の負担率                              30.5
         (資産除去債務関係)

          前連結会計年度(        自 2018年8月1日 至 2019年7月31日                   )
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(        自 2018年8月1日 至 2019年7月31日                   )
              当社は、「化粧品事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

              当社は、「化粧品事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
           1 製品及びサービスごとの情報
             当社は化粧品事業に係る外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しています。
           2 地域ごとの情報

            (1)  売上高
                                    (単位:千円)
               日本       中国      その他        合計
             1,075,750       2,250,834                3,448,507

                            121,922
            (注)売上高は最終納入先を基礎とし、国又は地域に分類しています。
            (2)  有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
             め、記載を省略しております。
           3 主要な顧客ごとの情報

                                              (単位:千円)
               顧客の名称又は氏名                売上高         関連するセグメント名
             JIUCHONGTIAN       TRADE   LIMITED
                                  699,310     化粧品事業
           当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

           1 製品及びサービスごとの情報
             当社は化粧品事業に係る外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を
            省略しています。
           2 地域ごとの情報

            (1)  売上高
                                    (単位:千円)
               日本       中国      その他        合計
              465,089      3,690,044                4,290,404

                            135,270
            (注)売上高は最終納入先を基礎とし、国又は地域に分類しています。
            (2)  有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
             め、記載を省略しております。
           3 主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める相手先がないため、記載はありませ
           ん。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
          前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
                              議決権等の
                    資本金又
                              所有(被所                取引金額          期末残高
          会社等の名              事業の内容          関連当事者
      種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
                              有)割合
          称又は氏名               又は職業          との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                               (%)
                                        当社銀行借入
                                        に対する債務
                                              146,766      -      -
                                        保証
                              (被所有)
                                        (注)2
                         当社代表取
      役員     段 卓                    直接
                 -    -                -
                         締役社長
                                        当社リース債
                               25.26
                                        務に対する債
                                               19,420     -      -
                                        務保証
                                        (注)3
                                        化粧品の
                                        販売           売掛金
                                              131,682          48,987
                                   化粧品の
                                        (注)4
           株式会社
     役員及びそ
                東京都        エステサロ           販売等
          フェリーク           10,450          -
     の近親者が
                新宿区        ン事業
          (注)5、6
                                        不動産の
     議決権の過
                                   役員の兼任
                                        譲受
                                               41,830     -      -
     半数を所有
                                        (注)4
     している会
     社及びその
                                   美容機器等
      子会社
           株式会社                             美容機器等の
                東京都        美容機器等           の購入
           エイプラ           5,000          -        購入       24,457     -      -
                新宿区        の販売
          (注)5、7                             (注)4
                                   役員の兼任
     (注)1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.当社は、銀行借入に対して代表取締役社長の段卓より債務保証を受けております。また、取引金額は保証債
           務の期末残高を記載しております。なお、当該債務保証につきましては、保証料の支払は行っておりませ
           ん。
         3.当社は、リース契約に対して代表取締役社長の段卓より債務保証を受けております。また、取引金額は期末
           リース債務残高を記載しております。なお、当該債務保証につきましては、保証料の支払は行っておりませ
           ん。
         4.取引条件及び取引条件の決定方針等
           上記各社との営業取引は、市場価格を参考に、交渉の上で決定しております。
           不動産の譲受については、不動産鑑定評価額を勘案して決定しております。
         5.株式会社フェリーク及び株式会社エイプラは2019年6月に関連当事者ではなくなっております。
           そのため取引金額については関連当事者であった期間の金額を、期末残高は関連当事者でなくなった時点の
           残高を記載しております。
         6.2018年12月17日に株式会社フェリーク(吸収合併存続会社)は、ビジョナリー株式会社(吸収合併消滅会
           社)及びビューティーグレース有限会社(吸収合併消滅会社)との合併を行いました。株式会社フェリーク
           との化粧品の販売に関する取引金額には、2018年12月17日までのビジョナリー株式会社(吸収合併消滅会
           社)及びビューティーグレース有限会社(吸収合併消滅会社)との取引金額を合算して記載しております。
         7.2018年12月1日に株式会社ビューティック(吸収合併存続会社)は、株式会社エイプラ(吸収合併消滅会
           社)との合併を行い、その後株式会社エイプラに商号変更をしております。株式会社エイプラ(吸収合併存
           続会社)との美容機器等の購入に関する取引金額には、2018年12月1日までの株式会社エイプラ(吸収合併
           消滅会社)との取引金額を合算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
                              議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地                        取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業     有)割合     との関係
                                              (千円)          (千円)
                    (千円)
                               (%)
                                        当社銀行借入
                                        に対する債務
                                              141,222      -      -
                                        保証
                              (被所有)
                                        (注)2
                         当社代表取
      役員     段 卓      -    -          直接      -
                         締役社長
                                        当社リース債
                               25.26
                                        務に対する債
                                               26,930     -      -
                                        務保証
                                        (注)3
     (注)1.取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.当社は、銀行借入に対して代表取締役社長の段卓より債務保証を受けております。また、取引金額は保証債
           務の期末残高を記載しております。なお、当該債務保証につきましては、保証料の支払は行っておりませ
           ん。
         3.当社は、リース契約に対して代表取締役社長の段卓より債務保証を受けております。また、取引金額は期末
           リース債務残高を記載しております。なお、当該債務保証につきましては、保証料の支払は行っておりませ
           ん。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                              (自 2018年8月1日                (自 2019年8月1日
                               至 2019年7月31日)                至 2020年7月31日)
     1株当たり純資産額                                68.08円                99.30円

     1株当たり当期純利益                                39.64円                31.46円

    (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場で
          あったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき30株                           の 割合、2020年10月1日付で普通株式1株につき1,000
          株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当
          たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                              (自 2018年8月1日                (自 2019年8月1日
                               至 2019年7月31日)                至 2020年7月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                              903,876                717,371

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                -                -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                    903,876                717,371
      利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(千株)                              22,800                22,800
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
                            第1回新株予約権                第1回新株予約権
                             新株予約権の個数             391個      新株予約権の個数             365個
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                             普通株式                     391千株      普通株式                     365千株
     株式の概要
                            第2回新株予約権                第2回新株予約権

                             新株予約権の個数               28個      新株予約権の個数               28個
                             普通株式                       28千株      普通株式                       28千株
                            第3回新株予約権                第3回新株予約権

                             新株予約権の個数               4個      新株予約権の個数               4個
                             普通株式                       4千株      普通株式                       4千株
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

          (株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
            当社は2020年8月18日開催の取締役会にて、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を決議いたし
           ました。
           1.株式分割の目的

              上場後の当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図るべく分割を行うものです。
           2.株式分割の概要

            (1)株式分割の方法
              2020年9月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式
             を、1株につき1,000株の割合をもって分割を行います。
            (2)株式分割により増加する株式数

                株式分割前の発行済株式総数                           22,800株
                今回の分割により増加する株式数                         22,777,200株
                株式分割後の発行済株式総数                         22,800,000株
                株式分割後の発行可能株式総数                         240,000,000株
            (3)株式分割の日程

                基準日公告日            2020年9月15日(火)
                基準日            2020年9月30日(水)
                効力発生日            2020年10月1日(木)
            (4)1株当たり情報に及ぼす影響

              「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており
             ますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
            3.株式分割に伴う定款の一部変更

            (1)定款変更の理由
               上記の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2020年10月1日を効力発生日とし
              て、当社定款の一部変更を行います。
            (2)定款変更の内容

               定款変更の内容は以下のとおりです。
                        現行                        変更後
              (発行可能株式総数)                        (発行可能株式総数)
               第5条 当会社が発行することができる株式                        第5条 当会社が発行することができる株式
               の総数は、     240,000株     とする。              の総数は、     240,000,000株       とする。
            (3)定款変更の内容

                効力発生日            2020年10月1日(木)
            4.その他

            (1)資本金の額の変更
              今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
            (2)新株予約権1個当たりの目的となる株式の数

              第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権の全てに対し、当社普通株式1株から当
             社普通株式1,000株に変更になります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【注記事項】
          (四半期連結貸借対照表関係)
           当座貸越契約
           当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。これら契
          約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                             当第1四半期連結会計期間
                               (2020年10月31日)
          当座貸越極度額                            500,000千円
          借入実行残高                               -
          差引額                            500,000
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

           当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第
          1四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                              当第1四半期連結累計期間

                              (自 2020年8月1日
                               至 2020年10月31日)
           減価償却費                             5,183千円
          (株主資本等関係)

           当第1四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2020年10月31日)
           1.配当金支払額
             該当事項はありません。
           2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期

             間の末日後となるもの
             該当事項はありません。
           3.株主資本の金額の著しい変動

             該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第1四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2020年10月31日)
             当社グループは、「化粧品事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当第1四半期連結累計期間
                                    (自 2020年8月1日
                                     至 2020年10月31日)
          1株当たり四半期純利益                                  9.19円

          (算定上の基礎)
           親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                 209,476

           普通株主に帰属しない金額(千円)

                                              -
           普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                            209,476
           四半期純利益(千円)
           普通株式の期中平均株式数(千株)
                                            22,800
          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                                    -
          たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
          で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
          の概要
          (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
               場であり、期中平均株価は把握できませんので記載しておりません。
             2.  当社は、2020年10月1日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当
               連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しており
               ます。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
                                                -
     短期借入金                          100,000          -             -
     1年以内に返済予定の長期借入金                            5,544       5,544        1.72       -

     1年以内に返済予定の          リース債務                 4,573       7,516         -      -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                          141,222       135,678         1.72    2021年~2033年

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                                  21,313
                                14,847                -   2021年~2025年
                                         -             -
     その他有利子負債                             -              -
                合計                266,186       170,051          -      -

     (注)1.平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
          連結貸借対照表に計上しているため記載しておりません。
         3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
          下のとおりであります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内

                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                    72,544         5,544        5,544        5,544

           リース債務                     5,617        3,837        3,676        7,893

         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
         会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定
         により記載を省略しております。
      (2)【その他】

          該当事項はありません。
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        947,432              834,731
        現金及び預金
                                      ※2  534,660
                                                      310,135
        売掛金
                                        394,052              780,388
        製品
                                        98,292              176,264
        原材料及び貯蔵品
                                        12,820              22,531
        前渡金
                                        26,754              61,429
        前払費用
                                          -            11,070
        関係会社短期貸付金
                                         2,658             107,562
        その他
                                          -            △ 1,621
        貸倒引当金
                                       2,016,672              2,302,492
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物(純額)                               11,896              11,339
          工具、器具及び備品(純額)                               11,353              15,440
                                      ※1  242,139             ※1  242,578
          土地
          その他(純額)                               2,266                -
                                        19,189              24,408
          リース資産(純額)
                                        286,845              293,766
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         6,000              38,508
          その他
                                         6,000              38,508
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        55,218              44,165
          関係会社株式
                                        40,016              22,156
          繰延税金資産
                                        33,421              60,673
          その他
                                        128,655              126,995
          投資その他の資産合計
                                        421,501              459,270
        固定資産合計
                                       2,438,174              2,761,763
       資産合計
                                110/142









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     負債の部
       流動負債
                                      ※2  114,874
                                                      227,171
        買掛金
                                      ※3  100,000
                                                         -
        短期借入金
                                       ※1  5,544             ※1  5,544
        1年内返済予定の長期借入金
                                         4,573              5,617
        リース債務
                                                    ※2  127,185
                                        73,311
        未払金
                                         3,226              2,989
        未払費用
                                        347,427               7,174
        未払法人税等
                                         9,114              38,841
        前受金
                                          -              195
        前受収益
                                        12,587              24,662
        預り金
                                        12,561               8,583
        賞与引当金
                                        23,336               5,146
        その他
                                        706,557              453,112
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※1  141,222             ※1  135,678
        長期借入金
                                        14,847              21,313
        リース債務
                                        156,069              156,991
        固定負債合計
                                        862,627              610,103
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        98,000              98,000
        資本金
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,477,546              2,053,659
           繰越利益剰余金
                                       1,477,546              2,053,659
          利益剰余金合計
                                       1,575,546              2,151,659
        株主資本合計
                                       1,575,546              2,151,659
       純資産合計
                                       2,438,174              2,761,763
     負債純資産合計
                                111/142










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
                                       3,467,232              4,093,679
     売上高
     売上原価
                                        180,754              394,052
       製品期首たな卸高
                                       1,341,582              1,694,990
       当期製品製造原価
                                       1,522,337              2,089,043
       合計
                                       ※2  10,135             ※2  19,715
       他勘定振替高
                                        394,052              780,388
       製品期末たな卸高
                                       1,118,148              1,288,939
       製品売上原価
                                       2,349,083              2,804,739
     売上総利益
                                      ※1  899,865           ※1  1,899,189
     販売費及び一般管理費
                                       1,449,217               905,550
     営業利益
     営業外収益
                                          390             1,383
       受取利息及び配当金
                                         8,072              1,897
       その他
                                         8,462              3,281
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,529              2,752
       支払利息
                                        39,092              42,416
       為替差損
                                         4,568               945
       その他
                                        45,190              46,114
       営業外費用合計
                                       1,412,489               862,716
     経常利益
     特別利益
                                                     ※3  1,787
                                          -
       固定資産売却益
                                          -             1,787
       特別利益合計
     特別損失
                                          -            21,657
       関係会社株式評価損
                                          -            21,657
       特別損失合計
                                       1,412,489               842,846
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   502,956              248,874
                                       △ 15,035              17,859
     法人税等調整額
                                        487,921              266,733
     法人税等合計
                                        924,568              576,112
     当期純利益
                                112/142









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【製造原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2018年8月1日                  (自 2019年8月1日
                           至 2019年7月31日)                  至 2020年7月31日)
                                     構成比                  構成比

                    注記
                          金額(千円)                  金額(千円)
           区分
                                     (%)                  (%)
                    番号
                              466,173        34.7          758,186        44.7
     Ⅰ 材料費
                               42,764        3.2          39,568        2.3
     Ⅱ 労務費
                              832,644                  897,811
                     ※                  62.1                  53.0
     Ⅲ 経費
                             1,341,582         100.0          1,695,566         100.0
        当期総製造費用
                                 -                  575
        他勘定振替高
        当期製品製造原価                     1,341,582                  1,694,990
       原価計算の方法
        原価計算の方法は、個別原価計算であり、期中は予定原価を用い、原価差額は期末において、製品、原材料、売
       上原価等に配賦しております。
     (注)※ 主な内訳は次のとおりであります。

                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2018年8月1日                  (自 2019年8月1日
                区分
                             至 2019年7月31日)                  至 2020年7月31日)
          外注費(千円)                           814,418                  874,317

                                113/142












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
                                                    (単位:千円)
                                株主資本
                               利益剰余金
                                                     純資産合計
                          その他利益剰余金
                   資本金                        株主資本合計
                                   利益剰余金合計
                          繰越利益剰余金
     当期首残高                 38,000        612,978        612,978         650,978         650,978

     当期変動額
      当期純利益
                              924,568        924,568         924,568         924,568
      剰余金から資本金への振替                60,000        △ 60,000        △ 60,000          -         -
     当期変動額合計                 60,000        864,568        864,568         924,568         924,568
     当期末残高                 98,000       1,477,546        1,477,546         1,575,546         1,575,546
          当事業年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

                                                    (単位:千円)
                                株主資本
                               利益剰余金
                                                     純資産合計
                          その他利益剰余金
                   資本金                        株主資本合計
                                   利益剰余金合計
                          繰越利益剰余金
     当期首残高                 98,000       1,477,546        1,477,546         1,575,546         1,575,546

     当期変動額
      当期純利益                        576,112        576,112         576,112         576,112
     当期変動額合計                   -      576,112        576,112         576,112         576,112
     当期末残高                 98,000       2,053,659        2,053,659         2,151,659         2,151,659
                                114/142










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