株式会社WACUL 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社WACUL
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年1月15日
     【会社名】                         株式会社WACUL
     【英訳名】                         WACUL.INC
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  大淵 亮平
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区神田小川町3-26-8-2F
     【電話番号】                         03-5244-5535
     【事務連絡者氏名】                         取締役 コーポレート本部長  竹本 祐也
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区神田小川町3-26-8-2F
     【電話番号】                         03-5244-5535
     【事務連絡者氏名】                         取締役 コーポレート本部長  竹本 祐也
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集      76,500,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                          538,740,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                         94,230,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                    100,000(注)2.
         普通株式                     標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.2021年1月15日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年1月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、2021年1月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           104,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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     2【募集の方法】
       2021年2月9日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年1月29日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                           100,000            76,500,000             41,400,000
     ブックビルディング方式
                           100,000            76,500,000             41,400,000
         計(総発行株式)
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年1月15日開催の取締役会決議に基づき、
           2021年2月9日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(900円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は90,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2021年2月10日(水)              未定
                                                 2021年2月18日(木)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2021年2月16日(火)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2021年1月29日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2021年2月9日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年1月29日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年2月
           9日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年1月15日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2021年2月9日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年2月19日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年2月2日から2021年2月8日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 銀座通支店                            東京都中央区銀座        五丁目8番15号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2021年2月18日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
                                        100,000
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
                                        100,000            -
           計                -
     (注)1.引受株式数は2021年1月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2021年2月9日)に元引受契約を締結する予定であります。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
               82,800,000                                     72,800,000
                                 10,000,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(900円)を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額72,800千円については、                    「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手
          取概算額上限86,691千円と合わせた手取概算額合計上限159,491千円について、以下に充当する予定でありま
          す。
          ①機能開発投資

           当社は、当社の主たるソリューションである「AIアナリスト」の機能強化(外部連携の強化および分析対象
          データの拡大、分析内容の精度向上等)およびそれによる「AIアナリスト」利用者の増加や更新率の向上が必
          要であると考えております。この「AIアナリスト」の顧客価値向上のための機能開発投資に、70,000千円
          (2022年2月期)を充当する予定であります。
          ②人材投資

           当社では、事業のさらなる拡大・強化を目指しており、機能強化や新機能開発等に不可欠であるシステム開
          発に従事する開発チーム、営業や顧客サポートに従事するビジネス人員、またそれらを支える工数確保のため
          の業務委託の確保が重要です。これらの確保ための人件費、業務委託費および採用費等に、60,000千円(2022
          年2月期)を充当する予定であります。
          ③マーケティング投資

           継続的に顧客にソリューションを利用いただいて収益を得る継続課金モデルを主たるビジネスとする当社で
          は、マーケティング費用は先行投資の側面が強く、顧客獲得後に長期間の取引関係を保有することにより、そ
          の投資を回収するモデルとなっています。そのため、顧客基盤拡大のためのマーケティング費用に、29,491千
          円(2022年2月期)を充当する予定であります。
           なお、上記調達資金につきましては、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用してい

          く方針であります。
          (注)設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

          画」の項をご参照下さい。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2021年2月9日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
                                        ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
                                                       300,000株
                                        東京都千代田区
                                        大淵 亮平
                                                       125,100株
                                        東京都文京区
                                        垣内 勇威
                                                       91,800株
                                        東京都品川区
             ブックビルディング                           鈴木 達哉
                         598,600       538,740,000
     普通株式
             方式                                          30,000株
                                        東京都渋谷区
                                        梅田 裕真
                                                       30,000株
                                        東京都港区東新橋一丁目8番1号
                                        電通デジタル投資事業有限責任組合
                                                       17,200株
                                        東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
                                        みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組
                                        合
                                                        4,500株
                         598,600       538,740,000
     計(総売出株式)            -                                -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(900円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                          東京都千代田区大手町一丁
                                          目5番1号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目3番1号
                                          SMBC日興証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                  引受人及びその        目9番1号
                自 2021年                 委託販売先金融        大和証券株式会社
      未定
                                                        未定
           未定     2月10日(水)              未定    商品取引業者の
     (注)1.                     100
                                                       (注)3.
          (注)2.      至 2021年            (注)2.     本店並びに全国        東京都千代田区大手町一丁
     (注)2.
                2月16日(火)                  各支店及び営業        目9番2号
                                  所        三菱UFJモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                          東京都港区南青山二丁目6

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋茅場町

                                          一丁目5番8号
                                          いちよし証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2021年2月9日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
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         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望
           する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                         104,700        94,230,000
     普通株式
             方式                           みずほ証券株式会社     104,700株
                         104,700        94,230,000                -
     計(総売出株式)            -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年1月15日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式104,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(900円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
                                   式会社及びそ
             自 2021年
                                   の委託販売先
       未定      2月10日(水)                 未定
                                                       -
                         100          金融商品取引           -
      (注)1.       至 2021年               (注)1.
                                   業者の本店並
             2月16日(火)
                                   びに全国各支
                                   店及び営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの
           条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針
           と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である大淵亮平(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2021年1月15日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式104,700株の第三者
      割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
      の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式 104,700株
     (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)2.
                       2021年3月23日(火)
     (4)   払込期日
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年1月29日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.割当価格は、2021年2月9日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
       また、主幹事会社は、2021年2月19日から2021年3月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
      に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
      る発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発
      行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内にお
      いても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシン
      ジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である大淵亮平、売出人である垣内勇
      威、鈴木達哉、梅田裕真並びに当社株主である株式会社リコー、株式会社マイナビ、TIS株式会社、竹本祐也、中島
      克彦、若林龍成、見満周宜及び池田誠也は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を
      含む。)後180日目の2021年8月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却
      (ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡す
      こと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       また、売出人であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、電通デジタル投資事業有限責任組合及びみずほ成長
      支援第2号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含
      む。)後90日目の2021年5月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(た
      だし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であっ
      て、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021
      年8月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは
      交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募
      集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、
      2021年1月15日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を
      行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもそ
      の裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク                                     を記載いたします。

      (2)表紙の次に「ミッション」~「主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
             回次             第6期       第7期       第8期       第9期       第10期
            決算年月             2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月

                   (千円)         75,682       107,792       254,703       370,952       485,984
     売上高
     経常損失(△)              (千円)       △ 171,994      △ 253,402      △ 215,360       △ 67,456      △ 141,715
     当期純損失(△)              (千円)       △ 172,290      △ 258,294      △ 216,117       △ 69,746      △ 142,004

     持分法を適用した場合の
                   (千円)           -       -       -       -       -
     投資利益
                   (千円)        168,337       343,337       343,337       577,937       426,000
     資本金
                   (株)
     発行済株式総数
                            1,140       1,140       1,140       1,140      114,000
      普通株式
                             570       570       570       570      57,000
      A種優先株式
                             -       350       350       350      35,000
      B種優先株式
                             -       -       -       204      20,400
      C種優先株式
                   (千円)        151,052       242,758        26,641       426,095       286,290

     純資産額
                   (千円)        192,377       299,487        95,927       536,197       504,512
     総資産額
                   (円)      88,334.94       117,844.02        12,932.80         62.73       41.83
     1株当たり純資産額
                             -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                   (円)
     (うち1株当たり中間配当
                             ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     額)
     1株当たり当期純損失
                   (円)     △ 111,249.29      △ 139,898.12      △ 104,911.21         △ 11.01      △ 20.91
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)          -       -       -       -       -
     当期純利益
                   (%)         78.52       81.06       27.77       79.47       56.31
     自己資本比率
                   (%)          -       -       -       -       -
     自己資本利益率
                   (倍)          -       -       -       -       -
     株価収益率
                   (%)          -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動による
                   (千円)           -       -       -    △ 72,066      △ 169,874
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)           -       -       -    △ 10,984      △ 36,847
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)           -       -       -     498,930       123,080
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   (千円)           -       -       -     447,563       363,921
     残高
                             21       37       44       39       47
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 20 )      ( 16 )      ( 23 )      ( 19 )      ( 28 )
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
         4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
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         5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、                          潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、                また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         6.第6期、第7期、第8期、第9期及び第10期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されて
           いるため記載しておりません。
         7.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         8.当社は、第9期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第6期から第8期までのキャッ
           シュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
         9.第9期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監
           査法人トーマツの監査を受けております。
           なお、第6期、第7期及び第8期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項
           の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
         10.当社は、2019年3月29日付で株式1株につき100株の株式分割                              及び2020年10月31日付で普通株式1株につき
           30株の株式分割       を行っておりますが、第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産
           額及び1株当たり当期純損失(△)を算定しております。
         11.従業員数は就業人員(正社員及び契約社員)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、                                            年間平均人員を
           ( )外数で記載しております。
         12.2020年10月14日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
           により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
           種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
           通株式1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却
           しております。なお、当社は2020年10月23日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の
           定めを廃止しております。
         13.当社は、2019年3月29日付で株式1株につき100株の株式分割及び2020年10月31日付で普通株式1株につき
           30株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)
           の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」
           (平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算
           出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第6期、第7
           期及び第8期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツ
           の監査を受けておりません。
              回次              第6期       第7期       第8期       第9期       第10期

                           2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月

             決算年月
     1株当たり純資産額                  (円)       29.44       39.28       4.31      62.73       41.83
     1株当たり当期純損失(△)                  (円)      △37.08       △46.63       △34.97       △11.01       △20.91

     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
     1株当たり配当額                           -       -       -       -       -
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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     2【沿革】
        当社は、創業者であり元代表取締役社長大津裕史と現代表取締役社長大淵亮平がデジタルマーケティングにおける
      コンサルティングサービスを提供することを目的に、2010年9月に株式会社WACUL(出資金7,000千円)として東
      京都文京区に設立いたしました。
        会社設立後の事業の沿革については、以下の通りであります。
         年 月                           沿 革

        2010年9月        創業。デジタルマーケティングのコンサルティング事業を開始
        2011年4月        成果コミット型デジタルマーケティングのコンサルティング事業を開始。成果予測のために現
                在の「AIアナリスト」の前身となる社内利用向けのアクセス解析データ自動分析ツールを開発
                開始
        2014年8月        社内利用向けの自動分析ツールをSaaS(Software                       as  a Service)として改良し、アクセス解析
                データ分析レポートサービス「Sure!」のベータ版をリリース
        2015年4月        「Sure!」事業の後継として、アクセス解析・改善提案サービス「AIアナリスト」をベータ版と
                してリリース
        2015年6月        ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合から資金調達
        2015年11月        「AIアナリスト」をサブスクリプションモデルに変更、正式版としてリリース
        2016年9月        ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合から追加の資金調達
        2017年1月        電通デジタル投資事業有限責任組合から資金調達
        2018年4月        コンテンツマーケティングサービス「AIアナリストSEO」をベータ版で提供開始
        2018年11月        株式会社リコー、株式会社マイナビ、TIS株式会社、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組
                合などより資金調達。株式会社リコーのプロダクトに対し「AIアナリスト」の一部機能を提供
                する協業契約を提携
        2019年1月        コンテンツマーケティングサービス「AIアナリストSEO」正式版を提供開始
                「AIアナリスト」の知見を活かし、集客から接客までを一貫で行うべく自動広告運用サービス
                「AIアナリストAD」を提供開始
        2019年2月        社内研究所として「WACUL            テクノロジー&マーケティングラボ」を設立。研究顧問として国立
                大学法人東京大学・国立大学法人京都大学・学校法人明治大学よりAIやマーケティングの専門
                家を招聘
        2020年2月        「AIアナリスト」をデータ分析でデジタルマーケティングのPDCAを支援するサービスとして
                アップデート
        2020年10月        株式会社JTBコミュニケーションデザインと観光業デジタルトランスフォーメーションを支援す
                る「AIアナリスト         forツーリズム」共同開発・リリース
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     3【事業の内容】
      ・事業の概要
       当社は「知を創集し道具にする」をミッションとして掲げ、世界に遍在するデータや知見を集め、またそこから知
      見を新たに創り出す活動を継続し、それら集合知を、テクノロジーを用いて誰にでも使える道具(ツール)へと変え
      て、広くあまねく提供することで、「テクノロジーでビジネスの相棒を一人一人に」というビジョンを実現すべく、
      事業を行っています。
       デジタルを活用したビジネス変革を推進するデジタルトランスフォーメーション(以下、DX、*1)に取り組もうと考

      える企業が増える中、多くの企業はそもそも何から手を付ければ良いかわからない、データがあっても活用方法がわ
      からない等の課題感を持っており、主に知見不足故にDXを推進出来ていないと当社は認識しております。
       当社は世界に偏在する知を創集し、その集合知を誰にでも使える道具へと変え、すべての企業や人に開放すること
      を目指します。当社の主力サービスである「AI                      analyst」(以下、「AIアナリスト」)はWebサイトに関する知見、
      各社に閉じていたWebサイトのデータを集め、誰にでもデジタルマーケティングにおける分析と改善が行える道具
      (ツール)に変えSaaS(*2)として提供しています。
       当社はデジタルマーケティングを中心に、あらゆるビジネスのデータを優れたテクノロジーによって、整理・分析
      だけでなく課題特定・解決まで行うことで、ビジネスパーソンの生産性を高め、クリエイティビティの最大化を支援
      しております。
       現在、当社は既存のオペレーションのデジタルによる置き換えにとどまらない「構造的なデジタル変革」を顧客の

      経済活動において実現すべく、成長著しいDX市場において、(1)                              データ分析でデジタルマーケティングのPDCA(*3)を
      支援するサービス「AIアナリスト」を中心に、マーケティングのDXを推進するワンストップ・サービス「AIアナリス
      ト・シリーズ」(*4)を提供するプロダクト事業と、(2)                          DX実現のための戦略立案や組織・オペレーション設計等のコ
      ンサルティングを行う「DXコンサルティング」、そして企業・学術機関と共にPoC(*5)等を行う社内研究所「WACUL
      テクノロジー&マーケティングラボ」などを持つインキュベーション事業により、主に企業の生産性向上と収益向上
      に資する課題解決ソリューションの提供を行っています。
         (*1)DXとは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニー

           ズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業
           文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。当該市場は、株式会社富士キメラ総研「2020                                               デジ
           タルトランスフォーメーション市場の将来展望」(2020年9月)によると、2023年に1兆7,848億円まで拡大す
           ることが見込まれています。
         (*2)Software       as  a Serviceの略称。ソフトウェアを利用者(顧客)側に導入するのではなく、提供者(サー
           バー)側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとし
           て利用するもの。
         (*3)Plan(計画)・Do(実行)・Check(評価)・Action(改善)を繰り返すことによって、業務を継続的に改
           善していくサイクルおよび手法のこと。
         (*4)「AIアナリスト」を中心に、「AIアナリストSEO」「AIアナリストAD」などを含む、ソリューション群の総
           称。
         (*5)Proof     of  Conceptの略称。新規アイディアのフィジビリティ・スタディなどの検証・実証のトライアル活動
           のこと。
       当社は「DX事業」の単一セグメントでありますが、以下に各事業の内容および当社の事業の特徴を記載いたしま

      す。
      1.プロダクト事業

       プロダクト事業では、当社が「AIアナリスト」をリリースする2015年まで属人的かつ高コストに提供してきた
      “データ分析にもとづくデジタルビジネスの改善活動”を、蓄積された知見をもとにテクノロジーを活用し、自動化
      したツールである「AIアナリスト・シリーズ」として顧客に提供しています。
       多くの企業は、デジタルを活用してビジネスを変革するDXの重要性を認識しながらも、そもそも何から手をつけれ

      ばいいか分からない、現状を正しく認識できていない、データがあっても分析や示唆の抽出ができない、分析の工数
      がとれないといった様々な課題を持っていると当社は認識しております。そうした企業は、DXによって大きく事業を
      成長させられるポテンシャルを持っていても、改善計画の策定・管理(Plan)、改善施策の実行(Do)から施策の成
      果測定(Check)そして次の改善方針の見直し(Act)というPDCAサイクルを実行できず、そのポテンシャルを発揮す
      ることができていないと考えられます。
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       「AIアナリスト・シリーズ」は、これまで高いコストをかけてそうしたPDCA活動を外部に委託してきた企業や、内
      部で膨大な工数をかけていた企業はもちろん、そもそも費用面や知見不足からそういった改善活動を行えなかった企
      業まで、“データ分析にもとづくデジタルビジネスの改善活動”を求めるすべての企業にむけて提供されています。
       現在、プロダクト事業ではレポーティング、データ分析および改善方針の提案と改善幅予測、また実行された施策

      の成果検証を行う「AIアナリスト」と、「AIアナリスト」の改善方針に従い、実行を支援するサービスラインナップ
      として、SEO(*6)コンテンツ制作などコンテンツマーケティング支援を行う「AIアナリストSEO」、Webサイトにおけ
      るお問い合わせや購買などのゴールまでを考慮したWeb広告の運用を代行する「AIアナリストAD」などのソリュー
      ションを展開しており、「AIアナリスト・シリーズ」と総称しております。
       プロダクト事業のソリューションは、一定期間の利用を前提としたリカーリングレベニュー方式(*7、継続収益方

      式)を採用しています。そのため、解約されないかぎり継続的に収益をあげることができます。
       以下に主なソリューションである「AIアナリスト」「AIアナリストSEO」「AIアナリストAD」について、詳細を記

      載します。
         (*6)Search      Engine    Optimizationの略称。検索エンジン最適化とは、検索エンジンの検索結果において特定の

           Webサイトが上位に表示されるようWebサイトの構成やコンテンツなどを調整すること。
         (*7)ビジネスモデルのひとつ。モノ・サービスの販売契約をおこなったあと、継続的に売上が発生するビジネス
           モデル。将来の収益が安定的であるのが特徴。
      1-A.AIアナリスト

       「AIアナリスト」は顧客がGoogleアナリティクスから得られる自社Webサイトのアクセス解析データ等をクラウド
      上で連携するだけでレポートの作成、データ分析結果からの改善提案、実施した改善施策の記録と成果の測定などが
      可能となる、デジタルマーケティングのPDCAをサポートするプラットフォームです。
       昨今、多くの企業が顧客獲得のために自社Webサイトを保有しています。また、Googleアナリティクスなどのテク
      ノロジーツールをWebサイトに導入し、自社のWebサイト上における消費者のページ遷移等の行動データを収集し分析
      することで、Webサイト訪問者の行動の理解とそれに沿ったWebサイトの最適化をおこなうデジタルマーケティング活
      動を行っています。
       このような中、「AIアナリスト」は、AI(*8)が行動データを分析し、レポートとして現状を「見える化」するだけ
      でなく、そこから改善すべき点を示して「分かる化」することに特徴があります。この改善提案機能がある点が、
      サービスのクオリティ面での大きな差別化につながっていると考えています。
       また、「AIアナリスト」はフリーミアムモデルを採用しており、当社はユーザーに対し無料で「AIアナリスト」の
      基本機能を開放するかわりに、そのユーザーが保有するWebサイトの行動データを獲得しています。2020年12月末時
      点で3万4千サイト以上のデータを保有しているため、このビッグデータを元に、類似サイト群からなるベンチマー
      キング(*9、類似サイト比較)を提供することが可能です。顧客はベンチマークとの比較を通じて、自社の強みと弱み
      を認識し、成長戦略の策定に活かすことができます。
       一方、コスト面では、「AIアナリスト」はSaaSとして、シングルソース・マルチテナント型(*10)を採用すること
      により、すべての顧客が共通のソースコードで作られた同一のアプリケーションを使用しています。そのため、当社
      は常にひとつのソースコードを通じて、機能の強化・拡張を行っていくことができます。開発者はひとつのソースの
      開発に集中できるので比較的少ないリソース(コスト)で開発することが可能です。そのため、顧客に対しても比較
      的低価格でのサービス提供が可能となっております。
       さらに、当社は継続的に機能アップデートが実施される体制を構築しており、毎週何かしらの修正がプロダクトに
      施されるなど、常に最新機能を顧客に提供しております。そのため、顧客に対する提供価値の陳腐化を防ぎ、当社の
      優位性を維持することが可能です。
       よって、当社は比較的高いコストパフォーマンスで、顧客に対する提供価値の向上に持続的に取り組むことが可能
      です。
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                         「AIアナリスト」の画面イメージ

      1-B.AIアナリストSEO









       「AIアナリストSEO」は、「AIアナリスト」の改善提案を考慮するなど、一部「AIアナリスト」の持つ機能を活用
      しながら“コンバージョン(*11)=購買・商談機会の獲得”を意識したコンテンツをサイト運営者に代わって制作す
      る、コンテンツマーケティング支援サービスです。
       近年、多くの企業が自社で保有するWebサイト(オウンドメディア)などを活用し、コンテンツマーケティングに
      力を入れています。コンテンツマーケティングとは、見込み客の疑問や関心に沿ったコンテンツを提供し、それに
      よって見込み客を引き寄せ、最終的に自社製品やサービスの購買へと導くマーケティング手法です。
       このコンテンツマーケティングにおいて重要となるものが、見込み顧客を誘引する「キーワード選定」、そのコン
      テンツが狙ったキーワードの検索結果における「コンテンツの検索順位」そして「Webサイト内における設置場所の
      決定」です。
       第一に「キーワード選定」についてですが、現在多くのコンテンツマーケティング支援企業は、インターネット上
      にオープンになっている情報をもとに”サイトへの流入=集客”にフォーカスしたキーワード選定を行っています。
      しかし、本来コンテンツマーケティングの目的は“コンバージョン=購買・商談機会の獲得”です。したがって、効
      果的なコンバージョン獲得のためには、クローズドな情報である“サイト内の行動データ”の分析を行い、コンテン
      ツを制作することが不可欠です。当社では、サイトへの流入ではなくコンバージョンにフォーカスし、サイト内の行
      動データも分析したうえでキーワード選定を行っています。
       第二に「コンテンツの検索順位」についてですが、当社ではGoogleからの高い評価を期待できるコンテンツのアウ
      トライン作成の工程を一部システム化することで、SEO対策コンテンツの制作を再現性高く、従来より低コストに提
      供することを可能としました。
       第三に「Webサイト内における設置場所の決定」についてですが、当社ではコンテンツを置くべき場所の選定を、
      「AIアナリスト」の分析結果から得られる最適導線の提案に従って行うことで、コンテンツの価値を引き出します。
       当社は「AIアナリスト」を利用する顧客に対して、その改善に日々向き合っているため、コンテンツマーケティン
      グを実施すべきかどうか、実施する際にはどのような形で行うべきかを把握することができ、顧客のシチュエーショ
      ンに合わせた提案を行っております。
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      1-C.AIアナリストAD
       インターネット広告媒体費は成長が続き、広告媒体費が初めて1兆円を超えた2016年に引き続き、その後も広告媒
      体費全体で好調に推移しています(広告媒体費データは株式会社電通「2019年                                     日本の広告費」より引用)。このよ
      うな中、当社では、広告枠の買い付けなどのWeb広告業務の一部をシステム化し、Web広告の運用を代行するサービス
      「AIアナリストAD」を提供しております。
       Webサイト内のデータを保有・分析できる「AIアナリスト」を提供する当社ならではの強みを活かし、「AIアナリ
      スト」と「AIアナリストAD」を共に導入いただくことで“訪問数を増やすWeb広告”ではなく“コンバージョンを増
      やすための、Web広告とWebサイトの一体運用”をサイト運営者に代わって行い、広告効率をより高めます。具体的に
      は、Web広告を高いコストパフォーマンスで運用するには、どういった広告からWebサイト内のどのコンテンツに誘導
      すればよいかまでを踏まえて運用します。こうした取り組みにより、顧客はコンバージョンにつながらない広告費の
      削減や、広告をクリックした人々がお問い合わせや購入に至る率を向上することができます。
       同時に、当社では多くの顧客のデータを保有し分析しているため、顧客の属性にあわせて、検索連動型広告やSNS
      広告、記事広告など多様な広告媒体を横断的に提案し、最適化を図っております。実運用については、広告運用が自
      動化されている外部ツールを利用することで、工数を削減しつつも効率的な広告運用が可能です。当社は、コアバ
      リューである分析および提案に特化しております。
         (*8)Artificial        Intelligence(人工知能)の略称。

         (*9)企業が製品、サービス、プロセス、慣行を継続的に測定し、優れた競合他社やその他の優良企業のパフォー
           マンスと比較・分析する活動のこと。
         (*10)1つのソースコードで書かれたソフトウェアを、多数のユーザーで、共同で利用する形式のこと。1つの
           ソースコードを改良することで、多数のユーザーがその恩恵を受けることができるため、効率的に改善が
           可能。
         (*11)Webサイトにおける最終的な成果・目的のことを指す。主なものとして、商品の購入・予約、会員登録、資
           料請求、お問い合わせなどがある。
      2.インキュベーション事業

       インキュベーション事業では、最先端のデータ分析に基づいたデジタルマーケティングを推進する企業に対し、コ
      ンサルティングのサービスを提供しています。さらにアカデミアおよびビジネスの先端をいく人材を顧問とする社内
      研究所である「WACUL          テクノロジー&マーケティングラボ」を2019年2月に社内研究所として立ち上げ、AIやマーケ
      ティングを専門とする大学教授などを顧問に迎えるなど、先端テクノロジーの導入と知見の磨き上げに力を入れてい
      ます。また、そうした活動で得られた知見をソリューションに落とし込む形で「AIアナリスト・シリーズ」などの新
      規ソリューションの立ち上げおよび「AIアナリスト・シリーズ」の機能拡張に活かしてきております。本事業は、知
      見の獲得および各種ソリューションの開発・機能強化を目的としているため、2020年2月期において全体に占める売
      上高の割合は10%未満となっております。
       これまでにも、AIについては2015年に国立大学法人東京大学松尾研究室とのコラボレーションリサーチを実施し、
      当社としてサイト分析システムで特許を取得しております(特許第6056094号)。また、深層学習(*12)(ディープ
      ラーニング)など、新たな技術を活用した機能・ソリューション開発も行っており、現在特許を出願中です(特開
      2018-136845)。さらに、顧客とともに深層学習を用いたアプリ内における行動分析や、顧客の行動分析に基づくWeb
      と店舗の最適なつなぎあわせなどのプロジェクトを実施してきております。
       当社のDXコンサルティングでは、継続的に顧客から「AIアナリスト」を通じて共有される最新のPDCAデータから、

      過去に成果が出ることの多かった事例を抽象化した“勝ちパターン”を見出し、最も効果の見込める施策を短時間・
      少工数で提供することが可能です。また、当社はコンサルティング業に源流を持つため、社内のコンサルティングに
      関する知見の蓄積を活かして、事業全体の再構築や、KPI設計、組織設計、オペレーション構築等のコンサルティン
      グサービスを提供しています。
         (*12)多層の人工ニューラルネットワークによる機械学習手法。ディープラーニングとも呼ばれる。2010年代に

           普及しはじめ、第3次AIブームを牽引することとなった革新的な技術。
      ・当社の事業の特徴

      ①企業規模や業種・業態によらず、幅広く提供可能なサービスラインナップ
       当社のソリューションは「AIアナリスト」はもちろん「AIアナリスト・シリーズ」すべてが、大企業から中小企業
      まで企業規模を問わず提供されています。また、ECサイトなどWeb上で購買の完結するビジネスだけでなく、Webで問
      い合わせをうけた後に営業人員が商談を行い契約まで導くビジネスなど、顧客の業種や業態を問わず提供されており
      ます。
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      ②「AIアナリスト」を司令塔とした付帯サービスのクロスセル
       当社は「AIアナリスト」による改善提案だけでなく、その改善提案と紐づく形で実行・実装を行う「AIアナリスト
      SEO」や「AIアナリストAD」といった付帯サービスを顧客にあわせて提案することで、同一顧客に複数ソリューショ
      ンを提供するクロスセルを行っています。
       顧客は「AIアナリスト」だけでなく改善を実行・実装することができるソリューションを組み合わせて利用するこ
      とで、スムーズにデジタルマーケティングの改善ができるので、顧客満足度の向上につながり、さらに他のサービス
      の追加契約につながっています。
      ③プロダクト事業とインキュベーション事業のシナジー







       当社の事業は、プロダクト事業とインキュベーション事業とが相互に価値向上に貢献しあうという“正のスパイラ
      ル”によって、企業のDX実現のための課題解決力を高めることで、市場により高い価値を創出しています。
       当社では、インキュベーション事業で得られた新たな知見を仕組み化し、プロダクト事業で提供するソリューショ
      ン群の新規機能の追加や既存機能の強化を行います。また逆に、プロダクト事業で得られたデータ基盤はインキュ
      ベーション事業で新たな知見の創出を行ううえでの源泉となり、DXコンサルティングでの提案活動に活かされており
      ます。こうした2事業の互恵関係による“正のスパイラル”が当社の価値となっています。
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      ④事業成長と参入障壁を実現する独自PDCAデータの蓄積

       当社の「AIアナリスト」は、基本的な機能を無料で提供し、さらに高度な機能や特別な機能については料金を課金
      するフリーミアムモデルで提供されています。そのため、当社はユーザーに対し無料で基本機能を開放するかわり
      に、そのユーザーのデータを獲得しています。
       当社は多数存在するWeb上の行動データを記録するツールの中でも、日本の上場企業の90.67%(株式会社DataSign
      「DataSign      Report    2020.3    上場企業調査」)が利用し、トップシェアを持つGoogleアナリティクスと連携し、
      Googleアナリティクス利用者のデータを、顧客からの許可を得た上でGoogleを通じて提供を受けています。このた
      め、Webサイトにタグを埋め込むなどの作業を必要とするWeb行動データ分析ツールでは、タグの埋め込みの開発や
      データの蓄積など実際にデータを分析するまでに作業と時間を要しますが、当社の「AIアナリスト」ではそういった
      リードタイムが必要なく、その場ですぐに分析を始めることが可能です。こうした導入ハードルの低さや高い利便性
      から、「AIアナリスト」の登録サイト数の増加と当社の保有データの蓄積につながっていると考えています。
                        「AIアナリスト」登録サイト数の推移

      ※登録サイト数とは、有料版/無料版を問わず、当社「AIアナリスト」にGoogleアナリティクスが連携された数を示






      しています。
       また、当社は顧客から共有されるクローズドなビッグデータとWeb上に存在するオープンデータを合わせて分析

      し、顧客に改善ポイントの提案を行っています。顧客が改善施策を実行したのち、当社はその成果を測定します。こ
      うしたPDCAデータを当社は蓄積することで、改善提案の質の向上に役立てています。改善提案の質の向上は、さらな
      る顧客数の増加や定着につながる好循環を生むと考えています。
       改善施策の立案からその実行そして成果測定に至るまでのPDCAデータは、当社独自のものです。この独自のPDCA

      データを分析することで当社は“デジタルビジネスの勝ちパターン”を蓄積しており、当社の課題解決力の強化ひい
      ては事業における競争力につながると認識しています。
       こうした好循環は、Data             Network    Effectsとよばれ、追随しようとする他社に対する参入障壁となり、当社の先行

      優位性をより強固にすると考えています。
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                          当社の各事業とデータの関係

      <事業系統図>







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     4【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
     5【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2020年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             49 ( 20 )          33.7              2.90             5,578

     (注)1.      従業員数は就業人員(正社員及び契約社員)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平
           均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.  当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2)労働組合の状況

        当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)経営方針

       当社は「知を創集し道具にする」をミッションに掲げております。世界に遍在する知(データ)を創集し、その集
      合知を誰にでも使える道具(ツール)へと変え、顧客に届けることで顧客ビジネスの生産性向上および収益成長に貢
      献してまいります。
      (2)経営戦略等

       当社が今後更なる成長と発展を遂げるためには、主に「(5)事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載の事項
      へ対応していくことが経営戦略上、重要と認識しております。
       デジタル化の加速により、DXに取り組む企業は今後増加が見込まれます。そうした企業の課題に応えられるよう
      サービスを強化し、販売チャネルを強化することで、それらの企業へ自社のサービスを届けます。それにより、顧客
      基盤の拡大と顧客ごとの収益性の向上を通じて、長期的な企業価値向上を実現します。
       サービス強化のための対応策として、①新規商品投入と既存商品を絡めたクロスセルの強化、②Webサイトを中心
      としたマーケティングのバリューチェーンの前後(集客改善といった前工程や、Webサイトで獲得した見込み顧客の
      営業といった後工程)への拡張、③新規ソリューション開発のためのパートナー企業との連携の強化の3点を主に推
      進します。
      具体的には以下のような成長戦略を実行します。

      A.新ソリューションの投入とクロスセルの強化

       当社は、顧客との継続的接点を活かし、顧客に新たに生まれた課題をいち早く捕捉し、その他のソリューションを
      提供する「クロスセル」を行うこと、またクロスセルを行えるソリューション群を増やすことでLTV(顧客生涯価
      値)の最大化を進めます。
                      マーケティング関連の新ソリューションの投入

      B.マーケティング周辺領域へのソリューションの拡張






       当社は、「AIアナリスト」のアルゴリズムを軸として、インプットするデータの幅を広げることで、アウトプット
      する改善提案および付随するアクションの幅も広がります。分析ソリューションとして対応する領域を拡張し、「AI
      アナリスト」の付加価値を高めます。具体的な拡張領域として、SFA/CRM(*1)、MA(*2)ツール、販売管理・在庫管理
      システムなどが挙げられます。
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      C.パートナー企業との連携による新規ソリューションの開発






       当社は自社開発商品である「AIアナリスト」を顧客に直接提供するだけでなく、同時に保有ビッグデータおよび改
      善提案アルゴリズムなど、「AIアナリスト」の保有するコア・コンピタンスを切り出し、パートナー企業へ提供して
      います。それにより、当社のアルゴリズム等の提供を受けたパートナー企業は、自身のソリューションやサービスの
      中に当社アルゴリズム等を組み込むことが可能です。当社の支援を受けたパートナー企業は、顧客に対してソリュー
      ションやサービスの付加価値を高め、競合他社と差別化を行うことが可能となります。
       このように当社は、自社のコア・コンピタンスをもとに様々な企業とコラボレーションすることで新たな事業をつ
      くりやすいという特性をもちます。これまでの主な顧客として、広告代理店やWeb制作会社、Webコンサルティング会
      社、マーケティング・ソリューション提供会社などがあります。
       また、提携の型として、ホリゾンタル型(*3)としてパートナー企業サービスへの組み込みによるパッケージ化(リ
      コー株式会社との「BtoBマーケティングドライバー」)や、バーティカル型(*4)としてパートナー企業の業界特化型
      「AIアナリスト」としてのOEM提供(株式会社JTBコミュニケーションデザインとの「AIアナリスト                                              forツーリズ
      ム」)など、自社ケイパビリティのレバレッジを行います。
      上記の実現のために、優秀な人材の確保、認知度の向上、新規事業の立ち上げ、開発体制の強化、ビッグデータの蓄






      積・解析体制の強化、事業パートナーとの提携の強化等により、事業拡大を図る方針です。
         (*1)SFAはSales        Force   Automationの略で、問い合わせなどの接点を得たあとに営業担当が契約に結びつけるま

            でを担う営業支援システム。そして、CRMはCustomer                         Relationship       Managementの略で、契約後の顧客の
            契約状況を管理する顧客管理システム。
         (*2)マーケティングオートメーション(Marketing                        Automation)の略で、企業のマーケティング活動において、
            旧来は人手で繰り返し実施していた定型的な業務や、人手では膨大なコストと時間がかかってしまう複雑
            な処理や大量の作業を自動化し、効率を高める仕組みのこと。
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         (*3)ホリゾンタル(Horizontal)とは「水平」を意味する単語で、勤怠管理やMAツールのような業界・業種に関
            係なく「人事向け」や「マーケ向け」など特定の職種が使用するタイプのもの。
         (*4)バーティカル(Vertical)とは「垂直」を意味する単語で、業種ごとに特化した機能を持つもの。その特性
            から「業界特化型」とも呼ばれる。
      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は事業進捗の客観的な指標として、売上高、売上高総利益率および営業利益に加え、顧客基盤の広さと当社保
      有データの量を示すサイト登録数、1顧客から得る売上高である1社あたり理論LTV(顧客生涯価値、1社あたり理
      論LTV=1社あたりの12ヶ月平均初期売上+1社あたり平均リカーリングレベニュー/社数ベース12ヶ月平均解約率)
      を重要な経営指標とし、成長性や収益性を向上させていきます。
      (4)経営環境

       当社が属する国内DX市場の規模は、株式会社富士キメラ総研が2020年9月に公表した「2020                                           デジタルトランス
      フォーメーション市場の将来展望」によると、2019年に7,912億円となりました。また、当該市場は、企業のDXやそ
      れに伴うアナリティクスおよびAI活用の取り組みの一層の広がりを受け、拡大を見せています。昨今、多くの企業に
      おいて、データを収集するだけでなく、その利活用を可能とするDXやAIの活用を通じて、その企業活動の生産性を向
      上させ、競争力を増すことが重要な経営課題となってきているためです。当該市場は、2023年までの間に1兆7,848
      億円まで拡大し、その年間平均成長率は+22.6%という成長率が見込まれています。
       また、当社の提供する「AIアナリスト」が属する国内AIシステム市場はさらに大きく成長しています。IDC                                                  Japan
      株式会社が2020年6月に公表した「国内AIシステム市場予測」によると、AIによる様々な効果測定の指標を設定した
      ことや、これらの指標を用いてプロジェクトに経営層を巻き込むなどの取り組みが功を奏する事例が増えており、
      2019年の市場規模(エンドユーザー支出額ベース)は818億円と前年比成長率は+56.0%となりました。同社は2024年
      まで年平均成長率は+33.4%で推移し、2024年には3,459億円になると予想しています。
       また、そういったDXを実現するソフトウェアの中でも、多くの企業はパッケージ型ではなく、SaaS型のソフトウェ
      アを選択する割合が増えています。SaaSは、システムを短期間かつ低初期コストで導入できることや、APIにより他
      システムとの連携が容易であることなどにより導入が増えており、ソフトウェア市場の拡大をけん引しています。特
      に、業務自動化やコミュニケーション効率化などを目的とした製品需要が増えており、中でも、パッケージからSaaS
      へと移行が進むグループウェア、新たなコミュニケーションの手段として導入が進むビジネスチャットなどのコラボ
      レーションソフトウェア、また、顧客接点を強化するCRM(営業系)、マーケティングオートメーションなどの伸長
      をベースとして、2019年度には5,646億円あったSaaS市場は、2023年度には8,174億円と年平均成長率9.7%(株式会社
      富士キメラ総研 「ソフトウェアビジネス新市場2019年版」2019年10月)の拡大が見込まれています。
       当社は、アナリティクスソフトウェアをSaaSという形で提供することで、顧客と継続的な接点をもっています。こ
      れにより、当社は顧客ロイヤルティを高めつつ、顧客のデータを長く蓄積することで、他社に対して参入障壁を築い
      ています。また同時に、先行して多くの企業の利用データを集めているため、その集合知によるソフトウェアの改善
      が可能であることが、提供価値の点においても先行優位性を活かした参入障壁の構築に活きています。
      (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

      ①新規事業の立ち上げ・新規機能の開発
       当社が提供する既存サービスは継続的な取引を行う顧客基盤を確立しており、安定的な月額利用料収益を得ており
      ます。
       近年のAIやデータアナリティクス、SaaSに対する関心の高まりに象徴されるように、当社の提供するサービスが属
      する各市場は今後ますます市場成長が見込まれており、市場のニーズにあった機能およびサービスをいち早く投入
      し、新規事業を立ち上げ続けることが重要な課題と認識しております。
       特に「AIアナリスト」をプラットフォームとしたストック型の収益を安定的に獲得することができるサービスの開
      発を継続的に行い、さらなるステップアップを視野に入れた事業の収益性向上を目指してまいります。
       当社は、大企業を中心にWACULコンサルティングのサービス提供や、アカデミアおよびビジネスの先端をいく人材
      を顧問とする社内研究所である「WACUL                  テクノロジー&マーケティングラボ」を通じて、PoC(Proof                            of  Concept:
      新規アイディアの検証・実証)を積極的に行い、そこで得られた知見をソリューションに落とし込む形で新規事業の
      立ち上げおよび「AIアナリスト」の新規機能開発をより一層推進し、社会に普及させていきます。
      ②優秀な人材の確保

       当社は専門性の高い優秀な人材の確保及び在籍する人員の育成に注力し、少人数での効率的な事業運営を意識しつ
      つ、事業規模に応じた組織体制の整備を進めてまいりました。
       今後のDX市場の拡大に伴う事業拡大及び収益基盤の強化を図るにあたり、引き続き優秀な人材を確保・育成するこ
      とは当社の事業展開を図る上で重要と認識しておりますが、優秀な能力を持つ人材獲得は、他社とも競合し、安定し
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      た人材確保が容易ではない状況が今後も継続すると考えております。これまで同様、効率的な事業運営を意識しつ
      つ、事業規模に応じた優秀な人材の組織体制の整備を進めることが課題であると認識しております。
       開発部門においては、サービスの利便性及び機能の向上ならびに新規サービス開発のため、優秀なエンジニアの継
      続的な採用を継続的に行ってまいります。また、営業・マーケティング部門においては、収益基盤の強化と合わせて
      適時に採用を行ってまいります。
      ③認知度の向上

       当社は、これまで広告宣伝活動に頼らず、当社が持つWebマーケティング技術及び提供サービスの機能優位性に拠
      る形での顧客の獲得を図って参りました。その結果として、現在、幅広い業種の企業に当社サービスを導入頂き、継
      続的な取引による顧客基盤の構築を実現することができていると考えております。
       しかしながら、事業の更なる拡大を図るにあたり、当社ブランド及びサービスのより一層の確立が重要となるた
      め、広告宣伝及びプロモーション活動による認知度の向上が重要な課題であると認識しております。
      ④開発体制の強化

       当社のサービスは高度な処理能力などが求められるため、専門性の高い優秀な開発部門の人材の確保及び育成をす
      ることで、サービスの品質向上に取り組んでまいりました。
       しかしながら先進的な技術開発力を継続して持ち続けることは容易ではなく、継続的な人材の確保及び開発プロセ
      スの改善、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等が重要な課題と認識しております。
      ⑤ビッグデータの蓄積・解析体制の強化

       当社のサービスに連携された顧客のGoogleアナリティクスのデータは日々データベースに蓄積され、それらを解析
      することで顧客へ高品質なサービスを提供しております。
       顧客へさらなる付加価値及び新たなサービスを提供するためには、それらのビッグデータに基づき、AI技術を駆使
      したより高度なデータ活用を行っていくことが重要な課題と認識しております。
       引き続き、有識者と顧問契約を締結し、適宜情報交換を行うことでビックデータの蓄積・解析体制の強化に努めて
      まいります。
      ⑥事業上のパートナー企業との提携の強化

       当社は、提供サービス「AIアナリスト」を自社の販売部門から直販することで顧客基盤を構築してまいりました。
       今後「AIアナリスト」及びその周辺サービスをさらに拡販・成長するためには、事業パートナーとの提携の強化が
      重要な課題と認識しております。具体的には、当社がまだリーチできていない顧客層をすでに保有している販売パー
      トナーや、「AIアナリスト」の機能で提案されるサイトの改善提案を元に実装・実行等を行うソリューションやサー
      ビスを持つパートナーとの提携強化に努めてまいります。
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     2【事業等のリスク】
       以下には、当社が事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載して
      おります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発
      生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また当社のコントロールできない外部要因や必
      ずしもリスク要因に該当しない事項についても記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識
      した上で、リスク回避あるいは発生時に迅速に対応する所存ですが、当社の経営状況、将来の事業についての判断及
      び当社株式に対する投資判断は、本項記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
      (1)市場など自社を取り巻く環境に関するリスク

      ①業界市場について
       当社が事業を展開する国内DX市場及び国内AIシステム市場は成長を続けております。当社はこの市場成長傾向は継
      続するものと見込んでおり、その中で一定のシェアを獲得するべく、サービスの提供・拡販を図っております。
       しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さら
      に、市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合に
      は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②競争環境の激化について

       当社は、新規参入や新製品の普及など競争環境の激化を重要な課題として認識しております。DX市場の拡大に伴
      い、当社の属する市場に新規参入者が増えた場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は
      独自データの蓄積などを通じて、こうした脅威の軽減を図っています。具体的には、Googleアナリティクスを通じた
      アクセス解析データ等のビッグデータと、その分析から生まれる改善施策の成否といったノウハウを蓄積しておりま
      す。
      ③Google     Inc.の動向について

       当社の「AIアナリスト」等はGoogle                  Inc.が提供するGoogleアナリティクスと連携してサイトデータを取得し、
      データ解析をするサービスとなっております。当社は、継続的により良好な関係の維持に努めておりますがGoogle
      Inc.の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④法的規制について

       現在のところ当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、近年インターネット関連事業
      を規制する法令は徐々に整備されてきております。今後、Cookieの使用の制限など、インターネットの利用や関連す
      るサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規
      制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、事業運営に制約を受けることで、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
      ⑤技術革新等について

       当社が事業展開しているインターネット関連市場では、情報技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化に迅速に対
      応することが求められております。当社としても、技術革新に応じたシステムの拡充・改善及び事業戦略の修正など
      を迅速に行う必要があるものと考えております。そのため、当社はアジャイル開発(*)を行うことで、迅速にシステ
      ム開発を行い機能の追加及びユーザビリティを強化する体制を敷いております。
       しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、その対応に係る追加のシステム開発費用が発生する可能性が
      ありますが、システム開発等の適切な対応に支障が生じた場合には、各サービスにおける競争力の低下及び顧客の流
      出等を招く可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         *アジャイル開発とは、少人数の開発チームが特定機能の開発といった小さく切り分けたゴールの達成のために

         作業を進める体制をとり、納品を繰り返す開発スタイル。これまでのウォーターフォール型の開発では、最初
         に仕様を事細かに決めるので、開発を開始したのちの仕様変更には柔軟に対応できなかった。
      ⑥システム障害・不具合について

       当社の事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワーク
      の切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社は、システ
      ム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じておりますが、これ
      らの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社のサーバーの作
      動不能や欠陥等に起因する取引の停止等については、当社のシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事
      業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (2)ビジネスモデル等の自社の事業に起因するリスク

      ①特定経営者への依存について
       当社の代表取締役社長である大淵亮平は、当社設立以来、当社の事業に深く関与し、デジタルマーケティングに関
      する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社は、特
      定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてお
      りますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
      同様に当社の取締役インキュベーション本部長である垣内勇威は、創業初期から当社の事業に深く関与し、デジタル
      マーケティングに関する豊富な知識と経験を有しており、研究開発および新規事業の立案やその実行に際して重要な
      役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依
      存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場
      合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②新規事業について

       当社では今後、市場のニーズにあったサービスをいち早く投入し、新規事業を立ち上げ続けることが重要な課題と
      認識しており、特に「AIアナリスト」をプラットフォームとしたストック型の収益を安定的に獲得することができる
      サービスの開発を継続的に行い、さらなるステップアップを視野に入れた事業の収益性向上を目指してまいります。
       しかしながら、各新規事業・サービスは構想段階であり、結果的に実現しない又は実現したとしても十分な収益が
      獲得できず撤退する可能性があります。当社といたしましては事前に十分な検証を行った上で開発等を開始する方針
      ではありますが、結果的に新規事業に失敗した場合、コストのみが計上されることから当社の事業及び業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
      ③単一事業であることについて

       当社の売上は、「AIアナリスト」並びにその関連サービスで構成されており、単一事業となっております。当社が
      属するDX市場の成長傾向は継続するものと見込んでおりますが、当該市場の成長が鈍化するような場合、事業環境の
      変化等への対応が適切でない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④特定サービスへの依存について

       当社の売上高全体に占める「AIアナリスト」並びにその関連サービスを含むプロダクト事業の占める割合が2020年
      2月期に約9割と高く、その販売を拡大させることによって当社の業績が向上する見通しであり、同サービスに依存
      しております。
       収益源の多様性を持つことにより、より安定した体制の構築を目指すべく、サービスの拡大や、新たに当社の柱と
      なる新規サービス、事業の開発に向け積極的に取り組んでおりますが、同サービスが顧客のニーズと乖離した場合に
      は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤LTV(顧客生涯価値)について

       当社はDXプラットフォームを提供するため、顧客が当社のプラットフォーム上で当社に対して生み出す収益が、当
      社がその顧客を獲得するのに費やすコストをどれだけ上回るかが投資リターンを図るうえで重要であると認識してい
      ます。そのため、顧客1社あたりの累積売上高であるLTV(顧客生涯価値)が重要と認識しております。当社は、新
      規サービスの投入および既存サービスの機能強化を通じて、アップセル・クロスセルによる特定期間における売上高
      の増大および契約継続率などを見ながら、LTV(顧客生涯価値)の維持・向上を図っていきます。しかしながら、何
      らかの施策の見誤りやトラブル等で特定期間の売上高または契約継続率が著しく低下した場合には、当社の事業及び
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
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                           LTV(顧客生涯価値)の推移

      ⑥プラットフォームビジネスにおける先行投資について







       当社が展開する「AIアナリスト」を中心としたプラットフォームビジネスは、開発人員及び営業人員の採用、広告
      宣伝活動等の先行投資を必要とする事業であり、結果として当社は創業以来営業損失を継続して計上しております。
       今後も、より多くの顧客の獲得をめざし、開発や営業などにおける優秀な人材の採用・育成を計画的に行うととも
      に、知名度と信頼度の向上のための広報・プロモーション活動、顧客獲得のためのマーケティングコスト投下などを
      効果的に進め、売上高拡大及び収益性の向上に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定ど
      おりの採用・育成が進まない場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合等には、当社の事業及び業績に
      影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

       当社では、役員、従業員、社外協力者等に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用
      しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与して
      いる新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価
      値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は808,500株であ
      り、発行済株式総数6,792,000株の11.9%に相当しております。
      ⑧情報管理体制について

       当社では、業務に関連して多数の顧客の情報資産を取り扱っております。そのため当社は、「情報セキュリティ管
      理規程」を制定し、アドミニストレーション統括部の管掌のもと、情報の秘密区分指定と区分ごとの保管方法等を定
      めるほか、役職員に対する情報セキュリティに関する定期的な教育研修を実施する等、情報管理体制の強化に努めて
      おります。また、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)の国際規格であるISO27001の認証を取得してお
      り、これに沿って、情報セキュリティ基本方針を策定するとともに、情報セキュリティ委員会を定期的に開催しISMS
      の適切な構築・運用についての審議を行っております。
       しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、
      損害賠償責任の発生等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨システム開発について

       当社は、システムに関わる投資・開発を継続的に行っております。当社の開発したサービスに不具合が生じた場合
      や、連携しているツールの仕様が大きく変わった場合、開発人員の獲得が進まないために開発が予定どおりに進まな
      い場合など、利用者が損害を被った場合は、損害賠償の支払などにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ⑩知的財産権について

       当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っており
      ますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産
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      権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社の事業及び業
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪内部管理体制の強化について

       当社は、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しております。今後は
      人材採用及び育成を行うこと等により内部管理体制の強化を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大
      ペースに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫コンプライアンス体制について

       当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えてお
      ります。そのため当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、当該規程に基づきリスク・コンプライ
      アンス委員会を定期的に開催して全社的なコンプライアンスに関する事項の審議・検討を行うほか、定期的に社内研
      修を実施し、コンプライアンスに関する役職員の意識向上を図っております。しかし、これらの取り組みにも関わら
      ずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触す
      る事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑬配当政策について

       当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社は成長過程に
      あると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更
      なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。
       将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではあります
      が、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
      ⑭新型コロナウイルス等の感染症の蔓延に関するリスク

       当社は、新型コロナウイルス等の感染症の蔓延によるDXの重要性が増すことにより、中長期的には恩恵を享受する
      事業を展開しております。しかし、そうした感染症の蔓延により、国内の経済活動の停滞に伴い、店舗の休業などを
      余儀なくされるなど事業に甚大な影響を受ける顧客が一部おり、そうした顧客の減少により、一時的に当社の成長ス
      ピードが鈍化する可能性があります。特に「AIアナリストAD」については、企業のマーケティングコストの予算に係
      る影響を受けるため、景気の低迷に伴う予算削減当により、当社の成長スピードが鈍化する可能性があります。
       また、この新型コロナウイルス感染症の収束時期や新たな感染症の蔓延を正確に予測することは困難であり、感染
      症の蔓延が長期化または頻発した場合には、当社の事業への影響が長期化する可能性があります。
      ⑮ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスク

       当社の発行済株式に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタル等が組成した投資事業組合(以下「ベ
      ンチャーキャピタル等」という。)の所有割合は本書提出日現在41.2%であります。
      一般的に、ベンチャーキャピタル等の株式の所有目的は、上場後に所有株式の全部又は一部を売却してキャピタルゲ
      インを得ることであり、当社についても今後ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部が売却されるこ
      とが想定されます。なお、ベンチャーキャピタル等は、当社株式の上場時において、所有する当社株式の一部を売却
      する予定であり、また、売却しない当該保有株式についてはロックアップの合意を行っておりますが、当社株式の上
      場後においても相当数の当社株式を保有する場合には、ロックアップの解除後に、当該株式を売却することにより、
      株式市場における当社株式の需給バランスの悪化が生じ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りであ
      ります。
        ①財政状態の状況

         第10期事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
         (資産)
          当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比較して31,684千円減少し、504,512千円となりました。
         これは、流動資産が56,694千円減少したこと、固定資産が25,009千円増加したことによるものであります。流動
         資産の減少は、主に業務拡大により売掛金が17,027千円増加した一方で、現金及び預金が73,641千円減少したこ
         とによるものであります。固定資産の増加は、主に既存サービスの改良完了及び公開によりソフトウエアが
         37,563千円増加したことによるものであります。
         (負債)

          当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して108,120千円増加し、218,222千円となりました。
         これは、主に固定負債が87,440千円増加したことによるものであります。固定負債の増加は、借入により長期借
         入金が87,440千円増加したことによるものであります。
         (純資産)

          当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して139,804千円減少し、286,290千円となりまし
         た。これは主に、欠損填補を目的とした減資により資本金が151,937千円、資本剰余金が575,842千円減少したこ
         と、利益剰余金が585,775千円増加したことによるものであります。なお、利益剰余金の内訳は欠損填補による
         繰越利益剰余金の増加が727,779千円、当期純損失が142,004円であります。
         第11期第3四半期累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日)

         (資産)
          当第3四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末と比較して20,086千円増加し、524,599千円とな
         りました。これは、流動資産が25,171千円減少したこと、固定資産が45,257千円増加したことによるものであり
         ます。流動資産の減少は、業務拡大により売掛金が25,544千円増加した一方で、主に人件費や収益獲得を目的と
         した広告宣伝費の投資に伴い現金及び預金が41,368千円減少したこと、その他流動資産が9,547千円減少したこ
         とによるものであります。固定資産の増加は、主に既存サービスの改良制作に伴いソフトウエア仮勘定が54,726
         千円増加した一方で、減価償却によりソフトウエアが9,390千円減少したことによるものであります。
         (負債)

          当第3四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末と比較して16,935千円減少し、201,286千円とな
         りました。これは、流動負債が8,514千円増加したこと、固定負債が25,450千円減少したことによるものであり
         ます。流動負債の増加は、主に借入金の返済に伴い1年内返済予定の長期借入金が17,510千円減少した一方で、
         人員数の増加に伴い賞与引当金が9,418千円増加したこと、未払法人税等が3,599千円増加したこと、その他流動
         負債に含まれる未払消費税等が13,909千円増加したことによるものであります。固定負債の減少は、借入金の返
         済に伴い長期借入金が25,450千円減少したことによるものであります。
         (純資産)

          当第3四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して37,022千円増加し、323,312千円と
         なりました。これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が37,022千円増加したことによるものであります。
        ②経営成績の状況

         第10期事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
          当事業年度におけるわが国経済は、政府による雇用・所得環境の改善が続く中で、景気は緩やかな回復基調で
         推移しましたが、米中貿易摩擦の長期化や英国のEU離脱問題などによる海外経済の不確実性が増しており、ま
         た、新型コロナウイルス(COVID-19)の感染拡大が世界経済に及ぼす影響が懸念されるなど、今後の動向は依然
         として不透明な状況が続いております。
          このような経営状況のもとで、当社が属するAIを用いたDX市場は、企業のビジネス活動のデジタル化やそれに
         伴うアナリティクスおよびAI活用の取り組みの一層の広がりを受け、拡大を見せております。当社は「AIアナリ
         スト」シリーズを軸として、DX市場の成長を追い風に、順調な事業拡大を進めてきました。
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          当社は「AIアナリスト・シリーズ」を軸とするアナリティクスソフトウェアやソリューションを、顧客に継続
         的かつ複合的に提供することで、顧客のDX実現を支援しております。そうした取り組みにより、当社は1顧客か
         ら得る売上高である1社あたりの理論LTV(顧客生涯価値、1社あたりの12ヵ月平均初期売上+1社あたり平均
         リ カーリングレベニュー/社数ベースの12ヶ月平均解約率)の拡大を推進してきました。
          当事業年度においては、市場拡大をもとにさらなる事業拡大を進めることで企業価値を向上すべく、自社ケイ
         パビリティの強化を進めてきました。
          「AIアナリスト」および「AIアナリスト・シリーズ」を主体としたプロダクト事業では、DX市場において広が
         るニーズに応えるべく「AIアナリスト」の機能強化や新規機能の開発および「AIアナリスト」シリーズである
         「AIアナリストSEO」の拡販や「AIアナリストAD」の新規投入(2019年5月)を行いました。また、将来にわ
         たって事業を加速するプロフェッショナル人材の獲得など、積極的な先行投資を行ってまいりました。
          また、コンサルティングなどのインキュベーション事業では、アカデミアおよびビジネスの両分野で先端をい
         く人材を顧問として迎えた社内研究所「WACUL                     テクノロジー&マーケティングラボ」を通じて、DXの実現に向け
         たノウハウの高度化を目指しています。当事業年度では、大企業向けにPoC(新規アイディアの検証・実証)お
         よびコンサルティングを提供することで、新たな知見の獲得を進め、それらをソリューションに落とし込む形
         で、顧客のWebサイトに類似したWebサイトとの比較から顧客が自社のWebサイトの現状を把握するサービスであ
         るベンチマーキングや、類似したWebサイトにおいて改善効果が高かった改善手法を顧客に提案するサービスで
         あるベストプラクティスをオプションとして2019年8月から拡販するなど、新規事業の立ち上げおよびサービス
         ラインナップの拡張を実現しました。
          さらに、AIによるデータ分析と改善提案という当社コア・コンピタンスを最大限レバレッジすべく、株式会社
         リコーや株式会社電通デジタル、ランサーズ株式会社の子会社であるシクロマーケティング株式会社と協業を行
         うなど、パートナー企業との連携によるサービス拡張にも注力してまいりました。
          また、パートナー企業との連携にとどまらず、展示会やセミナーなど、デジタルに閉じないリアルのチャネル
         でこれまでリーチできなかった顧客の新規獲得にも力を入れており、2019年10月18日には「AIアナリスト」の登
         録サイト数が30,000サイトを突破し、月間40億セッション以上のビッグデータを保有するに至りました。こうし
         て得られたビッグデータをもとに新たなベストプラクティスの発見を行い、それらを研究所からレポートとして
         まとめて発表することで、さらなる新規顧客獲得および自社ブランディングに活かすという好循環を生んでいま
         す。
          この結果、当事業年度の経営成績は以下の通りとなりました。なお、当社はDX事業の単一セグメントであるた

         め、セグメント別の記載は省略しております。
         (売上高)

          売上高は485,984千円(前年同期比31.0%増)となりました。これは、1顧客から得る売上高である1社あた
         り理論LTV(顧客生涯価値、1社あたりの12ヵ月平均初期売上+1社あたり平均リカーリングレベニュー/社数
         ベースの12ヶ月平均解約率)の増加と顧客数の増加が主な要因となります。
          LTV(顧客生涯価値)は、2019年2月には1,920千円だったものから2020年2月には2,480千円に増加しており
         ます。LTV(顧客生涯価値)増加の要因は、クロスセルへの取組み強化と解約率の低減になります。クロスセル
         は、2019年2月期に「AIアナリストAD」の販売を開始したことに加え、主に「AIアナリストSEO」の新規顧客に
         対する販売体制の強化、既存顧客に対する利用を促進する営業活動を行う等の取組みを行っております。解約率
         は、プロダクト開発による機能向上が功を奏したこと、カスタマーサクセスによるサポート強化を行った結果、
         低減しています。
          顧客数の増加は、登録サイト数が2019年2月末時点で27,059サイトに対し、2020年2月末時点で31,480サイト
         まで増加したことが要因になります。
         ※ 登録サイト数とは、有料版/無料版を問わず、当社「AIアナリスト」にGoogleアナリティクスが連携された
           数を示しています。
         (売上原価、売上総利益)

          売上原価は56,262千円(前年同期比23.2%減)となりました。売上高の伸長と比較して売上原価が減少した理
         由は、「AIアナリスト」の安定稼働に伴う保守開発工数が減少したこと、売上原価の多くは通信費などのほぼ固
         定費で構成されることにより売上高の伸長に比例しないことによるものであります。
          その結果、売上総利益は429,722千円(前年同期比44.4%増)、売上高総利益率は前会計年度80.3%から
         88.4%となりました。
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         (販売費及び一般管理費、営業損失)
          販売費及び一般管理費は570,701千円(前年同期比57.4%増)となりました。これは、従業員の増加に伴う人件
         費が増えたこと、更なる収益獲得を目的として広告宣伝費が増えたことによるものであります。
          その結果、営業損失は140,979千円(前事業年度は営業損失64,976千円)となりました。
         (営業外損益、経常損失)

          営業外収益は6千円、営業外費用は742千円となりました。
          その結果、経常損失は141,715千円(前事業年度は経常損失67,456千円)となりました。
         (特別損益、税引前当期純損失)

          特別損益は計上しておりません。
          その結果、税引前当期純損失は141,715千円(前事業年度は経常損失67,456千円)となりました。
         (法人税等、当期純損失)

          法人税等は289千円(前年同期比87.4%減)となりました。
          その結果、当期純損失は142,004千円(前事業年度は当期純損失69,746千円)となりました。
         第11期第3四半期累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日)

          当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大の懸念が台頭するなか、対面に
         よるマーケティング及びセールスの活動が制約され、多くの企業が新しい社会への対応を迫られています。当社
         ではその変化に各企業が対応できるよう、マーケティング及びセールスのDX(デジタルトランスフォーメーショ
         ン)の実現の支援を進めております。
          当社では、企業のDXの実現性を高めるために、「AIアナリスト」や「AIアナリストSEO」「AIアナリストAD」
         などを含む「AIアナリスト・シリーズ」を組み合わせ、顧客にワンストップで課題解決のためのソリューション
         を展開して参りました。また、DX実現に向けて情報を求める企業に向けて、DX実現の手法に関する調査・提言等
         を書籍の出版や大手メディアへの寄稿、自社主催の大型オンラインイベントなど多面的に発信するなど、積極的
         な営業・マーケティング活動を行いました。
          また、「DXコンサルティング」は、コロナ禍により、デジタルトランスフォーメーションを本格的に取り組み
         たいという企業に対して戦略立案フェーズから支援を行う案件が増加しました。
          当第3四半期累計期間には、マーケティング及びセールスの領域のバリューチェーンにおいて、当社プロダク
         ト「AIアナリスト」のもつWebサイト内のデータに加え、その前段階となる集客領域であるWeb広告データの保
         有・分析を強化しております。そのひとつとして「AIアナリスト」は、Googleの検索連動型広告等の出稿が行え
         る「Google広告」やGoogle、Yahoo!                 JAPAN、Facebook等のWeb広告媒体向けの出稿を横断的に管理できるツール
         「Shirofune」との連携を開始しました。また、「Go                         To  トラベル事業」への対応などからより一層DXの推進の
         必要性が高まった観光業向けに、ポストコロナと観光業におけるDXを見据え、株式会社JTBコミュニケーション
         デザインと当社の共同開発で、「AIアナリスト」の分析内容などを観光業に特化したものに変更した「AIアナリ
         スト   forツーリズム」を提供開始しました。
          また、ビッグデータを分析するにあたり、より「AIアナリスト」からの改善施策提案の質向上のために行う、
         類似ページをグルーピングする機能について、その設定を人にかわりAIを活用して自動で行う機能の実装を行い
         ました。
          この結果、当第3四半期累計期間の経営成績は以下の通りとなりました。

          なお、当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
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         (売上高)
          売上高は497,834千円となりました。これは、1顧客から得る売上高である1社あたり理論LTV(顧客生涯価
         値、1社あたりの12ヵ月平均初期売上+1社あたり平均リカーリングレベニュー/社数ベースの12ヶ月平均解約
         率)の増加と顧客数の増加が主な要因となります。
          LTV(顧客生涯価値)は、2020年2月には2,480千円だったものが2020年11月には3,254千円まで増加しており
         ます。LTV(顧客生涯価値)増加の要因は、クロスセルへの取り組み強化と解約率の低減になります。クロスセ
         ルは、主に「AIアナリストAD」、「AIアナリストSEO」の新規顧客に対する販売体制の強化、既存顧客に対する
         利用を促進する営業活動を行う等の取組みを行っております。解約率は、プロダクト開発による機能向上が功を
         奏したこと、顧客のニーズに合わせたプラン提供への取り組みの結果、低減しています。
          顧客数の増加は、登録サイト数が2020年2月末時点で31,480サイトに対し、2020年11月末時点で34,134サイト
         まで増加したことが要因になります。
         ※ 登録サイト数とは、有料版/無料版を問わず、当社「AIアナリスト」にGoogleアナリティクスが連携された
           数を示しています。
         (売上原価、売上総利益)

          売上原価は66,885千円となりました。
          その結果、売上総利益は430,949千円、売上高総利益率は前会計年度88.4%から86.6%となりました。
         (販売費及び一般管理費、営業利益)

          販売費及び一般管理費は387,117千円となりました。これは、主に人件費や収益獲得を目的とした広告宣伝費
         によるものであります。
          その結果、営業利益は43,832千円となりました。
         (営業外損益、経常利益)

          営業外収益は2,091千円、営業外費用は3,026千円となりました。営業外収益は事業継続緊急対策(テレワー
         ク)助成金による収入があったこと、営業外費用は主に上場関連費用であります。
          その結果、経常利益は42,897千円となりました。
         (特別損益、税引前四半期純利益)

          特別損益は計上しておりません。
          その結果、税引前四半期純利益は42,897千円となりました。
         (法人税等、四半期純利益)

          法人税等は5,874千円となりました。
          その結果、四半期純利益は37,022千円となりました。
        ③キャッシュ・フローの状況

         第10期事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
          当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ83,641千円減少
         し、363,921千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとお
         りです。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果使用した資金は169,874千円(前事業年度は72,066千円の支出)となりました。これは主に、
         税引前当期純損失が141,715千円計上されたこと、売上の増加に伴い売上債権の増加額が17,027千円あったこと
         によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は36,847千円(前事業年度は10,984千円の支出)となりました。これは主に、
         「AIアナリスト」のツール開発・拡張にかかる無形固定資産(ソフトウエア)の取得による支出が36,609千円
         あったことによるものであります。
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         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動の結果獲得した資金は123,080千円(前事業年度は498,930千円の獲得)となりました。これは主に、
         資金調達をしたことにより長期借入れによる収入が150,000千円あった一方で、長期借入金の返済による支出が
         29,120千円あったことによるものであります。
        ④生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
          当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         b.受注実績

          当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         c.販売実績

          第10期事業年度及び第11期第3四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。
                                               第11期第3四半期累計期間
                              第10期事業年度
                                                (自2020年3月1日
                            (自2019年3月1日
                                                 至2020年11月30日)
         セグメントの名称                     至2020年2月29日)
                        販売高(千円)            前年同期比(%)             販売高(千円)

                                                       497,834
           DX事業                   485,984            131.0
     (注)1.      当社の事業セグメントは、DX事業の単一セグメントであります。
         2.最近2事業年度及び第11期第3四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
           対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財
        務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開
        示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的
        に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性がありま
        す。
         当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事
        項 重要な会計方針」に記載しております。
        ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状
        態の状況 ②経営成績の分析 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
        ③資本の財源及び資金の流動性

         当社の資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のた
        めの広告宣伝費等であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借
        入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方
        法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
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     4【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

        第10期事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
        当社はデータ分析に基づいたデジタルマーケティングをワンストップで実行できるプラットフォームとして「AIア
      ナリスト・シリーズ」を提供しているため、デジタルマーケティング手法を研究し、顧客に提供するツールの機能改
      善を行うことが事業展開上の主要課題として認識しております。社内体制としては、インキュベーション本部及び機
      械学習やDeep       learningなどのAI分野プログラミング言語等を駆使する開発部門のメンバーが中心となって研究開発
      活動を行っております。
        当事業年度は「AIアナリスト」の更新率向上に寄与する機能開発の研究を目的とした研究開発に取り組んでおり、
      研究開発活動の総額は          11,490   千円であります。
       なお、当社の事業は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        第11期第3四半期累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日)

       当第3四半期累計期間において、該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       第10期事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
        当事業年度における設備投資については、総額                       37,841   千円であります。主なものは、「AIアナリスト」のツール
       開発・拡張によるソフトウエアの取得であります。
        なお、当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
       第11期第3四半期累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日)

        当第3四半期累計期間における設備投資については、総額                            54,726   千円であります。主なものは、「AIアナリス
       ト」のツール開発・拡張によるソフトウエアの取得であります。
        なお、当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        また、当第3四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は以下の通りであります。
                                                    2020年2月29日現在
                                    帳簿価額
       事業所名                                                従業員数
               設備の内容                          ソフトウエア
                      建物附属設備      器具及び備品      ソフトウエア               合計
       (所在地)                                                (人)
                                          仮勘定
                       (千円)      (千円)      (千円)             (千円)
                                          (千円)
     本社
                                                          47
             本社事務所            5,852      3,188      37,563        277     46,881
     (東京都千代田区)                                                    (28)
     (注)1.      上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.従業員数は就業人員(正社員及び契約社員)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間平均人員を
           ( )外数で記載しております。
         3.本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は26,706千円であります。
         4.当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】                  (2020年12月31日現在)

      (1)重要な設備の新設等
                         設備予定額                  着手及び完成予定時期
       事業所名
              設備の内容                    資金調達方法                  完成後の増加能力
       (所在地)                総額      既支払額
                                           着手      完了
                      (千円)      (千円)
     本社
             ソフトウェア                     増資資金及び
     (東京都千代田
                        83,862        -          2021年3月      2022年2月     機能強化
             (AIアナリスト)                      自己資金
     区)
     本社
             ソフトウェア
     (東京都千代田                   98,275        -   自己資金       2022年3月      2023年2月     機能強化
             (AIアナリスト)
     区)
     本社
             ソフトウェア
     (東京都千代田                  113,487         -   自己資金       2023年3月      2024年2月     機能強化
             (AIアナリスト)
     区)
      (注)完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、数値は記載しておりません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       27,168,000

                  計                             27,168,000

        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名又は登録
                          発行数(株)
            種類                                          内容
                                     認可金融商品取引業協会名
                                                    権利内容に何
                                                    ら限定のない
                                                    当社における
                                                    標準となる株
                           6,792,000
            普通株式                               非上場
                                                    式であり、単
                                                    元株式数は100
                                                    株でありま
                                                    す。
                           6,792,000                -            -
             計
    (注)1    .2020年10月14日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことに
          より、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優
          先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式
          1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しており
          ます。
        2.2020年9月25日開催の取締役会決議により、2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合とする株式分
          割を行っております。これにより発行済株式総数は6,565,600株増加し、6,792,000株となっております。
        3.2020年10月23日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2020年10月31日付で、1単元を100株とする単
          元株制度を導入しております。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
    第2回新株予約権
      決議年月日                             2019年5月28日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役   4

                                  19,600
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 19,600 [588,000](注)2、7

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             5,476 [183](注)3、7

      新株予約権の行使期間 ※                             自 2019年9月1日 至 2029年8月31日

                                  発行価格  5,586 [186]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額 2,793 [           93](注)4、7
      価格及び資本組入額(円)※
                                  (注)5
      新株予約権の行使の条件 ※
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             当社取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)6

     ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。

         2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の
           前月末現在は当社普通株式30株とする。
           当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
           り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
           予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切
           り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円
           未満の端数は切上げる。
            調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
         4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、こ
           の端数を切り上げる。
         5.新株予約権の行使の条件
          ①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
           合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
          (a)上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払
            込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当て
            による場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
          (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但
            し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
            く。)。
          (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上
            場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行
            使価額を下回る価格となったとき。
          (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記
            において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当
            社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
          ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業
           員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
           めた場合は、この限りではない。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
           となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          ⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。
         6.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、
           又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会
           決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する
           日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         7.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
           の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
           り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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    第3回新株予約権
      決議年月日                             2019年5月28日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員   32 (注)7

                                  5,600     [5,450]
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 5,600          [163,500]     (注)1、6

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             5,476 [183](注)2、6

      新株予約権の行使期間 ※                             自 2021年5月29日 至 2029年5月28日

                                  発行価格  5,476 [183]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額 2,738 [           92](注)3、6
      価格及び資本組入額(円)※
                                  (注)4
      新株予約権の行使の条件 ※
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             当社取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5

     ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の

           前月末現在は当社普通株式30株とする。
           当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
           り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
           予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切
           り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円
           未満の端数は切上げる。
            調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
         3.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、こ
           の端数を切り上げる。
         4.新株予約権の行使の条件
          ①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または
           従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
           が認めた場合は、この限りではない。
          ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
           となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          ⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使するこ
           とができない。
         5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、
           又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会
           決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する
           日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         6.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
           の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
           り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業
           員26名となっております。
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    第4回新株予約権
      決議年月日                             2019年10月24日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員   9 (注)7

                                  1,600     [1,500]
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 1,600         [45,000]     (注)1、6

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             5,476 [183](注)2、6

      新株予約権の行使期間 ※                             自 2021年10月25日 至 2029年10月24日

                                  発行価格  5,476 [183]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額 2,738 [           92](注)3、6
      価格及び資本組入額(円)※
                                  (注)4
      新株予約権の行使の条件 ※
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             当社取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5

     ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の

           前月末現在は当社普通株式30株とする。
           当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
           り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
           予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切
           り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円
           未満の端数は切上げる。
            調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
         3.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、こ
           の端数を切り上げる。
         4.新株予約権の行使の条件
          ①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または
           従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
           が認めた場合は、この限りではない。
          ②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
           となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          ⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使するこ
           とができない。
         5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、
           又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会
           決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する
           日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         6.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
           の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
           り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業
           員8名となっております。
                                 52/127



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    第5回新株予約権
      決議年月日                             2019年10月24日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             社外協力者   2 (注)2

                                  400
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 400 [12,000](注)3、8

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             5,476 [183](注)4、8

      新株予約権の行使期間 ※                             自 2019年12月1日 至 2029年11月30日

                                  発行価格  5,586 [186]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額 2,793 [           93](注)5、8
      価格及び資本組入額(円)※
                                  (注)6
      新株予約権の行使の条件 ※
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             当社取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)7

     ※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。

         2.社外協力者2名とはそれぞれ顧問契約を締結し、以下のアドバイザリーを受けております。なお当該顧問契
           約に関しては、上記新株予約権の付与以外に金銭等による報酬はありません。
           包直也氏   プロダクト開発に関するアドバイザリー(各種先端技術の活用方針、開発体制の構築等に関
                  するアドバイザリーを含む)、及びエンジニアの採用戦略に関するアドバイザリー。
           門永大介氏  事業戦略、財務戦略その他経営全般に係る戦略の立案に関するアドバイザリー、並びにプロ
                  ダクトの販売提携及び機能提携に関するアドバイザリー(提携先の選定に関するアドバイザ
                  リーを含む)。
         3.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の
           前月末現在は当社普通株式30株とする。
           当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式によ
           り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
           予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切
           り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円
           未満の端数は切上げる。
            調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
         5.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、こ
           の端数を切り上げる。
         6.新株予約権の行使の条件
          ①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
           合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
          (a)上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払
            込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当て
            による場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
          (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但
            し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
            く。)。
          (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上
            場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行
            使価額を下回る価格となったとき。
          (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記
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            において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当
            社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
          ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員また
           は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
           締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
           となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          ⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。
         7.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、
           又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会
           決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する
           日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
         8.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権
           の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
           り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2015年4月24日
                   普通株式       普通株式
                                   2,000       18,000        2,000       16,000
        (注)1
                      80      1,140
                          普通株式
                           1,140
      2015年6月5日          A種優先株式
                         A種優先株         150,337       168,337       150,337       166,337
        (注)2             570
                             式
                            570
                          普通株式
                           1,140
                         A種優先株
      2016年9月21日          B種優先株式            式
                                  150,000       318,337       150,000       316,337
        (注)3             300       570
                         B種優先株
                             式
                            300
                          普通株式
                           1,140
                         A種優先株
      2017年1月31日
                 B種優先株式            式
                                  25,000       343,337        25,000       341,337
        (注)4
                      50       570
                         B種優先株
                             式
                            350
                          普通株式
                           1,140
                         A種優先株
                             式
                            570
      2018年11月30日          C種優先株式
                         B種優先株         234,600       577,937       234,600       575,937
        (注)5             204
                             式
                            350
                         C種優先株
                             式
                            204
                          普通株式
                          114,000
                   普通株式
                         A種優先株
                   112,860
                             式
                 A種優先株式
                           57,000
      2019年3月29日
                    56,430
                         B種優先株           -     577,937          -     575,937
        (注)6
                 B種優先株式
                             式
                    34,650
                           35,000
                 C種優先株式
                         C種優先株
                    20,196
                             式
                           20,400
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                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                          普通株式
                          114,000
                         A種優先株
                             式
                           57,000
      2019年7月31日
                      -   B種優先株        △151,937        426,000      △575,842           95
        (注)7
                             式
                           35,000
                         C種優先株
                             式
                           20,400
                 A種優先株式
                   △57,000
                 B種優先株式
      2020年10月14日
                   △35,000       普通株式
                                    -     426,000          -       95
        (注)8
                 C種優先株式          226,400
                   △20,400
                   普通株式
                   112,400
      2020年10月31日
                   普通株式       普通株式
                                    -     426,000          -       95
        (注)9
                  6,565,600       6,792,000
     (注)1     .有償第三者割当
           割当先 大津裕史氏
           発行価格  50,000円
           資本組入額 25,000円
         2.有償第三者割当
           割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
           発行価格  527,500円
           資本組入額 263,750円
         3.有償第三者割当
           割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
           発行価格 1,000,000円
           資本組入額 500,000円
         4.有償第三者割当
           割当先 電通デジタル投資事業有限責任組合
           発行価格 1,000,000円
           資本組入額 500,000円
         5.有償第三者割当
           割当先 株式会社リコー、株式会社マイナビ、他3者
           発行価格   2,300,000円
           資本組入額  1,150,000円
         6.株式分割(1:100)によるものであります。
         7.資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。なお、資本金の減資割合は26.3%、資本準
           備金の減資割合は99.9%となっております。
         8.2020年10月14日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたこと
           により、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A
           種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普
           通株式1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却
           しております。
         9.  株式分割(1:30)によるものであります。
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      (4)【所有者別状況】
                                                    2020年12月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数             100 株)
                                                      単元未満株式
       区分                             外国法人等                    の状況
           政府及び地方           金融商品取引
                  金融機関          その他の法人                 個人その他       計     (株)
            公共団体            業者
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      6     -     -     10     16    -
     所有株式数
               -     -     -    33,600       -     -    34,320     67,920     -
     (単元)
     所有株式数の割
               -     -     -    49.5      -     -     50.5      100    -
     合(%)
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年12月31日現在
                            株式数(株)          議決権の数(個)
              区分                                       内容
                                   -           -       -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                              -           -       -
     議決権制限株式(その他)                              -           -       -

     完全議決権株式(自己株式等)                              -           -       -

                                                 権利内容に何ら限定

                                                 のない当社における
                                                 標準となる株式であ
     完全議決権株式(その他)                           6,792,000             67,920
                          普通株式
                                                 ります。なお、単元
                                                 株式数は100株であ
                                                 ります。
                                   -           -       -

     単元未満株式
                                6,792,000               -       -
     発行済株式総数
                                   -         67,920         -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】  会社法第155条第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)
     最近事業年度における取得自己株式
                                     -               -
     (2019年3月1日~2020年2月29日)
                                A種優先株式 57,000
     最近期間における取得自己株式                           B種優先株式 35,000                   -
                                C種優先株式 20,400
    (注)2020年10月14日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことによ
        り、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株
        主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株をそ
        れぞれ交付しております。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               最近事業年度                  最近期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (千円)                 (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                         -        -        -        -
                                             A種優先株式
                                                57,000
                                             B種優先株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         -        -                 -
                                                35,000
                                             C種優先株式
                                                20,400
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                              -                 -        -
     た取得自己株式
     その他
                              -        -        -        -
     (-)
     保有自己株式数                         -        -        -        -
    (注)2020年10月14日付で、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを消却しております。
     3【配当政策】

        当社は、事業の更なる成長と経営基盤の強化のために内部留保の確保及び充実を図りつつ、同時に、株主利益が
       最大となるよう配当への最適な配分を行うことを基本方針としております。
        現在は事業が成長過程にあると認識しており、調達した資金については財務体質と経営基盤の強化のために内部
       留保の充実に充てることが重要と考えているため、会社設立以来、配当は実施しておらず、今後においても当面の
       間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合
       的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその
       実施時期等については未定であります。
        内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化の
       ための投資に活用する方針であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合は、原則として年1回の期末配当のほか、状況に応じて中間配当(その基準日は

       毎年8月末日として定款に定めております。)を行うことを考えております。また当社は、取締役会の決議をもっ
       て剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
          ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、事業環境及び経営環境が変化し続ける中で、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目
          指すためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考えてお
          ります。そのため、経営の健全性・効率性・透明性を確保することを重要事項として位置づけ、最適な経営管
          理体制の構築・整備に取り組むこととしております。
          ②企業統治の体制

          イ.企業統治の体制の概要
            当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを
           目的として、2019年5月28日開催の定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」に移行しておりま
           す。
            当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議に
           相当する執行役員会、及びリスク・コンプライアンス委員会を設けております。各機関等の内容は、以下の
           とおりであります。
            a.取締役会
             当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、月1回の
            定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制
            としております。取締役会は、法令・定款等に定められた事項、経営方針、事業戦略及び年度事業計画
            ほか、経営に関する重要事項の決定と、各取締役の業務執行の状況の監督を行っております。なお、取
            締役会にはすべての監査等委員が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
            す。
            b.監査等委員会
             当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(その全員が社外取締役であります。)によっ
            て構成され、月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してお
            ります。
             監査等委員は、取締役会へ出席し、議決権行使及び意見陳述を行うほか、取締役会以外の重要会議へ
            の出席及び意見陳述((注)1)、監査計画に基づく重要書類の閲覧、取締役及び従業員への質問等の
            監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、監査等委員会は、内部監査を担
            当するインターナルオーディット・オフィス(以下、「内部監査部門」といいます。)及び会計監査人
            と定期・臨時に情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
            (注)1.監査等委員を補助する者が出席する場合を含むものとしております。
            c.会計監査人
             当社は、2019年5月28日開催の定時株主総会決議により、会計監査人として有限責任監査法人トーマ
            ツを選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。
            d.執行役員会
             執行役員会は、代表取締役社長、業務執行取締役及び執行役員((注)2)で構成され、原則毎週1
            回、開催しております。執行役員会は、取締役会へ付議すべき事項についての事前報告、取締役会から
            委任された事項についての審議・決定等を行い、経営上の意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っ
            ております。
            (注)2.当社は、経営上の意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化を図るため、執行役員
                 制度を導入しております。
            e.リスク・コンプライアンス委員会
             リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査等委員及び内部監査部
            門長で構成され、原則3ヶ月に1回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマ
            ネジメントおよびコンプライアンスに関する事項の諮問機関であり、取締役会への定期的な報告を行っ
            ております。
            当社の取締役会、監査等委員会等は、以下のメンバーで構成されております(◎は議長)。

                                                     リスク・コン

               役職名          氏名       取締役会      監査等委員会        執行役員会       プライアンス
                                                       委員会
            代表取締役社長            大淵 亮平          ◎               ◎       ◎
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                                                     リスク・コン
               役職名          氏名       取締役会      監査等委員会        執行役員会       プライアンス
                                                       委員会
            取締役
            インキュベーショ            垣内 勇威          〇               〇       〇
            ン本部長
            取締役
            コーポレート本部            竹本 祐也          〇               〇       〇
            長
            取締役
                       井口 善文          〇               〇       〇
            ビジネス本部長
            取締役監査等委員
                       吉村 貞彦          〇       ◎      (注)1         〇
            (常勤・社外)
            取締役監査等委員
                       梅本 大祐          〇       〇
            (社外)
            取締役監査等委員
                        井出 彰          〇       〇
            (社外)
            執行役員
            プロダクトマネジ           平山 裕一朗                         〇
            メント統括部長
            執行役員
            アカウントマネジ            松尾 龍                        〇
            メント統括部長
            執行役員
            アドミニストレー
            ション統括部長
                       田村 清貴                         〇       〇
            内部監査部門長
            (兼任)
            (注)1.オブザーバとして陪席しております
          ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

            当社がこのような企業統治の体制を採用する理由は、現時点では従業員数100名未満、事業所も一か所の
           みと小規模な組織ではあるものの、経営の健全性・効率性・透明性を確保するための経営管理体制を確立す
           ることが、当社の継続的な発展に資するもの考えているためであります。
            また、「監査等委員会設置会社」の機関設計を採用した理由としては、独立性を有する監査等委員が取締
           役会での議決権を持つとともに内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、取締役の職務執行
           に対する監査・監督機能を強化し、経営の健全性・効率性・透明性の確保に寄与するものとして、当社にふ
           さわしい体制であると考えたためであります。
          ハ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

            当社のコーポレート・ガバナンス状況を図示すると、以下のとおりであります。
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          ニ.内部統制システムの整備の状況







            当社は、経営の透明性の向上、及び法令遵守と適切なリスク管理の徹底のため、コーポレート・ガバナン
           ス体制の強化に努めております。また、会社法及び会社法施行規則に基づき、2019年5月28日開催の取締役
           会決議により、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するため
           の体制の整備・運用をしております。
            a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            1)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓発に努
            める。
            2)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を
            相互に監視・監督する。
            3)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行
            を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
            b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
            2)取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。
            c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            1)リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷
              く。
            2)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備す
              る。
            d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            1)取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うととも
              に、取締役の職務執行を監視・監督する。
            2)中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づい
              て職務執行の状況を監視・監督する。
            3)職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担
              及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
            e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            1)当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。
            2)使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓発を適宜実施し、浸
              透・徹底を図る。
            3)内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役社
              長及び監査等委員会に報告する。
            f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
            1)監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。
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            g.前号の取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性
             に関する事項
            1)前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとす
              る。
            h.前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            1)前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底
              する。
            i.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
            1)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会
              議に出席し、報告を受けることができる。
            2)取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供
              を行う。
            3)監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。
            4)内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。
            j.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す
             るための体制
            1)監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、
              その旨を周知徹底する。
            k.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の
             前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する
             事項
            1)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の
              前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等
              委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。
            l.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            1)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。
            2)監査等委員会は、代表取締役社長と四半期に1度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に
              応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。
            3)監査等委員会は、内部監査人及び会計監査人と四半期に1度の定期的な打合せを行い、相互連携を図
              るほか、必要に応じて報告を求める。
            4)監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。
            m.財務報告の信頼性を確保するための体制
            1)「内部統制システム」に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び
              運用を行う。
            n.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
            1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとす
              る。
            2)取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集
              に努める。
            3)反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築
              する。
          ホ.リスク管理体制の整備の状況

            当社のリスク管理体制は、ファイナンス&オペレーション・グループが主管部署となっております。ファ
           イナンス&オペレーション・グループは、役員及び各部門責任者との緊密な連携を図り、リスクの早期発見
           と未然の防止に努めております。
            また、当社は、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受
           けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
            また、内部監査により、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
          ③企業統治に関するその他の事項

          a.非業務執行取締役との責任限定契約の内容の概要
           当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、同
          法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を、法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結することがで
          きる旨を定款で定めております。これに基づき、当社は、監査等委員である取締役との間で、同法第423条第
          1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が
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          規定する最低責任限度額とし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂
          行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。
          b.取締役の定数
           当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は6名以内とする旨、定款で定めております。
          また、監査等委員である取締役の定数は3名以内とする旨、定款に定めております。
          c.取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議要件
           当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を
          行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
          う旨を定款に定めております。
           また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
          d.株主総会の特別決議要件
           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定
          めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
          を行うことを目的とするものであります。
          e.剰余金の配当等の決定機関
           当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合
          を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。こ
          れは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的と
          するものであります。
          f.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
           提出日現在、当社は子会社及び関連会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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      (2)【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性  7 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2010年4月 株式会社ボストン・コンサルティ
                                    ング・グループ 入社
      代表取締役社長         大淵 亮平       1987年9月24日      生
                                                  (注)3      1,251,000
                              2011年9月 当社 取締役
                              2017年12月 当社 代表取締役社長(現任)
                              2007年4月 株式会社ビービット 入社
        取締役
     インキュベーション          垣内 勇威       1984年4月12日      生  2013年11月 当社 入社                   (注)3       918,000
        本部長                       2014年10月 当社 取締役(現任)
                              2008年4月 ゴールドマン・サックス証券株式
        取締役                            会社 入社
               竹本 祐也       1985年8月13日      生                     (注)3       231,000
     コーポレート本部長                          2013年7月 A.T.カーニー株式会社 入社
                              2018年7月 当社 取締役(現任)
                              1999年4月 ソニー株式会社 入社
                              2006年1月 株式会社リクルート 入社
                              2012年4月 株式会社経営共創基盤 入社
        取締役
               井口 善文       1976年11月7日      生  2015年11月 株式会社ウィルゲート 取締役
                                                  (注)3         -
      ビジネス本部長
                              2019年1月 当社 取締役(現任)
                              2019年1月 LODESTAR合同会社 代表社員
                                    (現任)
                              1972年4月 株式会社第一勧業銀行(現 みず
                                    ほ銀行) 入行
                              1973年10月 監査法人太田哲三事務所(現 EY
                                    新日本有限責任監査法人) 入所
                              1978年8月 公認会計士 登録
                              2002年8月 新日本監査法人(現 EY新日本有
                                    限責任監査法人) 常任理事
                              2004年5月 同法人 副理事長
                              2008年8月 同法人 シニア・アドバイザー
                              2009年3月 昭栄株式会社(現 ヒューリック
                                    株式会社) 取締役
                              2010年4月 学校法人青山学院大学大学院 会
                                    計プロフェッション研究科 特任
                                    教授
                              2010年6月 株式会社ジャフコ(現 ジャフ
                                    コ グループ株式会社) 監査役
        取締役
               吉村 貞彦       1947年10月18日      生                     (注)4         -
                              2012年1月 PGMホールディングス株式会社 監
     (常勤監査等委員)
                                    査役
                              2012年6月 株式会社ジャフコ(現 ジャフ
                                    コ グループ株式会社) 常勤監
                                    査役
                              2015年4月 学校法人青山学院大学大学院 会
                                    計プロフェッション研究科 客員
                                    教授(現任)
                              2015年6月 株式会社ジャフコ(現 ジャフ
                                    コ グループ株式会社) 取締役
                                    (常勤監査等委員)
                              2019年6月 株式会社ミンカブ・ジ・インフォ
                                    ノイド 取締役(監査等委員)
                                    (現任)
                              2019年11月 当社 取締役(常勤監査等委員)
                                    (現任)
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                                                       所有株式数

       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2002年4月 日本ヒューレット・パッカード株
                                    式会社 入社
                              2008年11月 最高裁判所司法研修所
                              2009年12月 弁護士 登録
                              2009年12月 ブレークモア法律事務所 入所
                                    (現任)
        取締役
                              2010年8月 Speed        Money   Transfer    Japan株式
               梅本 大佑       1979年2月7日      生                     (注)5         -
      (監査等委員)
                                    会社 社外取締役
                              2011年10月 SEELS株式会社 社外取締役
                              2016年8月 株式会社CIN          GROUP 監査役
                              2017年1月 総務省総合通信基盤局 出向
                              2019年5月 当社 取締役(監査等委員)
                                    (現任)
                              2010年4月 あずさ監査法人(現 有限責任あ
                                    ずさ監査法人) 入所
                              2012年10月 公認会計士 登録
                              2013年8月 フロンティア・マネジメント株式
                                    会社 入社
                              2015年4月 株式会社うるる 入社(財務経理
                                    部長)
        取締役
                              2018年8月 井出公認会計士事務所開所 代表
                井出 彰       1987年7月30日      生                     (注)4         -
      (監査等委員)
                                    (現任)
                              2018年10月 プレミアアンチエイジング株式会
                                    社 監査役(現任)
                              2019年11月 当社 取締役(監査等委員)
                                    (現任)
                              2019年12月 AIコーポレートアドバイザリー株
                                    式会社設立 代表取締役(現任)
                             計
                                                       2,400,000
     (注)1.     取締役(監査等委員)吉村 貞彦、梅本 大佑及び井出 彰は、社外取締役であります。
         2.  当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
             委員長 吉村 貞彦、委員 梅本 大佑、委員 井出 彰
         3.2020年5月29日開催の定時株主総会終結の時から、2021年2月期にかかる定時株主総会の終結の時までであ
           ります。
         4.2019年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年2月期にかかる定時株主総会の終結の時までであ
           ります。
         5.2019年5月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年2月期にかかる定時株主総会の終結の時までであ
           ります。
         6.当社では、経営上の意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入して
           おります。執行役員は以下の3名により構成されております。
             プロダクトマネジメント統括部長 平山 裕一朗
             アカウントマネジメント統括部長 松尾 龍
             アドミニストレーション統括部長 田村 清貴
        ②社外取締役の状況

         本書提出日現在において、監査等委員である取締役3名の全員が、会社法における社外取締役であります。
         当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたって
        は東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にして選任することとしております。
         当社と社外取締役のとの間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         社外取締役の吉村貞彦は、公認会計士及び上場企業の監査役・監査等委員経験者であり、企業会計・企業統治・
        企業経営等に関する広汎な専門知識や監査法人としての豊富な知見を有していることから、社外取締役としての機
        能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。
         社外取締役の梅本大佑は、現職の弁護士であり、企業法務・知的財産管理や企業経営に関する広汎な専門知識と
        豊富な知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任して
        おります。
         社外取締役の井出彰は、公認会計士であり、企業会計・企業統治等に関する広汎な専門知識や監査法人としての
        知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しておりま
        す。
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        ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門と

         の関係
         提出日現在において、社外取締役3名はその全員が監査等委員である取締役であり、監査等委員会による監査を
        実施するとともに、代表取締役社長、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と定期的、適時に会社の業績、
        現況、問題点・課題等に関する情報交換を行うことで緊密に相互連携を図りつつ(注)、監査及び経営監督の実効
        性を確保しています。
        (注)非常勤の社外取締役に対しては、常勤の社外取締役から、定例の監査等委員会での報告又は随時の報告によ
           り、情報共有を行っております。
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      (3)【監査の状況】
        ①監査等委員監査の状況
          当社における監査等委員は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名で構成されています。監査等委員
         会は、監査等委員のうち最低1名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとして
         おります(提出日現在においては、監査等委員                      吉村貞彦及び井出彰の2名が、共に公認会計士お及び監査法人
         の経験者であり、これに該当します。)。各監査等委員が監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に従
         い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い法令・定款違反や株主利益を
         侵害する事実の有無等について監査を行っており、原則毎月1回開催される監査等委員会において情報連携を
         図っております。また、監査等委員は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、代表取締役社長をは
         じめ取締役、内部監査部門、監査契約締結先である監査法人との間で適宜意見交換を行っております。
        ②内部監査の状況

          当社の内部監査は、代表取締役社長直下の独立組織である内部監査部門が担当しており、同部門には内部監
         査担当者3名を配置しております。各担当者は他部門と内部監査部門とを兼務しており、内部監査担当者の所
         属する部門の内部監査については、別の部門に属する内部監査担当者が実施することとしております。内部監
         査担当者は、内部監査計画を立案し、代表取締役社長の決裁を受けた後、各部門の監査を実施しております。
         各部門の監査においては、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要が
         ある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。
          また、内部監査部門は、監査等委員及び会計監査人とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的
         に会合を開催し意見交換を行っております。
        ③会計監査の状況

         a.監査法人の名称
          有限責任監査法人トーマツ
         b.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員 芝田 雅也
         指定有限責任社員 業務執行社員 斎藤 毅文
         c.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者3名、その他4名で構成されてお
         ります。
         d.監査法人の選定方針と理由

          会計監査人に求める専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確
         保する体制を備えていることを選定方針としております。有限責任監査法人トーマツはこれを備えていると判
         断し選定しております。
         e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

          当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表す
         る指針を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適切に行われていることを確保す
         るための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、その結果を総合的に検討し、有限責任監査法人
         トーマツは専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われると評価しておりま
         す。
         ④監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査証明業務に基づく報              監査証明業務に基づく報酬              非監査証明業務に基づく報
     (千円)              酬(千円)              (千円)              酬(千円)
               18,000                -            22,000                -

         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

          該当事項はありません。
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         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
          該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内
         容、監査日数を勘案し、会社法第399条第1項に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定しています。
         e . 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事
         業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額
         は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
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      (4)【役員の報酬等】
          ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           各役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、                                           株主総会で承認
          された報酬総額の限度内で、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等については取締役会の決議に
          基づき代表取締役社長に一任し(注)、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会において
          決定しております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりであります。
           取締役(監査等委員であるものを除く) 年額200百万円以内
           (2019年5月28日開催の定時株主総会において決議。決議時点の取締役(監査等委員であるものを除く)の
            員数5名。)
           取締役(監査等委員であるもの) 年額50百万円以内
           (2019年5月28日開催の定時株主総会において決議。決議時点の取締役(監査等委員であるもの)の員数3
            名。)
           当事業年度における取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等の額は、2020年5月29日開催の臨時取
          締役会にて決議しております。当事業年度における取締役(監査等委員であるもの)の報酬等の額は、2020年
          5月29日開催の定時監査等委員会にて決議しております。
          (注)代表取締役社長が個々の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬を決定する際には、事前にそ

             れぞれの監査等委員に対して、報酬の決定方針・決定手続等に関する意見聴取を行っております。
          ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)                    対象となる
                     報酬等の総額
                                                     役員の員数
          役員区分
                      (千円)
                                                      (人)
                              固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
           取締役
     (監査等委員及び社外取締役を                   43,950        43,950          -        -        4
           除く)
       取締役(監査等委員)
                           -        -        -        -        -
       (社外取締役を除く)
           監査役
                           -        -        -        -        -
       (社外監査役を除く)
                         9,349        9,349         -        -        5
          社外取締役
                          150        150        -        -        1
          社外監査役
     (注)1.社外取締役の上記人員には、2019年11月30日開催の臨時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査
           等委員)2名を含めております。
         2.社外監査役の上記人員には、2019年5月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役1
           名を含めております。なお、社外監査役の役員区分は、同定時株主総会において決議された定款の一部変更
           に基づく監査等委員会設置会社への移行以前のものであります。
          ③役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
          ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
         づいて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
         第63号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2018年3月1日から2019年2月28
         日まで)及び当事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
         トーマツにより監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2020年9月1日から2020
         年11月30日まで)及び第3四半期累計期間(2020年3月1日から2020年11月30日まで)に係る四半期財務諸表に
         ついて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びその維
      持に注力しております。
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     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
     資産の部
       流動資産
                                        447,563              373,921
        現金及び預金
                                        32,717              49,745
        売掛金
                                         3,667               520
        仕掛品
                                         3,306              4,456
        前渡金
                                        11,887              11,226
        前払費用
                                         1,491              4,838
        その他
                                        △ 1,003             △ 1,773
        貸倒引当金
                                        499,630              442,936
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         7,737              7,737
          建物附属設備
                                        △ 1,345             △ 1,885
           減価償却累計額
           建物附属設備(純額)                              6,392              5,852
          器具及び備品                               12,218              11,913
                                        △ 7,287             △ 8,724
           減価償却累計額
           器具及び備品(純額)                              4,931              3,188
                                        11,323               9,040
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          -            37,563
          ソフトウエア
                                          -              277
          ソフトウエア仮勘定
                                          -            37,841
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        15,242              14,442
          敷金及び保証金
                                        10,000                -
          長期預金
                                          -              241
          繰延税金資産
                                          -              10
          その他
                                        25,242              14,694
          投資その他の資産合計
                                        36,566              61,576
        固定資産合計
                                        536,197              504,512
       資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年2月28日)              (2020年2月29日)
     負債の部
       流動負債
                                        18,370              51,810
        1年内返済予定の長期借入金
                                        25,019              32,207
        未払金
                                          -             1,172
        未払費用
                                         7,498               530
        未払法人税等
                                        12,436               6,978
        未払消費税等
                                        28,326              19,372
        前受金
                                         6,840              7,101
        その他
                                        98,492              119,172
        流動負債合計
       固定負債
                                        11,610              99,050
        長期借入金
                                        11,610              99,050
        固定負債合計
                                        110,102              218,222
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        577,937              426,000
        資本金
        資本剰余金
                                        575,937                 95
          資本準備金
                                        575,937                 95
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 727,779             △ 142,004
           繰越利益剰余金
                                       △ 727,779             △ 142,004
          利益剰余金合計
                                        426,095              284,090
        株主資本合計
                                          -             2,200
       新株予約権
                                        426,095              286,290
       純資産合計
                                        536,197              504,512
     負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2020年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        332,553
        現金及び預金
                                        75,290
        売掛金
                                          115
        仕掛品
                                        10,974
        その他
                                        △ 1,168
        貸倒引当金
                                        417,765
        流動資産合計
       固定資産
                                         8,319
        有形固定資産
                                        83,176
        無形固定資産
                                        15,338
        投資その他の資産
                                        106,834
        固定資産合計
                                        524,599
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        34,300
        1年内返済予定の長期借入金
                                         4,129
        未払法人税等
                                         9,418
        賞与引当金
                                        79,837
        その他
                                        127,686
        流動負債合計
       固定負債
                                        73,600
        長期借入金
                                        73,600
        固定負債合計
                                        201,286
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        426,000
        資本金
                                          95
        資本剰余金
                                       △ 104,982
        利益剰余金
                                        321,112
        株主資本合計
                                         2,200
       新株予約権
                                        323,312
       純資産合計
                                        524,599
     負債純資産合計
                                 73/127








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
                                        370,952              485,984
     売上高
                                        73,260              56,262
     売上原価
                                        297,692              429,722
     売上総利益
                                    ※1 ,※2  362,668           ※1 ,※2  570,701
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 64,976             △ 140,979
     営業外収益
                                           2              4
       受取利息
                                          75              -
       受取保険金
                                          -               1
       還付消費税等
                                          43              -
       受取精算金
                                           0              0
       その他
                                          121               6
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          640              742
       支払利息
                                         1,673                -
       株式交付費
                                          288               -
       支払保証料
                                         2,601               742
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                  △ 67,456             △ 141,715
     税引前当期純損失(△)                                  △ 67,456             △ 141,715
     法人税、住民税及び事業税                                    2,290               530
                                          -             △ 241
     法人税等調整額
                                         2,290               289
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                  △ 69,746             △ 142,004
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【売上原価明細表】
                             前事業年度                   当事業年度
                           (自 2018年3月1日                   (自 2019年3月1日
                            至 2019年2月28日)                     至 2020年2月29日)
                   注記
          区分               金額(千円)         構成比(%)         金額(千円)         構成比(%)
                   番号
     Ⅰ 労務費               ※          68,605         93.6          32,716         58.2
     Ⅱ 経費                         4,654         6.4         23,545         41.8

     当期売上原価                         73,260        100.0          56,262        100.0

        原価計算の方法
         当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
         ※主な内訳は次のとおりであります。

                   前事業年度                          当事業年度
                (自 2018年3月1日                          (自 2019年3月1日
                 至 2019年2月28日)                            至 2020年2月29日)
         従業員給与             48,598千円                          従業員給与             27,100千円
         従業員賞与                                9,191千円       従業員賞与                                1,983千円
                                 75/127














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         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                               (自 2020年3月1日
                                至 2020年11月30日)
                                        497,834
     売上高
                                        66,885
     売上原価
                                        430,949
     売上総利益
                                        387,117
     販売費及び一般管理費
                                        43,832
     営業利益
     営業外収益
                                           2
       受取利息
                                         2,088
       補助金収入
                                           0
       その他
                                         2,091
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          937
       支払利息
                                         2,088
       上場関連費用
                                         3,026
       営業外費用合計
                                        42,897
     経常利益
                                        42,897
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    7,118
                                        △ 1,244
     法人税等調整額
                                         5,874
     法人税等合計
                                        37,022
     四半期純利益
                                 76/127












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                                                      (単位:千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金                利益剰余金
              資本金                      その他利益剰余金                 株主資本合計
                     資本準備金       資本剰余金合計                利益剰余金合計
                                     繰越利益剰余金
     当期首残高           343,337        341,337        341,337       △ 658,033       △ 658,033        26,641
     当期変動額
      新株の発行
                234,600        234,600        234,600                        469,200
      当期純損失
                                        △ 69,746       △ 69,746       △ 69,746
      (△)
     当期変動額合計
                234,600        234,600        234,600        △ 69,746       △ 69,746        399,453
     当期末残高           577,937        575,937        575,937       △ 727,779       △ 727,779        426,095
             純資産合計

     当期首残高           26,641
     当期変動額
      新株の発行
                469,200
      当期純損失
                △ 69,746
      (△)
     当期変動額合計
                399,453
     当期末残高           426,095
                                 77/127












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          当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                      (単位:千円)
                                  株主資本
                          資本剰余金                 利益剰余金
              資本金                         その他利益剰余金               株主資本合計
                    資本準備金      その他資本剰余金       資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                       繰越利益剰余金
     当期首残高          577,937       575,937         -     575,937      △ 727,779      △ 727,779       426,095
     当期変動額
      資本金から剰
              △ 151,937              151,937       151,937                       -
      余金への振替
      準備金から剰
                     △ 575,842       575,842         -                     -
      余金への振替
      欠損填補                      △ 727,779      △ 727,779       727,779       727,779         -
      当期純損失
                                          △ 142,004      △ 142,004      △ 142,004
      (△)
      株主資本以外
      の項目の当期
      変動額(純
      額)
     当期変動額合計         △ 151,937      △ 575,842         -    △ 575,842       585,775       585,775      △ 142,004
     当期末残高
               426,000         95       -       95    △ 142,004      △ 142,004       284,090
             新株予約権       純資産合計

     当期首残高            -     426,095
     当期変動額
      資本金から剰
                        -
      余金への振替
      準備金から剰
                        -
      余金への振替
      欠損填補                  -
      当期純損失
                     △ 142,004
      (△)
      株主資本以外
      の項目の当期
                2,200       2,200
      変動額(純
      額)
     当期変動額合計           2,200     △ 139,804
     当期末残高           2,200      286,290
                                 78/127








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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2019年2月28日)               至 2020年2月29日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                                 △ 67,456             △ 141,715
                                         2,805              2,282
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,086               769
                                          △ 2             △ 4
       受取利息
                                          640              742
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 6,211             △ 17,027
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 2,548              3,146
       未払金の増減額(△は減少)                                  1,872              6,183
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 △ 5,892             △ 3,881
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                  7,225             △ 18,248
                                          800              800
       その他
                                       △ 70,852             △ 166,951
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    2              4
                                         △ 685             △ 636
       利息の支払額
                                         △ 530            △ 2,290
       法人税等の支払額
                                       △ 72,066             △ 169,874
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 10,000                -
       定期預金の預入による支出
                                         △ 984             △ 227
       有形固定資産の取得による支出
                                          -           △ 36,609
       無形固定資産の取得による支出
                                          -             △ 10
       その他の支出
                                       △ 10,984             △ 36,847
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        40,000              150,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 10,270             △ 29,120
       長期借入金の返済による支出
                                        469,200                 -
       株式の発行による収入
                                          -             2,200
       新株予約権の発行による収入
                                        498,930              123,080
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   415,879              △ 83,641
                                        31,684              447,563
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 447,563             ※ 363,921
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1.棚卸資産の評価基準及び評価方法
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
            ております。
           2.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法
            を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物附属設備 8~17年
              器具及び備品 4~10年
           3.繰延資産の処理方法

             株式交付費
             支出時に全額費用として処理しております。
           4.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
             売上債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
            定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)賞与引当金
             従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
           5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              税抜方式によっております。
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          当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           1.棚卸資産の評価基準及び評価方法
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
            ております。
           2.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法
            を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物附属設備 8~17年
              器具及び備品 4~10年
           (2)無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3年)に基づいております。
           3.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
             売上債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
            定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)賞与引当金
             従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年3月30日        企業会計基準
           委員会   )
          (1)概要

          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
          ステップ1:顧客との契約を識別する。
          ステップ2:契約における履行義務を識別する。
          ステップ3:取引価格を算定する。
          ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
          ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)適用予定日

          2023年2月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

          「収益認識に関する会計基準」等の適用による影響は、評価中であります。
          当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年3月30日        企業会計基準
           委員会   )
          (1)概要

          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
          ステップ1:顧客との契約を識別する。
          ステップ2:契約における履行義務を識別する。
          ステップ3:取引価格を算定する。
          ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
          ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)適用予定日

          2023年2月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

          「収益認識に関する会計基準」等の適用による影響は、評価中であります。
         (表示方法の変更)

          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年2月16日。以下「税効果会計基準
          一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
           また、税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
          計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加してお
          ります。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める
          経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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         (追加情報)
          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

          (新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積りについて)
           新型コロナウイルス感染拡大による影響は未だ不透明な状況ではあるものの、現状では、当社の事業活動に
          与える影響は限定的であるとの仮定を置き、固定資産の減損会計などの会計上の見積りなどを行っておりま
          す。
           しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高く、今後の状況次第では、当社の財政状態
          及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 83/127

















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         (損益計算書関係)
          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度4%、当事業年度9%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度96%、当事業年度91%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年3月1日                 (自 2019年3月1日
                             至 2019年2月28日)                   至 2020年2月29日)
     従業員給与及び賞与                             151,662千円                 250,228千円
     減価償却費                              2,568                 2,282
     貸倒引当金繰入額                             △2,086                  1,508
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次の通りであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年3月1日                 (自 2019年3月1日
                             至 2019年2月28日)                   至 2020年2月29日)
     研究開発費                              25,282千円                 11,490千円
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                       1,140           -         -        1,140

      A種優先株式                        570          -         -         570

      B種優先株式                        350          -         -         350

      C種優先株式(注)                        -         204          -         204

             合計                2,060          204          -        2,264

     自己株式

      普通株式                        -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

    (注)C種優先株式の株式数の増加204株は、第三者割当による新株の増加であります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                         の目的とな
                                                       末残高
      区分       新株予約権の内訳
                                      当事業      当事業      当事業
                                当事業
                         る株式の種
                                                       (千円)
                                年度期首
                                     年度増加      年度減少      年度末
                           類
           転換社債型新株予約権付社債              B種優先株
     提出会社                            50      -      50      -       -
           に付された新株予約権(注)                式
           第1回ストック・オプション
     提出会社                      -      -      -      -      -       -
           としての新株予約権
                 合計                 50      -      50      -       -
    (注)目的となる株式数の減少は、転換社債型新株予約権付社債の買い入れ消却によるものであります。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1、2                       1,140        112,860            -       114,000

      A種優先株式(注)1、3                        570        56,430           -       57,000

      B種優先株式(注)1、4                        350        34,650           -       35,000

      C種優先株式(注)1、5                        204        20,196           -       20,400

             合計                2,264        224,136            -       226,400

     自己株式

      普通株式                        -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

    (注)1.当社は、2019年3月29日付で1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
        2.普通株式の発行済株式総数の増加112,860株は株式分割によるものであります。
        3.A種優先株式の発行済株式総数の増加56,430株は株式分割によるものであります。
        4.B種優先株式の発行済株式総数の増加34,650株は株式分割によるものであります。
        5.C種優先株式の発行済株式総数の増加20,196株は株式分割によるものであります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                         の目的とな
                                                       末残高
      区分       新株予約権の内訳
                                      当事業      当事業      当事業
                                当事業
                         る株式の種
                                                       (千円)
                                年度期首
                                     年度増加      年度減少      年度末
                           類
           第2回ストック・オプション
     提出会社                      -      -      -      -      -     2,156
           としての新株予約権
           第3回ストック・オプション
     提出会社                      -      -      -      -      -       -
           としての新株予約権
           第4回ストック・オプション
     提出会社                      -      -      -      -      -       -
           としての新株予約権
           第5回ストック・オプション
     提出会社                      -      -      -      -      -       44
           としての新株予約権
                 合計                 -      -      -      -     2,200
    (注)第3回新株予約権及び第4回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
          ます。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年3月1日                 (自 2019年3月1日
                             至 2019年2月28日)                   至 2020年2月29日)
     現金及び預金                             447,563千円                 373,921千円
     預入期間が3ケ月を超える定期預金                                -              △10,000
     現金及び現金同等物                             447,563                 363,921
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
            資金計画に基づき必要な資金は第三者割当による株式の発行や銀行借入により調達しております。また、
           資金運用に関しては短期的な預金などに限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

            営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
            営業債務である未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日となっております。
            借入金は、主に運転目的の資金として調達しており、償還日は最長で決算日後1年6ヶ月であります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

           ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
            当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務
           状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
           ②流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

            当社は、営業債務や借入金について、コーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、
           手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
           含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
           ることにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
    (1)現金及び預金                           447,563            447,563              -

    (2)売掛金                            32,717
                                △1,003
        貸倒引当金(*1)
                                                          -
                                31,714            31,714
       資産計                         479,277            479,277              -

    (3)未払金                            25,019            25,019              -

    (4)未払法人税等                            7,498            7,498             -
    (5)未払消費税等                            12,436            12,436              -

    (6)長期借入金
                                29,980            30,168             188
    (1年内返済予定の長期借入金を含む)
       負債計                         74,934            75,123             188
    (*1)  売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
    (注)1.金融商品の時価の算定方法

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         負 債
          (3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (6)長期借入金
           変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないこ
          とから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため当該帳簿価額によって行っております。
           固定金利によるものは、元利金の合計を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた
          現在価値により算定する方法によっております。
    (注)2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      (1)現金及び預金                      447,563            -         -         -

      (2)売掛金                      32,717           -         -         -
             合計               480,281            -         -         -

    (注)3.長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              18,370       11,610         -       -       -       -

          合計          18,370       11,610         -       -       -       -

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         当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
            資金計画に基づき必要な資金は第三者割当による株式の発行や銀行借入により調達しております。また、
           資金運用に関しては短期的な預金などに限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

            営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
            営業債務である未払金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日となっております。
            借入金は、主に運転目的の資金として調達しており、償還日は最長で決算日後6年10ヶ月であります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

           ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
            当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務
           状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
           ②流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
            当社は、営業債務や借入金について、コーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、
           手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
           含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
           ることにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
    (1)現金及び預金                           373,921            373,921              -

    (2)売掛金                            49,745
                                △1,773
        貸倒引当金(*1)
                                                          -
                                47,972            47,972
       資産計                         421,894            421,894              -

    (3)未払金                            32,207            32,207              -

    (4)未払法人税等                             530            530            -
    (5)未払消費税等                            6,978            6,978             -

    (6)長期借入金
                                150,860            153,336             2,476
    (1年内返済予定の長期借入金を含む)
       負債計                         190,576            193,052             2,476
    (*1)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
    (注)1.金融商品の時価の算定方法

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         負 債
          (3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (6)長期借入金
           変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないこ
          とから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため当該帳簿価額によって行っております。
           固定金利によるものは、元利金の合計を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた
          現在価値により算定する方法によっております。
    (注)2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      (1)現金及び預金                      373,921            -         -         -

      (2)売掛金                      49,745           -         -         -
             合計               423,667            -         -         -

    (注)3.長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金              51,810       29,050       14,400       14,400       14,400       26,800

          合計          51,810       29,050       14,400       14,400       14,400       26,800

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         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                        第1回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数              当社取締役 1名

     株式の種類別のストック・
                   普通株式 360,000株
     オプションの数(注)
     付与日              2015年4月17日
                   ・新株予約権者は、その権利行使時におい

                   ても当社の取締役または従業員の地位を要
                   するものとする。
     権利確定条件              ・新株予約権者が死亡した場合には、相続
                   人は、相続発生日から6ヶ月以内に会社が
                   定めた手続きを完了した場合に限り、その
                   権利を行使することができる。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。

                   自 2017年4月17日
     権利行使期間
                   至 2025年4月16日
    (注)株式数に換算して記載しております。2019年3月29日付株式分割(株式1株につき100株の割合)及び2020年10月
        31日付株式分割(普通株式1株につき30株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2019年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①ストック・オプションの数
                        第1回新株予約権
     権利確定前          (株)

      前事業年度末                            360,000

      付与                               -

      失効                            360,000

      権利確定                               -

      未確定残                               -
     権利確定後          (株)
      前事業年度末                               -

      権利確定                               -

      権利行使                               -

      失効                               -

      未行使残                               -

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             ②単価情報
                        第1回新株予約権
     権利行使価格          (円)                      17

     行使時平均株価          (円)                      -

     付与日における公正
               (円)                      -
     な評価単価
    (注)2019年3月29日付株式分割(株式1株につき100株の割合)及び2020年10月31日付株式分割(普通株式1株につき
        30株の割合)による分割後の株式数(価格)に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

              ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の
             見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、本源的価値を算出
             する基礎となった自社の株式の評価方法は、純資産方式等により算出した価格を総合的に勘案して決定
             しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

              基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
             採用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
              (1)当事業年度末における本源的価値の合計額 -千円
              (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
               計額 -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                   第2回新株予約権          第3回新株予約権          第4回新株予約権          第5回新株予約権
                   当社取締役          当社従業員          当社従業員          社外協力者
     付与対象者の区分及び人数
                   4名          32名          9名          2名
     株式の種類別のストック・              普通株式          普通株式          普通株式          普通株式
     オプションの数(注)              588,000株          186,000株          48,000株          12,000株
     付与日              2019年5月31日          2019年6月30日          2019年10月31日          2019年10月31日
                   「第4 提出会社の          「第4 提出会社の          「第4 提出会社の          「第4 提出会社の
                   状況 1 株式等の          状況 1 株式等の          状況 1 株式等の          状況 1 株式等の
                   状況 (2)新株予          状況 (2)新株予          状況 (2)新株予          状況 (2)新株予
     権利確定条件
                   約権等の状況」に記          約権等の状況」に記          約権等の状況」に記          約権等の状況」に記
                   載のとおりでありま          載のとおりでありま          載のとおりでありま          載のとおりでありま
                   す。          す。          す。          す。
                   対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め
     対象勤務期間
                   はありません。          はありません。          はありません。          はありません。
                   自 2019年9月1日          自 2021年5月29日          自 2021年10月25日          自 2019年12月1日
     権利行使期間
                   至 2029年8月31日          至 2029年5月28日          至 2029年10月24日          至 2029年11月30日
    (注)株式数に換算して記載しております。2020年10月31日付株式分割(普通株式1株につき30株の割合)による分割後
        の株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2020年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①ストック・オプションの数
                   第2回新株予約権          第3回新株予約権          第4回新株予約権          第5回新株予約権
     権利確定前          (株)

      前事業年度末                    -          -          -          -

      付与                  588,000          186,000           48,000          12,000

      失効                    -        18,000            -          -

      権利確定                    -          -          -          -

      未確定残                  588,000          168,000           48,000          12,000
     権利確定後          (株)
      前事業年度末                    -          -          -          -

      権利確定                    -          -          -          -

      権利行使                    -          -          -          -

      失効                    -          -          -          -

      未行使残                    -          -          -          -

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             ②単価情報
                   第2回新株予約権          第3回新株予約権          第4回新株予約権          第5回新株予約権
                                    183
     権利行使価格          (円)           183                     183          183
     行使時平均株価          (円)            -          -          -          -

     付与日における公正
               (円)            -          -          -          -
     な評価単価
    (注)2020年10月31日付株式分割(普通株式1株につき30株の割合)による分割後の株式数(価格)に換算して記載して
    おります。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
             ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見
            積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、当社株式の評価方法
            は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが当社の株価情報等を考慮して一般的
            なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価格を基礎として
            決定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
              (1)当事業年度末における本源的価値の合計額                        - 千円
              (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
               計額 -千円
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2019年2月28日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                           当事業年度
                                         ( 2019年2月28日)
            繰延税金資産
             繰越欠損金                               213,109千円
             一括償却資産                                 145
             資産除去債務                                 637
             貸倒引当金                                 309
             売掛金(貸倒損失)
                                              310
             研究開発費                                6,381
                                             1,607
             未払事業税
            繰延税金資産小計                                222,502
            評価性引当額                               △222,502
            繰延税金資産合計                                   -
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             当事業年度においては税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。
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          当事業年度(2020年2月29日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                           当事業年度
                                         (2020年2月29日)
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金(注1)                                254,296千円
             一括償却資産                                   88
             資産除去債務                                  877
             貸倒引当金                                  543
             売掛金(貸倒損失)
                                               279
             研究開発費                                 7,927
                                               -
             未払事業税
            繰延税金資産小計
                                             264,013
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注1)                               △254,296
                                             △9,388
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                                △263,684
            繰延税金資産合計
                                               328
            繰延税金負債
                                              △87
             未収還付事業税
            繰延税金負債合計                                   △87
            繰延税金資産の純額                                   241
           (注)1.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                      1年超       2年超       3年超       4年超
               1年以内                                 5年超       合計
                     2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
               (千円)                                 (千円)       (千円)
                     (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     税務上の繰越欠
                 2,358        -       -       -     46,807      205,130       254,296
     損金(※)
                △2,358         -       -       -    △46,807      △205,130       △254,296
     評価性引当額
                  -       -       -       -       -       -       -
     繰延税金資産
           (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             当事業年度においては税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
            当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

            当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
             しております。
           当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略し
            ております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
           前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

           該当事項はありません。
                                 99/127



















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         【関連当事者情報】
          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係
                                             (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                              (%)
                                       当社銀行借
                         当社代表               入に対する
                             (被所有)
          大淵  亮平
      役員            -     -  取締役社          債務被保証     債務被保証       29,980       -     -
                             直接 18.4
                         長               (注2及び
                                       3)
     (注)1.上記取引金額に消費税等は含まれておりません。
         2.債務被保証については、取引金額に、当事業年度末時点での債務被保証残高を記載しております。
         3.取引条件及び取引条件の決定方針等
           当社は、銀行借入に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。
          当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                              (%)
                                       当社銀行借
                         当社代表               入に対する
                             (被所有)
          大淵  亮平                           債務被保証
      役員            -     -  取締役社          債務被保証            11,610       -     -
                             直接 18.4
                         長               (注2及び
                                       3)
     (注)1.      上記取引金額に消費税等は含まれておりません。
         2.債務被保証については、取引金額に、当事業年度末時点での債務被保証残高を記載しております。
         3.取引条件及び取引条件の決定方針等
           当社は、銀行借入に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。
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         (1株当たり情報)
          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                                当事業年度
                            (自 2018年3月1日
                             至 2019年2月28日)
     1株当たり純資産額                               62.73円

     1株当たり当期純損失(△)                              △11.01円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         2.当社は、2019年3月29日付で株式1株につき100株の株式分割及び2020年10月31日付で普通株式1株につき
           30株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資
           産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
         3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。
                                当事業年度
                            (自 2018年3月1日
                             至 2019年2月28日)
     当期純損失(△)(千円)                             △69,746

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                -

     普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                             △69,746

     期中平均株式数(株)                             6,332,580

      うち普通株式数(株)                             3,420,000

      うち普通株式と同等の株式:A種優先株式
                                  1,710,000
     (株)
      うち普通株式と同等の株式:B種優先株式
                                  1,050,000
     (株)
      うち普通株式と同等の株式:C種優先株式
                                   152,580
     (株)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益の算定に含まれなかっ                             -
     た潜在株式の概要
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          当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                当事業年度
                             (自 2019年3月1日
                              至 2020年2月29日)
     1株当たり純資産額                               41.83円

     1株当たり当期純損失(△)                              △20.91円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         2.当社は、2019年3月29日付で株式1株につき100株の株式分割及び2020年10月31日付で普通株式1株につき
           30株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資
           産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
         3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。
                                当事業年度
                             (自 2019年3月1日
                              至 2020年2月29日)
     当期純損失(△)(千円)                             △142,004

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                -

     普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                             △142,004

     期中平均株式数(株)                             6,792,000

      うち普通株式数(株)                             3,420,000

      うち普通株式と同等の株式:A種優先株式
                                  1,710,000
     (株)
      うち普通株式と同等の株式:B種優先株式
                                  1,050,000
     (株)
      うち普通株式と同等の株式:C種優先株式
                                   612,000
     (株)
                          新株予約権4種類(新株予約権
                          の数 27,200個)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                          新株予約権の概要は「第4 提
     1株当たり当期純利益の算定に含まれなかっ
                          出会社の状況 1 株式等の状
     た潜在株式の概要
                          況(2)新株予約権等の状況」
                          に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)

          1.優先株式の取得及び消却
            当社は、定款に基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対
           価として普通株式を交付することができるとしております。当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及
           びC種優先株式について、2020年9月25日開催の取締役会決議により、2020年10月14日付で会社法第178条
           に基づきすべて消却しております。
           優先株式の普通株式への交換状況

          (1)取得及び消却した株式数
            A種優先株式         57,000株
            B種優先株式         35,000株
            C種優先株式         20,400株
          (2)交換により交付した普通株式数

            普通株式    112,400株
          (3)交付後の発行済普通株式数  226,400株

          2.株式分割及び単元株制度の採用

            当社は、2020年9月25日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月31日付をもって株式分割を行っており
           ます。また、上記株式分割に伴い、2020年10月23日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部
           を変更し単元株制度を採用しております。
          (1)株式分割、単元株制度の採用の目的

             当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元
            を100株とする単元株制度を採用いたしました。
          (2)株式分割の概要

           ① 分割の方法
             2020年10月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
            を、1株につき30株の割合をもって分割いたしました。
           ② 分割により増加した株式数

             株式分割前の発行済株式総数                        226,400株
             今回の分割により増加した株式数                    6,565,600株
             株式分割後の発行済株式総数                      6,792,000株
             株式分割後の発行可能株式総数   27,168,000株
          ③ 分割の効力発生日

            2020年10月31日
          ④ 1株当たり情報に及ぼす影響

            「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定しており、これによる影
           響については当該箇所に反映されております。
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         【注記情報】
          (追加情報)
           (新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積りについて)
            新型コロナウイルス感染拡大による影響は未だ不透明な状況ではあるものの、現状では、当社の事業活動
           に与える影響は限定的であるとの仮定を置き、固定資産の減損会計などの会計上の見積りなどを行っており
           ます。
            しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高く、今後の状況次第では、当社の財政状
           態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          (四半期貸借対照表関係)

           当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。こ
          の契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                当第3四半期会計期間
                                 (2020年11月30日)
           当座貸越極度額                           50,000千円
           借入実行残高                               -
            差引額                           50,000
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

           当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第3四半期累計
          期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                                   当第3四半期累計期間
                                   (自 2020年3月1日
                                    至 2020年11月30日)
           減価償却費                              10,826千円
          (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
         当第3四半期累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日)
           当社は、DX事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                       当第3四半期累計期間
                                       (自 2020年3月1日
                                        至 2020年11月30日)
          1株当たり四半期純利益                                   5円45銭

          (算定上の基礎)
           四半期純利益(千円)                                   37,022

           普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -

           普通株式に係る四半期純利益(千円)                                   37,022

           普通株式の期中平均株式数(株)                                 6,792,000

          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                                -
          四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業
          年度末から重要な変動があったものの概要
          (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
               場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
             2.  当社は2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。期首に当
               該株式   分割が行われたと仮定して            1株当たり四半期純利益           を算定しております。
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          (重要な後発事象)
           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     償却累計額       (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物附属設備              7,737       -      -     7,737      1,885       540     5,852
      器具及び備品              12,218        -      304     11,913       8,724      1,742      3,188
        有形固定資産計            19,955        -      304     19,650      10,610       2,282      9,040
     無形固定資産
      ソフトウエア                -    37,563        -    37,563        -      -    37,563
      ソフトウエア仮勘定                -    37,841      37,563       277       -      -      277
        無形固定資産計              -    75,405      37,563      37,841        -      -    37,841
    (注)当期増加額の主な内容は次のとおりであります。
        ソフトウエア 既存サービスの改良に伴う開発 37,563千円
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                                          平均利率

                     当期首残高          当期末残高
           区分                                          返済期限
                                           (%)
                      (千円)          (千円)
      1年以内に返済予定の長期

                         18,370          51,810            1.4           -
      借入金
      長期借入金(1年以内に返                                               2021年8月~
                         11,610          99,050            0.8
      済予定のものを除く。)                                                 2026年12月
      合計                    29,980          150,860             -          -
     (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりで
         あります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
           長期借入金               29,050          14,400          14,400          14,400

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
      貸倒引当金                  1,003        1,508         739         -       1,773

      賞与引当金                    -      27,455        27,455          -        -

         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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      (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
      預金

       普通預金                                             363,921
       定期預金                                              10,000
                 小計                                   373,921

                 合計                                   373,921

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      株式会社これから                                               4,622

      日本ユニシス株式会社                                               2,200
      株式会社リコー                                               2,097

      株式会社マイナビ                                               2,078

      エヌ·ティ·ティビズリンク株式会社                                               1,518

      その他                                               37,229
                 合計                                   49,745

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                      366
                                               86.8

         32,717        344,388         327,360         49,745                     44
    (注)当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ.仕掛品

                 品目                          金額(千円)
      開発案件                                                 502

      AIアナリストSEO                                                 18
                 合計                                     520

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        ② 流動負債
         イ.未払金
                 相手先                          金額(千円)
      社会保険料                                               13,002

      従業員給与                                               2,284
      野山・桐山国際特許事務所                                               2,036

      外注費                                               1,778

                                                     1,732
      スローガンアドバイザリー株式会社
      その他                                               11,373
                 合計                                   32,207

         ロ.前受金

                 相手先                          金額(千円)
                                                     2,178

      ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社
                                                     1,179
      イーベイ・ジャパン株式会社
                                                     1,151
      ZETA株式会社
      株式会社わかるとできる                                               1,003

      株式会社LIFULL                                                 990

      その他                                               12,870
                 合計                                   19,372

      (3)【その他】

           該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年3月1日から翌年2月末日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後3か月以内

      基準日                 毎年2月末日

                       -

      株券の種類
      剰余金の配当の基準日                 毎年2月末日又は8月末日

      1単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え(注)1

                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 無料

      単元未満株式の買取り(注)2

                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1

       買取手数料                 無料

                       当社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事

                       由により、電子公告によることができない場合は、日刊工業新聞に掲載する
      公告掲載方法
                       方法により行う。
                       URL:https://wacul.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     (注)1.当社株式の東京証券取引所マザーズへの上場以降は、当社株式は社債、株式等の振替に関する法律第128条

           第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         2.単元未満株式の買取りを含む株式の取扱は、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことか
           ら、当該事項は無くなる予定です。ただし、特別口座に記載されている株式については、特別口座の口座管
           理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
         3.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第1【連動子会社の最近の財務諸表】
      当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                              移動     価格
          移動前所有           移動前所有者      移動後所有           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有
     移動年月日     者の氏名又           の提出会社と      者の氏名又           の提出会社と        株数     (単価)     移動理由
                者の住所                 者の住所
          は名称           の関係等      は名称           の関係等       (株)     (円)
                                      特別利害関係
                     特別利害関係                              2,200,000
      2018年          東京都板橋                      者等(当社の          77
          包 直也           者等(大株主      竹本 祐也      東京都港区                  (28,571)    (注)5
                                      取締役、大株
     8月20日           区                            (注)6、7
                     上位10名)                               (注)4
                                      主上位10名)
                           ジャフコSV4
                           共有投資事
                           業有限責任
                                              普通株式
                           組合
                                               87,000
                           無限責任組                 A種優先株式
                                 東京都港区     特別利害関係
      2020年                      合員                   △57,000
                                 虎ノ門一丁     者等(大株主
          -      -     -                                 -  (注)8
     10月14日                      ジャフコ                  B種優先株式
                                 目23番1号     上位10名)
                           グループ株                   △30,000
                           式会社
                                              (注)7
                           代表取締
                           役 豊貴 
                           伸一
                           電通デジタ

                           ル投資事業
                           有限責任組
                           合
                                              普通株式

                           無限責任組
                           合員      東京都港区     特別利害関係         5,000
      2020年
                                      者等(大株主      B種優先株式
          -      -     -      株式会社電      東新橋一丁                    -  (注)8
     10月14日
                           通イノベー      目8番1号
                                      上位10名)        △5,000
                           ションパー
                                              (注)7
                           トナーズ
                           代表取締役
                           社長 久保
                           田 純一郎
                           株式会社リ

                                              普通株式
                           コー
                                 東京都大田
                                      特別利害関係         11,000
      2020年                           区中馬込一
          -      -     -      代表取締役           者等(大株主      C種優先株式         -  (注)8
     10月14日                            丁目3番6
                           社長執行役
                                      上位10名)        △11,000
                                 号
                           員 山下 
                                              (注)7
                           良則
                           株式会社マ
                                              普通株式
                           イナビ      東京都千代
                                      特別利害関係         5,200
      2020年                           田区一ツ橋
                                      者等(大株主      C種優先株式
          -      -     -                                 -  (注)8
     10月14日                      代表取締役      一丁目1番
                                      上位10名)        △5,200
                           社長 中      1号
                                              (注)7
                           川 信行
                                 東京都新宿
                                              普通株式
                           TIS株式会社      区西新宿八
                                 丁目17番1              2,500
      2020年
          -      -     -      代表取締役      号 住友不     -      C種優先株式         -  (注)8
     10月14日
                           社長 桑      動産新宿グ
                                              △2,500
                           野 徹      ランドタ
                                              (注)7
                                 ワー
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                                                   価格
          移動前所有           移動前所有者      移動後所有           移動後所有者        移動
                移動前所有                 移動後所有
     移動年月日     者の氏名又           の提出会社と      者の氏名又           の提出会社と        株数     (単価)     移動理由
                者の住所                 者の住所
          は名称           の関係等      は名称           の関係等       (株)     (円)
                           みずほ成長
                           支援第2号投
                           資事業有限
                           責任組合
                                              普通株式
                           無限責任組      東京都千代              1,300
                                            C種優先株式
      2020年                      合員      田区内幸町
          -      -     -                 -               -  (注)8
     10月14日                      みずほキャ      一丁目2番             △1,300
                           ピタル株式      1号
                           会社
                                              (注)7
                           代表取締役
                           社長  大
                           町 祐輔
                                              普通株式

                                                400
      2020年                           東京都文京           C種優先株式
          -      -     -      松尾 豊           -               -  (注)8
     10月14日                            区              △400
                                              (注)7

    (注)1.     当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
          所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
          き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年3月1日)
          から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募
          等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の
          移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
          部)」に記載することとされております。
        2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務
          組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
          また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされており
          ます。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にあ
          る旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検
          討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社
          及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとさ
          れております。
        3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                        により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                        の役員
         (2)当社の大株主上位10名
         (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにそ
           の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
        4.移動価格は、簿価純資産法を参考に、譲渡人の当初株式取得価額及び過去の株式譲渡価額等を踏まえつつ、当
          事者間で協議の上決定したものであります。なお、契約当事者間の協議により移動価格の総額のみ取り決めた
          ため、単価に端数が生じております。端数については切り捨てて記載しております。
        5.包氏が取締役退任に伴って自己の保有する当社株式の譲渡先を検討していたところ、新たに当社取締役に就任
          した竹本氏がその譲渡を受け入れたことから、譲渡を行っております。
        6.当社は、2019年2月22日開催の取締役会決議により、2019年3月29日付で株式1株につき100株の割合とする
          株式分割を行う旨決議しておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「移動株
          数」及び「価格(単価)」を記載しております。
        7.当社は、2020年9月25日開催の取締役会決議により、2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合とす
          る株式分割を行う旨決議しておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「移動株
          数」及び「価格(単価)」を記載しております。
        8.株主による株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年10月14日付で全てのA種優先株式、B種優先株
          式及びC種優先株式を自己株式として取得し、その対価として、当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優
          先株主株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、普通株式と
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          の権利内容の違いを踏まえて、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)及び類似会社比準法により算出
          した価格を基礎として算定しております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式527,500円、B種優
          先 株式1,000,000円、C種優先株式2,300,000円であります(なお、それぞれの優先株式は、上記5.に記載の
          株式分割により分割されております。)。また、普通株式への転換比率は、当該優先株式に付された普通株式
          への転換請求権に定められた比率又は、株主からの転換比率の調整を不要とする旨の同意に基づき、決定して
          おります。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてについて、2020年
          9月25日開催の取締役会決議により、2020年10月14日付で消却しております。また、当社は、2020年10月23日
          開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
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    第2【第三者割当等の概況】
     1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目             株式(1)             新株予約権①             新株予約権②
      発行年月日                  2018年11月30日             2019年5月31日             2019年6月30日

                        C種優先株式            第2回新株予約権             第3回新株予約権
      種類
                         (注)4         (ストック・オプション)             (ストック・オプション)
                             204株       普通株式 19,600株              普通株式 6,200株
      発行数
                         (注)10、11               (注)11             (注)11
                          2,300,000円               5,586円             5,476円
      発行価格
                           (注)5             (注)6             (注)6
      資本組入額                    1,150,000円               2,793円             2,738円
      発行価額の総額                   469,200,000円             109,485,600円              33,951,200円

      資本組入額の総額                   234,600,000円              54,742,800円             16,975,600円

                                  2019年5月28日開催の定時             2019年5月28日開催の定時
                                  株主総会及び普通種類株主             株主総会及び普通種類株主
                                  総会において、会社法第             総会において、会社法第
                                  236条、第238条及び第239             236条、第238条及び第239
      発行方法                   第三者割当
                                  条の規定に基づく新株予約             条の規定に基づく新株予約
                                  権の付与(ストック・オプ             権の付与(ストック・オプ
                                  ション)に関する決議を             ション)に関する決議を
                                  行っております。             行っております。
                          -
      保有期間等に関する確約                                (注)2             (注)2
           項目            新株予約権③             新株予約権④

      発行年月日                  2019年10月31日             2019年10月31日

                       第4回新株予約権             第5回新株予約権
      種類
                     (ストック・オプション)             (ストック・オプション)
                       普通株式 1,600株              普通株式 400株
      発行数
                           (注)11             (注)11
                            5,476円             5,586円
      発行価格
                           (注)6             (注)6
      資本組入額                      2,738円             2,793円
      発行価額の総額                    8,761,600円             2,234,400円

      資本組入額の総額                    4,380,800円             1,117,200円

                     2019年10月24日開催の臨時             2019年10月24日開催の臨時
                     株主総会及び普通種類株主             株主総会及び普通種類株主
                     総会において、会社法第             総会において、会社法第
                     236条、第238条及び第239             236条、第238条及び第239
      発行方法
                     条の規定に基づく新株予約             条の規定に基づく新株予約
                     権の付与(ストック・オプ             権の付与(ストック・オプ
                     ション)に関する決議を             ション)に関する決議を
                     行っております。             行っております。
      保有期間等に関する確約                   (注)2             (注)3
    (注)1    . 第三者割当等による募集株式等の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
          という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
        (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規
           上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等に
           よる募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者
           は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況
           に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされておりま
           す。
        (2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
           の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行ってい
           る場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当
           てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところに
           より提出するものとされております。
        (3)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
           の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に
           規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株
           予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予
           約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受
           けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時
           及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧
           その他同取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出
           するものとされております。
        (4)新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
           理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
        (5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年2月29日であります。
        2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員及び従業員
          等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は
          新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割
          当てを受けた募集新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場
          日以後6か月間を経過する日(当該日において本新株予約権の割当て日以後1年間を経過していない場合に
          は、本新株予約権の割当て日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
        4.2020年10月14日付で、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのC種優先株式を自己
          株式として取得し、対価として当該C種優先株主に対してC種優先株式1株につき普通株式1株を交付してお
          ります。また、同日付で当該C種優先株式を消却しております。なお、当社は2020年10月23日開催の臨時株主
          総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております
        5.発行価格は、普通株式との権利内容の違いを踏まえて、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)及び類
          似会社比準法により算出した価格を基礎として算定しております。
        6.発行価格は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮し
          て、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価格を総合
          的に勘案して、決定しております。
        7.新株予約権②については、退職などにより従業員6名750株(分割前)の権利が喪失しております。
        8.新株予約権③については、退職などにより従業員1名100株(分割前)の権利が喪失しております。
        9.新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおり
          であります。
                                                新株予約権②
                 項目               新株予約権①
           行使時の払込金額                             5,476円                5,476円

                               2019年9月1日から                2021年5月29日から
           行使請求期間
                               2029年8月31日まで                2029年5月28日まで
                            「第二部 企業情報 第4 提                「第二部 企業情報 第4 提
                            出会社の状況 1 株式等の状                出会社の状況 1 株式等の状
           行使の条件
                            況(2)新株予約権等の状況」                況(2)新株予約権等の状況」
                            に記載のとおりであります。                に記載のとおりであります。
                            本新株予約権を譲渡するには、                本新株予約権を譲渡するには、
           新株予約権の譲渡に関する事項                 会社の取締役会の決議による承                会社の取締役会の決議による承
                            認を受けなければならない。                認を受けなければならない。
                                                新株予約権⑤

                 項目               新株予約権④
           行使時の払込金額                             5,476円                5,476円

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                                                新株予約権⑤
                 項目               新株予約権④
                               2021年10月25日から                2019年12月1日から
           行使請求期間
                               2029年10月24日まで                2029年11月30日まで
                            「第二部 企業情報 第4 提                「第二部 企業情報 第4 提
                            出会社の状況 1 株式等の状                出会社の状況 1 株式等の状
           行使の条件
                            況(2)新株予約権等の状況」                況(2)新株予約権等の状況」
                            に記載のとおりであります。                に記載のとおりであります。
                            本新株予約権を譲渡するには、                本新株予約権を譲渡するには、
           新株予約権の譲渡に関する事項                 会社の取締役会の決議による承                会社の取締役会の決議による承
                            認を受けなければならない。                認を受けなければならない。
        10.2019年3月29日付で株式1株につき100株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発
          行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本
          組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
        11.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、
          「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、
          「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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     2【取得者の概況】
    株式(1)
                             取得者の職業                価格
                                     割当株数              取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所          及び事業の内               (単価)
                                     (株)             との関係
                             容等                (円)
     株式会社    リコー
                                                  特別利害関係者等
     代表取締役社長執行役            東京都大田区中馬込一            事務機器等の               253,000,000
                                        110
                                                  (大株主上位10名)
     員 山下良則            丁目3番6号            製造・販売              (2,300,000)
     資本金 135,300百万円
     株式会社マイナビ                        就職関連情報
     代表取締役社長 中川            東京都千代田区一ツ橋            の提供、及び               119,600,000       特別利害関係者等
                                         52
     信行            一丁目1番1号            人材派遣・人              (2,300,000)        (大株主上位10名)
     資本金 2,102百万円                        材紹介等
                             SI・受託開
     TIS株式会社            東京都新宿区西新宿八
                             発、データセ
     代表取締役社長 桑野            丁目17番1号 住友不                           57,500,000
                             ンター等のIT            25             一
     徹            動産新宿グランドタ                         (2,300,000)
                             サービスの提
     資本金 10,000百万円            ワー
                             供
     みずほ成長支援第2号投
     資事業有限責任組合
     無限責任組合員
     みずほキャピタル株式            東京都千代田区内幸町                           29,900,000
                             投資ファンド            13             一
     会社            一丁目2番1号                         (2,300,000)
     代表取締役社長 大町
     祐輔
     資本金 902百万円
                                            9,200,000

     松尾 豊            東京都文京区            大学教授            4             一
                                          (2,300,000)
    (注)2019年2月22日の取締役会決議に基づき2019年3月29日付で1株につき100株の割合とする株式分割を、2020年9

        月25日開催の取締役会決議に基づき2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合とする株式分割をそれぞれ
        行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
        価)」を記載しております。
    新株予約権①

                             取得者の職業                価格
                                     割当株数              取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所          及び事業の内               (単価)
                                     (株)             との関係
                             容等                (円)
                                                  特別利害関係者
                                            53,664,800
                                                  (当社の代表取締役
     大淵 亮平            東京都千代田区            会社役員          9,800
                                            (5,476)
                                                  社長)
                                            25,189,600

                                                  特別利害関係者
                                       4,600
     垣内 勇威            東京都   文京区         会社役員
                                                  ( 当社の取締役      )
                                            (5,476)
                                            15,332,800

                                                  特別利害関係者
     竹本 祐也            東京都港区            会社役員          2,800
                                            (5,476    )  ( 当社の取締役      )
                                            13,142,400

                                                  特別利害関係者
     井口 善文            神奈川県逗子市            会社役員          2,400
                                            ( 5,476)     ( 当社の取締役)
    (注)2020年9月25日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合とする株式分割

        を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
        価)」を記載しております。
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    新株予約権②
                             取得者の職業                価格
                                     割当株数              取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所          及び事業の内               (単価)
                                     (株)             との関係
                             容等                (円)
                                            3,285,600

                 福岡県北九州市小倉北
                                        600
     三重野 俊平                        会社員                     当社の従業員
                 区
                                             (5,476)
                                            3,285,600

                                        600
     山田 恭一朗            東京都文京区            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                            3,285,600

     平山 裕一朗            東京都千代田区            会社員           600          当社の従業員
                                             (5,476)
                                            2,738,000

     田村 清貴            千葉県船橋市            会社員           500          当社の従業員
                                             (5,476)
                                            2,738,000

                                        500
     松尾 龍            神奈川県横浜市青葉区            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                            2,190,400

                                        400
     加藤 秀            東京都立川市            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                            2,190,400

                                        400
     伊藤 大輔            東京都葛飾区            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                            2,190,400

     今井 健太郎            東京都港区            会社員           400          当社の従業員
                                             (5,476)
                                            2,190,400

     小林 尚由            東京都練馬区            会社員           400          当社の従業員
                                             (5,476)
                                             547,600

     平山 文乃            東京都千代田区            会社員           100          当社の従業員
                                             (5,476)
                                             547,600

                                        100
     中尾 海            東京都港区            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                             547,600

                                        100
     鎌谷 崇広            東京都大田区            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                             547,600

     安藤 秀悟            神奈川県横浜市港北区            会社員           100          当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

     長谷部 一祥            東京都府中市            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

     竹下 亜希子            千葉県市川市            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

                                         50
     丸山 知子            東京都練馬区            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
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                             取得者の職業                価格
                                     割当株数              取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所          及び事業の内               (単価)
                                     (株)             との関係
                             容等                (円)
                                             273,800

     白又 明子            千葉県印西市            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

     野村 三希子            神奈川県川崎市高津区            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

     蓮 茉莉香            東京都港区            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

                                         50
     秋山 豊樹            静岡県島田市            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

     小林 聖子            東京都江東区            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

     稲葉 優            東京都墨田区            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

     森田 陽香            千葉県八千代市            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

     上野 広樹            東京都江戸川区            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

                                         50
     友野 晴貴            東京都新宿区            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

     辻 泉            東京都杉並区            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
    (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

        2.  2020年9月25日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合とする株式
          分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格
          (単価)」を記載しております。
    新株予約権③

                             取得者の職業                価格
                                     割当株数              取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所          及び事業の内               (単価)
                                     (株)             との関係
                             容等                (円)
                                            2,738,000

     池田 真実            東京都板橋区            会社員           500          当社の従業員
                                             (5,476)
                                            1,642,800

                                        300
     佐藤 健            東京都世田谷区            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
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                             取得者の職業                価格
                                     割当株数              取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所          及び事業の内               (単価)
                                     (株)             との関係
                             容等                (円)
                                            1,642,800

                                        300
     川崎 洋            東京都調布市            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                             547,600

     稲葉 ひかり            東京都世田谷区            会社員           100          当社の従業員
                                             (5,476)
                                             547,600

                                        100
     原田 裕久            東京都多摩市            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                             547,600

     佐藤 亜希            東京都杉並区            会社員           100          当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

                                         50
     陶守 敬仁            東京都国立市            会社員                     当社の従業員
                                             (5,476)
                                             273,800

     伊藤 雅起            東京都練馬区            会社員            50         当社の従業員
                                             (5,476)
    (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

        2.2020年9月25日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合とする株式
          分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格
          (単価)」を記載しております。
    新株予約権④

                             取得者の職業                価格
                                     割当株数              取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所          及び事業の内               (単価)
                                     (株)             との関係
                             容等                (円)
                                            1,642,800

                                        300
     門永 大介            東京都港区            会社役員                     社外協力者
                                             (5,476)
                                             547,600

                                        100
     包