Green Holdings, L.P. 訂正公開買付届出書

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                                            Green Holdings, L.P.(E36128)
                                                         訂正公開買付届出書
      【表紙】

      【提出書類】                     公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2021年1月14日

      【届出者の氏名又は名称】                     グリーン     ホールディングス         エルピー

                           (Green    Holdings,     L.P.)
      【届出者の住所又は所在地】                     ケイマン諸島、グランド・ケイマン                 KY1-9008、ジョージ・タウン、
                           ホスピタル・ロード           27、ケイマン・コーポレート・センター、
                           ウォーカース・コーポレート・リミテッド
                           (Walkers     Corporate      Limited,     Cayman    Corporate      Centre,     27
                           Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman
                           Islands)
      【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません
      【電話番号】                     該当事項はありません

      【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

      【代理人の氏名又は名称】                     西村あさひ法律事務所

                           弁護士 内間 裕
                           弁護士 浅岡 義之
      【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー
      【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー

      【電話番号】                     03(6250)6200(代表)

      【事務連絡者氏名】                     弁護士 浅岡 義之

      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       (注1) 本書中の「公開買付者」とは、グリーン                       ホールディングス         エルピーをいいます。
       (注2) 本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
       (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
       (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
       (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
           第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
       (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
       (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正公開買付届出書
      1  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年11月6日付で提出した公開買付届出書(2020年11月24日付、2020年12月1日付及び2020年12月21日付で提出し
       た公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、公開買付者が、本公開買付けにお
       ける買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)を2021年1月28日まで延長し、公開買付期間を合計54営
       業日とすることを決定したこと、及び、株式会社シティインデックスイレブンスから2021年1月10日付及び同月12日
       付の各書簡を受領し、同社と協議を実施したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これ
       を訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
      2  【訂正事項】

        Ⅰ 公開買付届出書
         第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)  本公開買付けの概要
           (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
            ② 株式併合
          4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
           (1)  買付け等の期間
            ① 届出当初の期間
           (2)  買付け等の価格
          10 決済の方法
           (2)  決済の開始日
        Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      Ⅰ 公開買付届出書

      第1   【公開買付要項】
      3  【買付け等の目的】
       (1)  本公開買付けの概要
        (訂正前)
                               <前略>
         その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者
        の株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020年12月21日、公開買付期間(以下
        に定義します。)を2021年1月14日まで延長することを決定いたしました。なお、公開買付者は、2020年12月21日現
        在において、本公開買付価格の変更は検討しておりません。
         (注3の1) 「所有株式」には、山下氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含んでおりま
               せん。
         (注3の2) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月5日に公表した「2021年3月期第2四半期決算短信〔日本
               基準〕(連結)」(以下、「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在
               の対象者の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対
               象者が所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の対象者の株式給付信託(BBT)の所有する株式
               数(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に対する、当該株主が
               所有する対象者株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載
               において同じとします。
                               <後略>
        (訂正後)

                               <前略>
         その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者
        の株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020年12月21日、公開買付期間(以下
        に定義します。)を2021年1月14日まで延長                    (以下、「第1回延長」といいます。)し、さらに、同様の理由から、
        2021年1月14日、公開買付期間を                延長することを決定し、当該延長後の公開買付期間の末日については、後記の株
        式会社シティインデックスイレブンス(以下、「シティ社」といいます。)(注3の3)との協議の実施に伴う本書の
        訂正届出書の提出により、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2021年1月14日より起算
        して10営業日を経過した日にあたる2021年1月28日まで延長する必要があることも踏まえ、2021年1月28日と                                                   する
        ことを決定いたしました。なお、公開買付者は、                       第1回延長を決定した          2020年12月21日       及び2021年1月14日         現在  の
        いずれの時点      において    も 、本公開買付価格の変更は検討しておりません。
         加えて、公開買付者は、シティ社から2021年1月10日付及び同月12日付の各書簡及びその後のシティ社との協議
        において、①対象者が保有する国際航業株式会社及びJAG国際エナジー株式会社の株式の全てを公開買付者に売却し
        た場合における対象者の純資産額と同等の価値を対象者株主に提供する公開買付価格(なお、具体的な公開買付価格
        の提案は受けておりません。)への変更、又は、②対象者の非公開化において、シティ社を含む一定割合以上の対象
        者株式を保有する対象者の株主(なお、具体的な割合及び株主の提案は受けておりません。)が非公開化後も対象者
        の株主として残ることができるスキームへの変更の提案を受け、併せて、一定の保全の下で対象者に対して必要な
        資金を提供する用意がある旨の申し出を受け、公開買付者及び山下氏は、これを真摯に検討いたしました。しかし
        ながら、上記①の提案については、本取引後におけるJAG継続事業の収益性、資金繰り及び有利子負債の状況等を改
        めて精査の上で、継続企業である対象者の株式価値を算定するにあたりその純資産額を参照することは適切でない
        と考えられることに加え、公開買付価格の引き上げによる更なる株主還元やJAG継続事業の継続のために必要な資金
        を追加的な借入等により手当てする場合、JAG継続事業において弁済が困難な有利子負債の水準となることが見込ま
        れることから、また、上記②の提案については、本公開買付けの枠組み及び時間的な制限の中で、本公開買付けの
        開始後に新たな対象者の株主との間でパートナーシップの構築を検討することは困難であることから、いずれの提
        案についても応諾し難いものと判断し、公開買付者は、その旨をシティ社に対して回答しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
         (注3の1) 「所有株式」には、山下氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含んでおりま

               せん。
         (注3の2) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月5日に公表した「2021年3月期第2四半期決算短信〔日本
               基準〕(連結)」(以下、「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在
               の対象者の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対
               象者が所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の対象者の株式給付信託(BBT)の所有する株式
               数(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に対する、当該株主が
               所有する対象者株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載
               において同じとします。
         (注3の3) シティ社が2021年1月8日付で提出した対象者株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.10によれ
               ば、シティ社は、2020年12月28日時点において、対象者株式2,650,200株(株券等保有割合:9.55%)
               を所有しており、また、その共同保有者である野村幸弘氏(所有する対象者株式数:1,256,400株、
               株券等保有割合:4.53%)及び株式会社エスグラントコーポレーション(所有する対象者株式数:
               1,383,400株、株券等保有割合:4.98%)と併せて対象者株式5,290,000株(株券等保有割合:
               19.05%)を所有しているとのことです。
                               <後略>
       (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        ② 株式併合
        (訂正前)
          他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決
         権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以
         下、「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
         る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を
         2021年3月     中 旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定で
         す。また公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
                               <後略>
        (訂正後)

          他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決
         権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以
         下、「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
         る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を
         2021年3月     下 旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定で
         す。また公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
                               <後略>
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      4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)  【買付け等の期間】
        ①  【届出当初の期間】
        (訂正前)
      買付け等の期間                  2020年11月6日(金曜日)から2021年1月                  14 日(木曜日)まで(        44 営業日)
      公告日                  2020年11月6日(金曜日)

                        電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
      公告掲載新聞名                  電子公告アドレス
                        (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        (訂正後)

      買付け等の期間                  2020年11月6日(金曜日)から2021年1月                  28 日(木曜日)まで(        54 営業日)
      公告日                  2020年11月6日(金曜日)

                        電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
      公告掲載新聞名                  電子公告アドレス
                        (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (2)  【買付け等の価格】

        (訂正前)
                                       <前略>
                        (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                                       <中略>
                        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                                       <中略>
      算定の経緯
                           また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等
                          の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を                         44 営業日として
                          おります。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株
                          主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を
                          確保しております。
                                       <後略>
        (訂正後)

                                       <前略>
                        (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                                       <中略>
                        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                                       <中略>
      算定の経緯
                           また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等
                          の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を                         54 営業日として
                          おります。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株
                          主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を
                          確保しております。
                                       <後略>
      10  【決済の方法】

       (2)  【決済の開始日】
        (訂正前)
         2021年   1 月 21 日(木曜日)
        (訂正後)

         2021年   2 月 4 日(木曜日)
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      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

       公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年1月14日付で「公開買付条件等の変
      更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買
      付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞
      なく掲載する予定です。
                                 6/6


















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