株式会社ティーケーピー 有価証券届出書（参照方式）

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                                                    株式会社ティーケーピー(E20616)
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    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年１月14日
     【会社名】                         株式会社ティーケーピー
     【英訳名】                         TKP  Corporation
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　河野　貴輝
     【本店の所在の場所】                         東京都新宿区市谷八幡町８番地
     【電話番号】                         03－5227－7321
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　中村　幸司
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区市谷八幡町８番地
     【電話番号】                         03－5227－7321
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　中村　幸司
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第７回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        30,681,596円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   10,650,011,196円
                              （第８回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        26,349,609円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   10,645,679,209円
                              （注）　新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額
                                  の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                                  額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日
                                  現在の見込額であります。また、行使価額が修正又は調
                                  整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新
                                  株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                                  を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約
                                  権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
                                  した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発
                                  行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
                                  産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社ティーケーピー　横浜支店
                              （神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１）
                              株式会社ティーケーピー　関西支店
                              （大阪府大阪市福島区福島５丁目４番21号）
                              株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
                 39,743個（新株予約権１個につき普通株式100株）
     発行数
                 30,681,596円
                 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に39,743を乗じた金額とす
     発行価額の総額
                 る。）
                 本新株予約権１個当たり772円（本新株予約権の目的である株式１株当たり7.72円）とする
                 が、2021年１月20日から2021年１月25日までのいずれかの日（以下「条件決定日」とい
                 う。）において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　
     発行価格
                 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方法で算定された結
                 果が772円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当
                 社取締役会が決定する金額とする。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

                 2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
     申込期間
                 後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
     申込証拠金            該当事項はありません。
                 株式会社ティーケーピー　経営企画部
     申込取扱場所
                 東京都新宿区市谷八幡町８番地
                 2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
     払込期日
                 後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
                 2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
     割当日
                 後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
                 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麹町支店
     払込取扱場所
                 東京都千代田区麹町４－１
    　（注）１．株式会社ティーケーピー第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は株
           式会社ティーケーピー第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」という。）と総称して「本新株予約
           権」という。）は、2021年１月14日（木）（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締役会において発
           行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
           （以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む
           ものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
           割当予定先である大和証券株式会社（以下「割当予定先」という。）の状況については、別記「第３　第三
           者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
         ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株、割当株式数（別記
     新株予約権付社債券等の              「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
     特質              り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   １項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
                   目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
                   お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
                   る。
                 ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
                   「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
                   修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
                   い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
                   所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
                   満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
                   う。）に修正される。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
                   時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                 ４　行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価（別記「新株予約
                   権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。）の60％に相当する
                   金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「下限行使価額」という。）とし、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株
                   （2020年12月31日現在の発行済株式総数38,117,885株に対する割合は10.43％）、割当
                   株式数は100株で確定している。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
                   権が全て行使された場合の資金調達額）：6,405,458,796円（ただし、この金額は、本
                   欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2021年１月13日の東京証券取引所に
                   おける当社普通株式の普通取引の終値である2,672円の60％に相当する金額の１円未満
                   の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に
                   確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
                   できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                   条件」欄を参照。）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
                 式である。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,974,300株とする（本
     株式の数              新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100
                   株とする。）。
                   ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                   ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　(1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                     （同欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
                     式により調整されるものとする。
                                調整前割当株式数×調整前行使価額
                      調整後割当株式数＝
                                    調整後行使価額
                     上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                     時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                   (2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る
                     割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるも
                     のとする。
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                   (3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時
                     の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同
                     日とする。
                   (4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                     事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                     本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。た
                     だし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場合そ
                     の他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
                     すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     込金額             (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
                    (2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
                    数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  (2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
                    「行使価額」という。）は、当初、2021年１月13日の東京証券取引所における当社普
                    通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当
                    社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいず
                    れか高い額（以下「条件決定基準株価」という。）に相当する金額とする。ただし、
                    行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
                 ２　行使価額の修正
                  (1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                  (2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
                    が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                    の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                  (3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ること
                    となる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は、
                    本欄第３項の規定を準用して調整される。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
                    発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
                    る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                                    １株当たりの
                                                   ×
                                            交付普通株式数
                                                    払込金額
                                      既発行
                                           ＋
                                      普通株式数
                                                  時価
                     調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                        既発行普通株式数＋交付普通株式数
                    「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
                    割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
                    基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
                    ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
                    る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
                    き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
                    式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
                    行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普
                    通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
                    価額を適用する日については、次に定めるところによる。
                   ①　行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③の場合
                     を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
                     条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに
                     交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使に
                     よる場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
                     期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社
                     普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
                     通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
                     通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
                     又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
                     予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
                     （無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、
                     様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役
                     その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
                     いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
                     ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
                     権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当て
                     の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受け
                     る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
                     取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                     確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
                     て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
                     交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
                     の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
                     式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
                     えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通
                     株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
                     直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとす
                     る。
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                   ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
                     整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額
                     等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における
                     時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
                       正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
                       る取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
                       され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
                       るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                       取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
                       請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
                       社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
                       該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
                       整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
                       なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
                       日以降これを適用する。
                   ⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
                   ⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
                     の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
                     わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
                     する。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
                     株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
                      ２位を切り捨てる。
                    ②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                      日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                      式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
                      合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
                      る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
                      有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
                      (4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                      いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
                      本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
                      通株式数を含む。）。
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                    ④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
                      た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
                      利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
                     による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株
                     式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
                     の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
                    価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
                    は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただ
                    し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
                  (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
                    るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
                    行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
                    知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
                    知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
                    (5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
                    行う。
     新株予約権の行使により            10,650,011,196円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
     株式を発行する場合の株
                 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
     式の発行価額の総額
                 が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予
                 約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
                 には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
     入額              株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
                   る。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
                   加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            割当日の翌銀行営業日から2024年２月５日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及
                 び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
                 本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行
                 使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３　本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麹町支店
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                 ４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
                  (1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」とい
                    う。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２
                    条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に
                    要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
                    間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使
                    請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                  (2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
                    予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
                    現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
                    する口座に振り込むものとする。
                  (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「（注）１．本新株予約権
                 （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理
                 由　(2）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新
                 株予約権の行使等について規定した覚書（以下「本覚書」という。）を締結する予定であ
                 る。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
     事由及び取得の条件              の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
                   までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払
                   込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
                   換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株
                   主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効
                   力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに
                   通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額
                   にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                   くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                   日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀
                   行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社
                   を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。ただし、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株
     る事項            予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）本新株予約権を選択
                 した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会
                 の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
                 定められる予定であります。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の主な目的
            当社は企業向けの空間シェアリングビジネスの先駆けとして2005年に創業し、当社グループは不動産オー
            ナーから遊休不動産を借り受け、時間貸しの会議室・宴会場としてリニューアルし、法人顧客を中心に提
            供してまいりました。さらに、2019年にはレンタルオフィス・コワーキングスペースの最大手である日本
            リージャス社（「リージャス」ブランドとしてレンタルオフィス・コワーキングスペース事業（以下
            「リージャス事業」という。）を日本において運営する55社の総称）及び台湾リージャス社（リージャス
            事業を日本において運営する13社の総称）を子会社化し、短期の時間貸しから、中長期の期間貸しへとラ
            インナップを拡大し、当社グループは国内外で413施設（2020年11月末時点）を運営する国内フレキシブ
            ルオフィス（※１）提供企業の第一人者であると自負しております。
            当社グループは、2021年２月期第３四半期においては、コロナ渦におけるウェビナー（WEBセミナー）、
            試験会場・面接会場等の新たな需要の発生により貸会議室の需要は回復してきております（貸会議室事業
            において重要指標としている会議室面積１坪あたり売上高は、第２四半期平均の20,252円から、第３四半
            期平均は26,655円に大きく回復しております）。レンタルオフィスにおいては、サテライトオフィス需要
            の増加に伴い国内の新規出店を継続しつつ、一定の稼働率（国内において2018年11月以前に出店した施設
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            （出店より２年が経過している施設）での平均稼働率は75.8％）を維持するなど堅調な推移を続けており
            ます。しかしながら、2021年２月期上期の感染拡大によるイベント開催自粛の動きを受けて発生した貸会
            議 室や宴会場の予約キャンセルや新規予約減少の影響が大きく、2021年２月期第３四半期連結累計期間の
            売上高は32,232百万円（前年同期比18.8％減）となりました。なお、当社グループは、上記の影響により
            2021年２月期第３四半期連結累計期間において2,114百万円の経常損失を計上しており、継続企業の前提
            に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
            他方で、新型コロナウイルス感染症により、テレワークの場所として自宅やサテライトオフィスの活用が
            促進された結果、既存のオフィス賃貸借契約満了時に自社オフィスの面積を削減し、代替としてフレキシ
            ブルオフィスを活用しようとする動きが企業の動向に見られています。また、2023年には都内で大規模な
            オフィスビル供給が予定されていることも相まって、2023年に向けた今後数年間で国内のオフィスビル空
            室率が上昇し、オフィスビルの賃料相場が低下する可能性があると考えております。当社グループは、運
            転資金に余裕を持たせるため、フレキシブルオフィス事業との関連性が低い保有不動産の売却を行ったも
            のの、他方で、過去においても、リーマンショックや東日本大震災の直後に好条件で大型物件を賃借によ
            り仕入れてきた経緯があり、当時仕入れた物件が現在旗艦店として大きな収益源となっております。そこ
            で、当社グループは、今後の仕入れ環境をふまえながら、好条件の物件の確保を推進することで収益基盤
            の拡大を図りたいと考えております。また、当社は新型コロナウイルス感染症の流行により市場拡大の加
            速が見込まれるフレキシブルオフィス市場を見据え、大企業のプロジェクト単位での一時利用、中小企業
            及びスタートアップ等を想定したリーズナブルな期間貸し事業を強化する方針であり、期間貸しを目的と
            した物件として、既存の貸会議室の転用に加え、今後新たに賃借して仕入れる物件も活用してまいりたい
            と考えております。
            当社は、2017年３月の上場以来、積極的に成長のための投資を行ってまいりました。当社グループは、直
            近３年間（2018年２月期～2020年２月期合計）で78,255百万円の成長投資（事業投資及びＭ＆Ａ）を実行
            した結果、2020年２月期には10,132百万円のＥＢＩＴＤＡ（※２）、6,726百万円の営業活動による
            キャッシュ・フローを創出することができておりますが、一方で有利子負債63,142百万円（2020年11月末
            現在、2017年２月末比46,534百万円増）がございます。当社グループは、2021年２月期第３四半期連結会
            計期間末において15,487百万円の現金及び預金を有しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響に
            より経済の不確実性が高まっている状況において、継続的に成長投資を行うためには、財務基盤を更に強
            化することが重要であると考えており、今回調達する資金を有利子負債の返済に充当し、借入金の返済及
            び社債の償還を行い、バランスシートの資本と負債のバランスを取ることで更なる成長投資余力を創出す
            ることが肝要であると考えております。
            当社グループは、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、一部のシンジケートローンについて2021
            年２月期第２四半期連結会計期間末において経常損失を計上したため財務制限条項に抵触したものの、金
            融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。今回の調達資金を有利子負債
            の返済に充当することで、更なる財務基盤の強化と成長投資余力の創出を図ってまいります。
            加えて、当社グループが今後も成長を継続し、事業価値を増大させていくためには、フレキシブルオフィ

            ス事業の周辺サービスの拡充を通じて、社会情勢の変化に伴う顧客の需要に応え続ける必要があります。
            そのためには、独自のノウハウを保有する外部のパートナーとのアライアンスやそのノウハウ、リソース
            を取り入れることが必要不可欠であるため、当社グループはＭ＆Ａや資本業務提携を通じて、既存のフレ
            キシブルオフィス事業を強化し又は同事業と付随関連するＢＰＯ（※３）サービス（研修、セミナー及び
            採用等の運営及び諸事務の代行、並びにオフィスのレンタル利用のためのリース、通信回線、内装工事及
            び引っ越し等の手配の代行等）などの周辺サービスの拡充を行ってまいります。また、フレキシブルオ
            フィスは店舗のネットワークが大きくなればなるほどその価値が高まるという性質を持っているため、当
            社グループは、他社が運営するフレキシブルオフィスを組み込み、当社の店舗ネットワークを拡大できる
            機会には、そのような投資を積極的に行っていきたいと考えております。なお、Ｍ＆Ａや資本業務提携の
            実施時期や候補企業等は現時点においては定まっておりませんが、Ｍ＆Ａや資本業務提携の機会を逸しな
            いためには、あらかじめ必要と考えられる資金を確保しておくことが重要であると考えております。
            以上の理由から、本資金調達を通じて、負債返済を行い財務改善による今後の成長投資の余力を確保する
            とともに、フレキシブルオフィスの新規出店及び期間貸し事業の展開に関わる費用を調達し、また、Ｍ＆
            Ａ及び資本業務提携に関わる費用を調達するため、本新株予約権の発行を決定いたしました。
            （※１）　フレキシブルオフィス…貸会議室・宴会場・レンタルオフィス・コワーキングスペース
            （※２）　ＥＢＩＴＤＡは営業利益又は営業損失に減価償却費、のれん償却費、長期前払費用償却及び顧
                 客関連資産等の無形資産償却費を加算して算出しています。
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            （※３）　ＢＰＯ…Business              Process    Outsourcingの略。企業が業務プロセスの一部を外部の専門企業に
                     委託すること
          (2）本新株予約権の商品性

            本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して第
            ７回新株予約権39,743個及び第８回新株予約権39,743個を第三者割当により発行いたします。本スキーム
            は、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなって
            おります。
            本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価に相当する額ですが、修正日に、算定基準日の東京
            証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
            し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を
            下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
            割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本
            新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
            割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
            渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
            内容を約束させるものといたします。
            なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられてい
            ます（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
            また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
            後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の第７回新株予約権に係る本覚書及び第８回
            新株予約権に係る本ファシリティ契約（下記「２　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）　
            (2）新株予約権の内容等　新株予約権の行使の条件」に定義する。）を締結する予定です。
            （ア）第７回新株予約権に係る本覚書の概要
             ①　本覚書に基づく行使停止について
               当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社
               長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、第７回新株予約権を行使することができない期間
               を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
               行使停止要請通知において、当社は割当予定先に第７回新株予約権について権利行使をすることが
               できない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った
               場合には、割当予定先は、行使停止期間において第７回新株予約権を行使することができません。
               また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括
               委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変
               更することができます。
               なお、いずれの行使停止期間の開始日も、割当日の翌銀行営業日以降の日とし、いずれの行使停止
               期間の終了日も、2024年１月５日以前の日とします。
               また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを
               決定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
             ②　本覚書に基づく取得請求について
              （ⅰ）割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京
                 証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第７回新株予約権の下限行使価額を下
                 回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ)割当日の翌銀行営業日より２年11ヶ
                 月後の応当日（同日を含む。）以降2024年１月15日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）
                 までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第７回新株予約権の
                 取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
                 割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間
                 以内に第７回新株予約権の発行要項に従い、第７回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払
                 うことにより残存する第７回新株予約権の全部を取得しなければなりません。
            （イ）第８回新株予約権に係る本ファシリティ契約の概要

             （本ファシリティ契約に基づく第８回新株予約権の行使の条件について）
              ①　割当日の翌銀行営業日から2024年１月５日までの期間（以下「ファシリティ期間」という。）に
                おいては、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締
                役社長が必要と認めない限り、割当予定先は第８回新株予約権の行使ができません。なお、ファ
                シリティ期間経過後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能となって
                おります。
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                                                      有価証券届出書（参照方式）
              ②　割当予定先は、ファシリティ期間において当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締
                役会から委任を受けた代表取締役社長が定める割当予定先が第８回新株予約権を行使することが
                で きる期間（以下「行使可能期間」という。）中に限り、行使可能期間中に割当予定先が行使す
                ることのできる第８回新株予約権の個数（以下「行使可能個数」という。）を上限として、第８
                回新株予約権を行使することができます。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定めた場
                合、行使可能期間開始日の前取引日（東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。）までに、行
                使可能期間開始日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当予定先に通知いたしま
                す（以下「行使可能通知」という。）。
              ③　１回の行使可能通知に定める行使可能個数は、1,000個（その時点で残存する第８回新株予約権
                の個数が1,000個未満の場合は、当該残存個数）を下回ってはならず、また、いずれの行使可能
                通知についても、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日から起算して５取引日目（起算日
                を含む。）以降の取引日とします。
              ④　当社は、ファシリティ期間中、何度でも行使可能通知を行うことができます。また、行使可能期
                間内においても、新たな行使可能通知を行うことにより、当該通知が行われた日の翌取引日から
                起算して２取引日目（起算日を含む。）以降の日を新たな行使可能期間の開始日として、行使可
                能期間及び行使可能個数を変更することができます。
              ⑤　割当予定先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数回
                に分割して権利行使を行うことが可能です。なお、割当予定先は、当社が行使可能通知を行った
                場合においても、第８回新株予約権を行使する義務を負うものではありません。
              ⑥　当社は、行使可能期間中、行使可能通知を失効させたい日の２取引日前までに通知を行うことに
                より、行使可能通知を撤回することができます（かかる通知を、以下「撤回通知」という。）。
              ⑦　当社は、行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示いたしま
                す。
             （本ファシリティ契約に基づく取得請求について）
              （ⅰ）割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京
                 証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第８回新株予約権の下限行使価額を下
                 回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は(ⅱ)割当日の翌銀行営業日より２年11ヶ
                 月後の応当日（同日を含む。）以降2024年１月15日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）
                 までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第８回新株予約権の
                 取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。割当予定
                 先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に第
                 ８回新株予約権の発行要項に従い、第８回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことに
                 より残存する第８回新株予約権の全部を取得しなければなりません。
          (3）本新株予約権を選択した理由

            当社は、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の
            調達をしようとする理由　(1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法
            のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断
            によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、及び資金調達の機動性や蓋
            然性が確保された手法であることを重視いたしました。
            結果、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調
            達をしようとする理由　(2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結す
            る予定の本新株予約権買取契約、本覚書及び本ファシリティ契約の内容を考慮して、本スキームが当社に
            とって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
            （本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由）

             本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達す
             る手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。
             しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2021年２月期第３四半期決算短信及び
             2021年２月期の業績予想を公表しており、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があ
             ります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予
             約権の発行条件を決定することで、既存株主の利益を害するおそれがあります。そこで、当該公表によ
             る株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を
             条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値
             と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権
             の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はございません。
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             当該公表による株価への影響が株価に反映されるまでには一定の取引日を要すると考えられることを考
             慮し、また、株価への影響が株価に反映される過程で条件決定せざるを得ない事態は適切でないことか
             ら、  発行決議日から３取引日乃至６取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの
             間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を
             行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするも
             のであります。
             なお、当社は、本件と同日付で「サテライトオフィスのサービス拡充における株式会社レンタルバス
             ターズ（オフィスバスターズグループ）との業務提携契約の締結に関するお知らせ」及び「譲渡制限付
             株式報酬制度の導入に関するお知らせ」を公表いたしますが、当該公表は任意開示であり、2021年２月
             期の業績への影響については軽微であると見込んでおり、当社株価への影響は小さいものと考えており
             ます。
            （本新株予約権の発行価額の決定方法）

             下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び
             発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価
             値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行の決議に際して、発行決議日の
             直前取引日の東京証券取引所の終値等を前提として算出された発行価額は、第７回新株予約権について
             は１個当たり772円、第８回新株予約権については１個当たり663円です。
             しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりませ
             ん。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再
             び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第７回新株予約権については
             772円、第８回新株予約権については663円をそれぞれ上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に
             基づき当社取締役会が決定する金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の
             下落等により、条件決定日における再算定結果が第７回新株予約権については772円以下、第８回新株
             予約権については663円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価
             額は、本日決定された発行価額（第７回新株予約権については772円、第８回新株予約権については663
             円）のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本
             新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上
             昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新
             株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果（第７回新株予約権については
             772円、第８回新株予約権については663円）を下回って決定されることはありません。
            （本新株予約権の下限行使価額の決定方法）

             本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
             た金額とします。これは、本日同時に公表された上記の決算短信を受け株価が上昇した場合には、既存
             株主の利益に配慮し、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させるものとしつつ、上記の決算短信
             を受け株価が下落した場合においては、下限行使価額を発行決議日の直前取引日の終値の60％に相当す
             る金額の１円未満の端数を切り上げた金額のままとすることで、本新株予約権の行使による資金調達額
             の下限を下げないようにするものです。いずれにしましても、既存株主の利益への配慮という観点か
             ら、本日の直前取引日の終値の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である1,604円
             を下回らないように設計されています。
            （本スキームの特徴）

             ①　資金調達ニーズへの柔軟な対応及び希薄化等への配慮
               第７回新株予約権については、割当予定先と当社との間で締結する予定の本覚書により、当社は行
               使停止期間を定めることができます。また、第８回新株予約権については、本ファシリティ契約に
               より、割当予定先はファシリティ期間においては、当社の通知なく権利行使が行えない仕組みと
               なっております。かかる行使の条件に関する契約内容の差異を除いて、第７回新株予約権と第８回
               新株予約権の内容は同等であるため、基本的に、行使停止要請通知のない限り当初から行使可能で
               ある第７回新株予約権の行使が先行し、その行使が完了する場合において、第７回新株予約権の行
               使完了による調達分を上回る資金需要があるときに、その資金需要に応じて随時、行使可能通知を
               行い、第８回新株予約権が行使されていくことを想定しております。本覚書及び本ファシリティ契
               約により、当社における資金需要に応じた臨機応変な資金調達を実現することができるとともに、
               当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、本新株予約権は複数回による
               行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると考えております。
             ②　最大希薄化が固定されていること
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               本新株予約権の目的である普通株式数は7,948,600株（第７回新株予約権及び第８回新株予約権の
               合計）で一定であり、最大増加株式数は固定されております。上記7,948,600株は、2020年12月31
               日 現在における発行済株式総数38,117,885株に対して20.85％となります。
             ③　株価上昇によるメリットが享受できること
               本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、当社株式の株価が上昇した時には、資
               金調達額が増大するメリットを享受できます。
             ④　流動性の向上
               割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却されるこ
               とにより流動性の向上が期待できます。
             ⑤　資金調達の柔軟性
               本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の
               金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約
               権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合に
               は、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保さ
               れております。なお、取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の取得価額以外の割
               当予定先への支払は一切発生いたしません。
             ⑥　譲渡制限
               本新株予約権買取契約に基づき、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社
               以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
               また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメ
               リットを上回る優位性が評価できるものと考えております。
            （本スキームのデメリット）

             ①　本新株予約権の発行時点では発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進捗によって資金
               調達・資本増強の目的が実現できることになります。割当予定先は、第７回新株予約権を行使する
               義務は負っておらず、また、本ファシリティ契約によって当社が行使可能通知を行っても、割当予
               定先は第８回新株予約権を行使する義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行
               うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。
               また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、残存する本新株予約権の全部を取得するため
               権利行使が行われないこととなります。
             ②　当社株式の株価が下落した場合には、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額
               を下回る可能性があります（ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。）。
             ③　割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
               す。
             ④　第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
               はできません。
               本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本
               スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
            （他の資金調達方法との比較）

             ①　公募増資との比較
               公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
               るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
               けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２
               か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相
               当程度の期間が必要となります。
             ②　第三者割当による新株式発行との比較
               第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
               じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。
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             ③　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
               株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的には転
               換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換によ
               り交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、
               本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最
               大増加株式数は限定されております。
             ④　ライツ・オファリングとの比較
               いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
               ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は全て株主の決定に委ねられるノンコミット
               メント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内にお
               ける事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想さ
               れます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存株主による権利行使の見込
               みが不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
             ⑤　その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
               第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定された
               新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成
               できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できま
               せん。
             ⑥　借入・社債との比較
               借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
               下が見込まれます。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

           当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額
           修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）本新株予約権の商品
           性」及び別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　２　株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証
           券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並び
           に日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による
           転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよ
           うとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日におけ
           る当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下
           「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場
           合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行
           使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約
           権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束さ
           せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものと
           します。
           当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、払込期日から起算して180日目の日に
           終了する期間中、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株
           式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこ
           れらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を
           以下の場合を除き行わない旨を合意します。
           ①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
           ②　ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を
             付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換
             により普通株式を発行若しくは処分する場合。
           ③　［当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度
             に係る譲渡制限付株式を発行又は処分する場合。］
           ④　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
           ⑤　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
             普通株式を発行又は処分する場合。
           ⑥　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
             済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
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         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
           なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
           借株は行いません。
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとし
           ます。
         ６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
           本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
           予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
           び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生します。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ８．読み替えその他の措置
           当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
           る場合には、当社は必要な措置を講じます。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
           本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
           こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
           券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
           いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
         10．その他
           上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任しま
           す。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
                 39,743個（新株予約権１個につき普通株式100株）
     発行数
                 26,349,609円
                 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に39,743を乗じた金額とす
     発行価額の総額
                 る。）
                 本新株予約権１個当たり663円（本新株予約権の目的である株式１株当たり6.63円）とする
                 が、2021年１月20日から2021年１月25日までのいずれかの日（以下「条件決定日」とい
                 う。）において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　
     発行価格
                 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載の方法で算定された結
                 果が663円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当
                 社取締役会が決定する金額とする。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

                 2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
     申込期間
                 後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
     申込証拠金            該当事項はありません。
                 株式会社ティーケーピー　経営企画部
     申込取扱場所
                 東京都新宿区市谷八幡町８番地
                 2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
     払込期日
                 後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
                 2021年２月４日から2021年２月９日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
     割当日
                 後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
                 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麹町支店
     払込取扱場所
                 東京都千代田区麹町４－１
    　（注）１．株式会社ティーケーピー第８回新株予約権は、発行決議日開催の当社取締役会において発行を決議しており
           ます。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権買取契約を締結
           し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
           割当予定先の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参
           照ください。
         ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
                                16/32








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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株、割当株式数（別記
     新株予約権付社債券等の              「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
     特質              り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   １項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
                   目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
                   お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
                   る。
                 ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
                   「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
                   修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
                   い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
                   所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
                   満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
                   う。）に修正される。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
                   時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                 ４　行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価（別記「新株予約
                   権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。）の60％に相当する
                   金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「下限行使価額」という。）とし、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,974,300株
                   （2020年12月31日現在の発行済株式総数38,117,885株に対する割合は10.43％）、割当
                   株式数は100株で確定している。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
                   権が全て行使された場合の資金調達額）：6,401,126,809円（ただし、この金額は、本
                   欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2021年１月13日の東京証券取引所に
                   おける当社普通株式の普通取引の終値である2,672円の60％に相当する金額の１円未満
                   の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に
                   確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
                   できる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                   条件」欄を参照。）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
                 式である。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,974,300株とする（本
     株式の数              新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100
                   株とする。）。
                   ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                   ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　(1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                     （同欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
                     式により調整されるものとする。
                                調整前割当株式数×調整前行使価額
                      調整後割当株式数＝
                                    調整後行使価額
                     上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                     時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                   (2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る
                     割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるも
                     のとする。
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                   (3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時
                     の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同
                     日とする。
                   (4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                     事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                     本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。た
                     だし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める場合そ
                     の他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
                     すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     込金額             (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
                    (2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
                    数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  (2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
                    「行使価額」という。）は、当初、2021年１月13日の東京証券取引所における当社普
                    通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当
                    社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）のいず
                    れか高い額（以下「条件決定基準株価」という。）に相当する金額とする。ただし、
                    行使価額は、本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
                 ２　行使価額の修正
                  (1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                  (2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
                    が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                    の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                  (3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ること
                    となる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は、
                    本欄第３項の規定を準用して調整される。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
                    発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
                    る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                                    １株当たりの
                                                   ×
                                            交付普通株式数
                                                    払込金額
                                      既発行
                                           ＋
                                      普通株式数
                                                  時価
                     調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                        既発行普通株式数＋交付普通株式数
                    「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
                    割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
                    基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
                    ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
                    る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
                    き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
                    式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
                    行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普
                    通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
                    価額を適用する日については、次に定めるところによる。
                   ①　行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③の場合
                     を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
                     条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに
                     交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使に
                     よる場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
                     期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社
                     普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
                     通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
                     基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
                     通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
                     又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
                     予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
                     （無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、
                     様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役
                     その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
                     いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
                     ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
                     権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当て
                     の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受け
                     る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
                     取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                     確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
                     て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
                     交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
                     の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
                     式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
                     えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通
                     株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
                     直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとす
                     る。
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                   ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
                     整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額
                     等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における
                     時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
                       正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
                       る取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
                       され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
                       るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
                       取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
                       請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
                       社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
                       該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
                       整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
                       なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
                       日以降これを適用する。
                   ⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                     出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                     株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                     を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
                   ⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
                     の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                     取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
                     わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
                     する。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
                     株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
                      ２位を切り捨てる。
                    ②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                      日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                      式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
                      合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
                      る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
                      有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
                      (4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                      いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
                      本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
                      通株式数を含む。）。
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                    ④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
                      た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
                      利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
                     による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株
                     式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
                     の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
                    価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
                    は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただ
                    し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
                  (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
                    るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
                    行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
                    知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
                    知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
                    (5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
                    行う。
     新株予約権の行使により            10,645,679,209円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
     株式を発行する場合の株
                 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
     式の発行価額の総額
                 が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予
                 約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
                 には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
     入額              株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
                   る。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
                   加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            割当日の翌銀行営業日から2024年２月５日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及
                 び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
                 本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行
                 使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３　本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麹町支店
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                 ４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
                  (1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」とい
                    う。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２
                    条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に
                    要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
                    間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使
                    請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                  (2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
                    予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
                    現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
                    する口座に振り込むものとする。
                  (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「１　新規発行新株予約権証
                 券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権（行使価
                 額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）本
                 新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約権の
                 行使等について規定したファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」という。）を締結
                 する予定である。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
     事由及び取得の条件              の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
                   までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払
                   込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
                   換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株
                   主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効
                   力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに
                   通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額
                   にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                   くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                   日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀
                   行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社
                   を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。ただし、別記「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証
     る事項            券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権
                 付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）本新株予約権を選択した理
                 由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前
                 の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定めら
                 れる予定であります。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新
           株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由」をご
           参照ください。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）２．本新
           株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容」を
           ご参照ください。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
           なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
           借株は行いません。
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         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとし
           ます。
         ６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
           本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
           予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
           び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生します。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ８．読み替えその他の措置
           当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
           る場合には、当社は必要な措置を講じます。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
           本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
           こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
           券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
           いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
         10．その他
           上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任しま
           す。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ３【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             21,295,690,405                     8,000,000                21,287,690,405

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（第７回新株予約権及び第８回新株予約権の合計
           57,031,205円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（第７回新株予約権及び第８
           回新株予約権の合計21,238,659,200円）を合算した金額です。
         ２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
           所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件
           決定日に決定します。
         ３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日
           の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、全ての本新株
           予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日
           に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
           の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
           が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
           及び発行諸費用の概算額は減少します。
         ４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及
           び変更登記費用等）の合計です。
         ５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      （２）【手取金の使途】

          　上記差引手取概算額21,287,690,405円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                                      金額（百万円）
                  具体的な使途                                支出予定時期
     ①　フレキシブルオフィスの新規出店及び期間貸し事業の展開に関わ
                                           8,000
                                               2021年３月～2024年２月
       る費用
                                           10,000
     ②　財務基盤強化を目的とした有利子負債の返済                                          2021年３月～2024年２月
                                           3,288
     ③　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用                                          2021年３月～2024年２月
           ①　フレキシブルオフィスの新規出店及び期間貸し事業の展開に関わる費用

            　現在、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、ＷＥＢ会議システムやテレワークの浸透により、企業
            が必要とするオフィス面積は減少し、都内のオフィスビル空室率（三鬼商事株式会社調べ：都心５区（千
            代田・中央・港・新宿・渋谷区）の基準階面積100坪以上の主要貸事務所ビルの平均空室率）は徐々に上
            昇傾向にあります。オフィスの契約形態には、一般的に普通借家契約と定期借家契約があり、定期借家契
            約は典型的には３～５年の契約期間が終了した時点で契約が終了する契約ですが、途中解約すると残りの
            家賃を全額払う必要が生じるため、テナント企業は契約満了までは入居を継続する傾向があります。現在
            のオフィスに定期借家契約で入居している企業が、契約期間満了を機に小さなオフィスへの移転を志向す
            るとすれば、そのピークが2022年～2023年あたりとなる可能性が考えられます。さらに、都内では2023年
            に大規模な新規オフィスビル供給が計画されているため、オフィスビルの空室率が上昇する可能性がある
            ものと考えております。当社グループは、そうした機会に大型の物件を良い条件で賃借して仕入れ、国内
            のフレキシブルオフィスネットワークを再び拡充するとともに、強化予定の期間貸し事業のための物件と
            しても活用したいと考えております。なお、当社グループは過去においてもリーマンショックや東日本大
            震災の直後にも多くの物件を旗艦店として好条件で賃借して仕入れ、そうした物件群が現在の大きな収益
            源となっています。企業の本社オフィスの床面積が減少する一方、オンデマンドで利用できる貸会議室や
            サテライトオフィスの需要は更に高まると考えられるため、今回の調達資金をフレキシブルオフィスの物
            件取得及び出店費用に充てて新たな旗艦店となる店舗を増やすこと、並びに期間貸し事業のための物件取
            得に充てて期間貸し事業の取扱い面積を増やすことで、今後の収益機会の最大化を図りたいと考えており
            ます。
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           ②　財務基盤強化を目的とした有利子負債の返済
            　当社は、2017年３月の上場以来、積極的に成長のための投資を行ってまいりました。当社グループは直
            近３年間（2018年２月期～2020年２月期合計）で78,255百万円の成長投資（事業投資及びＭ＆Ａ）を実行
            した結果、2020年２月期には10,132百万円のＥＢＩＴＤＡ、6,726百万円の営業活動によるキャッシュ・
            フローを創出することができておりますが、一方で負債として有利子負債63,142百万円（2020年11月末現
            在、2017年２月末比46,534百万円増）がございます。新型コロナウイルス感染症の影響により経済の不確
            実性が高まっている状況において、継続的に成長投資を行うためには、今回調達する資金を有利子負債の
            返済に充当し、借入金の返済及び社債の償還を行い、バランスシートの資本と負債のバランスを取ること
            で更なる成長投資余力を創出することが肝要であると考えております。
            　また、仮に、前述①のフレキシブルオフィスの新規出店及び期間貸し事業の展開、及び後述③のＭ＆Ａ
            及び資本業務提携が、各支出予定期間中に各充当予定額の全額分実施されない見通しとなり、調達資金に
            残額が生じる場合には、更なる財務基盤の強化のため、その残額についても有利子負債の返済に充当する
            ことを予定しております。
           ③　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用

            　当社はこれまでフレキシブルオフィスに料飲、宿泊、備品レンタルやイベントの運営サポート等の周辺
            事業をワンストップな付随サービスとして付加することで、顧客の利便性を高め、国内の大手企業を中心
            とする安定した顧客基盤を築いてまいりました。今後も多様化するフレキシブルオフィスの需要に応える
            ため、ＢＰＯサービス（研修、セミナー及び採用等の運営及び諸事務の代行、並びにオフィスのレンタル
            利用のためのリース、通信回線、内装工事及び引っ越し等の手配の代行等）などの法人顧客に適したフレ
            キシブルオフィス事業に付随関連するサービスの開発を行うにあたり、外部のノウハウやリソースを取り
            入れるため、Ｍ＆Ａや資本業務提携を積極的に活用したいと考えております。
            　また、現在多くの企業がフレキシブルオフィスに新規参入をしており、市場が大きく拡大しておりま
            す。しかしながら、フレキシブルオフィスは店舗のネットワークが大きくなればなるほどその価値が高ま
            るという性質を持っているため、今後規格を統一する動きが生まれ、規模の小さいものから淘汰が進んで
            いくことが予想されます。現時点では採算の取りづらい他社が運営するフレキシブルオフィスであって
            も、当社グループのネットワークに参加することで収支が改善する可能性を秘めているため、他社が運営
            するフレキシブルオフィスを取り込み、当社の店舗ネットワークを拡大できる機会には積極的に投資を
            行っていきたいと考えております。
            　なお、現時点で具体的な検討段階にあるＭ＆Ａ及び資本業務提携はないものの、そのような機会を逸し
            ないためにも、予め一定の資金を確保しておくことが必要であるものと考えております。今後のＭ＆Ａ及
            び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を
            行ってまいります。また、上記支出予定期間中に上記金額分のＭ＆Ａ及び資本業務提携を実施しなかった
            場合、上記②の財務基盤強化を目的とした有利子負債の返済に充当する予定であります。
           （注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは、安

                全性の高い金融商品等で運用する予定です。
              ２．本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、
                また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達で
                きる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及
                び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。株価上昇に伴って資金調達の額が上記差
                引手取概算額を上回る場合、超過した金額を上記②の使途へ充てることを想定しております。
                また、資金調達の額が上記差引手取概算額を下回る場合、上記②の使途への充当を優先したう
                えで、余剰部分を、上記①及び上記③の使途に支出時期の早いものから順に充当することを想
                定しております。不足分は自己資金及び銀行借入により充当することを想定しております。な
                お、本新株予約権の行使が行われないことにより、仮に調達する資金が減少した場合、又は権
                利行使期間に本新株予約権が全く行使されない場合においても、直ちに当社の財務基盤に影響
                を与えるものではありません。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
     名称                    大和証券株式会社
     本店の所在地                    東京都千代田区丸の内１丁目９番１号

                         有価証券報告書　事業年度　第28期
                         （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                         2020年６月26日関東財務局長に提出
     直近の有価証券報告書等の提出日
                         半期報告書　事業年度　第29期中
                         （自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）
                         2020年12月11日関東財務局長に提出
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定
                         該当事項はありません。
           先の株式の数
     出資関係
           割当予定先が保有している当
                         5,640株
           社の株式の数
     人事関係                    該当事項はありません。
     資金関係                    該当事項はありません。

     技術関係                    該当事項はありません。

     取引等関係                    当社の幹事証券会社

    　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年１月14日現在のものであります。なお、出資関係につきまし
          ては、2020年11月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
      ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内
        容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようと
        する理由　(3）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含
        めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自
        己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大
        和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
        　また、同社が、①当社の幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤
        を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予
        定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第１　募集要項　
        １　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権（行
        使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）本新株予約権を選択
        した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施
        にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
        　なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
        り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
        す。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である当社普通株式の総数は7,948,600株（第７回新株予約権3,974,300株及び第８回新株予
        約権3,974,300株の合計）です。
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      ｅ．株券等の保有方針
        　割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するもの
        とします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有し
        ておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
        　また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５
        項まで並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに基づき、割当予定先と
        締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有しま
        す。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場
        合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売
        却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該
        10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先が2020年12月11日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第29期中）の2020年９月30日
        現在の中間貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要
        する充分な現預金及びその他の流動資産（現預金1,446,710百万円、流動資産計14,165,249百万円）を保有してい
        ることを確認しております。
      ｇ．割当予定先の実態

        　割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
        ことに関する確認書の提出はしていません。
        　割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
        場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
        を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
        法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
        徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同
        社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有してお
        ります。
        　これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
        ります。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　当社及び割当予定先は、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限
      り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨を合意しております。割当予定先
      は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束さ
      せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
      ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡す
      ることは妨げられません。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2021年２月期第３四半期決算短信及び「業績予想の公表
        に関するお知らせ」を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権
        の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の
        価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
        　当社は、第７回新株予約権については本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株
        予約権買取契約及び本覚書、第８回新株予約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結す
        る予定の本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価
        を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
        （以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項並びに割当予
        定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
        デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社
        の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考
        慮した一定の前提（当社株式の株価（2,672円）、当社普通株式のボラティリティ（72％）、配当利回り
        （０％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社の資金調達需要が一様に発生すること、当社からの通知による本新
        株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実
        施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること、第７回新株予約権に
        ついては、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、割当予定先は行
        使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、第８回
        新株予約権については、資金調達需要が発生している場合には当社による行使可能通知が実施されること、当社か
        らの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使可能通知が実施された場合に株価が権利
        行使価額を上回っている限り市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること等）を
        置き評価を実施しました。
        　当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した第７回新株予約権１個の評価額772円及び第８回新株予約

        権１個の評価額663円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の第７回新株予約権１個の払
        込金額を評価額と同額の金772円、第８回新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金663円としました。
        　また、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の当初行使価額は条件決定基準株価に相当する金額としており、

        その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の
        92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は第７回新株予約権及び第８回新株予約権ともに下限行使価額
        を下回ることはありません。
        　本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を

        前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
        ンを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると判断しており
        ます。さらに、既存株主の利益を害するおそれを回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法
        を用いて改めて価値算定を行い、その算定結果が上記の金額（第７回新株予約権１個当たり772円及び第８回新株
        予約権１個当たり663円）を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締
        役会が決定いたします。かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される
        本新株予約権の払込金額は、割当予定先に対する有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断してお
        ります。
        　また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められ

        ること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権
        の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・
        資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本決議日における本新株予約権の価値と
        条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額その他の発行条
        件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定
        するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、かかる方法により決定される本新株
        予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法であると判断しております。
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      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
        　今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大7,948,600株（議決権数
        79,486個）であり、2020年12月31日現在の発行済株式総数38,117,885株及び2020年11月30日現在の総議決権数
        375,949個に対して、それぞれ20.85％及び21.14％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、当
        社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実
        現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量
        及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
        　また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は375,663株であり、第７回新株予約権につい
        ては割当予定先との間で締結する予定の本覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間
        を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であり、第８回新株予約権については割当予定先との間
        で締結する予定の本ファシリティ契約により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使可能期間を定め希
        薄化のタイミングを一定程度コントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影
        響を与える規模ではないと判断いたしました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
      　本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                    （千株）
                                          有議決権数
                                                （千株）
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都中央区京橋１丁目1-5                 13,632      36.26％       13,632      29.93％
     株式会社リバーフィールド
                                      9,315     24.78％       9,315     20.45％
     河野　貴輝               東京都港区
                    東京都千代田区丸の内１丁目９
                                        5    0.01％       7,954      17.47
     大和証券株式会社
                    番１号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目8-12                  2,623      6.98％       2,623      5.76％
     （信託口）
                    東京都品川区東大井５丁目15-3                  2,543      6.76％       2,543      5.58％
     株式会社井門コーポレーション
     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11番３
                                       634     1.69％        634     1.39％
     株式会社（信託口）
                    号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目8-12                   488     1.30％        488     1.07％
     （証券投資信託口）
     INDUS   JAPAN   LONG   ONLY   MASTER    89  NEXUS   WAY,   CAMANA    BAY,
     FUND,   LTD（常任代理人香港上            GRAND   CAYMAN（東京都中央区日                339     0.90％        339     0.75％
     海銀行）               本橋３丁目11-1）
     野村信託銀行株式会社（投信               東京都千代田区大手町２丁目2-
                                       338     0.90％        338     0.74％
     口）               2
                    MINISTRIES      COMPLEX,     BLK  3,　
     KIA  FUND   F149（常任代理人シ
                    PO  BOX  64,  SAFAT   13001,　
                                       311     0.83％        311     0.68％
     ティバンク）
                    KUWAIT（東京都新宿区新宿６丁
                    目27番30号）
                           ―           30,231      80.41％       38,180      83.83％
            計
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び割当予定先以外の「割当後の所有株式数」につきましては、2020年11月30日現
           在の株主名簿に基づき記載しております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
           議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
           議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
         ３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
           た上で取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。ただし、別記「１　割当予定先の状況　
           ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された
           当社普通株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通
           株式を長期間保有する意思を有しておりません。
         ４．上記のほか、自己株式が504,779株（2020年11月30日現在）ありますが、上記大株主から除外しておりま
           す。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
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    第４【その他の記載事項】
     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

      　事業年度　第15期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）2020年７月15日関東財務局長に提出
     ２【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第16期第１四半期（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）2020年７月15日関東財務局長に提出
     ３【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第16期第２四半期（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）2020年10月15日関東財務局長に提出
     ４【四半期報告書又は半期報告書】

      　事業年度　第16期第３四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）2021年１月14日関東財務局長に提出
    第２【参照書類の補完情報】

     　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年１月14日）ま
     での間において、変更その他の事項はありません。
     　なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     （2021年１月14日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社ティーケーピー本店
      （東京都新宿区市谷八幡町８番地）
      株式会社ティーケーピー　横浜支店
      （神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１）
      株式会社ティーケーピー　関西支店
      （大阪府大阪市福島区福島５丁目４番21号）
      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

     　該当事項はありません。
                                32/32

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