三井製糖株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
三井製糖株式会社(E00356)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年1月 19 日
【会社名】 三井製糖株式会社
Mitsui Sugar Co., Ltd.
【英訳名】
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森本 卓
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番2号
【電話番号】 (03)3663-3111
【事務連絡者氏名】 法務・内部統制室長 中田 修裕
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番2号
【電話番号】 (03)3663-3111
【事務連絡者氏名】 法務・内部統制室長 中田 修裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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三井製糖株式会社(E00356)
訂正臨時報告書
1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、 2020 年 10 月 15 日開催の当社取締役会において、当社と大日本明治製糖株式会社(以下「大日
本明治」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)のための一連の取引の一環
として、当社を株式交換完全親会社とし、大日本明治を株式交換完全子会社とし、効力発生日を 2021 年
4月1日(予定)(以下「本統合日」といいます。)とする株式交換(以下「本株式交換」といいま
す。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の締結、及び本株式交換の効力発
生を条件とし、効力発生日を本統合日とする当社の吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方
法による持株会社体制への移行を決議したこと、並びに、本株式交換に伴い、当社の主要株主及び特定
子会社に異動が見込まれることから、金融商品取引法第 24 条の5第4項並びに企業内容等の開示に関す
る内閣府令第 19 条第2項第3号、第4号、第6号の2及び第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出い
たしました。
また、当社は、 2020 年 11 月 25 日付の当社取締役会決議により、当社の完全子会社である三井製糖吸収
分割準備株式会社(以下「分割準備会社」といいます。)との間で本吸収分割に係る吸収分割契約を締
結し、上記臨時報告書の記載事項のうち、未確定事項の一部が確定しましたので、金融商品取引法第 24
条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
今般、当社は、 2021 年1月 15 日開催の当社取締役会において、 2021 年2月 22 日を開催予定日とする当
社臨時株主総会の招集、本株式交換により交付する当社の普通株式に充当する予定の自己株式数及び当
社の代表取締役の異動を決議し、上記臨時報告書の記載事項のうち、未確定事項の一部が確定するな
ど、上記臨時報告書の記載事項に変更が生じましたので、金融商品取引法第 24 条の5第5項の規定に基
づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2【訂正事項】
2 報告内容
Ⅰ 本株式交換に関する事項
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
②本株式交換に係る割当ての内容
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
3【訂正内容】
訂正箇所は、下線を付して表示しております。
(訂正前)
Ⅰ 本株式交換に関する事項
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社と大日本明治は、「対等の精神」に基づき、以下の方法による本株式交換及び下記Ⅳ
(3)①「本吸収分割の方法」に記載の方法による本吸収分割を行うことで本経営統合を行
い、持株会社体制に移行いたします。
当社を株式交換完全親会社とし、大日本明治を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、 2021 年2月に開催予定の臨時株主総会による本株式交換契
約の承認を受けた上で、大日本明治については、同月に予定されている臨時株主総会による本
株式交換契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行うことを予定しています。
なお、本株式交換の実施は、公正取引委員会等の関係当局の必要な許認可等の取得等を条件
としております。
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②本株式交換に係る割当ての内容
当社 大日本明治
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式の割当
1 63.35
比率
本株式交換により交付する
普通株式: 6,738,222 株 (予定)
株式数
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
大日本明治の普通株式1株に対して、当社の普通株式 63.35 株を割当て交付します。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社が本株式交換により大日本明治の発行済株式の全てを
取得する時点の直前時における大日本明治の株主である三菱商事及び日甜に対して、普
通株式合計 6,738,222 株を割当交付いたします。また、交付する株式には当社が保有する
自己株式 の一部 を充当 する予定ですが、現時点では充当する自己株式数は未定です。 残
数については新たに普通株式を発行 することにより対応する予定です 。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 DM三井製糖ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番2号
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
グループ経営管理事業、不動産事業(不動産賃貸事業及び
太陽光発電事業を含む。)、資産管理事業(事業用不動産
及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィンゴリモド
事業の内容
「 FTY720 」の開発権及び販売権の管理に関する事業を含
む。)、並びに、日本国外の駐在員事務所の運営及び管理
に関する事業
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする
吸収分割です。
本吸収分割は、当社については、 2021 年2月に開催予定の臨時株主総会による本吸収分割に
係る吸収分割契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行うことを予定していま
す。
なお、本吸収分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(訂正後)
Ⅰ 本株式交換に関する事項
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社と大日本明治は、「対等の精神」に基づき、以下の方法による本株式交換及び下記Ⅳ
(3)①「本吸収分割の方法」に記載の方法による本吸収分割を行うことで本経営統合を行
い、持株会社体制に移行いたします。
当社を株式交換完全親会社とし、大日本明治を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、 2021 年2月 22 日 に開催予定の臨時株主総会による本株式交
換契約の承認を受けた上で、大日本明治については、同月に予定されている臨時株主総会によ
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る本株式交換契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行うことを予定していま
す。
なお、本株式交換の実施は、公正取引委員会等の関係当局の必要な許認可等の取得等を条件
としております が、公正取引委員会より 2020 年 12 月 15 日付で排除措置命令を行わない旨の通知
を受けております 。
②本株式交換に係る割当ての内容
当社 大日本明治
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式の割当
1 63.35
比率
本株式交換により交付する
普通株式: 6,738,222 株
株式数
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
大日本明治の普通株式1株に対して、当社の普通株式 63.35 株を割当て交付します。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社が本株式交換により大日本明治の発行済株式の全てを
取得する時点の直前時における大日本明治の株主である三菱商事及び日甜に対して、普
通株式合計 6,738,222 株を割当交付いたします。また、交付する株式には当社が保有する
自己株式 2,431,922 株 を充当 し、 残数については新たに普通株式を発行 いたします 。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 DM三井製糖ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番2号
代表取締役社長 森本 卓
代表取締役副社長 佐藤 裕
代表者の氏名
代表取締役副社長 野村 淳一
代表取締役副社長 三箇山 秀之
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
グループ経営管理事業、不動産事業(不動産賃貸事業及び
太陽光発電事業を含む。)、資産管理事業(事業用不動産
及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィンゴリモド
事業の内容
「 FTY720 」の開発権及び販売権の管理に関する事業を含
む。)、並びに、日本国外の駐在員事務所の運営及び管理
に関する事業
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする
吸収分割です。
本吸収分割は、当社については、 2021 年2月 22 日 に開催予定の臨時株主総会による本吸収分
割に係る吸収分割契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行うことを予定して
います。
なお、本吸収分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
以上
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