株式会社フィードフォース 四半期報告書 第16期第2四半期(令和2年9月1日-令和2年11月30日)
提出書類 | 四半期報告書-第16期第2四半期(令和2年9月1日-令和2年11月30日) |
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提出者 | 株式会社フィードフォース |
カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社フィードフォース(E34995)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年1月14日
【四半期会計期間】 第16期第2四半期(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日)
【会社名】 株式会社フィードフォース
【英訳名】 Feedforce Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塚田 耕司
【本店の所在の場所】 東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】 03-5846-7016(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西山 真吾
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】 03-5846-7016(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西山 真吾
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第16期
回次 第2四半期 第15期
連結累計期間
自 2020年6月1日 自 2019年6月1日
会計期間
至 2020年11月30日 至 2020年5月31日
(千円) 1,145,902 1,526,284
売上高
(千円) 305,777 371,370
経常利益
(千円) 138,692 163,301
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益
(千円) 168,788 257,646
四半期包括利益又は包括利益
(千円) 2,042,716 1,829,927
純資産額
(千円) 5,728,431 5,219,076
総資産額
(円) 5.73 7.37
1株当たり四半期(当期)純利益
(円) 5.49 6.94
潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益
(%) 35.4 18.3
自己資本比率
(千円) 678,347 424,105
営業活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 7,540 △ 232,443
投資活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 191,804 1,811,827
財務活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 2,662,798 2,183,794
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高
第16期
回次 第2四半期
連結会計期間
自 2020年9月1日
会計期間
至 2020年11月30日
(円) 4.31
1株当たり四半期純利益
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.当社は第15期第2四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第15期第2四
半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
3.売上高には、消費税等は含まれておりません。
4.第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社は2019年7月5日に東京証券取引所マザー
ズに上場したため、新規上場日から第15期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
す。
5.当社は、2020年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に
当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期
(当期)純利益を算定しております。
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2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重
要な変更はありません。
また、当第2四半期連結会計期間において、アナグラム株式会社の株式を追加取得し、当社の完全子会社といた
しました。加えて、新たに設立した株式会社リワイアを連結の範囲に含めております。
なお、第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第4 経理の状況
1 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響については、今後も注視してまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症が再拡大している地域がある現状に鑑み、新型コロナウイルス感染症の会計上の
見積りに用いる仮定の一部を変更しております。詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸
表 注記事項 (追加情報)」に記載のとおりであります。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、
前第2四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比
較分析は行っておりません。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化しているな
か、国内においては、緊急事態宣言の解除後は個人の消費に持ち直しの動きが見られるものの、景気は依然として
厳しい状況にあり、先行き不透明な状況が続きました。当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場は、
利用者の増加や端末の普及に加え、企業等の活動におけるインターネットの利用増加により急速に拡大を続けてま
いりましたが、特に2020年4月以降、新型コロナウイルス感染拡大による広告出稿の変動などの影響が及んでいま
す。
このような経済状況のもと、当社では、「『働く』を豊かにする。~B2B領域でイノベーションを起こし続け
る~」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。データフィー
ド構築のために当社がこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをもとに、企業
が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適切なデバイスに
提供することを実現してまいりました。また、当社は各デジタルプラットフォーマーと良好なリレーションを構築
しており、その関係を活かし当社の複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓支援にとどまらずユー
ザーとの継続的な関係強化に資する包括的な支援に努めてまいりました。営業面においては、人員数及び組織的な
管理体制の両面で強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力してまいりました。
この結果、当社グループ(当社及び当社の関係会社)の当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高
1,145,902千円、EBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却額)399,206千円、営業利益315,589千円、経常利益
305,777千円、親会社株主に帰属する四半期純利益138,692千円となりました。
セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
(プロフェッショナルサービス事業)
エンタープライズを中心とした顧客に対して、プラットフォーム等への広告運用受託サービス「Feedmatic」、
個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス「DF PLUS」、サテライトサイトを生成・自動運用するSEO支
援サービス「Contents Feeder」を提供しております。また、子会社のアナグラム株式会社の業績もプロフェッ
ショナルサービス事業のセグメント業績に含めております。
当第2四半期連結累計期間においては、引き続き新型コロナウイルス感染拡大の影響により一部の業界における
広告出稿額の減少が見られましたが、アナグラムの新規案件の獲得が堅調に推移しました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高862,120千円、セグメント利益268,387千円とな
りました。
(SaaS事業)
ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC Booster」、
データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サービス
「dfplus.io」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信による顧客
リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。
当第2四半期連結累計期間においては、主にdfplus.ioとソーシャルPLUSにおける新規顧客の獲得及び各サービ
スの売上単価の増加により、順調に売上を積み上げました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高283,781千円、セグメント利益63,153千円とな
りました。
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(DX事業)
当社は、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のデジタル・トランス
フォーメーション(DX)を支援する新サービスの展開を予定しております。2020年10月14日に、事業者のデジタル
活用支援、Eコマース支援を手掛ける子会社「株式会社リワイア」(当社出資比率2020年11月30日時点では
90.9%、2020年12月28日時点で82.0%)を設立いたしました。
当第2四半期連結累計期間においては、主に新事業の開発に係る支出を研究開発費として計上したほか、子会社
設立による関連経費の支出により、セグメント損失15,952千円となりました。
(2)財政状態の状況
当第2四半期連結会計期間末の総資産は5,728,431千円となり、前連結会計年度末に比べ509,354千円増加いたし
ました。
(流動資産)
当第2四半期連結会計期間末の流動資産合計は、4,113,012千円となり、前連結会計年度末に比べ584,731千円増
加いたしました。これは主に現金及び預金が479,003千円、売掛金が154,021千円それぞれ増加したことによるもの
であります。
(固定資産)
当第2四半期連結会計期間末の固定資産合計は、1,615,418千円となり、前連結会計年度末に比べ75,376千円減
少いたしました。これは主に顧客関連資産が54,700千円、のれんが23,567千円それぞれ減少したことによるもので
あります。
(流動負債)
当第2四半期連結会計期間末の流動負債合計は、1,764,321千円となり、前連結会計年度末に比べ394,144千円増
加いたしました。これは主に短期借入金が140,000千円減少した一方、買掛金が511,616千円増加したことによるも
のであります。
(固定負債)
当第2四半期連結会計期間末の固定負債合計は、1,921,393千円となり、前連結会計年度末に比べ97,578千円減
少いたしました。これは主に長期借入金が85,000千円、繰延税金負債が12,578千円それぞれ減少したことによるも
のであります。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,042,716千円となり、前連結会計年度末に比べ212,788千
円増加いたしました。これは主に非支配株主持分が870,908千円減少した一方、資本金が15,778千円、資本剰余金
が918,422千円、利益剰余金が138,692千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は35.4%(前連結会計年度末は18.3%)となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ479,003千円増加
し、2,662,798千円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、678,347千円の収入となりました。これは主に、売上債権が154,021千円
増加し、法人税等の支払額144,796千円があった一方、税金等調整前四半期純利益の計上305,777千円及び減価償却
費の計上60,049千円があり、仕入債務が511,616千円増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、7,540千円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得によ
る支出7,550千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、191,804千円の支出となりました。これは主に、株式の発行による収入
31,556千円があった一方、短期借入金の減少140,000千円、長期借入金の返済による支出85,000千円があったこと
によるものであります。
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(4)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
な変更はありません。
(7)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針について重要な変更はありません。
(8)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、13,978千円であります。
なお、今後の新事業の立ち上げ及び業容拡大を目的として、第1四半期連結会計期間より「DX事業」を新設いた
しました。当第2四半期連結累計期間においては、既存事業の研究開発費を除いた新規事業の開発に係る主な支出
を「DX事業」の研究開発費として7,662千円計上しております。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数(株)
種類
19,600,000
普通株式
19,600,000
計
(注)2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株
式総数は58,800,000株増加し、78,400,000株となっております。
②【発行済株式】
第2四半期会計期間末
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2021年1月14日)
(2020年11月30日) 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
6,468,400 25,873,600
普通株式
(マザーズ)
100株
6,468,400 25,873,600 - -
計
(注)1.2020年10月16日開催の取締役会において、株式分割に関する議案が承認可決され、2020年12月1日付で普通株
式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。
これにより、発行済株式総数は19,405,200株増加し、25,873,600株となっております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2021年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権(ストック・オ
プション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金
数増減数
年月日
数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 残高(千円)
(株)
2020年9月1日
698,600 6,422,600 - 458,869 4,498,984 4,947,661
(注)1
2020年9月1日~
45,800 6,468,400 5,267 464,136 5,267 4,952,928
2020年11月30日
(注)2
(注)1.当社を株式交換完全親会社、アナグラム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加でありま
す。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を
行い、発行済株式総数は19,405,200株増加し、25,873,600株となっております。
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(5)【大株主の状況】
2020年11月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
東京都港区浜松町2丁目2-15 2,000,000 30.91
合同会社理力
1,895,600 29.30
塚田 耕司 東京都港区
628,600 9.71
阿部 圭司 東京都世田谷区
東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1 217,600 3.36
株式会社マイナビ
日本マスタートラスト信託銀行株式
111,100 1.71
東京都港区浜松町2丁目11番3号
会社(信託口)
70,000 1.08
岡田 吉弘 東京都文京区
株式会社日本カストディ銀行(信託
東京都中央区晴海1丁目8-12 62,900 0.97
口)
53,600 0.82
宮城 満英 東京都文京区
50,000 0.77
寺嶋 徹 東京都中央区
48,400 0.74
喜多 宏介 神奈川県横浜市港北区
- 5,137,800 79.42
計
(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 111,100株
株式会社日本カストディ銀行(信託 口) 62,900株
2.当社は、2020年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。上記所有株式数に
つきましては、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式数】
2020年11月30日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
完全議決権株式(その他) 6,465,500 64,655 -
普通株式
2,900 - -
単元未満株式 普通株式
6,468,400 - -
発行済株式総数
- 64,655 -
総株主の議決権
(注)2020年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は
19,405,200株増加し、25,873,600株となっております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
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第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び
四半期連結包括利益計算書に係る前年同四半期累計期間の比較情報は記載しておりません。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年9月1日から2020
年11月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年6月1日から2020年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2020年5月31日) (2020年11月30日)
資産の部
流動資産
2,183,794 2,662,798
現金及び預金
932,296 1,086,318
売掛金
332,650 349,375
前渡金
85,168 22,920
その他
△ 5,629 △ 8,399
貸倒引当金
3,528,281 4,113,012
流動資産合計
固定資産
44,445 44,709
有形固定資産
無形固定資産
451,712 428,145
のれん
1,048,416 993,716
顧客関連資産
1,500,129 1,421,861
無形固定資産合計
146,220 148,847
投資その他の資産
1,690,795 1,615,418
固定資産合計
5,219,076 5,728,431
資産合計
負債の部
流動負債
669,524 1,181,141
買掛金
180,000 40,000
短期借入金
※ 170,000 ※ 170,000
1年内返済予定の長期借入金
156,967 166,494
未払法人税等
50,101 51,751
賞与引当金
143,582 154,934
その他
1,370,176 1,764,321
流動負債合計
固定負債
※ 1,680,000 ※ 1,595,000
長期借入金
338,972 326,393
繰延税金負債
2,018,972 1,921,393
固定負債合計
3,389,149 3,685,715
負債合計
純資産の部
株主資本
448,358 464,136
資本金
438,166 1,356,589
資本剰余金
71,028 209,720
利益剰余金
957,553 2,030,445
株主資本合計
- 10,804
新株予約権
872,374 1,465
非支配株主持分
1,829,927 2,042,716
純資産合計
5,219,076 5,728,431
負債純資産合計
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間
(自 2020年6月1日
至 2020年11月30日)
1,145,902
売上高
407,678
売上原価
738,223
売上総利益
※ 422,634
販売費及び一般管理費
315,589
営業利益
営業外収益
9
受取利息
0
受取配当金
2,850
助成金収入
1,128
その他
3,988
営業外収益合計
営業外費用
7,994
支払利息
5,805
持分法による投資損失
13,800
営業外費用合計
305,777
経常利益
305,777
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 158,011
△ 21,022
法人税等調整額
136,989
法人税等合計
168,788
四半期純利益
30,095
非支配株主に帰属する四半期純利益
138,692
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間
(自 2020年6月1日
至 2020年11月30日)
168,788
四半期純利益
168,788
四半期包括利益
(内訳)
138,692
親会社株主に係る四半期包括利益
30,095
非支配株主に係る四半期包括利益
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(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間
(自 2020年6月1日
至 2020年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
305,777
税金等調整前四半期純利益
60,049
減価償却費
23,567
のれん償却額
10,804
株式報酬費用
持分法による投資損益(△は益) 5,805
賞与引当金の増減額(△は減少) 1,650
貸倒引当金の増減額(△は減少) 2,769
△ 9
受取利息及び受取配当金
7,994
支払利息
売上債権の増減額(△は増加) △ 154,021
仕入債務の増減額(△は減少) 511,616
未払消費税等の増減額(△は減少) △ 8,376
未収消費税等の増減額(△は増加) 68,384
△ 4,816
その他
831,196
小計
利息及び配当金の受取額 9
△ 8,062
利息の支払額
△ 144,796
法人税等の支払額
678,347
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 7,550
有形固定資産の取得による支出
10
その他
△ 7,540
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 140,000
△ 85,000
長期借入金の返済による支出
31,556
株式の発行による収入
1,640
非支配株主からの払込みによる収入
△ 191,804
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 479,003
2,183,794
現金及び現金同等物の期首残高
※ 2,662,798
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第2四半期連結会計期間より、株式会社リワイアは新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響
が、概ね年内まで続くと仮定しておりましたが、新型コロナウイルス感染症が再拡大している地域がある現状
に鑑み、その影響が当連結会計年度末頃まで続くとの仮定に変更しております。
なお、会計上の見積りについて、上記仮定の変更に伴う重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 財務制限条項
当社と株式会社みずほ銀行は、2020年1月22日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づ
く借入金残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2020年5月31日) (2020年11月30日)
借入金残高 1,850,000千円 1,765,000千円
なお、当該契約には 、下記の財務制限条項が付されております。
1.利益維持
2020年5月期以降(2020年5月期を含む。)の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字
となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせな
いこと。
2.純資産維持
2020年5月期以降(2020年5月期を含む。)の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合
計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持す
ること。
3.債務償還年数維持
2020年5月期以降(2020年5月期を含む。)の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を
3年以下に維持すること。
なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日にお
ける有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金(運転資金=売掛金・受取手形+前渡
金+棚卸資産-買掛金・支払手形-未払金)を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益
に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当第2四半期連結累計期間
(自 2020年6月1日
至 2020年11月30日)
給料及び手当 102,562 千円
賞与引当金繰入額 20,746 千円
貸倒引当金繰入額 2,769 千円
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(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のと
おりであります。
当第2四半期連結累計期間
(自 2020年6月1日
至 2020年11月30日)
現金及び預金勘定 2,662,798千円
現金及び現金同等物 2,662,798
(株主資本等関係)
当第2四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年11月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年9月1日付で、当社を株式交換完全親会社として、アナグラム株式会社を株式交換完全子
会社とする株式交換を行い、資本剰余金が902,644千円増加しております。
この結果、当第2四半期連結会計期間末における資本剰余金は1,356,589千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第2四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年11月30日)
1.報告セグ メントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
四半期連結
調整額 損益計算書
プロフェッ
DX事業 (注1) 計上額
ショナルサー SaaS事業 計
(注3) (注2)
ビス事業
売上高
862,120 283,781 - 1,145,902 - 1,145,902
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
- 9,190 - 9,190 △ 9,190 -
又は振替高
862,120 292,971 - 1,155,092 △ 9,190 1,145,902
計
セグメント利益又は損失
268,387 63,153 △ 15,952 315,589 - 315,589
(△)
(注)1.セグメント間取引消去によるものであります。
2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
3.当第2四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社リワイアを連結子会社としており、「DX事業」セ
グメントに含めております。
2 報告セグメントの変更等に関する事項
第1四半期連結会計期間より、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企
業のデジタル・トランスフォーメーション(DX)を支援する新サービスの開発体制を構築すると共に、同事
業の立ち上げ及び業容拡大を目的として、DX事業部門を新設いたしました。
これにより、報告セグメントに「DX事業」を新設しております。
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(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
株式交換によるアナグラム株式会社の完全子会社化
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:アナグラム株式会社
事業の内容:コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業
(2)企業結合日
2020年9月1日
(3)企業結合の法的形式
株式交換
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
アナグラム株式会社(以下、「アナグラム」といいます。)はすでに当社の連結子会社でありますが、グ
ループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的とし、同社の株式
49.9%を追加取得し、完全子会社といたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 4,498,984千円
取得原価 4,498,984千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
アナグラムの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,400株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びアナグラムから独
立した第三者算定機関である株式会社Stand by C(以下「Stand by C」といいます。)に株式交換比率の算
定を依頼しました。当社及びアナグラムは、Stand by Cから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏ま
え、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉
を重ねてまいりました。
その結果、当社及びアナグラムは、本株式交換比率は妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資する
との判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契
約を締結しました。
(3)交付した株式数
698,600株
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
当第2四半期連結累計期間
(自 2020年6月1日
至 2020年11月30日)
(1)1株当たり四半期純利益 5円73銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 138,692
普通株主に帰属しない金額(千円) -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
138,692
益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 24,203,178
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 5円49銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
-
(千円)
普通株式増加数(株) 1,057,537
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
-
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
(注) 当社は、2020年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度
の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「1株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり
四半期純利益」を算定しております。
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(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、2020年10月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月1日を効力発生日として、以下のとおり
株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と流動性の向上
を目的とするものであります。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2020年11月30日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株
につき4株の割合をもって分割しております。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 6,468,400株
今回の分割により増加する株式数 19,405,200株
株式分割後の発行済株式総数 25,873,600株
株式分割後の発行可能株式総数 78,400,000株
(3)株式分割の日程
基準日公告日 :2020年11月13日
基準日 :2020年11月30日
効力発生日 :2020年12月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
2【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年1月14日
株式会社フィードフォース
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
横浜事務所
指定有限責任社員
公認会計士 細野 和寿 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 中山 太一 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィード
フォースの2020年6月1日から2021年5月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年9月1日から2020年11月
30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年6月1日から2020年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィードフォース及び連結子会社の2020年11月30日現在の財
政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
いないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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四半期報告書
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
う か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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