日本アジアグループ株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 日本アジアグループ株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                  日本アジアグループ株式会社(E05430)
                                                         訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2021年1月14日

      【報告者の名称】                     日本アジアグループ株式会社

      【報告者の所在地】                     東京都千代田区丸の内三丁目1番1号

      【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内三丁目1番1号

      【電話番号】                     (03)4476-8000(代表)

      【事務連絡者氏名】                     総務人事部長 渕田          隆記

      【縦覧に供する場所】                     日本アジアグループ株式会社

                            (東京都千代田区丸の内三丁目1番1号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       (注1)     本書中の「当社」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。

       (注2)     本書中の「公開買付者」とは、グリーン                   ホールディングス         エルピーをいいます。
       (注3)     本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
       (注4)     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注5)     本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
       (注6)     本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
           第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
       (注7)     本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
           準に従い実施されるものです。
       (注8)     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正意見表明報告書
      1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】

        2020年11月6日付で提出した意見表明報告書(2020年11月24日付及び2020年12月21日付で提出した意見表明報告書の
       訂正報告書により訂正された事項を含みます。)につきまして、公開買付者が、本公開買付けにおける買付け等の期間
       (以下「公開買付期間」といいます。)を2021年1月28日まで延長し、公開買付期間を合計54営業日とすることを決定
       したこと、及び、株式会社シティインデックスイレブンスから2021年1月10日付及び同月12日付の各書簡を受領し、
       同社と協議を実施したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第
       27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するもの
       です。
      2  【訂正事項】

       3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
        (2)  意見の根拠及び理由
         ① 本公開買付けの概要
        (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
         ② 株式併合
        (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
          を担保するための措置
         ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (2)  意見の根拠及び理由
         本「(2)    意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
        に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要

        (訂正前)
                               <前略>
          その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の
         株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020年12月21日、公開買付期間(以下
         に定義します。)を2021年1月14日まで延長することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、2020年12月
         21日現在において、本公開買付価格の変更は検討していないとのことです。
          (注3の1) 「所有株式」には、山下氏が当社の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含んでおりま
                せん。
          (注3の2) 「所有割合」とは、当社が2020年11月5日に公表した「2021年3月期第2四半期決算短信〔日本
                基準〕(連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の
                当社の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が
                所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の当社の株式給付信託(BBT)の所有する株式数
                (580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に対する、当該株主が
                所有する当社株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載
                において同じです。
                               <後略>
        (訂正後)

                               <前略>
          その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の
         株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020年12月21日、公開買付期間(以下
         に定義します。)を2021年1月14日まで延長                    (以下「第1回延長」といいます。)し、さらに、同様の理由から、
         2021年1月14日、公開買付期間を延長することを決定し、当該延長後の公開買付期間の末日については、後記の
         株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティ社」といいます。)(注3の3)との協議の実施に伴う公開
         買付届出書の訂正届出書の提出により、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2021年1
         月14日より起算して10営業日を経過した日にあたる2021年1月28日まで延長する必要があることも踏まえ、2021
         年1月28日と      することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、                           第1回延長を決定した          2020年12月21日       及
         び2021年1月14日        現在  のいずれの時点       において    も 、本公開買付価格の変更は検討していないとのことです。
          加えて、公開買付者は、シティ社から2021年1月10日付及び同月12日付の各書簡及びその後のシティ社との協
         議において、①当社が保有する国際航業株式会社及びJAG国際エナジー株式会社の株式の全てを公開買付者に売却
         した場合における当社の純資産額と同等の価値を当社株主に提供する公開買付価格(なお、具体的な公開買付価格
         の提案は受けていないとのことです。)への変更、又は、②当社の非公開化において、シティ社を含む一定割合以
         上の当社株式を保有する当社の株主(なお、具体的な割合及び株主の提案は受けていないとのことです。)が非公
         開化後も当社の株主として残ることができるスキームへの変更の提案を受け、併せて、一定の保全の下で当社に
         対して必要な資金を提供する用意がある旨の申し出を受け、公開買付者及び山下氏は、これを真摯に検討したと
         のことです。しかしながら、上記①の提案については、本取引後におけるJAG継続事業の収益性、資金繰り及び有
         利子負債の状況等を改めて精査の上で、継続企業である当社の株式価値を算定するにあたりその純資産額を参照
         することは適切でないと考えられることに加え、公開買付価格の引き上げによる更なる株主還元やJAG継続事業の
         継続のために必要な資金を追加的な借入等により手当てする場合、JAG継続事業において弁済が困難な有利子負債
         の水準となることが見込まれることから、また、上記②の提案については、本公開買付けの枠組み及び時間的な
         制限の中で、本公開買付けの開始後に新たな当社の株主との間でパートナーシップの構築を検討することは困難
         であることから、いずれの提案についても応諾し難いものと判断し、公開買付者は、その旨をシティ社に対して
         回答したとのことです。
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          (注3の1) 「所有株式」には、山下氏が当社の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含んでおりま

                せん。
          (注3の2) 「所有割合」とは、当社が2020年11月5日に公表した「2021年3月期第2四半期決算短信〔日本
                基準〕(連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の
                当社の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が
                所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の当社の株式給付信託(BBT)の所有する株式数
                (580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に対する、当該株主が
                所有する当社株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載
                において同じです。
          (注3の3) シティ社が2021年1月8日付で提出した当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書No.10によれ
                ば、シティ社は、2020年12月28日時点において、当社株式2,650,200株(株券等保有割合:9.55%)
                を所有しており、また、その共同保有者である野村幸弘氏(所有する当社株式数:1,256,400株、
                株券等保有割合:4.53%)及び株式会社エスグラントコーポレーション(所有する当社株式数:
                1,383,400株、株券等保有割合:4.98%)と併せて当社株式5,290,000株(株券等保有割合:
                19.05%)を所有しているとのことです。
                               <後略>
       (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        (訂正前)
                               <前略>
        ② 株式併合
          他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の
         90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本
         株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
         款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年3月                                                   中
         旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また
         公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
                               <後略>
        (訂正後)

                               <前略>
        ② 株式併合
          他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の
         90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本
         株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
         款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年3月                                                   下
         旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また
         公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
                               <後略>
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       (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
         (訂正前)
                               <前略>
        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                               <中略>
          また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、本公
         開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を                                  44 営業日としております。公開買付期
         間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会
         を確保しています。
                               <後略>
        (訂正後)

                               <前略>
        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                               <中略>
          また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、本公
         開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を                                  54 営業日としております。公開買付期
         間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会
         を確保しています。
                               <後略>
                                                          以 上

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