ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社 |
| 提出先 | ケネディクス株式会社 |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社(E36144)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
代表取締役 小宮 弘靖
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
【報告義務発生日】 2021年１月８日
【提出日】 2021年１月12日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 ケネディクス株式会社
証券コード 4321
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所市場第一部
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2020年７月30日
代表者氏名
小宮 弘靖
代表者役職
代表取締役
１．株式の取得及び保有
事業内容
２．前号に付帯関連する一切の事業
④【事務上の連絡先】
三井住友ファイナンス＆リース株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
企画部 広報ＩＲ室長 小澤 昭久
電話番号 03-5219-6334
（２）【保有目的】
発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいま
す。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議
議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提
出者及び共同保有者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
137,526,764
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
137,526,764
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
137,526,764
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
220,581,200
V
（ 2021年１月８日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
62.35
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2021年１月８日 株券（普通株式） 137,526,664 62.35 市場外 取得 750円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2020年11月24日から2021年１月８日までを買付け等の期間とする
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2021年１月８日をもって成
立し、本公開買付けの決済の開始日は2021年１月15日を予定しております。
提出者及びその完全親会社であるＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社の完全親会社である三井住友ファイナンス＆
リース株式会社（以下「ＳＭＦＬ」といいます。）は、共同保有者及びその完全親会社であるARA Asset Management
Limited（以下「ＡＲＡ」といいます。）との間で、2020年11月20日付で株主間契約を締結いたしました。
当該株主間契約においては、(Ⅰ)本公開買付けへの不応募等に関する事項（①ＡＲＡが共同保有者をしてその所有する
発行者株式の全てについて本公開買付けに応募させないこと、②提出者が発行者をして本株式併合を実施させ、ＡＲＡ
は非公開化に向けた手続が円滑に進むよう、本臨時株主総会の議決権行使の協力を含め、提出者及び発行者に協力する
こと、並びに③提出者、ＳＭＦＬ、共同保有者及びＡＲＡは、本株式併合の完了後、提出者及び共同保有者の株式所有
割合を提出者70％、共同保有者30％とするため、提出者が共同保有者に対して発行者株式の一部を譲渡すること（な
お、譲渡価額は本公開買付けにおける公開買付価格と経済価値的に同額。）その他上記の各株式所有割合を実現するた
めに必要な措置を講ずること等）、(Ⅱ)非公開化後の発行者の事業運営に関する事項（①共同保有者による発行者の役
員の指名権、②提出者及び共同保有者の株式所有割合の維持に関する事項、③発行者が新株発行を行う場合の提出者及
び共同保有者の引受け権、④発行者及びその子会社の活動に係る一定の事項についてＡＲＡの事前承諾を取得しなけれ
ばならないこと、並びに⑤発行者とともに、事業上のシナジーの結果を随時検証し、発行者の合弁形態について誠実に
協議を行うよう他の当事者に求めることができること等）、並びに(Ⅲ)提出者及び共同保有者が所有する発行者株式の
取扱い等に関する事項（①提出者及び共同保有者は、他方の事前承諾がない限り、原則としてその所有する発行者株式
を第三者に譲渡してはならないこと、②提出者及び共同保有者がその所有する発行者株式の全部を第三者に譲渡するこ
とを希望する場合には、他方当事者に対してその旨を通知し、当該株式の買取りに係る提案を行う機会を与えること、
③共同保有者のプットオプション、並びに④共同保有者の共同売却権（Tag-along Right）及び提出者の強制売却権
（Drag-along Right）等）について、合意しております。
また、ＳＭＦＬは、発行者との間で、2020年11月20日付で資本業務提携契約を締結し、(Ⅰ)非公開化の実施に関する事
項（提出者及び共同保有者の株式所有割合を提出者70％、共同保有者30％とするための手続等）、(Ⅱ)非公開化後の発
行者の経営体制に関する事項（ＳＭＦＬによる発行者の役員の指名権等）、(Ⅲ)発行者の企業価値向上の施策に関する
事項（発行者グループの企業価値又は業績に連動するストック・オプションその他の新たなインセンティブ制度の導入
の検討等）及び(Ⅳ)資本業務提携契約の終了に関する事項（ＳＭＦＬグループの発行者に対する議決権保有割合が過半
数を下回った場合等に契約が終了すること等）について合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
56
自己資金額（W）（千円）
103,144,998
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
103,145,054
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
三井住友ファイナンス＆リー 各種物品の賃貸・延払事 東京都千代田区丸の内
橘 正喜 ２ 103,144,998
ス株式会社 業、営業貸付事業 一丁目３番２号
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（外国会社）
エーアールエー・リアル・エステート・インベスターズ・エイティーン・
プライベート・リミテッド
氏名又は名称
（ARA Real Estate Investors XVIII Pte.Ltd.）
038985シンガポール、サンテックタワー５ #12-01、テマセク大通り５
住所又は本店所在地
（5 Temasek Boulevard, #12-01 Suntec Tower 5, Singapore 038985）
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2011年10月18日
代表者氏名 リン・ホェ・チャン（Lim Hwee Chiang）
代表者役職
ダイレクター（Director）
事業内容
投資持株会社
④【事務上の連絡先】
東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
事務上の連絡先及び担当者名
ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 中野 祐嗣
電話番号 03-6438-5511
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
44,705,900
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
44,705,900
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
44,705,900
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
220,581,200
V
（ 2021年１月８日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
20.27
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
20.27
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
2. エーアールエー・リアル・エステート・インベスターズ・エイティーン・プライベート・リミテッド
（ARA Real Estate Investors XVIII Pte.Ltd.）
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
182,232,664
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
182,232,664
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
182,232,664
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
220,581,200
V
（ 2021年１月８日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
82.61
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
20.27
株券等保有割合（％）
9/10
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメ
137,526,764 62.35
ント２号株式会社
エーアールエー・リアル・エステート・イ
ンベスターズ・エイティーン・プライベー
ト・リミテッド
44,705,900 20.27
（ARA Real Estate Investors XVIII
Pte.Ltd.）
182,232,664 82.61
合計
10/10
