インテル・コーポレーション 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インテル・コーポレーション |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
インテル・コーポレーション(E05840)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和 3 年 1 月 14 日
【会社名】 インテル・コーポレーション
(Intel Corporation)
【代表者の役職氏名】 副社長兼秘書役
スージー・ジョルダーノ
(Susie Giordano, Corporate Vice President and Corporate
Secretary)
【本店の所在の場所】 米国 95054-1549 カリフォルニア州サンタクララ、
ミッション・カレッジ・ブルバード 2200
(2200 Mission College Boulevard, Santa Clara, California
95054-1549 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 河野 理子
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 3 号
丸の内トラストタワー本館 26 階
ホワイト＆ケース法律事務所
【電話番号】 03-6384-3300
【事務連絡者氏名】 弁護士 小栁 葵
弁護士 辰巳 真里菜
東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 3 号
【連絡場所】
丸の内トラストタワー本館 26 階
【電話番号】 03-6384-3300
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
注 (1) 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」又は「インテル」とは、文脈に応じてインテ
ル・コーポレーション又はインテル・コーポレーション及びインテル・コーポレーションの連結子会社を指
す。
注 (2) 本書において便宜上記載されている円金額は、 1 米ドル =104.26 円の換算率（株式会社三菱 UFJ 銀行発表の 2020 年
12 月 1 日現在の対顧客電信直物相場から算出した仲値）により換算されており、 1 円未満は四捨五入している。
注 (3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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インテル・コーポレーション(E05840)
臨時報告書
1 【提出理由】
当社が発行者である新株予約権証券の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項
及び企業内容の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号に基づき、本臨時報告書を提出する。
2 【報告内容】
インテル・コーポレーション 2006 年従業員株式購入プラン ( 以下「本プラン」という。 ) に基づく新株予約権証券の募
集
当社は、本プランに基づき、 2021 年 1 月 1 日より新株予約権証券の募集を開始した。
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券 ( 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である )
(2) 発行数
9,275,756 個
(3) 発行価格
0 米ドル (0 円 )
(4) 発行価額の総額
0 米ドル (0 円 )
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権証券 1 個につき、記名式額面普通株式 ( 額面 0.001 米ドル )1 株 ( 注 1)
9,275,756 株 ( 全ての新株予約権が行使された場合 ) ( 注 2)
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（ a ） 行使価額
42.05 米ドル (4,384 円 )( 注 3)
（ b ） 新株予約権行使時の払込金額総額 ( 全ての新株予約権が行使された場合 )
390,045,539.8 米ドル (40,666,147,980 円 )( 注 4)
(7) 新株予約権の行使期間
2021 年 2 月 20 日から 2021 年 8 月 19 日まで ( 注 5)
(8) 新株予約権の行使の条件
（ a ） 権利行使期間内に当社又は本プランに参加する当社子会社の従業員であること。
（ b ） 新株予約権の付与後に当社又は当社の子会社の全てのクラスの株式の総議決権又は総株式価格の 5% 以上
を保有することになる場合は、本プランへ参加することはできない。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
0.001 米ドル ( 約 0.1 円 )( 注 1)
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
歳入法で許可されている場合を除き譲渡不可
(11) 発行方法
当社及び本プランに参加する当社子会社従業員への募集
(12) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし
(13) 新株予約権の募集を行う地域
米国を含む世界 48 か国
(14) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ a ） 手取金の総額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
390,045,539.8 米ドル ( 注 4) 50,000 米ドル 389,995,539.8 米ドル
(40,666,147,980 円 ) (5,213,000 円 ) (40,660,934,980 円 )
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（ b ） 手取金の使途
設備投資及び営業費用等の当社の運転資金に充当する予定であるが、具体的な内容及び支払時期については
当社の事業状況に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(15) 新規発行年月日
2021 年 1 月 31 日
(16) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当なし
(17) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
（ a ） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
行使価額は、（ i ）基準日（上記の新規発行年月日）の当社普通株式 1 株あたりの時価に対する当社報
酬委員会が定めた割合（ただし 85% 以上とし、以下「指定割合」という。）相当額、又は（ ii ）行使
期間の最終取引日の当社普通株式 1 株あたりの時価に対する指定割合相当額のいずれか低い方の金額
とする。ただし、行使価額は、一定の場合に当社報酬委員会により調整される場合がある。また、当
社報酬委員会は、将来の行使期間に関する指定割合を、 85% を下回らない範囲で変更する場合があ
る。さらに、当社報酬委員会は、見込行使期間に関し、行使価額を行使期間の最終取引日の普通株式
1 株あたりの時価に対する指定割合相当額と決定する場合がある。
（ b ） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、当社及び本プランに参加する子会社の従業員に対し、当社の普通株式を購入する機会を
提供し、本プランへの参加を通じて当社の発展に貢献するインセンティブを持たせることを目的とし
ている。また、本プランの提供により、当社の発展に必要不可欠な競争力ある人材の獲得・維持が期
待できる。これにより、全体的な当社の株式価値が高まり、当社及び当社の既存株主は本プランに基
づく新株予約権の付与による利益を享受することができる。
（ c ） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項
本プランに基づく新株予約権は、参加者の口座に積み立てられている給料天引額を用いて行使期間終
了時に自動的に行使される。
（ d ） 提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当なし
（ e ） 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
該当なし
（ f ） その他投資者の保護を図るため必要な事項
取締役会は、法が許容する範囲内で、本プランを解除、停止、改定又は変更する場合がある。
(18) 提出者の資本金の額及び発行済株式終数（ 2020 年 9 月 26 日現在）
資本金額： 23,335 百万ドル（ 2,432,907 百万円）
（注）資本金額は、利益剰余金及び累積的その他の包括利益（損失）を含まない。
発行済株式総数： 4,098 百万株（普通株式）
（注1） 本新株予約権の目的となる株式は、当社の新規発行普通株式を使用する予定である。
（注2） すべての新株予約権が行使された場合に新株予約権の目的となる株式の数は、上記のとおり、本書提出日時点
では拠出額及び行使価格が確定しないため、見込みの数字である。
（注3） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額）は、 上記のとおり、本書提出日時点では行使価格が
確定しないため、 2020 年 12 月 1 日の当社普通株式の高値と安値の平均価格である 49.47 米ドルの 85 ％相当額を
元にした見込額である。
（注4） 新株予約権行使時の払込金額総額は、 上記のとおり、本書提出日時点では拠出額及び行使価格が確定しないた
め、 2020 年 12 月 1 日の当社普通株式の高値と安値の平均価格である 49.47 米ドルの 85% 相当額である 42.05 米ド
ルを発行価格とし、当該発行価格に、本募集における株式発行数の 9,275,756 株を乗じて算出した見込額であ
る。
（注5） 本プランの参加者の新株予約権は、上記「新株予約権の行使期間」の末日に自動的に行使される。
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