シティグループ・インク 臨時報告書

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提出者 シティグループ・インク
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                    シティグループ・インク(E05866)
                                                             臨時報告書
    【表紙】

    【提出書類】                     臨時報告書
    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2021年1月8日
    【会社名】                     シティグループ・インク
                          (Citigroup      Inc.)
    【代表者の役職氏名】
                          ジミー・ヤン
                          秘書役補佐
                          (Jimmy    Yang,   Assistant      Secretary)
    【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市
                          グリニッジ・ストリート             388
                          (388   Greenwich      Street,    New  York,   New  York,   U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  杉 本 文 秀
    【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目7番2号                   JPタワー
                          長島・大野・常松法律事務所
    【電話番号】                     03-6889-7133
    【事務連絡者氏名】                     弁護士  新 木 伸 一

                          弁護士  伊 藤 昌 夫
                          弁護士  大 野 仁 寛
                          弁護士  福 本 尚 記
                          弁護士  町 田 雄 輝
                          弁護士  御 手 洗 伸
                          弁護士  入 山 稜 平
                          弁護士  郡 司 幸 祐
                          弁護士  松 本   晃
                          弁護士  丸 田 颯 人
    【連絡場所】                     東京都千代田区丸の内二丁目7番2号                   JPタワー
                          長島・大野・常松法律事務所
    【電話番号】                     03-6889-7233/03-6889-7257/03-6889-7397/03-6889-7597
                          03-6889-76      01/03-6889-7604        /03-6889-     7615/03-6889-7628
                          03-6889-7666/03-6889-7667
    【縦覧に供する場所】                     該当なし
     注:1 本書中、別段の記載がある場合または文脈上要求される場合を除き、「ドル」とはアメリカ合衆国の法
         定通貨を指し、「円」とは日本国の法定通貨である円を指します。
       2 本書において便宜上、一部の財務情報は米ドルから日本円に換算されています。当該換算は、別段の記
         載がない限り、2021年1月5日東京時間午前9時55分現在のWM/ロイターの公表レートである1米ドル
         =103.13円の換算レートで計算されています。当該換算は、当該日において米ドルが当該換算レートまた
         はその他の換算レートで日本円に換算されたこと、換算され得たこと、または換算されたかもしれないこ
         との表明であると解釈されるべきではありません。
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     1 【提出理由】

      シティグループ・インク(以下「シティグループ」、「当社」または「提出会社」といいま

    す。)は、シリーズW4.000%固定配当リセット条項付非累積優先株式の                                    権利を表章する預託株式
    の本邦以外の地域における募集のために、                     2020年12月3日(ニューヨーク時間、以下別段の記載
    のない限り同じです。)に仮追補目論見書を、また、2020年12月4日に2020年12月3日付追補目
    論見書および自由書面目論見書を米国証券取引委員会に提出しました。                                    したがって、金融商品取
    引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条                                     第1項および       第2項第
    1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
     2 【報告内容】

     (1)有価証券の種類及び銘柄

         シリーズ     W4.000    %固定配当      リセット条項付        非累積永久優先株式(額面金額1.00ドル、
         1株当たり優先残余財産分配額25,000ドル(1預託株式当たり優先残余財産分配額
         1,000ドル))の権利の25分の1を表章する預託株式                           (以下「預託株式」または「本優
         先株式」といいます。)
     (2)発    行数

         預託株式1,500,000株
     (3)発行価格及び資本組入額

         (i)   発行価格
              1預託株式当たり1,000ドル
         (ii)資本組入額
              1預託株式当たり0.04ドル
     (4)発行価額の総額及び資本組入額の総額

         (i)   発行価額の総額(引受手数料控除後かつ諸経費控除前の当社が受取る手取金)
              1,477,500,000ドル(152,374,575,000円)
         (ii)資本組入額の総額
              60,000ドル(6,187,800円)
     (5)株式の内容

         本優先株式は、シティグループの授権されている優先株式の一シリーズを表章します。
         各預託株式は、各本優先株式の権利の25分の1を表章します(1預託株式当たり優先残
         余財産分配額1,000ドル相当)。各預託株式は、保有者に対し、配当、議決権、償還お
         よび残余財産分配請求権を含む本優先株式上の権利の比例持分相当分の権利を預託機関
         を通じて付与します。
         (i)定款、株主総会の決議又は取締役会の決議等により定めた内容

           (a)配当
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                シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員
                会が宣言した場合に限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配
                当 可能な資金から、毎年3月              10日、6月10日、9月10日および12月10日
                (以下、配当の支払のための日をそれぞれ「配当支払日」といいます。)
                に、(i)本優先株式の発行日から(同日を含みます。)2025年12月10日ま
                で(同日を含みません。)(以下「第1リセット日」といいます。)につ
                いては、本優先株式1株当たり25,000ドルの優先残余財産分配額につき年
                率4.000パーセント(年間預託株式1株当たり40ドルに相当します。)の割
                合による金銭の配当を、四半期ごとに後払にて行い(初回を2021年3月10
                日とします。)、(ii)第1リセット日以降(同日を含みます。)の各リ
                セット期間については、本優先株式1株当たり25,000ドルの優先残余財産
                分配額につき、直近のリセット配当確定日現在の5年物米国財務省証券金
                利+3.597パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払にて
                (初回を2026年3月10日とします。)行います。「リセット期間」とは、
                各リセット日から(同日を含みます。)翌リセット日まで(同日を含みま
                せん。)の期間のうち初回のリセット期間を除く期間を意味します。初回
                のリセット期間とは、第1リセット日から(同日を含みます。)翌リセッ
                ト日まで(同日を含みません。)の期間をいいます。「リセット日」と
                は、第1リセット日および前リセット日の5年後に到来する各日を意味し
                ます。「リセット配当確定日」とは、いかなるリセット期間においても、
                                 (注)
                当該リセット期間開始日の3営業日                    前の日を意味します。
                本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立

                つ配当期間につき本優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当
                は当該配当期間について発生または累積せず、当該配当支払日またはそれ
                以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなされるか否かに
                かかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務
                を負いません。「配当期間」とは、各配当支払日から(同日を含みま
                す。)次回の配当支払日まで(同日を含みません。)の期間のうち初回の
                配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間とは、本優先株式の発行
                日から(同日を含みます。)初回の配当支払日まで(同日を含みませ
                ん。)の期間をいいます。
                本優先株式に対する配当宣言が配当期間についてなされる場合、かかる配

                当は、1ヶ月を30日、1年を12ヶ月とする1年360日として計算され、配当
                支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払われるべき配当は、翌営業
                日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他の支払は発生しませ
                ん。
                (注)「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日

                   に当たらず、かつニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令によ
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                   り休業が許可されていないまたは義務づけられない平日を意味しま
                   す。
           (b)任意償還

                本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、第1リ
                セット日以降(同日を含みます。)の配当支払日において、随時、本優先
                                       (注)
                株式の全部または一部を、または規制資本事由                          から90日以内のいずれ
                かの時点で本優先株式の全部(一部は不可です。)を、それぞれの場合に
                おいて1株当たり25,000ドルに相当する償還価格(預託株式1株当たり
                1,000ドルに相当します。)に償還日まで(同日を含みません。)に宣言済
                みかつ未払の配当(宣言されていない配当は累積しません。)を加えた金
                額で、償還することができます。シティグループが本優先株式を償還する
                場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還します。償還日が営
                業日ではない場合、支払いは、翌営業日に行われ、かかる延期につき追加
                の配当金その他の支払は発生しません。
                本優先株式の償還は、ニューヨーク連邦準備銀行または後継の連邦監督機

                関から必要な事前の承認または許可を得ていることを条件とします。連邦
                準備制度理事会の現行の自己資本規制に基づき、シティグループが本優先
                株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者ま
                たは預託株式所有者のいずれも、償還請求権を有しません。
                   (注)「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおい

                      て、(i)本優先株式の新規発行後に制定もしくは施行され
                      た、米国    (疑義を避けるため付言すると、連邦準備制度理事会
                      およびその他の連邦銀行規制機関等、米国のあらゆる機関もし
                      くは代行機関を含みます。)もしくは米国もしくは米国内                             の行
                      政的下部組織の法令の改正、明確化もしくは変更、(ii)本優
                      先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる法令の
                      変更案、または(iii)本優先株式の新規発行後に発表され
                      た、当該法令もしくは当該法令に関する政策を解釈もしくは適
                      用する公的な行政判断、司法判断、行政措置もしくはその他の
                      公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準
                      備制度理事会の自己資本比率に関する規則(または、該当する
                      場合、後継の連邦監督機関の自己資本比率に関する規則または
                      規制)の目的において、シティグループがその時点において残
                      存する本優先株式1株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権
                      全額を「Tier1資本」(またはこれに相当するもの)として取
                      り扱う権利を有しないという、軽微とはいえないリスクが存在
                      するとのシティグループによる誠実な判断を意味します。「連
                      邦監督機関」とは、連邦預金保険法第3条(q)またはその後継
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                      規定に定める、シティグループに関する「連邦監督機関」を意
                      味します。
           ( c )残余財産分配請求権

                シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する
                場合、本優先株式の保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティ
                グループの普通株主またはかかる清算、解散もしくは事業閉鎖時の財産分
                配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する資産の分配に
                先立ち、本優先株式1株当たり25,000ドル(預託株式1株当たり1,000ドル
                に相当します。)の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算
                日、解散日または事業閉鎖日まで(同日を含みません。)の期間にかかる
                配当(宣言された場合、かつその範囲に限ります。)と共に受領する権利
                を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、かかる分配に関し
                て本優先株式に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで
                残余した分配可能な資産を限度として、本優先株式および当該分配につき
                本優先株式と同順位のその他の証券の保有者の間で比例配分されます。
           (d)議決権

                本優先株式の保有者は、(i)デラウェア法により明確に要求される場合、
                (ii)一定の配当の不払の場合、(iii)シティグループの優先株式の発行
                に関する場合、および(iv)本優先株式の議決権、優先権または特別な権
                利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対する変更に関す
                る場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使す
                る場合は、預託機関を通じて行わなければなりません。
           (e)順位

                本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シ
                ティグループの普通株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成
                する証書が定める範囲内の配当の支払につき、シティグループの普通株式
                に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株式に対して全
                額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、
                かつ配当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグルー
                プは、当該配当支払日に開始する次期の配当期間中に、普通株式に対する
                配当宣言または支払を行わないことが定められています。本優先株式は、
                配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時における
                財産分配につき、シティグループの残存するシリーズA5.950%固定配当/
                変動配当非累積優先株式(以下「シリーズA優先株式」といいます。)、
                シリーズB5.90%固定配当/変動配当非累積優先株式(以下「シリーズB
                優先株式」といいます。)、シリーズD5.350%固定配当/変動配当非累積
                優先株式(以下「シリーズD優先株式」といいます。)、シリーズJ
                7.125%固定配当/変動配当非累積優先株式(以下「シリーズJ優先株式」
                といいます。)、シリーズK6.875%固定配当/変動配当非累積優先株式
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                (以下「シリーズK優先株式」といいます。)、シリーズM6.300%固定配
                当/変動配当非累積優先株式(以下「シリーズM優先株式」といいま
                す。)、    シリーズP5.950%固定配当/変動配当非累積優先株式                           (以下「シ
                リーズ   P 優先株式」といいます。)、              シリーズQ5.950%固定配当/変動配
                当非累積優先株式         (以下「シリーズ         Q 優先株式」といいます。)、シリー
                ズR6.125%固定配当/変動配当非累積優先株式(以下「シリーズR優先株
                式」といいます。)、シリーズS6.300%非累積優先株式(以下「シリーズ
                S優先株式」といいます。)、シリーズT6.250%固定配当/変動配当非累
                積優先株式(以下「シリーズT優先株式」といいます。)、シリーズU
                5.000%固定配当/変動配当非累積優先株式(以下「シリーズU優先株式」
                といいます。)およびシリーズ                V 4.700%固定配当/変動配当非累積優先株
                式(以下「シリーズ          V 優先株式」といいます。)と同順位です。
                清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグ

                ループは通常、当該支払に対して適法に分配可能な資金からのみ(すなわ
                ち、すべての債務およびその他の優先する請求を勘案した後で)分配を行
                うことができ、本優先株式ならびにシリーズA優先株式、シリーズB優先
                株式、シリーズD優先株式、シリーズJ優先株式、シリーズK優先株式、
                シリーズM優先株式、シリーズ                P 優先株式、シリーズ          Q 優先株式、シリー
                ズR優先株式、シリーズS優先株式、シリーズT優先株式、シリーズU優
                先株式、シリーズV優先株式および本優先株式と同順位のその他の株式の
                間で比例配分されます。
           (f)新株引受権および転換権

                預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しま
                せん。
         (ii)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその他の内容に差異があるものにつ

            いての定めを定款に定めている場合には、その旨及びその理由(普通株式の議決
            権)
              発行済普通株式の議決権の希薄化を避けるため、適用法令に従い、優先株式の
              発行を決定した取締役会決議に別途定めがある場合を除き、取締役の選任その
              他あらゆる事項につき議決権を有するのは、発行済普通株式(自己株式を除き
              ます。)の株主に限られています。普通株式に係る株主名簿上の株主は、それ
              ぞれ当社の株主名簿に自己の名で登録された普通株式1株につき1個の議決権
              を有します。
     (6)発行方法

         下記(7)に記載する引受人による総額買取引受による公募。
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     (7)引受人の氏名又は名称
         シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク(Citigroup                                    Global    Markets
         Inc.)
         カブレラ・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー(Cabrera                               Capital    Markets,     LLC)
         キャッスルオーク・セキュリティーズ・エルピー(CastleOak                               Securities,       L.P.)
         ピーエヌシー・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー(PNC                               Capital    Markets    LLC)
         サミュエル・エー・ラミレス・アンド・カンパニー・インク(Samuel                                     A.  Ramirez     &
         Company,     Inc.)
         サンタンデール・インベストメント・セキュリティーズ・インク(Santander
         Investment      Securities      Inc.)
         スコシア・キャピタル(ユーエスエー)・インク(Scotia                             Capital    (USA)   Inc.)
         ティーディー・セキュリティーズ(ユーエスエー)・エルエルシー(TD                                      Securities
         (USA)   LLC)
         ウニクレディト・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー(UniCredit                                        Capital
         Markets    LLC)
         バークレイズ・キャピタル・インク(Barclays                        Capital    Inc.)
         ブレイロック・ヴァン・エルエルシー(Blaylock                         Van,   LLC)
         ビーエムオー・キャピタル・マーケッツ・コープ(BMO                            Capital    Markets    Corp.)
         ビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・コープ(BNP                             Paribas    Securities      Corp.)
         キャピタル・インスティテューショナル・サービシズ・インク(Capital
         Institutional        Services,      Inc.)
         キャピタル・ワン・セキュリティーズ・インク(Capital                             One  Securities,       Inc.)
         シーアイビーシー・ワールド・マーケッツ・コープ(CIBC                             World   Markets    Corp.)
         コメルツ・マーケッツ・エルエルシー(Commerz                        Markets    LLC)
         コモンウェルス・バンク・オブ・オーストラリア(Commonwealth                                 Bank   of  Australia)
         クレディ・スイス・セキュリティーズ(ユーエスエー)・エルエルシー(Credit
         Suisse    Securities      (USA)   LLC)
         ディービーエス・バンク・リミテッド(DBS                      Bank   Ltd.)
         デジャルダン・セキュリティーズ・インク(Desjardins                            Securities      Inc.)
         ドイチェ・バンク・セキュリティーズ・インク(Deutsche                             Bank   Securities      Inc.)
         ドレクセル・ハミルトン・エルエルシー(Drexel                         Hamilton,      LLC)
         フィフス・サード・セキュリティーズ・インク(Fifth                            Third   Securities,       Inc.)
         グレート・パシフィック・セキュリティーズ(Great                           Pacific    Securities)
         エイチエスビーシー・セキュリティーズ(ユーエスエー)・インク(HSBC                                      Securities
         (USA)   Inc.)
         キーバンク・キャピタル・マーケッツ・インク(KeyBanc                             Capital    Markets    Inc.)
         みずほセキュリティーズ・ユーエスエー・エルエルシー(Mizuho                                    Securities      USA
         LLC)
         エヌエービー・セキュリティーズ・エルエルシー(nabSecurities,                                  LLC)
         ナショナル・バンク・オブ・カナダ・フィナンシャル・インク(National                                        Bank   of
         Canada    Financial      Inc.)
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         ノムラ・セキュリティーズ・インターナショナル・インク(Nomura                                      Securities
         International,        Inc.)
         ペンセラ・セキュリティーズ・エルエルシー(Penserra                            Securities      LLC)
         アール・シーラス・アンド・コー・エルエルシー(R.                           Seelaus    & Co.,   LLC)
         ラボ・セキュリティーズ・ユーエスエー・インク(Rabo                            Securities      USA,   Inc.)
         アールビーシー・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー(RBC                                   Capital     Markets,
         LLC)
         ロバーツ・アンド・ライアン・インベストメンツ・インク(Roberts                                        & Ryan
         Investments       Inc.)
         シーベルト・ウィリアムズ・シャンク・アンド・コー・エルエルシー(Siebert
         Williams     Shank   & Co.,   LLC)
         SMBC日興セキュリティーズ・アメリカ・インク(SMBC                              Nikko   Securities      America,
         Inc)
         ユービーエス・セキュリティーズ・エルエルシー(UBS                            Securities      LLC)
         ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー(Wells                                  Fargo   Securities,
         LLC)
     (8)募集を行う地域

         主に米国(米国証券取引委員会(SEC)登録公募)
     (9)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         (i)   手取金の総額(諸経費控除後)
              約1,477,300,000ドル(約152,353,949,000円)
         (ii)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
              シティグループは、募集株式の発行および売却により得られる手取金につき、
              ①事業部門の業務のための財源、②子会社に対する投資または子会社に対する
              信用供与もしくは資本拠出のための財源、③潜在的な買収または事業拡大のた
              めの財源、④債務の平均満期期間の延長(短期債務の削減または満期を迎えた
              債務の借換を可能とします。)等の一般事業目的に随時使用する予定です。た
              だし、手取金の上記使途ごとの金額および支出予定時期は決定されていませ
              ん。
     ( 10 )新規発行年月日

         20 20 年 12 月 10 日
     (11)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名

        称
         該当事項はありません。
     (12)当該      預託  証券に表示される権利に係る有価証券の内容

         上記「(5)株式の内容」をご参照ください。
                                 8/9


                                                          EDINET提出書類
                                                    シティグループ・インク(E05866)
                                                             臨時報告書
     (13)提出      会社  の資本金の額及び発行済株式総数(2020年9月30日現在)
         ( i )  資本金の額
              種類                  資本金の額

           優先株式         17,980百万ドル(1,854,277百万円相当額)(累積清算価
                    値)
           普通株式         31百万ドル(3,197百万円相当額)
           払込剰余金         107,764百万ドル(11,113,701百万円相当額)
         ( ii )発行済株式総数

                   種類                  発行数(株)

             優先株式                                  719,200
                 -シリーズA                               60,000
                 -シリーズB                               30,000
                 -シリーズD                               50,000
                 -シリーズJ                               38,000
                 -シリーズK                               59,800
                 -シリーズM                               70,000
                 -シリーズ       P                        80,000
                 -シリーズ       Q                        50,000
                 -シリーズ       R                        60,000
                 -シリーズ       S                        41,400
                 -シリーズ       T                        60,000
                 -シリーズ       U                        60,000
                 -シリーズ       V                        60,000
                                           3,099,763,661
             普通株式
                             (自己株式1,017,803,983株を含みます。)
                                 9/9










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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

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2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。