株式会社エアトリ 有価証券報告書 第14期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月４日
【事業年度】 第14期(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
【会社名】 株式会社エアトリ
【英訳名】 AirTrip Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 ＣＦＯ 柴田 裕亮
【本店の所在の場所】 東京都港区愛宕２丁目５番１号
【電話番号】 03－3431－6191(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役社長 兼 ＣＦＯ 柴田 裕亮
【最寄りの連絡場所】 東京都港区愛宕２丁目５番１号
【電話番号】 03－3431－6191(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役社長 兼 ＣＦＯ 柴田 裕亮
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
国際会計基準
回次
移行日 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2016年10月１日 2017年９月 2018年９月 2019年９月 2020年９月
売上収益 (百万円) ― 5,533 12,426 24,306 21,241
税引前利益又は損失
(百万円) ― 1,094 1,138 585 △ 9,190
（△）
当期利益又は損失
(百万円) ― 814 992 751 △ 8,825
（△）
親会社の所有者に帰属
(百万円) ― 702 855 731 △ 8,692
する当期利益又は損失
（△）
包括利益又は損失
(百万円) ― 828 986 727 △ 8,834
（△）
親会社の所有者に帰属
(百万円) ― 710 852 714 △ 8,697
する包括利益又は損失
（△）
親会社の所有者に帰属
(百万円) 2,258 2,992 5,099 9,716 1,983
する持分
資産合計 (百万円) 4,874 7,803 24,939 31,253 21,940
１株当たり親会社
(円) 135.40 176.85 287.83 489.56 92.21
所有者帰属持分
基本的１株当たり
(円) ― 41.88 49.09 38.95 △ 433.80
当期利益又は損失
（△）
希薄化後１株当たり
(円) ― 39.72 47.30 37.86 △ 433.80
当期利益又は損失
（△）
親会社所有者帰属持分
(％) ― 38.34 20.44 31.09 9.03
比率
親会社所有者帰属持分
(％) ― 26.74 16.76 2.47 △ 148.59
利益率
株価収益率 (倍) ― 56.30 56.46 71.16 ―
営業活動による
(百万円) ― 218 527 △ 76 △ 559
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) ― △ 1,312 △ 1,010 △ 678 256
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) ― 941 3,662 4,459 △ 1,643
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 2,225 2,078 5,320 8,997 7,042
の期末残高
従業員数
616 866 1,412 1,527 1,296
〔ほか、平均臨時
(名)
〔 －〕 〔 －〕 〔 －〕 〔 －〕 〔 －〕
雇用人員〕
(注) １．第12期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．第13期及び第14期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったことに伴い、第12期及第13期
に関連する連結経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。詳細は、「第
５ 経理の状況 連結財務諸表注記 ７．企業結合」をご参照ください。
４．第14期の経営指標等における株価収益率は当期損失のため記載を省略しております。
2/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
日本基準
回次
第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2016年９月 2017年９月 2018年９月 2019年９月 2020年９月
売上高 (百万円) 4,000 5,534 12,417 24,342 23,244
経常利益又は経常損失
(百万円) 571 695 △ 608 △ 770 △ 2,382
（△）
当期純利益又は当期純
(百万円) 340 420 △ 276 △ 488 △ 7,405
損失（△）
包括利益又は損失
(百万円) 364 596 52 △ 651 △ 7,514
（△）
純資産額 (百万円) 2,371 3,226 4,385 7,593 1,222
総資産額 (百万円) 4,841 7,478 23,428 28,428 17,131
１株当たり純資産額 (円) 136.44 163.91 222.48 490.94 28.84
１株当たり当期純利益
(円) 22.17 25.06 △ 24.29 39.07 △ 364.04
金額又は１株当たり当
期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 (円) 21.12 23.77 ― 37.98 ―
金額
自己資本比率 (％) 47.0 37.2 16.8 25.3 3.4
自己資本利益率 (％) 26.0 16.6 ― ― ―
株価収益率 (倍) 75.98 94.94 ― ― ―
営業活動による
(百万円) 604 216 567 △ 134 △ 1,067
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) △ 456 △ 1,312 △ 1,010 △ 678 256
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) 1,477 942 3,623 4,518 △ 1,135
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 2,225 2,078 5,320 8,997 7,042
の期末残高
従業員数
616 866 1,412 1,527 1,296
〔ほか、平均臨時
(名)
〔 －〕 〔 －〕 〔 －〕 〔 －〕 〔 －〕
雇用人員〕
(注) １．第12期以降の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けており
ません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2016年３月31日に東京証券取引所マザーズ
市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．当社は、2015年12月18日付で株式１株につき300株、2016年８月１日付で株式１株につき３株の株式分割を
行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当
期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．第12期、第14期の経営指標等における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本利益率、株価収
益率は当期純損失のため記載を省略しております。
3/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2016年９月 2017年９月 2018年９月 2019年９月 2020年９月
売上高 (百万円) 3,002 3,976 3,942 5,951 4,568
経常利益又は経常損失
(百万円) 453 518 △ 664 △ 777 △ 474
（△）
当期純利益又は当期純
(百万円) 281 373 △ 649 △ 787 △ 6,820
損失（△）
資本金 (百万円) 1,019 1,031 1,100 2,922 3,138
発行済株式総数 (株) 16,682,400 16,919,100 17,708,000 19,801,300 20,419,800
純資産額 (百万円) 2,187 2,674 3,697 6,579 389
総資産額 (百万円) 4,522 6,313 12,854 18,033 11,020
１株当たり純資産額 (円) 131.10 155.21 289.91 332.25 17.86
― 7 10 10 10
１株当たり配当額
(円)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益
(円) 18.36 22.28 △ 38.60 △ 41.92 △ 340.38
金額
潜在株式調整後１株当
(円) 17.49 21.13 ― ― ―
たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 48.3 41.7 28.3 36.5 3.5
自己資本利益率 (％) 25.7 15.5 ― ― ―
株価収益率 (倍) 91.74 106.8 ― ― ―
配当性向 (％) ― 31.4 ― ― ―
従業員数
67 91 129 152 152
〔ほか、平均臨時 (名)
〔 －〕 〔 －〕 〔 －〕 〔 ―〕 〔 ―〕
雇用人員〕
― 152.6 179.9 125.9 92.8
株主総利回り
(％)
( －) ( 129.3 ) ( 143.3 ) ( 128.4 ) ( 119.4 )
（比較指標：TOPIX）
最高株価 (円) 2,296.7 3,920 3,005 2,708 2,018
最低株価 (円) 821 1,370 1,936 1,753 517
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2016年３月31日に東京証券取引所マザーズ
市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
株当たり純損失であるため記載しておりません。
３．当社は、2015年12月18日付で株式１株につき300株、2016年８月１日付で株式１株につき３株の株式分割を
行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当
期純利益金額又は潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．第12期及び第13期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載して
おりません。
５．第10期の「株主総利回り」については、第９期が非上場であるため、記載しておりません。また、第11期、
第12期及び第13期の「株主総利回り」については、第10期の事業年度末の株価を分母として算定しておりま
す。
６．最高株価及び最低株価は、2017年3月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は
東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
4/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
２ 【沿革】
当社取締役CGO吉村英毅は、2007年５月に当社取締役会長の大石崇徳と共同で、オンライン旅行事業を目的とした株
式会社旅キャピタルを設立いたしました。2013年10月にはオンライン旅行事業のみでなく総合IT事業を営む会社とし
ての方向性を明確化するため「株式会社エボラブルアジア」へ、2020年１月には「株式会社エアトリ」へ商号変更し
ております。
年月 概要
2007年５月 東京都渋谷区道玄坂一丁目19番12号にオンラインによる旅行事業を行う目的で株式会社旅キャ
ピタル（資本金50,000千円）を設立
2007年８月 株式会社DTS（東京都知事登録旅行業第2-5989号）を子会社として設立し、その後(株)DTSが株
式会社アイ・ブイ・ティから「e航空券.com」の事業を取得する
航空券販売サイト「e航空券.com」が当社グループのサービスとなる
2007年10月 航空券販売サイト「エアーズゲート」を運営する株式会社Valcom（東京都知事登録旅行業第2-
5713号）の全株式を取得し子会社化し、「エアーズゲート」が当社グループのサービスとなる
2007年11月 本社を東京都港区芝三丁目５番５号に移転
2008年１月 東京都知事登録旅行業第3-5991号で第三種旅行業務登録
日本旅行業協会に正会員として入会
海外旅行部門の営業力強化目的で旅ウェブ株式会社の海外旅行事業を取得
旅ウェブ株式会社より海外ホテル販売サイト「旅WEB」を取得し、当社グループのサービスとな
る
2009年６月 観光庁長官登録旅行業1872号で第一種旅行業務登録
2009年９月 航空券の卸売り等の事業を営む株式会社アイ・ブイ・ティの全株式を取得し子会社化
2009年10月 経営資源の集中と経営の効率化の目的で100%子会社である株式会社Valcom及び株式会社DTSを吸
収合併
2009年12月 株式会社パラダイムシフトより海外航空券販売サイト「CAS Tour」を取得し、当社グループの
サービスとなる
ワンストップで複数の商材を提供できる統一ブランド「TRIP STAR」のサービス開始
2011年８月
2011年10月 経営資源の集中と経営の効率化の目的で100%子会社である株式会社アイ・ブイ・ティを吸収合
併
法人向け出張サービス（BTM）販売開始
2012年３月 ソルテックグループとの合弁により「EVOLABLE ASIA CO., LTD.」（現連結子会社）をベトナム
ホーチミン市に設立
ITオフショア開発事業を開始
プライバシーマークの認証取得
2013年10月 社名を株式会社エボラブルアジアに変更
2014年１月 株式会社空旅ドットコム（東京都知事登録旅行業第2-4890号）の航空券販売事業に関する営業
権・資産を譲受、航空券販売サイト「空旅.com」が当社グループのサービスとなる
EVOLABLE ASIA CO., LTD.のハノイ拠点 をベトナム ハノイ市に開設
2014年５月
5/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
年月 概要
EVOLABLE ASIA CO., LTD.のダナン拠点をベトナム ダナン市に開設
2015年７月
2015年10月 IATA公認旅行代理店認可取得
EVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS CONSULTANCY COMPANY LIMITED（現連結子会社）をベトナ
2015年11月
ム ホーチミン市に設立
2016年１月 株式会社エボラブルアジアのシリコンバレー拠点をアメリカ カリフォルニア州に開設
2016年３月 東京証券取引所マザーズ市場へ上場
キャンピングカーのレンタル事業を営む株式会社エルモンテRVジャパンの全株式を取得し子会
2016年７月
社化
日本国内のホテル・旅館宿泊予約サイト運営事業を営む株式会社らくだ倶楽部の全株式を取得
2016年７月
し子会社化
宿泊施設向けの一括プラン登録システム「かんざしクラウド」等の販売を目的として、株式会
2016年８月 社ファーストキャメル及び株式会社アビリティコンサルタントとの合弁により「株式会社かん
ざし」を東京都渋谷区に設立
2016年10月 本社を東京都港区愛宕二丁目５番１号に移転
全日本空輸と認可代理店契約を締結
2016年11月
東南アジアでのオンライン旅行業拡大に向けて「EVOLABLE ASIA GLOBAL VIETNAM COMPANY
2016年12月
LIMITED」をベトナムに設立
両替事業を行う子会社「AirTrip Exchange」を設立
2017年３月
2017年３月 東京証券取引所市場第一部へ市場変更
当社ベトナム法人がDeNAベトナム法人であるPUNCH ENTERTAINMENT COMPANY LIMITEDを買収、子
2017年４月
会社化。
2017年８月 オリエンタルラジオを「エアトリ」イメージキャラクターに登用。テレビCM開始。
2017年９月 メルマガ事業で最大手の株式会社まぐまぐを子会社化
2017年11月 日本航空専売認可代理店の株式会社エヌズ・エンタープライズを子会社化
株式会社エルモンテRVジャパンと株式会社AirTrip Exchangeを合併し、株式会社インバウンド
2018年３月
プラットフォームを設立。
インバウンドWi-Fiレンタル事業を営む株式会社Destination Japanを子会社化
2018年４月
海外航空券オンライン販売最大手の株式会社エアトリインターナショナル（旧 株式会社DeNAト
2018年５月
ラベル）を子会社化
株式会社のベトナム開発子会社であるKAYAC HANOI CO., LTDを子会社化
2018年８月
ロバートの秋山さんを「エアトリ」のイメージキャラクターに起用。同氏を起用したテレビCM
2018年11月
を開始。
オンライン旅行事業でのシナジー創出のため、旅行鞄の製造販売業を営む株式会社創基アジア
2019年２月
を子会社化
オンライン旅行事業における戦略の加速のため、ハワイ旅行に特化した株式会社セブンフォー
2019年６月
セブンエンタープライズを子会社化
2019年８月 国内大手ディスカウントチケット事業を営むナショナル流通産業株式会社を子会社化
2020年１月 社名を「エボラブルアジア」から「エアトリ」へ変更
2020年９月 子会社の株式会社まぐまぐが東京証券取引所JASDAQ市場へ上場
３ 【事業の内容】
当社グループは、「One Asia -アジア黄金期におけるリーディングカンパニーになる-」をビジョンに、アジア経済
6/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
圏の中で生まれるあらゆる変化を事業機会として捉え終わりなき成長を続けていくことをミッションとして、「オン
ライン旅行旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」を柱に、以下の事業展開を通じてアジアを繋ぐ架け橋
と なることを目指しております
事業 事業内容
航空券・旅行・ホテル商材に関する以下のサービスを展開。
・BtoCサービス／自社直営サイトのご案内
エアトリ旅行事業
・BtoBtoCサービス／旅行コンテンツ OEM提供のご案内
・BtoBサービス／ビジネストラベルマネジメントのご案内
訪日旅行のお客様に向けた以下のサービスを展開。
・キャンピングカーレンタル、Wi-Fiレンタル
・ダイナミックパッケージ
訪日旅行事業
・民泊ホスト向けワンストップサービス
・コンサルティングサービス、コンシェルジュアプリ
・観光情報メディア広告
ITオフショア開発事業 ベトナム人1,000人超を擁するオフショア開発事業
お客様の生活をあらゆるシーンでより便利にするため、以下のサービスを展開。
ライフイノベーション事業 ・ヘルスケア・PCR検査
・メルマガ・WEBメディア、スーツケース販売・レンタル
投資事業 成長企業への投資や、戦略的なM&A等、資本業務提携の推進事業
（オンライン旅行事業）
（１) エアトリ旅行事業
当社は創業当時からオンラインに特化した旅行会社として、お客様へ便利なサービスを提供してまいりました。
３つの強みである「仕入れ力」「多様な販路」「システム開発力」を主軸として、以下のサービスを展開しており
ます。
① BtoCサービス（自社直営）分野
当社は業界最大規模の国内航空券取扱と各航空会社及び東日本旅客鉄道との提携等により強い競争力を実現し
ています。国内・海外旅行コンテンツを簡単に比較・予約出来るサイト「エアトリ」を運営しております。サイ
トの使いやすさに一層こだわり、お客様に最適な旅の選択肢を届けます。
② BtoBtoCサービス（旅行コンテンツ OEM提供）分野
国内航空券・旅行、海外航空券・ホテル商材を、他社媒体様へ旅行コンテンツとして提供をさせていただいて
おります。コンテンツのラインナップを増やすことにより、媒体ユーザー様の顧客満足度向上の一助となりま
す。
③ ビジネストラベルマネジメント（BTM）
「エアトリBTM」において、日常業務の出張に関するチケット手配、効率的な管理業務システムを展開してお
り、出張のニーズがある企業様へ無料でシステムを提供しております。直接コスト+間接コスト削減を実現してお
ります。
（２) 訪日旅行事業
エアトリ旅行事業で蓄積したノウハウを、いち早く訪日外国人向けサービス及び民泊運営企業向けサービ
スとして展開しております。
① 訪日旅行客向けWi-Fiレンタル
エアトリの子会社である株式会社インバウンドプラットフォームにおいて、訪日旅行客向けのWi-Fiルーターレ
ンタルサービスを展開。レンタル実績は200,000件を超え、長年の信頼と口コミでブランドを確立しております。
キャンピングカーのレンタルと併せ、インバウンド需要に対するサービス拡大を図ります。
② 訪日旅行客向けダイナミックパッケージ
増加する東南アジア発の個人訪日旅行客に向け、各国言語への対応を強化し、まずはタイ語での日本国内ホテ
ル・旅館情報を整備し、株式会社ジャルパックが販売する「日本初となる訪日外国人向けのダイナミックパッ
ケージ」に国内ホテル・旅館のコンテンツを提供しております。今後も諸外国の訪日旅行客に向けて訪日旅行の
7/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
販売促進環境を整えてまいります。
③ 民泊ホスト向けワンストップサービス
現在日本において年々増加傾向にある空き家を有効活用するため、住宅宿泊事業法に則ったお部屋の運用を
「株式会社エアトリステイ」が提案しております。増加する訪日外国人のうち、５人に１人が利用している
「Airbnb」と日本初の公式パートナーとなり、物件の登録から物件運用までをワンストップでサポートしてお
り、今後は更なるサービスの拡張を予定しております。
（３) ライフイノベーション事業
「エアトリ」を通じて蓄積してきた様々な旅行関連サービスのノウハウを生かし、お客様の生活のあらゆるシー
ンをより便利にすることを目的として、以下の事業を展開しております。
① ヘルスケア
新型コロナウイルスの影響で対面診療の在り方が問われる中、単なる対面診療に代わるオンライン診療の提供
ではなく、ユーザーの状況・ニーズに応えた地域医療・在宅診療とインターネットの組み合わせによる24時間・
365日の地域医療提供サービスの構築支援に日々取り組んでおります。
「旅行・出張」×「医療」の分野においても包括的な取組を行い、当社子会社である株式会社ピカパカにおい
て、提携する医療機関・クリニックによる国内外の旅行・出張時におけるPCR検査・抗体検査サービス等の提供も
進めていく予定です。
② メルマガ・WEBメディア
「伝えたいことを、知りたい人に」を理念とする当社子会社である株式会社まぐまぐと連携し、世界中からク
リエイター等のコンテンツを集め、その情報に価値を感じる人の手元に届ける仕組みを開発・提供しています。
無料・有料メールマガジン配信サービスの「まぐまぐ！」をはじめ、記事単位で購読できる「mine」、また、コ
ンテンツを発掘し、数多くの知りたい人に届けることができるWEBメディア「MAG2 NEWS」「MONEY VOICE」「TRiP
EDiTOR」「by them」の運営を行なっています。
③ スーツケース販売・レンタル
スーツケースをはじめとするトラベル関連用品のレンタル及び販売を行っており、大手小売店や量販店への自
社製品の提供、EC展開、OEM展開等も行っております。常に高品質で使いやすく耐久性のある良品を開発、展開し
ております。
（ITオフショア開発事業）
ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューショ
ン・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型開発サービスを提供しております。当社のラボ型開発サービ
スは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成しており、顧客が随時ラボの開発状況を確認する
ことが可能なスタイルとなっております。
（投資事業）
投資事業では、成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジーを追求しており、戦略的M&A等資本
業務提携も推進しております。また、個人ユーザー及び企業クライアントの現在及び将来のニーズに応えるために、
新たな働き方に対応するサービス等、革新的で差別化された領域に継続的に投資を行っております。当連結会計年度
においては、投資先を64社まで拡大しております。
8/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
４ 【関係会社の状況】
主要な事業
議決権の所有割
名称 住所 資本金 関係内容
合(％)
の内容
(連結子会社)
当社システムの開発
EVOLABLE ASIA CO., LTD. ITオフショア
ベトナム を行っております。
USD200,000 51.0
ホーチミン市 当社より貸付。役員
(注）2 開発事業
の兼任２名
株式会社エアトリイン 完全子会社。当社へ
オンライン
ターナショナル 東京都新宿区 100百万円 100 の貸付。役員の兼任
旅行事業
(注）2,5,6 ５名
株式会社エヌズ・エン 大阪府大阪市 オンライン 完全子会社。役員の
124百万円 100
タープライズ 中央区 旅行事業 兼任１名。
株式会社エアトリステイ 東京都港区 50百万円 訪日旅行事業 65.0 役員の兼任２名
完全子会社。当社よ
オンライン
株式会社らくだ倶楽部 東京都港区 15百万円 100 り貸付。役員の兼任
旅行事業
１名
株式会社インバウンドプ
東京都港区 96百万円 訪日旅行事業 94.7 役員の兼任１名
ラットフォーム
株式会社まぐまぐ オンライン
東京都品川区 297百万円 72.9 役員の兼任４名
(注）3 旅行事業
完全子会社。当社よ
株式会社九州ホテルリ
東京都港区 35百万円 訪日旅行事業 100 り貸付。役員の兼任1
ゾート
名
完全子会社。当社よ
株式会社創基アジア 東京都港区 10百万円 訪日旅行事業 100 り貸付。役員の兼任1
名
オンライン
株式会社セブンフォーセ 完全子会社。当社よ
東京都新宿区 70百万円 100
ブンエンタープライズ り貸付。
旅行事業
ナショナル流通産業株式
大阪府大阪市 オンライン旅 完全子会社。当社よ
会社
10百万円 100
中央区 行事業 り貸付。
（注）6
(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券報告書を提出している。
４．議決権の所有割合欄の()内は、間接所有割合であります。
５. 2020年１月に株式会社エアトリは株式会社エアトリインターナショナルに商号変更しております。
６．株式会社エアトリインターナショナル及びナショナル流通産業株式会社については、売上収益(連結会社相
互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正
妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は次のとおりで
あります。
株式会社エアトリインターナショナル
主要な損益情報等 ① 売上高 3,074百万円
② 経常損失 803百万円
③ 当期純損失 1,787百万円
④ 純資産額 △1,226百万円
⑤ 総資産額 3,367百万円
ナショナル流通産業株式会社
主要な損益情報等 ① 売上高 8,440百万円
② 経常利益 17百万円
③ 当期純損失 △10百万円
④ 純資産額 104百万円
⑤ 総資産額 492百万円
７. 上記に含まれない連結子会社を14社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
9/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年９月30日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
オンライン旅行事業 562
ITオフショア開発事業 712
投資事業 4
その他事業 -
全社(共通) 18
合計 1,296
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属している従
業員であります。
３．当連結会計年度において、従業員数に 著しい 変動がありました。これは、主にITオフショア開発事業にて開
発の受注減の影響によるラボの規模の縮小によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2020年９月30日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
152 35.4 2.75 4,830
セグメントの名称 従業員数(名)
オンライン旅行事業 126
ITオフショア開発事業 4
投資事業 4
全社(共通) 16
合計 152
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属している従
業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
10/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(１)会社の経営の基本方針
当社グループは、「One Asia -アジア黄金期におけるリーディングカンパニーになる-」をビジョンに、アジア経済
圏の中で生まれるあらゆる変化を事業機会として捉え終わりなき成長を続けていくことをミッションとして、「オン
ライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」を柱に、以下の事業展開を通じてアジアを繋ぐ架け橋とな
ることを基本方針としております。
また、当社は当年度において、商号とブランド名を「エアトリ」に統一いたしました。OTA（Online Travel
Agent）として強固な事業基盤を構築し、ブランドの認知向上を図っております。
(２)経 営環境、及び新型コロナウイルス感染症の拡大に関する当社グループへの影響
当連結事業年度における我が国経済は、米中貿易摩擦、中国及び欧州の景気の減速に加えて、当年度のCOVID-19
（新型コロナウイルス感染症）の拡大により、多くの国において海外渡航制限や外出禁止等の措置が取られ、世界的
に旅行需要が停滞している環境となっております。
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の低迷により先行きが不透明な状況となっており、当該感染症の
推移とともに、今後の市場動向を注視していく必要があると考えています。
当社グループでは、2020年３月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止策
による影響を強く受けており、感染第２波や第３波の状況や旅行需要の回復スピード、及び金融市況等は依然として
先行きが不透明である状況にあります。
しかしながら、当社グループは、上記新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループへの事業等リスクに影
響を受けつつも、引き続き従業員とその家族、個人ユーザー様、クライアント及び外部協力パートナー等、当社のス
テークホルダーの安全確保や感染拡大防止を最優先に考えながら事業活動に取り組んでいます。
また、当社は、取締役会や経営戦略会議において、当該感染症が当社グループに与えるリスクに対応するための施
策について議論・決議し、実現しています。当該リスクに対応するために実現した経営施策の詳細については、「２
〔事業等のリスク〕（新型コロナウイルス感染症の拡大に関する当社グループへの事業等リスク影響と経営施策）」
をご参照ください。
(３)中長期的な経営戦略
当社は、上場時2016年３月から当年度2020年９月までの４年半を「第１ステージ」 として捉え翌年度2021年９月期
を「第２ステージの始まり」として、"リ・スタート"いたします。
当社は、当事業年度において、新型コロナウイルス感染症の拡大が当社グループのインバウンド・アウトバウンド
の需要及び一部の国内需要を大幅に喪失させていることにより、当連結会計年度第２四半期において計上した1,044百
万円の減損損失に加え、のれんその他ソフトウエアを中心とした固定資産の減損損失を追加計上し、合計6,991百万円
の減損損失を計上いたしました。今後は、当該固定資産の利用に伴う固定費が縮小されることとなります。
2021年９月期では、GoToトラベルキャンペーンに伴う国内旅行領域の売上収益の回復基調、及び上記減損計上によ
る圧倒的に軽い固定費での事業運営が見込まれます。
さらに、ヘルスケア事業の立ち上げにより新たな事業領域を創出し、with/afterコロナ時代に即した事業を展開し
てまいります。
各事業セグメントの経営戦略は、以下となります。
① オンライン旅行事業
オンライン旅行事業においては、第一に「エ アトリ旅行事業」として、当社が創業当時からオンラインに特化した
OTA（Online Travel Agent）として、お客様へ便莉なサービスを展開してまいりました。
スマートフォン及びPCにおいて国内航空券を中心とした旅行商材の比較サイトによる直販（BtoC）を主軸としたオ
ンライン販売を行っております。
これまでの航空券市場においては、消費者に認知され、確立されたブランドが存在しないものと認識しておりまし
11/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
た。
そこで、当社が総合旅行プラットフォーム「エアトリ」のブランド認知を強化することにより、オーガニックでの
流入の増加を見込み、利益向上を目指しております。さらに、 業界最大規模の国内航空券取扱と各航空会社、東日本
旅客鉄道との継続提携等により強い顧客基盤及び販売網を有しており、これらが強い競争力を発揮し競合他社との競
争優位性なっています。
第二に、「訪日旅行事業」として、エアトリ旅行事業で蓄積したノウハウを、いち早く訪日外国人向けサービス及
び民泊運営企業向けサービスとして展開してまいりました。今後のインバウンド需要拡大に向けて、訪日旅行客向け
キャンピングカーレンタルや、Wi-Fiレンタル、多言語対応サービスの展開など、シェアリングエコノミーをはじめと
した旅行事業を提供しております 。
これまで、各海外旅行代理店やWeb媒体への日本国内航空券の横断検索、予約販売システムの多言語OEM提供を行っ
てきました。これらに加え、訪日外国人の5人に1人が利用している「Airbnb」と日本初の公式パートナーとなり、物
件の登録から物件運用までをワンストップでサポートする"民泊プラットフォーム"、及び当社グループ会社が米国大
手のキャンピングカーレンタル会社El Monte Rents, Inc.の全世界販売代理店の訪日旅行客受け入れ先となり、訪日
旅行客のキャンピングニーズを取り込む"キャンピングカーレンタル"を推進し、一層の業容拡大を目指しておりま
す。これら、エアトリ旅行事業にて関係構築された大手企業様との連携強化が、当社の競争優位となっております。
新型コロナウイルス感染症拡大により、国内外の収益及び利益が減少しましたが、GoToトラベルキャンペーンの追
い風、オペレーション業務の事業分離及び固定費用の削減により、旅行事業の収益及び利益の回復が見込まれます。
第三に、今後は航空券・宿泊など旅行領域に留まらない新規領域についても拡大を推進し、業容拡大を目指しま
す。「ライフイノベーション事業」として、お客様の生活をあらゆるシーンでより便利にするため、今後with/ after
コロナにより変化が想定される旅行スタイル・ライフスタイルを新たなビジネスモデルのターゲットとして捉え、
サービス開発をしております。
今期にはヘルスケア事業を新規に立ち上げました。「旅行・出張」×「医療」の分野においても包括的な取組を行
い、提携する医療機関・クリニックによる国内外の旅行・出張時におけるPCR検査・抗体検査サービス等の提供も進め
ております。エアトリ旅行事業で関係構築されたお客様を当社の競争優位源泉として捉え、ヘルスケアやPCR検査を展
開する医療機関にスムーズにお繋ぎすることで、お客様の心を豊かにし、安心安全に旅行していただくために取り込
んでおります。
② ITオフショア開発事業
ITオフショア開発事業においては、ホーチミン、ハノイ、ダナンの３拠点を各プロジェクトにあった拠点間の最適
化を一層推進し、多拠点や他国への展開を行ってまいります。
これまで、日本国内で行うことが多かったシステム開発の上流工程（要件定義等）について、オフショア化を推進
していくことにより、受注できるプロジェクト範囲の拡大しております。ITハイブリッド開発では専任の開発メン
バーをアサインすることでノウハウが蓄積していただくことが期待されています。
また、発注側と開発側の連携不足が原因でプロジェクトが失敗遅延するケースを見ますが、当社グループでは、発
注側に日本での実務経験が長いベトナム人プロジェクトマネージャーが入ることで、認識の齟齬なく上流工程から下
流工程まで一気通貫した開発ソリューションの提供が可能です。専任の開発メンバーをアサインさせていただいてお
り、これらを当社の競争優位源泉としてサービス展開することで、お客様の業務効率向上を実現しております 。
新型コロナウイルス感染症拡大により今期の売上収益は減少しましたが、GoToトラベルキャンペーンの追い風もあ
り、国内旅行市場から回復するものと見込んでいます。当社のオンライン旅行事業の回復を促進するためにITオフ
ショア開発事業を活用することで、競合他社との競争優位性を向上させております。
③ 投資事業
投資事業においては、 成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジーを追求しており、 M&A戦略も
含めて推進しております。
当社グループは、上場を目指すグループ会社や投資先も有しており、当連結会計年度においては、投資先を64社ま
で拡大しております。
新型コロナウイルス感染症拡大に伴い一部銘柄に影響を及ぼしたものの、当社IPO案件の投資先３社の新規上場によ
る利益享受もあり、前年同期比の増収となっています。
これらのIPO案件の実現に伴うノウハウが本事業の競争優位源泉となっており、今後においても成長・再生企業への
投資の促進、投資先の育成や企業価値向上を図っております。
12/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(４)対処すべき課題
当社エアトリグループは、①エアトリ旅行事業を主軸として、②訪日旅行事業、③ITオフショア開発事業、④ライ
フイノベーション事業、⑤投資事業を事業領域として、既存事業の成長継続と新規事業の創出を推進していくことに
より、グループ全体の成長を目指します。
withコロナ及びafterコロナへ向けて「リ・スタート」し、下記の事項を対処すべき課題としております。
ア．GoToトラベルキャンペーンの活用による国内旅行需要の確実な取り込み
当社は、自社ブランドであるインターネット予約サイト「エアトリ」を中心に、自社媒体インターネットサイ
トによる旅行商品の販売を行っております。一方で、OEM提供（他社ブランド）、法人の出張手配（BTM―
Business Travel Management）による販売にも注力しております。今後、業容を継続的に拡大していくために、
優良な企業様との提携を積極的に図って参ります。
また、GoToトラベルキャンペーンを積極的に活用し、政府機関・現地パートナー・航空会社との連携強化を推
進し、国内のあらゆる地域の旅行需要を喚起しております。
イ．エアトリのブランドを活用したマス向けの大規模プロモーションの検討
当社は航空券取扱高業界最大手のOTAサービスとして、「エアトリ」ブランドの活用及びオーガニック流入を活
かしたマーケティング戦略の推進により、新しい旅の形に対応してまいります。
ウ．ITリテラシー・開発力を活かした新しい旅・生活の形に対応したサービス
当社が行っているインターネットを通じた旅行商品の販売は、購入者及びクライアントにとっていかに情報量
が豊富であるか、いかにレスポンスが早いか、いかに安い価格で提供できるか、いかに利便性が良いか等々が必
要不可欠なものであります。インターネットを利用して旅行商品を購入しようとするユーザー様は、それら全て
のサービスを求めて様々なサイトを検索・閲覧しております。当社では、当該機能等をより強化し、よりクライ
アント・ライクなシステムを提供することを目的に、今後もシステム技術の研鑽とインフラの構築を行って参り
ます。
また、afterコロナにより変化が想定される旅行スタイル・ライフスタイルを捉え、新たなビジネスモデルや
サービス開発を目指しております。
エ．ヘルスケア事業の新規立ち上げ
ライフイノベーション事業領域の更なる強化として、ヘルスケア事業を新規に立ち上げました。「旅行・出
張」×「医療」の分野においても包括的な取組を行い、当社子会社である株式会社ピカパカにおいて、提携する
医療機関・クリニックによる国内外の旅行・出張時におけるPCR検査・抗体検査サービス等の提供も進めてまいり
ます。
オ．グループ主要子会社の上場準備
メールマガジン(メルマガ)の配信プラットフォームで老舗の「まぐまぐ！」を運営する株式会社まぐまぐが、
2020年９月24日にJASDAQスタンダードに新規上場いたしました。その他当社グループ主要子会社の上場準備も進
めており、引き続き、当社グループ全体の企業価値を向上させてまいります。
カ．コスト削減
人手が介在せずにオペレーションが可能な業務のシステム自動化を図り、顧客サービス利便性を向上させなが
ら、管理コストを削減しております。
新型コロナウイルス感染症拡大に関する当社の経営施策処については、「２〔事業等のリスク〕（新型コロナウイル
ス感染症の拡大に関する当社グループへの事業等リスク影響と経営施策）」をご参照ください。
２ 【事業等のリスク】
当社グループにおける事業等のリスクは、以下のとおりであります。なお文中における将来に関する事項は、本提
出日において当社が判断したものであります。
（新型コロナウイルス感染症の拡大に関する当社グループへの事業等リスク影響と経営施策）
当社グループでは、2020年３月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止策
による影響を強く受けており、感染第２波や第３波の状況や旅行需要の回復スピード、及び金融市況等は依然として
先行き不透明感が強い状況にあります。
当社グループは、上記新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループへの事業等リスクへ影響を受けつつ
も、引き続き従業員とそのご家族、個人ユーザー様、クライアント及び外部協力パートナー等、当社のステークホル
13/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
ダーの安全確保や感染拡大防止を最優先に考えながら、雇用調整（休業）やリモートワーク等の体制に切り替えてお
ります。
しかしながら、当該感染症拡大が売上収益の減少及び減損損失の計上が営業利益に影響を与えており、当連結会計
年度において、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況が存在していると判断いたしました。
そこで、当社は取締役会や経営戦略会議において、当該感染症が当社グループに与えるリスクに対応するための施
策について議論を重ね、以下の経営施策について決議し実現しています。
（１）グループ全社レベルのキャッシュアウトコストの削減
広告宣伝費・人件費・賃借料を中心に変動費と固定費を大幅に見直しました。
オンライン旅行事 業におけるオペレーションコストの変動費化、頻閑に応じたコストコントロールの実施、大幅な
在宅勤務移行に伴う賃借料等の抑制を実現しております。
その結果、グループ全社的なキャッシュアウトコストが、全体57％削減されました。翌期以降の早期回復に向けた
体制が整備されております。
（２）転換社債型新株予約権付社債（CB）及び新株予約権（ワラント）の発行
withコロナ／ afterコロナを見据え、既存株主の皆様の利益に最大限配慮しながら以下のファイナンスを実施
し、最大約60億円を超える資金調達枠（転換社債型新株予約権付社債（CB）約10億円、及び新株予約権（ワラン
ト）約50億円）を発行しております。
上記の詳細については以下をご参照ください。
（2020年８月27日付け公表：株式会社エアトリ「本件ファイナンスについて説明資料」）
（３）コミットメントライン契約の締結
新型コロナウイルス感染症拡大影響の余波に備え、短期的な運転資金枠として15億円を確保しております。
（４）連結子会社の売却
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループの主力旅行需要が大幅に落ち込んだことに伴い、当
社グループ事業再構築の一環として、当年度2020年９月30日に連結子会社１社の全株式を売却いたしました。
上記売却に伴い、売却代金の受取、当期取得及び当期売却による利益の獲得、及び当該会社の連結除外により、
当社グループの財政状況が改善されました。なお、連結子会社の売却に伴う非継続事業の業績等の詳細について
は、「第５〔経理の状況〕１〔連結財務諸表等〕〔連結財務諸表注記〕33．非継続事業」をご参照ください 。
なお、当連結会計年度において減損損失を6,991百万円したことにより、翌連結会計年度以降の固定費が縮小される
ことになります。
以上より、当社は新型コロナウイルス感染症が当社グループに与える事業等リスクに対して、上記施策の実現によ
り適切に対応しております。 従って、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。
（各セグメント事業の事業リスク）
（１）オンライン旅行事業のおける競合
当社は創業以来、インターネットによる旅行商品の販売を行い、業界で高い評価を得ていると認識しておりま
す。
しかしながら、インターネットによる旅行商品の販売が一般化するにつれ、近年その競合環境は激化しており、
競合環境によって売上の低下やサービスレベル向上に伴うコストの増加などにより、当社の業績に影響を与える可
能性があります。
これに対して、当社では、航空会社との関係を継続強化するとともに、自社インターネットサイトの知名度向
上、多数の会員をもつインターネットサイト運営者への旅行コンテンツのOEM供給、企業の出張に係る社内承認手続
き及び手配を一元管理する事業、旅行商品の拡張などを目指すとともに、同業他社との資本・業務提携を積極的に
進めていくことにより、競争力の維持強化を図って対応しております。
（２）オンライン旅行事業への法的規制等
当社は事業を行う上で、「旅行業法」、「古物営業法」その他の法令による規制を受けております。
14/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
しかしながら、これら法令に違反する行為が行われた場合もしくはやむを得ず遵守できなかった場合、及び行政
機関により関連法令による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があ
り ます。
これに対して、当社はこれらの法律・法令や関連諸規則を遵守すべく、各サイト上での表示や顧客への説明、ま
た、社内体制の確立とルール化を徹底しております。また、主として顧問弁護士や外部の専門家との情報交換等を
通じて、積極的な情報収集及び適切な対応を行っております。
許認可等の名称 許認可登録番号 有効期間 関連法令 許認可等の取消事由
観光庁長官登録 2018年１月20日～
第一種旅行業登録 旅行業法 同法第19条
旅行業第1872号（登録） 2023年１月19日
東京都公安委員会許可
2012年８月８日～
古物商許可 古物営業法 同法第６条
第301091207963号
期限の定めなし
（３）特定の取引先への依存度が高いことについて
当社は、主力商品の一つである国内航空券の仕入について、例えば下表のように取引先単位の金額が高く、特定
の取引先において不測の事態が発生したり、航空券の販売方法や取扱い手数料に関する方針の変更があった場合、
当社の業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
これに対して、当社では現在の取引先様との関係を継続強化するとともに、取引先様数を増加検討することで対
応を図っております。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日)
金額（百万円） 割合(％) 金額（百万円） 割合(％)
株式会社ナニワツーリスト 15,951 30.5 2,012 7.2
株式会社スカイマーク 10,032 19.5 5,136 18.2
全日本空輸株式会社 9,501 18.2 8,120 28.9
（４）オンライン旅行事業における自然災害及び国際情勢等の影響
当社のオンライン旅行事業は、世界各地で発生しうる天災又は悪天候等の自然災害、及び海外における政情不
安、国際紛争、大規模なテロ事件等、感染症等の疫病の発生及び蔓延、また事業展開対象国との外交関係の悪化
等、外的要因の影響を大きく受けます。
このような事象が発生した場合には、旅行需要が低下することにより、当社の業績に影響を与える可能性があり
ます。また、当社の訪日旅行事業は、当初は中国・アジア方面を中心に展開しておりますが、今後、当該地域にお
いて上記のような事象が発生した場合には、訪日外国人旅行客の減少等により、当社の業績に影響を与える可能性
があります。
これに対して、当社では今年度の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経営施策を実現させており、上記事象が
発生した場合でも、継続企業の前提に重要な不確実性が存在しないよう適切に対応しています。
（５）オンライン旅行事業におけるインターネット検索効果
当社が運営するインターネットサイトの集客効率は、検索エンジンの表示結果やスマートデバイスのアプリケー
ションの利用状況等の影響を大きく受けます。
検索エンジンの運営者における検索に係るアルゴリズムの変更、スマートデバイスにおけるアプリケーションの
仕様及びその変更又は競合他社による対応等が行われた場合には、検索結果の表示が当社にとって有利に働かない
状況が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社グループでは多数のITエンジニアを有しており、上記事象が顕在化した場合においても早急
に改善できる体制を整備していることで対応しています。
（６）オンライン旅行事業の電子商取引（以下「eコマース」）の普及
当社は、今後もBtoCのeコマース市場規模は拡大傾向が継続するものと考えております。
15/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
しかしながら、eコマースをめぐる新たな法制度等の規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社の期待通り
にeコマースの普及が進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社グループでは多様な経歴を有する社外取締役を含む取締役会及び当社経営陣及び主要幹部を
構成とする経営戦略会議にて、常時法改正や特例措置等の情報を収集する体制を整備運用しております。情報をい
かに早く収集し改善策を立案することで、あらゆる変化を想定して対応しております。
（７）ITオフショア開発事業の競合
ITオフショア開発事業においては、2012年に事業開始後、2019年には雇用エンジニア数が1,000名規模となってお
り、順調に推移しております。
しかしながら、業界の特性として価格競争になりやすく、エンジニアの引き抜き等により、競争がもたらされて
おります。また、競合他社の「ラボ型」オフショア開発モデルの模倣により、当社の業績に影響を与える可能性が
あります。
これに対して、当社ではスケールメリットを活かし、人材獲得力や運営ノウハウ、強固なネットワークといった
当社固有の強みを継続・強化していくことにより競争力の強化を図って対応しております。
（８）ITオフショア開発事業における海外市場
当社グループは事業戦略の一環としてITオフショア開発事業を中心として海外市場での事業拡大を進めており、
当社グループにおける海外事業の存在感は拡大しております。
当社グループの海外事業は、グローバル経済や為替などの動向、投資や競争などに関する法的規制、商習慣の相
違、労使関係、国際政治など、さまざまな要因の影響下にあり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループ
の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
これに対して、当社グループでは多様な経歴を有する社外取締役を含む取締役会及び当社経営陣及び主要幹部を
構成とする経営戦略会議にて、常時法改正や特例措置等の情報を収集する体制を整備運用しております。情報をい
かに早く収集し改善策を立案することで、あらゆる変化を想定して対応しております。
（９）投資事業
投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が
事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形資産、株式などの金融資産の減損
損失が発生する等、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これに対して、当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営戦略会議にて、毎週定例会にて状況を確認し、想定す
る展開方法を期待できない場合の代替手段や第二手段を通じて、あらゆる状況を想定して対応しております。
（その他全社事項に係る事業リスク）
以下のリスクについても、取締役会や経営戦略会議を通じて当社グループの役員陣が議論しており、適宜対応し
ております。
（１）自然災害、事故等のリスクについて
当社の主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風等の自然災害及
び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事
業活動に支障をきたす可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（２）技術革新について
当社は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて速いインターネット業界において、事業を行うにあた
り、先端的な技術の知見やノウハウの蓄積、高度なスキルを有する優秀な技術者の採用等を積極的に推進する予定
としております。しかしながら、これらの予定に何らかの困難が生じ、技術革新に対する適切な対応が遅れた場
合、システム投資や人件費の増大、業界内における技術的優位性や競争力の低下が、当社の業績に影響を与える可
能性があります。
（３）会社組織に関するリスクについて
① 創業者への依存について
16/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
取締役CGOである吉村英毅は、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進に重要な役割
を果たしております。同様に取締役会長である大石崇徳も設立当初から経営方針や経営戦略の決定等において重要
な 役割を果たしており、ツートップ体制により、互いに補完し合いながら、かつ互いに牽制が働く体制となってお
ります。何らかの理由により両氏にともに不測の事態が生じた場合、または、両氏が退任するような事態が発生し
た場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社では、代表取締役社長である柴田裕亮を始めとし、取締役や執行役員各々が参加する会議を
開催し、適宜に権限移譲も行い、両氏に依存しない経営体質の構築も並行して進めることで対応しております。
② 個人情報の管理について
当社は、事業の運営に際し、顧客その他の関係者の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。第三者に
よるセキュリティ侵害、ハッキング、従業員の故意又は過失等により、当社が保有する個人情報及び機密情報が外
部に流出する又は不正に使用される等の事象が発生した場合、当社は顧客等に対する損害賠償責任を負うととも
に、当局から業務改善命令を受ける可能性がある等、当社の業績、事業及び社会的信用に悪影響を与える可能性が
あります。
しかしながら、当社では個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、社内でのルール化やその手続きの明確
化・徹底化を図っております。また、経済産業省の外郭団体である一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行
するプライバシーマークを取得し、個人情報の管理を厳格にしております。
（４）ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について
当社は、取締役、執行役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用し
ております。今後につきましても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与して
いる新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化す
る可能性があります。
（５）システムリスクについて
当社は、顧客やコンテンツを管理しているサーバーや閲覧・予約システムにおいて、アクセス過多によるサー
バー停止、ネットワーク機器の故障および自然災害や事故、火災等による何らかのトラブルが発生することで、顧
客への情報提供や予約業務に障害が生じる可能性があります。
これに対して、当社ではサーバーの負荷分散、稼働状況の常時監視、定期的バックアップ実施の手段を講じるこ
とで、システムトラブルの防止及び回避に対応しています。
（６）関連当事者との取引について
当社は、当連結会計年度(自2019年10月1日 至2020年９月30日)において、当社役員である吉村英毅との間に以下
の取引があります。当該取引は関連当事者との重要な取引であるため、取引条件及び決定方針について、取締役会
で承認を得ることで対応しております。
会社等の 資本金また 事業の内
議決権等の所有(被 関連当事者と 取引金額 期末残高
種類 名称また 所在地 は出資金 容又は職 取引の内訳 科目
所有)割合(％) の関係 (百万円) (百万円)
は氏名 (百万円) 業
当社借入に対する
37 - -
債務保証(注)1
吉村 (被所有)
会社の経
役員 - - 当社取締役
営
英毅 間接13.8％
当社仕入債務に対
181 - -
する債務保証(注)2
(注)１.当社は銀行借入に対して、取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債
務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２.当社は仕入債務に対して、取締役である吉村英毅、主要株主である吉村ホールディングス株式会社より債務保証
を受けております。また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支
払いは行っておりません。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 業績等
（単位：百万円）
17/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
前連結会計年度 当連結会計年度 増減 増減率（％）
連結経営成績
売上収益 24,306 21,241 △3,065 △12.6%
営業利益（△は損失） 676 △8,994 △9,671 -
税引前利益（△は損失） 585 △9,190 △9,775 -
親会社の所有者に帰属する当期利益
731 △8,692 △9,423 -
（△は損失）
（注）当連結会計年度に株式会社ひかわが連結除外されたため、同社からの事業を非継続事業に分類しております。こ
れにより、売上収益、営業利益、税引前利益、及び親会社の所有者に帰属する当期利益は、非継続事業を除いた継続事
業の金額を表示しております
当社は当年度において、商号とブランド名を「エアトリ」に統一いたしました。
OTA（Online Travel Agent）として強固な事業基盤を構築し、ブランドの認知向上を図っております。
また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、当社はグループの事業領域の再整理も実施いたしました。
オンライン旅行事業においてライフイノベーション事業を新設し、これまでの旅行関連サービスのノウハウを生か
し、with/afterコロナ時代の新たな生活に向けた利便性を高める事業を展開しております。
当期における売上収益は、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止策による影響
が、2020年３月以降にオンライン旅行事業及びITオフショア開発事業に大きく影響を与えております。オンライン旅行
事業では前年同期比12.6%減の18,794百万円となり、ITオフショア開発事業では前年同期比24.1%減の1,888百万円となり
ました。他方、投資事業においては、当社IPO案件の出資先の新規上場に伴う当該株式の譲渡により、前年同期比61.7％
増の558百万円となりました。以上より、当期における売上収益は、前年同期比12.6%減の21,241百万円となりました。
当期における営業利益は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う売上収益の減少及び減損損失の計上が、営業利益に
影響を与えております。オンライン旅行事業では前年同期比779.6%減の営業損失7,544百万円、ITオフショア開発事業で
は前年同期比100%減の営業利益0百万円、投資事業では前年同期比174.3%減の営業損失247百万円となっております。
減損損失につきましは、当連結会計年度第２四半期において既に1,044百万円の減損損失を計上しております。同連結
会計年度第４四半期において追加で5,947百万円の減損損失を計上し、合計6,991百万円の減損損失を計上しておりま
す。これは 上記感染症が、当社グループのインバウンド・アウトバウンド需要及び一部の国内需要を大幅に喪失させて
いることにより、のれん4,225百万円、その他ソフトウエアを中心とした固定資産1,626百万円の減損損失を計上してお
ります。以上より、当期における営業利益は、前年同期比9,775百万円減の営業損失8,994百万円となりました。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
オンライン旅行事業
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度 増減 増減率（％）
売上収益 21,505 18,794 △2,711 △12.6
セグメント利益 1,110 △7,544 △8,654 △779.2
販売費及び一般管理費は、新型コロナウイルス感染症拡大による売上収益及び営業利益の減少を見込み、広告宣伝
費・人件費・賃借料を中心に変動費と固定費を大幅に見直しております。オンライン旅行事業におけるオペレーショ
ンコストの変動費化、頻閑に応じたコストコントロールの実施、大幅な在宅勤務移行に伴う賃借料等の抑制を実現し
た結果、当期における販売費及び一般管理費は、売上収益減少に対する費用削減の割合縮小を達成しております。し
かしながら、上記減損損失を計上したことによりセグメント利益はマイナスとなりました。
翌期以降は、上記コスト削減の継続及び当期減損損失を計上に伴う翌期以降の固定費縮小、及びGoToトラベルキャ
ンペーンの追い風に伴う国内旅行事業領域の回復により、リ・スタートに向けた体制が整備されております。
１．エアトリ旅行事業
18/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
当社は創業当時からオンラインに特化した旅行会社として、お客様へ便利なサービスを提供してまいりました。３つ
の強みである「仕入れ力」「多様な販路」「システム開発力」を主軸として、以下のサービスを展開しております。
① BtoCサービス（自社直営）分野
当社は業界最大規模の国内航空券取扱と各航空会社、東日本旅客鉄道との提携等で、強い競争力を実現していま
す。国内・海外旅行コンテンツを簡単に比較・予約出来るサイト「エアトリ」を運営しております。サイトの使いや
すさに一層こだわりお客様に最適な旅の選択肢を届けます。
② BtoBtoCサービス（旅行コンテンツ OEM提供）分野
国内航空券・旅行、海外航空券・ホテル商材を、他社媒体様へ旅行コンテンツとして提供をさせていただいており
ます。コンテンツのラインナップを増やすことにより、媒体ユーザー様の顧客満足度向上の一助となります。
③ ビジネストラベルマネジメント（BTM）
「エアトリBTM」において、日常業務の出張に関するチケット手配、効率的な管理業務システムを展開しており、ご
出張のニーズがある企業様へ無料でシステムをご提供しております、直接コスト+間接コスト削減を実現しておりま
す。
２．訪日旅行事業
エアトリ旅行事業で蓄積したノウハウを、いち早く訪日外国人向けサービス及び民泊運営企業向けサービスとして展
開しております。
① 訪日旅行客向けWi-Fiレンタル
エアトリの子会社である株式会社インバウンドプラットフォームにおいて、訪日旅行客向けのWi-Fiルーターレンタ
ルサービスを展開。レンタル実績は200,000件を超え、長年の信頼と口コミでブランドを確立しております。キャンピ
ングカーのレンタルと併せ、インバウンド需要に対するサービス拡大を図ります。
② 訪日旅行客向けダイナミックパッケージ
増加する東南アジア発の個人訪日旅行客に向け、各国言語への対応を強化し、まずはタイ語での日本国内ホテル・
旅館情報を整備し、株式会社ジャルパックが販売する「日本初となる訪日外国人向けのダイナミックパッケージ」に
国内ホテル・旅館のコンテンツを提供しております。他国方面において訪日旅行の販売促進環境を整えてまいりま
す。
③ 民泊ホスト向けワンストップサービス
現在日本において年々増加傾向にある空き家を有効活用するため、住宅宿泊事業法に則ったお部屋の運用を「株式
会社エアトリステイ」がご提案しております。増加する訪日外国人のうち、５人に１人が利用している「Airbnb」と
日本初の公式パートナーとなり、物件の登録から物件運用までをワンストップでサポートしており、今後は更なる
サービスの拡張を予定しております。
３．ライフイノベーション事業
「エアトリ」を通じて蓄積してきた様々な旅行関連サービスのノウハウを生かし、お客様の生活のあらゆる
シーンをより便利にすることを目的として、以下の事業を展開しております。
① ヘルスケア・PCR検査等
新型コロナウイルスの影響で対面診療の在り方が問われる中、単なる対面診療に代わるオンライン診療の提供では
なく、ユーザーの状況・ニーズに応えた地域医療・在宅診療とインターネットの組み合わせによる24時間・365日の地
域医療提供サービスの構築支援に日々取り組んでおります。
「旅行・出張」×「医療」の分野においても包括的な取組を行い、当社子会社である株式会社ピカパカ社の提携する
医療機関・クリニックが国内外の旅行・出張時におけるPCR検査・抗体検査サービス等の提供も進めていく予定です。
② メルマガ・WEBメディア
「伝えたいことを、知りたい人に」の理念とする当社子会社である株式会社まぐまぐと連携し、世界中からクリエ
19/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
イター等のコンテンツを集め、その情報に価値を感じる人の手元に届ける仕組みを開発・提供しています。無料・有
料メールマガジン配信サービスの「まぐまぐ！」をはじめ、記事単位で購読できる「mine」。
また、コンテンツを発掘し、数多くの知りたい人に届けることができるWEBメディア「MAG2 NEWS」「MONEY VOICE」
「TRiP EDiTOR」「by them」の運営を行なっています。
③ スーツケース販売・レンタル
スーツケースをはじめとするトラベル関連用品のレンタル及び販売を行っており、大手小売店や量販店への自社製
品の提供、EC展開、OEM展開等も行っております。常に高品質で使いやすく耐久性のある良品を開発、展開してまいり
ます。
当連結会計年度におけるオンライン旅行事業セグメント売上収益は、前年同期比12.6％減の18,794 百万 円となりま
した。新型コロナウイルス感染症拡大と各国の拡大防止策の影響を受け、減収となりました。
当連結会計年度におけるオンライン旅行事業セグメント損益は、前年同期比779.2％減の△7,544 百万 円となりまし
た。主な減少要因は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う減損損失の計上によるものです。
ITオフショア開発事業
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度 増減 増減率（％）
売上収益 2,455 1,888 △567 △23.1
セグメント利益 172 0 △172 △100
ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューショ
ン・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型開発サービスを提供しております。
当社のラボ型開発サービスは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成しており、顧客が随時ラ
ボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。
当連結会計年度におけるITオフショア開発事業セグメント売上収益は、前年同期比23.1％減の1,888 百万 円となり
ました。新型コロナウイルス感染症拡大と各国の拡大防止策の影響を受け、減収となりました。
当連結会計年度におけるITオフショア開発事業セグメント損益は、前年同期比100％減の0 百万 円となりました。
投資事業
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度 増減 増減率（％）
売上収益 345 558 213 61.7
セグメント利益 332 △247 △579 △174.4
投資事業では、①旅行業界の再編機運を捉えたM&Aの推進、②継続的な事業規模拡大を目指した積極的投資の推進、
③旅行事業の続く事業成長に向けたM&Aの推進、④旅行周辺領域の一部事業売却の検討等、収益性と成長性を軸とした
グループ内の事業ポートフォリオを構築して、M&A戦略を推進しております。個人ユーザー及び企業クライアントの現
在及び将来のニーズに応えるために、新たな働き方に対応するサービス等、革新的で差別化された領域に継続的に投
資を行っております。当連結会計年度においては、投資先を64社まで拡大しております。
当連結会計年度における投資事業セグメント売上収益は、前年同期比61.7％増の558 百万 円となりました。当連結会
計年度における当社IPO案件の出資先３社の新規上場に伴う当該株式の売却により、増収となりました。
当連結会計年度における投資事業セグメント損益は、前年同期比174.4％減の△247 百万 円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より1,954百万円減
少し、7,042百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
20/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
当連結会計年度において営業活動により使用した資金は、前連結会計年度末より483百万円減少し、△559百万円と
なりました。この主な要因は、税引前損失を8,671百万円計上し、売上債権が1,887百万円減少し、仕入債務が2,015百
万 円減少したことに加え、減損損失を6,991百万円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により獲得した資金は、前連結会計年度末より935百万円増加し、256百万円とな
りました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出220百万円、無形資産の取得による支出600百万円、敷金
の回収による収入126百万円、 連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却に伴う収入742百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、前連結会計年度末より6,103百万円増加し、1,643百万円
となりました。この主な要因は、社債の発行による収入991百万円、長期借入の借入による収入449百万円、長期借入
の返済による支出2,044百万円によるものであります。
(生産、受注及び販売の実績)
当社はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事業及び投資事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注
実績はありません。
(1) 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 仕入高(百万円) 前年同期比(％)
オンライン旅行事業 50,060 45.0
(注) ITオフショア開発事業及び投資事業について、仕入れは該当がないため記載しておりません。
(2) 販売実績、取扱高実績
当連結会計年度の販売実績及び取扱高実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
① 販売実績
セグメントの名称 販売高(百万円) 前年同期比(％)
オンライン旅行事業 18,794 87.3
ITオフショア開発事業 1,888 76.9
投資事業 558 161.7
合計 21,241 87.3
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合について、連結損益計算書の売上収益の
10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
② 取扱高実績
セグメントの名称 取扱高(百万円) 前年同期比(％)
オンライン旅行事業 62,429 43.7
(注) ITオフショア開発事業及び投資事業については、販売実績と取扱高実績は同数になります。
(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)
当社の当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりでありま
す。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計上の見積り
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま
す。この連結財務諸表の作成に当たりましては、一定の会計基準の範囲内において、資産・負債及び収益・費用の
金額に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や現在の
取引状況ならびに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積もりや仮定を継続的
21/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
に使用しておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５経理の状況 １連結財務諸表 連
結財務注記 (5) 重要な判断及び不確実性の見積りの主要な源泉」をご参照ください。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は21,241百万円となり、前連結会計年度に比べ3,065百万円（前連結会計年度比87.3%）
減少いたしました。旅行商材の比較サイトによる直販（BtoC）、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提供するOEM
提供（BtoBtoC）、法人の出張手配を販路に、国内航空券や海外ホテルを中心に旅行商材の販売を行う「オンライン
旅行事業」と、ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」が、コロナ禍による影響に
より当初想定に比べてかなり減少したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は13,736百万円となり、前連結会計年度に比べ2,350百万円（同120.6%）増加いたしま
した。これは主に、旅行事業におけるツアー売上及びITオフショア開発事業の売上減少によるものであります。
この結果、当連結会計年度の売上総利益は7,504百万円となり、前連結会計年度に比べ5,415百万円（同58.0%）減
少いたしました。
（販売費及び一般管理費、投資利益、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は9,121百万円となり、前連結会計年度に比べ3,747百万円（同70.8%）減
少となりました。
また、当連結会計年度における投資損失は412百万円となり、前連結会計年度に比べ562百万円（同274.6%）減少
となりました。 この結果、当連結会計年度の営業損失は8,994百万円となり、前連結会計年度に比べ9,671百万円
（同1430.4%）減少いたしました。
（金融収益及び金融費用損益、税引前純利益及び親会社の所有者に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の金融収益は９百万円となり、前連結会計年度に比べ９百万円（同50.0%）減少となりました。当
連結会計年度の金融費用は204百万円となり、前連結会計年度に比べ94百万円（同185.4%）増加いたしました。
この結果、当連結会計年度の税引前純損失は9,190百万円となり、前連結会計年度に比べ9,775百万円（同
1,670.8%）減少いたしました。 また、当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期純損失は8,692百万円とな
り、前連結会計年度に比べ 9,423百万円（同1288.4%）減少いたしました。
(3) 当連結会計年度の財政状態の分析
（資産）
資産は前連結会計年度末に比べ9,312百万円減少しました。これは主に、現金及び現金同等物1,954百万円の減少、
営業債権及びその他債権2,875百万円の減少、有形固定資産、無形資産、のれん6,977百万円の減少及び使用権資産
3,156百万円の増加によるものです。
（負債）
負債は前連結会計年度末に比べ1,751百万円減少しました。これは主に、営業債務及びその他の債務1,768百万円の
減少、有利子負債1,567百万円の減少、及びリース負債3,254百万円の増加によるものです。
（資本）
資本は前連結会計年度末に比べ7,560百万円減少しました。これは主に、当連結会計年度において当期損失8,825百
万円計上したことにより、利益剰余金8,734百万円を減少したことによるものです。
22/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(4)当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２[事業の状況] ３[経営者による財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]の（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでありま
す。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社オンライン旅行事業におきましては、業界全体の動向や取引先の施策に影響を受ける部分が大きく御座いま
す。また、ITオフショア開発事業に関しましては、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネス
モデルであるため、新規ラボの開発設数、既存ラボの増減員数が売り上げに大きく影響を与えます。当社の経営成
績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載の内容となっております。当
社は、これらのリスク要因について、リスク軽減策を講じるように取り組んで参ります。
(6) 新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積り
当社グループでは、2020年３月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止
策による影響を強く受けており、感染第２波や第３波の状況や旅行需要の回復スピード、及び金融市況等は依然と
して先行き不透明感が強い現状となっております。
見通しを行う上で、国内旅行需要は翌連結会計年度より徐々に回復し、海外旅行需要は翌々連結会計年度以降に
徐々に回復に向かうものと仮定して見通しを行っております。
今後の景気回復に伴ない旅行市場が更に成長し続けるものと見込み、当社のオンライン旅行事業の成長を促進さ
せております。また、ITオフショア開発を進めることにより競合他社との競争を優位に進めていくため、システム
全般の強化を図って参ります。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社が今後も成長するためには、引き続き「エアトリ」のサービス改善を行うことによる利便性の向上およびマ
ス広告を含めたブランディング及び事業規模の拡大に合わせて適宜人員拡充を進めるとともに、新型コロナウイル
ス感染症の拡大状況に応じた当社組織体制の再整備、及びwith/afterコロナに向かった新たなサービス展開を進め
ていくことが重要であると認識しております。
営業部門、システム開発部門等について事業規模や必要性に応じた採用を適宜行うとともに、内部管理体制の強
化等の組織体制の再構築を図って参ります。
(7) その他、経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日
本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項はの
れんであり、日本基準ではその効果の及ぶ期間で定額償却していますが、IFRSでは償却せずに毎期減損テストを行
います。
４ 【経営上の重要な契約等】
（エアトリ旅行事業におけるコールセンター等オペレーション事業に係る事業譲渡）
当社は、2020年６月30日付でアップセルテクノロジィーズ株式会社に当社エアトリ旅行事業におけるコールセンター
等オペレーション事業を譲渡する契約を締結し、同日付で締結した事業譲渡契約に基づいて、同年７月１日付で事業譲
渡を実行いたしました。
(1)事業譲渡を行った理由
これまで主として内製化しておりましたコールセンター等オペレーション業務を譲渡移管することにより、当社は
時期により変動する業務量に応じた最適な人的リソースの調整及びオペレーションコストの最適化を図ることが可
能となり、繁開を加味した発注体制の構築が可能となります。
(2)譲渡する相手会社の名称
アップセルテクノロジィーズ株式会社
(3)譲渡する事業の内容
当社の旅行事業におけるコールセンター等オペレーション事業
(4)譲渡の時期
23/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
2020年7月1日
なお、連結財務諸表に与える影響については、現時点では未確定です。
（株式会社ひかわの株式取得及び株式売却に関する契約）
当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、株式会社ひかわの株式を取得するとともに、当社を株式交換完全
親会社とし、ひかわ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締
結いたしました。
また、当社は2020年９月30日開催の取締役会において、当社が100％保有する株式会社ひかわの全株式を三栄源エフ・
エフ・アイ株式会社に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」という。）を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたし
ました。本株式譲渡により、株式会社ひかわは当社グループの連結範囲から除外されたため、同社の事業を非継続事業
に分類しております。なお、株式譲渡は同日付で完了しております。
詳細につきましては、 「第５〔経理の状況〕１〔連結財務諸表等〕〔連結財務諸表等注記〕７.企業結合」をご参照
ください。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
24/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の主な設備投資は、オンライン旅行事業に関わるシステムのため総額 793 百万円の投資を実施しま
した。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2020年９月30日 現在
帳簿価額(百万円)
事業所名 従業員数
セグメン
設備の内容
トの名称
(所在地) (名)
建物附属 工具器具 ソフト
車両運搬具 のれん その他 合計
設備 備品 ウェア
オンライ
ン旅行事
本社
業
(東京都 本社機能 60 - 11 8 1,043 0 1,143 154
IT オ フ
ショア開
港区)
発事業
投資事業
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．日本基準に基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３. その他は建設仮勘定でございます。
(2) 子会社
2020年９月30日 現在
帳簿価額(百万円)
セグメ
事業所名 従業員数
設備の内
会社名 ントの
容
(所在地) (名)
建物附属 車両運搬 工具器具 ソフト
名称
のれん その他 合計
設備 具 備品 ウェア
ベトナ
EVOLAB
ム・オ
ITオフ
LE
フィス
ショア 本社機
ASIA
(ベトナ 61 - 24 35 51 - 173 712
開発事 能
ム・ホー
Co.,
業
チミン
Ltd.
市)
株式会
社イン
バウン オンラ
船橋事業 営業車
ドプ イン旅 29 33 99 - 45 10 218 57
所 両
ラット 行事業
フォー
ム
プラッ
ト
株式会 オンラ
フォー
東京都品
社まぐ イン旅 3 - 7 - 63 0 73 31
ム
川区
まぐ 行事業
メディ
ア広告
株式会
社九州 オンラ
新潟県柏 旅行業
ホテル イン旅 287 4 1 - 0 17 311 27
崎市 務
リゾー 行事業
ト
株式会
社ナ オンラ
大阪事務 チケッ
ショナ イン旅 0 - 5 - - 4 9 25
所 ト販売
ル流通 行事業
産業
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．日本基準もしくはIFRSに基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりま
せん。
25/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 36,000,000
計 36,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
取引業協会名
( 2020年９月30日 ) (2021年１月４日)
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
社における標準となる株式で
普通株式 20,419,800 20,419,800
あります。なお、単元株式数
（市場第一部）
は100株であります。
計 20,419,800 20,419,800 ― ―
(注) 提出日現在の発行数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2011年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
第２回新株予約権
提出日の前月末現在
事業年度末現在
( 2020年９月30日 )
(2020年11月30日)
監査役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
従業員 ９
106（注１）
新株予約権の数(個) 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 95,400(注１、６) 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 45(注２、６) 同左
2013年10月１日～
新株予約権の行使期間 同左
2021年８月23日
発行価格 45
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 23
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注６)
新株予約権の行使の条件 (注３) 同左
新株予約権を譲渡するときは、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社の株主総会の決議による承 同左
認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注５) 同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとす
る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
26/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子
会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整
を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額
を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する
場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする
（１円未満の端数は切り上げる）。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の株価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行による増加株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社
の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のあ
る場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るもの
とする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承
認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下
の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かり
されること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑥ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使
することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り
捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについ
て権利行使することができる。
⑦ その他の権利行使条件は、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結
する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合に
は、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分
を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会
社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新
株予約権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換ま
たは株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次の
とおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
27/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき
３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
28/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
2015年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
第３回新株予約権
提出日の前月末現在
事業年度末現在
( 2020年９月30日 )
(2020年11月30日)
取締役 ３ 取締役 ３
付与対象者の区分及び人数(名)
使用人 23 使用人 22
新株予約権の数(個) 77(注１) 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 69,300(注１、６) 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 636(注２、６) 同左
2017年10月１日～
新株予約権の行使期間 同左
2025年９月29日
発行価格 636
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 318
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注６)
新株予約権の行使の条件 (注３) 同左
新株予約権を譲渡するときは、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社の株主総会の決議による承 同左
認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注５) 同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとす
る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子
会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整
を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額
を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する
場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする
（１円未満の端数は切り上げる）。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の株価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行による増加株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社
の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のあ
る場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るもの
とする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承
29/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下
の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かり
されること
⑤ 当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合に
は、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分
を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社とな
る株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約
権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換ま
たは株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次の
とおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき
３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
30/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
2015年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
第４回新株予約権
提出日の前月末現在
事業年度末現在
( 2020年９月30日 )
(2020年11月30日)
取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 監査役 １ 同左
使用人 26
新株予約権の数(個) 103(注１) 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 92,700(注１、６) 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 636(注２、６) 同左
2016年３月31日～
新株予約権の行使期間 同左
2025年９月29日
発行価格 636
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 318
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注６)
新株予約権の行使の条件 (注３) 同左
新株予約権を譲渡するときは、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社の株主総会の決議による承 同左
認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注５) 同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとす
る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子
会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整
を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額
を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する
場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする
（１円未満の端数は切り上げる）。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の株価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行による増加株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社
の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のあ
る場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るもの
とする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承
31/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下
の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かり
されること
⑤ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使
することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り
捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについ
て権利行使することができる。
⑥ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合に
は、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分
を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使
の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社とな
る株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約
権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換ま
たは株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次の
とおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき
３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
32/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
2015年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
第６回新株予約権
提出日の前月末現在
事業年度末現在
( 2020年９月30日 )
(2020年11月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) 取締役 ２ 同左
50 (注１)
新株予約権の数(個) 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 45,000(注１、６) 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 636(注２、６) 同左
2017年10月24日～
新株予約権の行使期間 同左
2025年９月29日
発行価格 636
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 318
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注６)
新株予約権の行使の条件 (注３) (注３)
新株予約権を譲渡するときは、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社の株主総会の決議による承 同左
認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注５) (注５)
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとす
る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子
会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整
を行う。
２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額
を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する
場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする
（１円未満の端数は切り上げる）。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の株価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行による増加株式数
さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場
合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場
合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社
の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のあ
る場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るもの
とする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承
33/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第２９条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以
下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かり
されること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合に
は、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分
を有するに至った場合を含む )において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行
使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社とな
る株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約
権を無償で取得することができる
５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換ま
たは株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次の
とおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき
３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
34/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
2016年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第８回新株予約権
提出日の前月末現在
事業年度末現在
( 2020年９月30日 )
(2020年11月30日)
取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
使用人 16
402 (注１)
新株予約権の数(個) 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 120,600(注１、６) 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1,574(注２、６) 同左
2016年10月１日～
新株予約権の行使期間 同左
2026年９月30日
発行価格 1,574
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 787
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注６)
新株予約権の行使の条件 (注３) (注３)
新株予約権を譲渡するときは、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社の取締役会の決議による承 同左
認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注５) (注５)
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2017年9月期、2018年9月期、2019年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業
利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2017年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2018年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2019年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
する。
35/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執
行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも
喪 失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使
資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使
を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と
行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるは
ずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の
死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の
行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できる
はずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約
権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新
株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の
上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株
予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使す
ることができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者
の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発
行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該
時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権
を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行
使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会
社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に
規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経
ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経
ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社も
しくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
36/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
え、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目
的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
37/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
2018年３月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第12回新株予約権
提出日の前月末現在
事業年度末現在
( 2020年９月30日 )
(2020年11月30日)
取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
使用人 39
900 (注１)
新株予約権の数(個) 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 90,000(注１) 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 2,199(注２) 同左
2020年１月１日～
新株予約権の行使期間 同左
2028年３月29日
発行価格 2,199
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
同左
資本組入額 1,100
株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注３) (注３)
新株予約権を譲渡するときは、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社の取締役会の決議による承 同左
認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注５) (注５)
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2019年9月期、2020年9月期、2021年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業
利益が30億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2020年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2021年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2022年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
する。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執
38/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも
喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使
資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使
を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と
行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるは
ずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の
死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の
行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できる
はずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約
権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新
株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の
上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株
予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使す
ることができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者
の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発
行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該
時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権
を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行
使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会
社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に
規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経
ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経
ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社も
しくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定さ
39/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
2016年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
第７回新株予約権
提出日の前月末現在
事業年度末現在
( 2020年９月30日 )
(2020年11月30日)
新株予約権の数(個) 1,662(注１) 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 498,600(注１、６) 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1,574(注２、６) 同左
2016年10月１日～
新株予約権の行使期間 同左
2021年11月30日
発行価格 1,574
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 787
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注６)
新株予約権の行使の条件 (注３) (注３)
新株予約権を譲渡するときは、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社の取締役会の決議による承 同左
認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注５) (注５)
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
40/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる。
新株発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使期間中において次の各号に掲げる条件を満たした場合、割当てを受けた本新
株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合に
おいて、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる
場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとす
る。
(a)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間
に当社が提供するサービス（BTMサービス、ITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）
に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契
約に係る取扱高（当社が提供するサービスに係る当社の顧客に対する総販売額をいう。以下同じ。）
の合計が50億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50パーセン
トを行使期間満了までに行使することができる。
(b)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間
に当社が提供するサービス（BTMサービスITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に
係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約
に係る取扱高の合計が100億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総
数の100パーセントを行使期間満了までに行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
41/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目
的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2020年８月27日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
第14回新株予約権
提出日の前月末現在
事業年度末現在
(2020年９月30日)
(2020年11月30日)
新株予約権の数(個) 32,500(注１) 29,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 3,250,000(注１) 2,950,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) 当初行使価額1,438(１) 同左
2020年９月15日～
新株予約権の行使期間 同左
2023年９月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
(注１) 同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
各本新株予約権の一部行使はで
新株予約権の行使の条件 同左
きない。
新株予約権を譲渡するときは、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社の取締役会の決議による承 同左
認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ―
関する事項
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以
下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,550,000株（当初）、割当株式数は100株で確定して
おり、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化
しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権
による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年９月15日以降、本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額（円位未満の端数を切り捨てる。以
下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：1,007円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式3,550,000株（2020年３月31日現
在の当社発行済株式総数20,115,300株に対する割合は17.6％）、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使され
た場合の資金調達額）：3,574,850,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
42/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けら
れている。
２． 本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。)
は、当初1,438円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)従い、修正又は調整される。
(2)行使価額の修正
①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
②前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限
行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）２．(3)に従い、調整される。
(3)行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
新発行・
１株当たりの
×
払込金額
処分株式数
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
ａ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。以下同じ。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ｃ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請
求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当
社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社
をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割
当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ｅ．（注）２．(3)②ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②ａ乃至ｃにかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間内に
(調整前行使価額 － 調整後行使価額) ×
交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
④
ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
ｃ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
43/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。 また、（注）２．(3)②ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日に
おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤（注）２．(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥（注）２．(3)②にかかわらず、（注）２．(3)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が、（注）
２．(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整
を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．(3)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記
通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
４．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社の取締役会長である大石崇徳は、その保有する当社普通株式の一部について所有者への貸株を行う予
定です。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
2020年８月27日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債は次のとおりでありま
す。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
提出日の前月末現在
事業年度末現在
(2020年９月30日)
(2020年11月30日)
新株予約権の数(個) 40(注１) 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 666,666(注２) 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 当初転換価額1,500(１) 同左
2020年９月15日～
新株予約権の行使期間 同左
2023年９月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
(注１) 同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
各本新株予約権の一部行使はで
新株予約権の行使の条件 同左
きない。
新株予約権を譲渡するときは、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社の取締役会の決議による承 同左
認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ― ―
44/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
― ―
関する事項
(注) １．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権
者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、こ
れを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(3) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転
換価額」という。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において、「転換
価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる
価額をいう。)は、当初、1,500円とする。但し、転換価額は本項第(4)号に定めるところにより修正され、
また本欄第２項に定めるところにより調整されることがある。
(4) 転換価額は、別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項の記載に従い修
正される。
３．転換価額の調整
(1) 当社は、当社が、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転
換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
新株発行・処分株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数＋新規発行・処分株式数
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役そ
の他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
その効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の
取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合及び2020年８月27日付の当社取締役会の決議
に基づく第14回新株予約権の発行を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。なお、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとする。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後転換価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
45/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
調整前転換価額により当該
(調整前転換価額－調整後転換価額)
×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ×
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
この場合、１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てるものとする。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調
整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額
を使用する。
(4) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)と
する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、本項第(2)号②の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社
が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 当社は、本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
新株予約権付社債者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を
必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が別記
「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第２項に基づく転換価額の修正日と一致する場合
には、当社は、必要な転換価額、上限転換価額(ロ)、上限転換価額(ハ)及び下限転換価額の調整を行う。
(7) 調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
４． 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の行使請求(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予
約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により
増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使
請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、本欄第２項に従い転換価額
が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
２．転換価額の修正基準
(イ)転換価額は、本項(ハ)に定めるところにより転換価額が修正される場合を除き、東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値が1,950円（以下「修正条項基準価額」といい、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」第２項に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に
服する。）を５取引日連続で超えた日（以下「修正条項基準日」という。）以降、本（注）２．に定める本
新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正条項基
準日以降、当社普通株式の普通取引の終値が、当該時点における修正条項基準価額以下となった場合、本項
(ロ)に定めるところにより当社取締役会の決議が行われていない場合に限り当初転換価額（別記「新株予約
権の行使時の払込金額」第２項に定めるところによる調整に服するものとする。）となり、本項(ロ)に定め
るところにより当社取締役会の決議が行われている場合には本項(ロ)に定める転換価額（別記「新株予約権
の行使時の払込金額」第２項に定めるところによる調整に服するものとする。）に修正される。
(ロ)当社は、2020年９月15日（同日を含む。）から2023年３月12日（同日を含む。）までの間、本項(ロ)
に定めるところにより当社取締役会の決議が既に行われている場合を除き、当社取締役会決議により、当該
決議日に先立つ20連続取引日における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値が当初転換価
額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定めるところによる調整に服するものとする。）を
下回る場合には、転換価額を当該平均値の90％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切
り上げた金額。）に修正することができる。但し、修正後の転換価額が1,007円（以下「下限転換価額」と
いい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定めるところに従って転換価額に対して行われる調
46/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
整と同様の方法による調整に服する。）を下回ることとなる場合には修正後の転換価額は下限転換価額とす
る。
(ハ)転換価額は、2023年３月13日に、同日を含む前５連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値がいずれも修正条項基準価額を超える場合を除き、当該日に先立つ20連続取引日におけ
る当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の90％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合
は、その端数を切り上げた金額。）に修正される。但し、修正後の転換価額が当初転換価額（別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第２項に定めるところによる調整に服するものとする。）を上回ることとなる
場合には修正後の転換価額は当初転換価額とし、下限転換価額を下回ることとなる場合には修正後の転換価
額は下限転換価額とする。
３．転換価額の修正頻度
本欄第２項の記載に従い修正される。
４．転換価額の下限等
本欄第２項に従い修正される転換価額の下限は、本新株予約権付社債に係る取締役会決議日（以下「本発
行決議日」という。）の前取引日(2020年８月26日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％
である1,007円とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る
本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除
して得られる数となる。
５．繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、繰上償還されることがある。
47/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４四半期会計期間 第14期
(2020年７月１日から (2019年10月１日から
2020年９月30日まで) 2020年９月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正
3,000 3,000
条項付新株予約権付社債券等の数(個)
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) 300,000 300,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
1,345 1,345
(円)
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万
405 405
円)
当該期間の末日における権利行使された当該
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の ― 3,000
数の累計(個)
当該期間の末日における当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付 ― 300,000
株式数(株)
当該期間の末日における当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均 ― 1,345
行使価額等(円)
当該期間の末日における当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金 ― 405
調達額(百万円)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額
資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円)
(百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2015年10月29日
577 15,827 165 380 165 185
(注)１
2015年12月18日（注）２ 4,732,273 4,748,100 － 380 － 185
2016年３月30日
620,000 5,368,100 513 893 513 698
（注) ３
2016年５月９日
149,500 5,517,600 123 1,017 123 822
（注）４
2016年８月１日
11,159,400 16,677,000 － 1,017 － 822
（注）５
2016年８月31日
3,600 16,680,600 2 1,019 2 824
（注）６
2016年９月30日
1,800 16,682,400 0 1,019 0 824
（注）６
2016年12月31日
1,800 16,684,200 0 1,019 0 824
（注）６
2017年３月31日 （注）
47,700 16,731,900 2 1,022 2 827
６
2017年４月30日 （注）
98,100 16,830,000 2 1,024 2 829
６
2017年５月31日
2,700 16,832,700 0 1,024 0 829
（注）６
2017年６月30日
21,600 16,854,300 2 1,027 2 832
（注）６
2017年７月31日
35,100 16,889,400 0 1,028 1 833
（注）６
48/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
2017年８月31日 （注）
22,500 16,911,900 1 1,029 0 833
６
2017年９月30日
7,200 16,919,100 2 1,031 2 836
（注）６
2017年10月６日
148,500 17,067,600 － 1,031 － 836
（注）７
2017年10月31日
34,200 17,101,800 2 1,033 2 838
（注）６
2017年11月６日
189,600 17,291,400 － 1,033 － 838
（注）８
2017年11月30日
900 17,292,300 0 1,033 0 838
（注）６
2017年12月31日
32,400 17,324,700 1 1,035 1 839
（注）６
2018年１月31日
5,400 17,330,100 0 1,036 0 839
（注）６
2018年２月28日
1,800 17,331,900 0 1,036 0 840
（注）６
2018年３月31日
9,900 17,341,800 3 1,040 3 843
（注）６
2018年４月30日
900 17,342,700 0 1,040 0 843
(注）６
2018年５月16日
251,300 17,594,000 － 1,040 － 843
（注）９
2018年５月31日
81,000 17,675,000 25 1,066 25 868
（注）６
2018年６月30日
4,500 17,679,500 1 1,067 1 869
（注）６
2018年７月31日
4,500 17,684,000 1 1,069 1 870
（注）６
2018年９月30日
24,000 17,708,000 31 1,100 31 901
（注）６
2018年10月31日
123,000 17,831,000 133 1,233 133 1,034
（注）６
2018年11月30日
194,000 18,025,000 192 1,425 192 1,226
（注）６
2018年12月31日
116,500 18,141,500 79 1,504 79 1,305
（注）６
2019年１月31日
202,300 18,343,800 178 1,682 178 1,483
（注）６
2019年２月28日
423,800 18,767,600 471 2,153 471 1,955
（注）６
2019年３月31日
139,000 18,906,600 144 2,297 144 2,099
（注）６
2019年４月30日
143,800 19,050,400 153 2,450 153 2,253
（注）６
2019年５月31日
474,500 19,524,900 442 2,892 442 2,695
（注）６
2019年６月30日
29,600 19,554,500 27 2,919 27 2,723
（注）６
49/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
2019年７月31日
8,100 19,562,600 2 2,921 2 2,726
（注）６
2019年８月30日
233,300 19,795,900 － 2,921 － 2,726
（注）10
2019年８月31日
236,000 19,798,600 1 2,922 1 2,727
（注）６
2019年９月30日
2,700 19,801,300 0 2,922 0 2,727
（注）６
2019年11月30日
2,700 19,804,000 0 2,923 1 2,728
（注）６
2019年12月23日
274,400 20,078,400 － 2,923 － 2,728
（注）11
2019年12月31日
25,200 20,103,600 8 2,931 8 2,736
（注）６
2020年１月31日
6,300 20,109,900 1 2,932 1 2,737
（注）６
2020年２月29日
5,400 20,115,300 1 2,934 1 2,739
（注）６
2020年６月30日
4,500 20,119,800 1 2,936 1 2,741
（注）６
2020年９月30日
300,000 20,419,800 202 3,138 202 2,943
（注）６
(注）１．有償第三者割当増資、発行価格572,400円、資本組入額286,200円
割当先 Fenox Venture Company IX, L.P.、Fenox Venture Company III, L.P.、
Fenox Venture Company VIII, L.P.
２．株式分割（１:300）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,656円
資本組入額 828円
割当先 株式会社SBI証券
５．株式分割（１：３）によるものであります。
６．新株予約権の行使によるものであります。
７. 株式交換により、発行済株式総数が148,500株増加しております。
８．株式交換により、発行済株式総数が189,600株増加しております。
９．株式交換により、発行済株式総数が251,300株増加しております。
10．株式交換により、発行済株式総数が233,300株増加しております。
11．株式交換により、発行済株式総数が 274,400 株増加しております。
12．2020年10月１日から本報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資
本金及び資本準備金が223百万円増加しております。
50/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(5) 【所有者別状況】
2020年９月30日 現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- 18 38 100 56 27 14,220 14,459 －
(人)
所有株式数
- 19,929 3,734 30,848 10,113 222 139,252 204,098 10,000
(単元)
所有株式数
- 9.764 1.829 15.114 4.954 0.108 68.228 100.00 －
の割合(％)
(6) 【大株主の状況】
2020年９月30日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(千株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
大石 崇徳 東京都港区 6,365 31.1
吉村ホールディングス株式会社 東京都千代田区紀尾井町１丁目５－1904 2,826 13.8
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３号 434 2.1
株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海１丁目８－１２ 433 2.1
口）
野村信託銀行株式会社（投信口）
東京都千代田区大手町２丁目２－２ 415 2.0
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB, UNITED
243 1.1
MARGIN(CASHPB)
KINGDOM
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
ROUTE DE TREVES,L-2633 SENNINGERBERG, 237 1.1
1300000
LUXEMBOURG
株式会社日本カストディ銀行（信託口
東京都中央区晴海１丁目８－１２ 176 0.8
５）
BNP PARIBAS SECURITIES
SERVICES
33 RUE DE GASPERICH L-5826 HOWALD-
LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP25 126 0.6
HESPAERANGE, LUXEMBOURG
DUBLIN CLIENTS-AIFM
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
118 0.5
(FE-AC)
LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM
計 ― 11,373 55.2
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 609千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 434千株
野村信託銀行株式会社（投信口） 415千株
51/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年９月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式(自己株式等) 35 － －
議決権制限株式(その他) － － －
完全議決権株式(自己株式等) － － －
完全議決権株式であり、株主としての
権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式
完全議決権株式(その他) 204,098
る標準となる株式であります。
20,409,800
単元株式数は100株であります。
単元未満株式 9,965 － －
発行済株式総数 20,419,800 － －
総株主の議決権 － 204,098 －
② 【自己株式等】
2020年9月30日現在
発行済株式総数
自己名義所有 株 他人名義所有 株 所有株式数の 合
所有者の氏名又 に対する所有株
所有者の住所 式数 式数 計
は名称 式数の割合
（株） （株） （株）
（％）
株式会社エアト 東京都港区愛宕
35 － 35 0.00
リ ２丁目５番１号
計 － 35 － 35 0.00
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません。
52/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当項目はありません
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当項目はありません
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 35 95
当期間における取得自己株式 － －
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
－ － － －
行った取得自己株式
保有自己株式数 35 － 35 －
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年10月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買い取り
及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配当金を含めた利益還元を経営の重要施策として位置付けており、財務体質と経営
基盤の強化、並びに長期的な展望に立った投資への資金需要に備えるための内部留保を行いつつ、安定的に配当を行う
ことにより利益還元を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができるものとしておりますが、現状期末配当のみ
を実施しています。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
前期において、当社は、株主の皆様への利益還元を一層重視することとし、1株当たり10円00銭を配当いたしました。
当社の剰余金の配当は、連結利益を基礎とし、連結配当性向20％程度を目途にしており、積極的な事業展開に備えるた
めの内部留保を重視しつつも、業績に応じた利益配分（高い利益成長と高い配当）を目指しております。
当期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化等を総合的に検討しました結果、９
月30日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく年間配当10円00銭を配当することを決議いたしまし
た。
決議年月日 配当金の総額 (円) １株当たり配当額 (円)
2020年12月25日
204,197,650 10
定時株主総会決議
53/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー（利害関
係者）からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポ
レート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を
重視し全社を挙げて取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社においては、代表取締役社長に直属する独立したガバナンス統括部や監査役会の設置に加えて、社外取締
役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築し
ています。
イ）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役11名で構成されており、経営監督機能の強化を図る
ため、うち３名を社外取締役として選任しております。
また、毎月１回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程に基づ
いて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CFO柴田裕亮が務めております。
ロ）監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名非常勤監査役１名、社外監査役２名の合計４名で構成されております。監
査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査
実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密
な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ハ）経営戦略会議
取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する
事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項、ガバナン
スに関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確
にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行う
べく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部
を管轄する取締役を管轄役員とし、管理部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プ
ライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、
代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよ
う努めております。
④ コンプライアンス体制の整備状況
当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を
定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、
インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となって
コンプライアンスのために適切な措置を講じています。
⑤ 内部統制システムの基本方針及び運用状況
イ）内部統制システムの基本方針
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を、2015
年７月開催の取締役会で定めています。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制シ
ステムが有効に機能する体制を構築しております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管
理規程、インサイダー取引規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応
54/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通り
です。
A. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライア
ンス規程」等を定める。
・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見
した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として
「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対
して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内
規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じ
てこれらの情報を閲覧することができるものとする。
C. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設
置しリスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社にお
けるリスク状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況につ
いて監査を行う。
D. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況につ
いて報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞ
れの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦
略会議を毎月１回以上開催する。
E. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従
業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法
令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
F. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループの統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」
を定め、経営管理責任を明確化する。
・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事
前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は
必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。
・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
G. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
55/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定について、監査役会の同意を得た上で取締役会で決定
し、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
H. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのあ
る事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならな
い。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わ
なければならない。
・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取
り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
I．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営にお
いて重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を
求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加
監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率
的な監査のために連携を図る。
ロ）内部統制システムの運用状況の概要
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）では、上記決議内容に基づく内部統制システムの整
備について、内部監査所管部署により点検を行い、その適切な運用に努めています。当事業年度における運用状
況のうち主なものは、以下のとおりです。
A. コンプライアンスに関する取り組み
・当社グループにおける情報管理及びインサイダー取引防止等の規程に基づ き、役職員等に対し、コンプライア
ンスに関する教育を実施し、浸透を図っています。
・当社管理部門及び当社子会社より収集した情報をもとに、当社グループのコンプライアンスの状況及びリスク
抽出並びにその対応策について経営戦略会議で審議の上、当社グループにおいて実施すべき施策を決定し、施
策及び実行状況につき取締役会への報告を実施しました。
・内部監査については、代表取締役社長兼CFO直轄の内部監査所管部署が、当社各部門及び当社子会社について監
査を行い、代表取締役社長及び取締役会への報告を実施しました。
B. 職務執行の適正性及び効率性に関する取り組み
・当事業年度は当社取締役会を19回開催し、法令及び定款で定められた専決事項の決議に加え、経営理念、コー
ポレートガバナンス体制並びに連結業績及び当社グループのレピュテーションに大きな影響を与えうる業務執
行の決定を実施しました。
・当事業年度においても経営戦略会議を週1回開催し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、取締役会から
委任を受けた重要事項について協議し、当社社長による機動的な決定を実施しました。
・経営戦略会議及び取締役会において、当社グループの月次業績が報告され、当社グループの経営目標の進捗状
況、経営課題及びその対応策について確認し、審議を実施しました。
C. 監査役監査体制
・監査役への報告については、監査役が当社の重要な会議体へ出席する機会を確保することで、これらの会議を
通じた監査役への報告及び情報提供を実施しました。
・監査役は、子会社の監査役又は監査担当取締役、当社の内部監査所管部署及び会計監査人等と定期的に情報共
有会を開催するほか、当社執行役員から業績、事業の運営状況及び内部統制の整備等について報告を受けるこ
56/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
と等により、監査の実効性を高めています。
・代表取締役社長兼CFOと監査役の間での意見交換会を定期的に開催しました。
・当社は、監査役の職務を補助する1名の監査役補佐担当を置き、当該従業員の任命、異動、評価及び懲戒に関し
ては監査役会の意見を尊重する等、取締役からの独立性を確保しています。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めて
おります。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制
の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の
経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の
共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りであります。
イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライア
ンス規程」等を定める。
・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見
した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として
「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対
して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内
規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じ
てこれらの情報を閲覧することができるものとする。
ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設
置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社にお
けるリスクの状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況につ
いて監査を行う。
ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況につ
いて報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞ
れの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦
略会議を毎月１回以上開催する。
ホ) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従
業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従
業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法
令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ヘ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理
規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事
57/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は
必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。
・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
ト) 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする 。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で
決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
チ) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのあ
る事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならな
い。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わ
なければならない。
・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な
取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
リ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営にお
いて重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を
求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加
監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率
的な監査のために連携を図る。
ヌ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保す
る。
ル) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被
害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な
対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
⑥ 情報セキュリティ管理体制の整備状況
当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を
行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会
（JIPDEC）より登録番号第17001067(03)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。
個人情報保護法（「個人情報の保護に関する法律」）及び個人情報に関するJIS規格（JIS Q 15001:2006個人情
報保護マネジメントシステムの要求事項）に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS（個人情報保護のマネジメ
ントシステム）運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備
を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での
充実を図っています。
また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以下とし、社外取締役を１名以上とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定め
58/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
ております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会
における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社では、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定め
ております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定
款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等に
より自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。
当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契
約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がな
いときに限られます。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を
行うことができる旨を定款に定めております。
また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取
締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
59/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性 17 名女性 0 名 （役員のうち女性の比率 0 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2005年３月 監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人
トーマツ)入社
2010年９月 野村證券株式会社に出向(2012年帰任)
2015年５月 当社取締役CFO就任
2018年５月 株式会社エアトリインターナショナル
（旧称株式会社DeNAトラベル）取締役就
任(現任)
株式会社エアトリステイ監査役（現任）
代表取締役社長 柴田 裕亮 1982年８月５日 2019年１月 当社代表取締役CFO就任（現任） (注)３ ―
2019年２月 株式会社創基アジア代表取締役就任（現
任）
2020年６月 株式会社セブンフォーセブンエンタープ
ライズ監査役（現任）
2019年12月 当社 代表取締役社長兼CFO（現任）
管理本部、企業戦略部、会長社長室管掌
2020年４月 株式会社エヌズ・エンタープライズ 代
表取締役（現任）
1995年11月 株式会社アイ・ブイ・ティ設立 代表取締
役社長（2011年10月当社と合併）
2007年５月 当社設立
2007年８月 株式会社DTS設立、代表取締役社長就任
（2009年10月当社と合併）
2009年10月 当社取締役会長就任（現任）
2018年５月 株式会社エアトリインターナショナル
（旧称株式会社DeNAトラベル）取締役会
取締役会長 大石 崇徳 1972年11月19日 長（現任） (注)３ 6,365,700
2018年 Giamso International Tours Pte ltd.
取締役（現任）
2018年11月 株式会社エヌズ・エンタープライズ代表
取締役就任(現任)
2018年2月 株式会社エアトリステイ 取締役（現
任）
2019年12月 株式会社エアトリBTM（旧称株式会社
BTOB） 取締役（現任）
2003年５月 株式会社Valcom設立 代表取締役社長
（2009年10月当社と合併）
2007年３月 吉村ホールディングス株式会社設立、代
表取締役社長就任（現任）
2007年５月 当社設立 代表取締役社長就任
2018年２月 株式会社エアトリステイ代表取締役(現
任)
2018年５月 株式会社エアトリインターナショナル
（旧称株式会社DeNAトラベル）代表取締
取締役 吉村 英毅 1982年５月23日 (注)３ ―
役社長就任(現任)
2018年８月 株式会社九州ホテルリゾート代表取締役
就任(現任)
2019年２月 株式会社創基アジア 取締役（現任）
2019年12月 当社 取締役CGO（現任）
株式会社Buysell Technologies取締役会
長就任（現任）
所有株式
略歴
役職名 氏名 生年月日 任期
数(株)
2010年４月 税理士法人トーマツ 移転価格戦略コン
サルティング入社
2013年９月 KPMG税理士法人 国際事業アドバイザ
リー入社
2014年11月 当社経営企画室室長就任（現任）
2015年４月 当社執行役員就任
2016年８月 株式会社エルモンテRVジャパン（現：株
取締役
式会社インバウンドプラットフォー
王 伸 1987年４月11日 (注)３ 36,000
経営企画室管掌
ム ）取締役
2018年５月 株式会社エアトリインターナショナル
（旧称株式会社DeNAトラベル ）監査役
（現任）
2016年12月 当社 取締役COO（現任）
経営企画室管掌
2018年８月 株式会社インバウンドプラットフォーム
代表取締役就任(現任)
60/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
1995年3月 近畿日本ツーリスト株式会社 入社
2000年７月 ヤフー株式会社入社
グーグル株式会社入社
広告営業本部 統括部長 旅行業会担
2012年10月
当/Industry Head Travel
取締役 松濤 徹 1972年5月10日 28,000
2015年11月
当社執行役員CMO
2015年12月 当社取締役CMO（現任）
Giamso International Tours Pte
2018年10月
Ltd. 代表取締役
経営戦略コンサルタントとして、事業活
動開始（アクセンチュア等の外資系経営
2009年４月
コンサルティングファームとの業務委託
契約、直接雇用契約による活動を含む）
2019年５月 当社 執行役員CSO
取締役 二井矢 祥 1986年11月23日 (注)３ ―
株式会社らくだ 楽部 代表取締役（現
2019年７月
任）
当社 取締役CSO（現任）
2020年１月
ホテル予約事業部管掌
株式会社かんざし 社外取締役（現任）
1972年４月 株式会社日本興業銀行入行
1997年12月 興銀証券株式会社取締役就任
1999年５月 株式会社ビックカメラ取締役就任
2000年４月 株式会社興和代表取締役社長就任
取締役 森部 好樹 1948年12月５日 2002年12月 株式会社オンデーズ代表取締役社長就任 (注)３ ―
2008年６月 株式会社共同広告社代表取締役社長就任
2013年４月 有限会社ロッキングホース 代表取締役
社長就任（現任）
2016年12月 当社取締役就任（現任）
2003年１月 株式会社伊勢丹データーセンター入社
2005年12月 NTTコミュニケーションズ株式会社入社
2009年６月 クルーズ株式会社取締役就任
2010年５月 クルーズ株式会社 取締役 技術統括担当
執行役員就任
取締役 小俣 泰明 1977年10月10日 (注)３ ―
2012年８月 株式会社トライフォート 代表取締役
CVO/CTO就任
2016年１月 アルサーガパートナーズ株式会社代表取
締役就任（現任）
2016年12月 当社取締役就任（現任）
2004年４月
株式会社アイ・ブイ・ティ入社
(2011年10月株式会社旅キャピタルに吸
収合併)
2013年10月 当社法人営業部GMに就任
2013年10月 当社執行役員に就任
2018年５月 株式会社エアトリインターナショナル
（旧称 株式会社DeNAトラベル） 取締役
（現任）
秋山 匡秀
取締役 1977年９月16日 (注)4
75,800
Giamso International Tours Pte. Ltd.
取締役
2018年９月 株式会社エヌズ・エンタープライズ取締
役（現任）
2019年１月 当社取締役就任（現任）
国内ツアー販売事業部管掌
Giamso International Tours Pte. Ltd.
代表取締役（現任）
2004年２月 株式会社アイ・ブイ・ティ入社
(2011年10月株式会社旅キャピタルに吸
収合併)
取締役
増田 武 1978年７月15日 (注)4
2013年10月 当社旅行営業部GMに就任
10,000
2013年10月 当社執行役員に就任
2019年１月 当社取締役就任（現任）
国内航空券販売事業部管掌
61/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
1995年４月 株式会社IACEトラベル 入社
2002年11月 株式会社ジオス 入社
2014年５月 カナディアンココツアーズ 入社
スカイゲート株式会社（現：株式会社エ
2006年10月
アトリインターナショナル） 入社
株式会社エアトリインターナショナル執
2018年７月
取締役 田村 諭史 1974年3月22日 行役員 ―
2019年１月 当社 執行役員
株式会社エアトリインターナショナル取
2019年３月
締役（現任）
株式会社セブンフォーセブンエンタープ
2020年６月
ライズ 取締役（現任）
2019年３月 当社 取締役（現任）
2001年４月 ソフトブレーン株式会社 入社
2008年９月 株式会社ディー・エヌ・エー 入社
2013年12月 株式会社サイバー・バズ 入社
株式会社DeNAトラベル（現：エアトリイ
2015年８月
ンターナショナル社） 入社
株式会社エアトリインターナショナル執
取締役 酒井 和真 1976年10月27日
―
2018年７月
行役員
2019年１月 当社 執行役員
株式会社エアトリインターナショナル取
2019年３月
締役（現任）
当社 取締役（現任）
2020年１月
IT戦略本部管掌
1981年４月 大蔵省入省
1997年７月 証券局市場改革推進室長就任
1998年７月 東京国税局調査第一部長就任
2001年７月 金融庁調査室長兼法務室長に就任
2002年７月 金融庁証券課長に就任
2003年７月 金融庁市場課長に就任
2007年７月 金融庁企画課長に就任
大森 泰人
取締役 1958年７月２日 2009年７月 証券取引等監視委員会事務局次長に就任 (注)4 ―
2011年11月 内閣府震災支援機構設立準備室長に就任
2012年３月 復興庁審議官に就任
2013年７月 金融庁証券取引等監視委員会事務局長に
就任
2015年11月 第一生命経済研究所顧問に就任
2018年１月 当社アドバイザーに就任
2019年１月 当社取締役就任（現任）
62/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1971年４月 日清食品株式会社入社
1982年３月 Robert Bosch Japan入社
1989年５月 Jaguar Japan入社
1993年１月 Barclay Japan入社
2004年11月 モバイルキャスト株式会社入社
2006年８月 New City Property Service入社
2009年６月 当社入社
2010年６月 当社管理部ゼネラルマネージャー就任
常勤監査役 若林 嗣弘 1947年10月27日 (注)5 4,500
2011年３月 当社内部監査室ゼネラルマネージャー就
任
2011年８月 当社監査役就任（現任）
2016年８月 株式会社エルモンテRVジャパン（現・株
式会社インバウンドプラットフォーム）
監査役就任（現任）
2016年８月 株式会社かんざし監査役就任（現任）
2016年９月 株式会社らくだ倶楽部監査役就任（現
任）
1970年４月 株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀
行) 入社
2004年５月 株式会社すまい取締役就任
監査役 岡田 雅仁 1952年３月25日 2008年７月 株式会社コスモライフ常務取締役就任 (注)5 8,000
2008年８月 株式会社M&Eコンサルティング代表取締役
（現任）
2010年10月 当社監査役（現任）
1971年11月 株式会社伊勢善入社
1976年９月 大京化学株式会社入社
2000年６月 衆議院議員公設第一秘書就任
2008年１月 株式会社TKMC設立、代表取締役就任(現
監査役 天屯 吉明 1948年７月21日 任) (注)5 6,500
2008年６月 当社社外取締役就任(2011年４月退任)
2010年８月 株式会社エレテックコーポレーション専
務取締役就任
2011年４月 当社監査役（現任）
2006年12月 株式会社ヒトメディア代表取締役(現任)
2011年12月 株式会社トランネット代表取締役就任
2014年４月 Classi株式会社取締役就任（現任）
2014年12月 当社監査役就任（現任）
2015年５月 株式会社ヒトトキインキュベーター代表
取締役就任(現任)
株式会社GLOBAL EDUCATION PARTNERS取
締役就任（現任）
2015年９月 English Central Inc.取締役就任（現
任）
株式会社オープンエイト社外取締役就任
（現任）
監査役 森田 正康 1976年１月14日 (注)5 ―
2016年６月 株式会社ポリグロッツ取締役就任
2014年４月 Classi株式会社取締役（現任）
株式会社AMPLE 取締役（現任）
2014年12月 当社非常勤監査役（現任）
2015年５月 株式会社ヒトトキインキュベーター代表
取締役(現任)
2016年７月 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
取締役就任（現任）
2017年９月 株式会社まぐまぐ監査役就任
2019年１月 株式会社アルビレックス新潟取締役就任
（現任）
計 6,519,200
(注) １．取締役森部好樹、小俣泰明及び大森 泰人 は、社外取締役であります。
２．監査役岡田雅仁及び森田正康は、社外監査役であります。
３．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
４．2018年12月21日開催の定時株主総会終結の時から2020年９月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
５. 2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
63/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴、地位及び重要な兼職の状況
(株)
山一證券株式会社入社
1991年４月
株式会社関配（現株式会社キャプティ）入社
1997年10月
富士証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入
1998年４月
社
HSBC 証券会社東京支店入社
2001年３月
株式上場コンサルタントとして独立
2002年２月
2003年７月
有限会社トラスティ・コンサルティング
（現株式会社セイレーン）設立代表取締役就任
（現任）
2003年10月
ウインテスト株式会社監査役就任
2004年６月
フィンテックグローバル株式会社監査役就任
2005年４月
株式会社トラスティ・コンサルティング代表取
締役就任（現任）
大山 亨 1967年８月24日 18,000
2008年１月
アールエイジ株式会社監査役就任（現任）
2013年４月
フィンテックグローバル株式会社監査
役就任（現任）
2014年６月
株式会社イオレ監査役就任（現任）
2015年 10 月
ウィンテスト株式会社取締役（監査等委員）就
任（現任）
2005年６月
株式会社ユービーアイ代表取締役就任
2011年12月
ネクストイノベーション株式会社代表取締役就
任（現任）
2012年３月
ソーシャルゲームアカデミー株式会社代表取締
役就任（現任）
2015年４月
キッズブレア株式会社取締役就任（現任）
2015年４月
BLEA U.S.A.,INC CEO就任（現任）
７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度
を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
役名 役職 氏名
執行役員 ITオフショア開発事業部 部長 矢野 光児
株式会社エアトリインターナショナ
ル
執行役員 中崎 秀一
経営企画本部 本部長
株式会社エアトリインターナショナ
ル
執行役員 神田 貴宏
ツアー事業本部 本部長
株式会社エアトリインターナショナ
ル
執行役員 原 基記
法人事業本部 本部長
64/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
② 社外取締役および社外監査役の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。
当社の社外取締役は、森部好樹、小俣泰明及び大森泰人の３名であります。森部好樹と当社の間には、当社の
新株予約権を100個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
小俣泰明と当社の間には、当社の新株予約権を15個付与していること、及びシステム開発業務委託の契約がある
こと、当社の新株予約権を15個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は
ありません。大森泰人と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社の社外監査役は、岡田雅仁及び森田正康の２名であります。岡田雅仁は、「（２） 役員の状況」
の通り当社株式を保有しておりますが、当該株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関
係その他利害関係はありません。森田正康は、当社株式9,000株を間接的に保有していること及び森田正康本人に
当社の新株予約権を５個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあり
ません。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、当社と
特別な利害関係がなく、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を候補者として選任して
おります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等に
ついて情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の
状況、内部監査の状況及び会計監査の情報共有を行っております。加えて、定期的に会計監査人から直接監査計
画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
65/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
１．組織・人員
当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されていま
す。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、またその他監査役につ
いても、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選定され
ております。現在、監査役会議長は常動監査役が努めており、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監
督及び監視しております。
当年度より、監査役の職務を遂行する組織としてガバナンス統括部が設置され、会計税務・人事労務を含めた
コーポレートガバナンスに関して適正な知識、能力、経験を有するメンバーを２名配置しております。取締役から
の独立性を高め、監査役の指示の実行性を確保し、内部統制制度の推進やエアトリグループのコーポレートガバナ
ンスの遵守状況をモニタリングしており、監査役の職務遂行のサポートも行っています。
２．監査役会の活動状況
各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等を行い、取
締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常動監査役が経
営会議等の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等の閲覧及び各部
門の往査等を通じて業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員
の職務執行を、厳正に監査しております。
また、会計監査人と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監査しております。
各監査役は、毎月１回開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会に出席し、法令、定款及び当社監
査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告を行っております。
当事業年度は合計12回開催し、出席率は100％でした。１回あたりの所要時間は約30分でした。
年間を通じて、次のような決議・報告・審議等がなれてました。
決議：監査役監査方針、監査計画、職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の
評価及び再任、監査報告書案等
報告：取締役会議題の事前確認、監査役の月次活動状況、経営戦略会議の内容、社内決裁内容等
審議：監査役活動年間レビュー、会計監査人の評価、監査報告書案等
３．監査役の主な活動
監査役は取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会へ
の出席率は100％でした。その他、主に常勤監査役が経営戦略会議等社内重要会議に出席しています。
監査役全員が、代表取締役社長兼CFO・取締役会長と必要に応じて面談を行い、監査報告や監査所見に基づく提言
を行っています。また、会計監査人と相互に適宜情報交換を行うことを目的として、定期的な面談を実施いたしま
した。監査役会は、当事業年度は主として、（イ）ガバナンス状況、（ロ）新型コロナウイルス感染症拡大に係る
リスク状況、（ハ）現預金管理体制を充填監査項目として取組みました。
（イ）ガバナンス状況
グローバルガバナンスに関する規程等の運用状況を確認し、課題がある場合には改善に向けた提案を行いま
した。
（ロ）新型コロナウイルス感染症拡大に係るリスク対策
従業員のほとんど全員が出席する全体朝礼や全体会議等については開催を中止し、３密を避けるための体制
に切り替えるべく議論を進めました。
（ハ）現預金管理
2020年６月において、他社の多額金銭着服横領事件のニュースを受け、当社グループにおいても同様の不正
リスク要因がないことを確認するため、当社グループ各社の経理財務責任者へインタビューし、書類等閲覧
や権限設定について、ガバナンス統括部と連携して確認いたしました。当該不正リスク要因がないことを確
認した後においても、例年よりも頻繫に不定期の頻度で関係各所・関係者にインタビュー及び書類等閲覧。
権限設定のモニタリングを実施いたしました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、３名が担当しております。内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と適時情報交換
66/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら
監査を実施し、被監査部門である子会社及び各組織の監査結果ならびに改善点について、代表取締役社長に対して
報告しております。改善指示がなされた場合には、その後の改善状況につき、フォローアップ監査を行い、改善状
況の確認を行っております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
三優監査法人
２．提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
７年間
３．業務を執行した公認会計士の氏名
岩田 亘人
米林 喜一
川村 啓文
４．監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名となります。
５．会計監査人の選定の理由
当社は、三優監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の
有無、当社グループが展開している事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することと
しております。
上記要素について検討した結果、同法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが適任と
判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株
主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最
初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
６．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の会計監査人である三優監査法人の品質管理体制並びに当該監査チームの独立性及び専門性、監査計画
の内容、監査の実施内容及びその品質、経営者・監査役・内部監査担当等と各種コミュニケーションや監査
報酬について評価した結果、期待される機能を十分に発揮していると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
１．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 33 ― 41 ―
連結子会社 15 ― 31 2
計 49 ― 72 2
当社における非監査業務の内容は主にコンフォートレター作成業務でございます。
２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
67/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
該当事項はありません。
４．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系となっておらず、監査時間及び当社の規模・業務の特性等の
要素を勘案して適切に決定しております。
５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについ
て、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等
の額について同意しております。
68/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ）取締役の報酬等
当社の取締役の報酬は、2012年12月26日開催の定時株主総会において、総枠の決議を得ております。各取締役の
報酬額については、取締役会にて個々の取締役の役割に応じた報酬について決議し、決定しております。このよう
に当社は、取締役の報酬について、取締役会の審議により決定するとの考えから、任意の委員会は設けておりませ
ん。
ロ）監査役の報酬等
当社の監査役の報酬は、2012年12月26日開催の定時株主総会において、総枠の決議を得ております。各役員の報
酬額については、監査役間の協議にて個々の監査役の役割に応じた報酬について決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
対象となる
報酬等の総額 基本報酬
役員区分 役員の員数
（百万円） （百万円）
（人）
取締役（社外取締役を除く） 102 102 10
監査役（社外監査役を除く） 4 4 2
社外取締役 7 7 3
社外監査役 6 6 2
合計 119 119 17
（注）１．2012年12月26日開催の定例株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額３億円以内（ただし、使用人
分給与は含まない。）、監査役が年額50百万円であります。
２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員が存在しないため、記載してお
りません。
３．当事業年度における業績連動報酬に係る方針につきましては、当社では業績連動報酬の導入がなく、固定
報酬及びストックオプションによる報酬体系となっているため記載しておりません。ストックオプションに
ついては、取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより、当社株
式を割当日の当社株式の終値で取得できるものとなっております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当に
よって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、
それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しておりま
す。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、顧客や取引先等の株式を保有すること
により、「業務提携等による戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと
投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・投資委員会・経営戦略会議等において総合的
な検討を行い、保有の適否を決定いたします。保有中の銘柄に関しては、取締役会・投資委員会・経営戦略会
議等に加え、監査役会に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合
理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(百万円)
69/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
非上場株式 57 3,362
非上場株式以外の株式 7 899
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額(百万円)
非上場株式 6 526 営業投資有価証券の買付によるもの
非上場株式以外の株式 1 218 営業投資有価証券の買付によるもの
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額(百万円)
非上場株式 - -
非上場株式以外の株式 4 526
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません
70/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年(昭和51年)大蔵省令第
28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して
作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年(昭和38年)大蔵省令第59号。
以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 本報告書の金額の表示は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年10月１日から2020年９月30日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人による
監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成すること
ができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従
業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構の組織に加入し、研修等に参加することによって、専
門知識の蓄積に努めております。
(2) IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに
基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリース
や基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行ってお
ります。
71/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2019年９月30日) (2020年９月30日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物 8,16,29 8,997 7,042
営業債権及びその他の債権 9,29 5,239 2,364
棚卸資産 10,16 428 435
その他の金融資産 11,29 4,606 4,359
868 821
その他の流動資産 17
流動資産合計
20,140 15,023
非流動資産
有形固定資産 12 1,324 480
使用権資産 14 - 3,156
のれん 13 5,770 1,172
無形資産 13 2,628 1,091
その他の金融資産 11,29 1,103 970
その他の非流動資産 17 59 34
226 10
繰延税金資産 18
非流動資産合計 11,112 6,916
資産合計 31,253 21,940
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務 15,29 4,414 2,646
有利子負債 14,16,29 7,507 6,185
リース負債 29 12 416
その他の金融負債 16,29 368 251
未払法人所得税 189 132
3,224 1,858
その他の流動負債 17
流動負債合計
15,717 11,490
非流動負債
有利子負債 14,16,29 5,088 4,842
リース負債 29 22 2,873
その他の金融負債 16,29 41 25
引当金 19 85 83
繰延税金負債 18 175 78
22 7
その他の非流動負債 17
非流動負債合計 5,436 7,911
負債合計 21,153 19,402
資本
資本金 20 2,922 3,138
資本剰余金 20 4,175 4,887
利益剰余金 20 2,598 △ 6,135
自己株式 20 △ 0 △ 0
19 92
その他の資本の構成要素
親会社の所有者に帰属する持分合計 9,716 1,983
非支配持分 382 555
資本合計 10,099 2,538
負債及び資本合計 31,253 21,940
72/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
② 【連結損益計算書】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
継続事業
売上収益 21 24,306 21,241
△ 11,385 △ 13,736
売上原価
売上総利益
12,920 7,504
販売費及び一般管理費 22 △ 12,868 △ 9,121
投資損益（△は損失） 150 △ 412
その他の収益 24 546 330
△ 71 △ 7,296
その他の費用 23,24
営業利益（△は損失）
676 △ 8,994
金融収益 25 18 9
△ 110 △ 204
金融費用 25
税引前利益（△は損失）
585 △ 9,190
165 △ 80
法人所得税費用 18
継続事業からの当期利益（△は損失） 751 △ 9,270
非継続事業
非継続事業からの当期利益 33 - 445
751 △ 8,825
当期利益(△は損失）
当期利益の帰属
親会社の所有者 731 △ 8,692
19 △ 133
非支配持分
751 △ 8,825
当期利益（△は損失）
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（△は損失）(円) 27 38.95 △ 433.80
継続事業 38.95 △ 456.01
非継続事業 - 22.21
希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）(円) 27 37.86 △ 433.80
継続事業 37.86 △ 456.01
非継続事業 - 22.21
73/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
③ 【連結包括利益計算書】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
当期利益（△は損失） 751 △ 8,825
その他の包括利益（税引後）
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金
△ 8 -
26
融資産
純損益に振り替えられることのない項目合計 △ 8 -
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額 26 △ 14 △ 9
△ 0 △ 0
キャッシュ・フロー・ヘッジ 26
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 △ 15 △ 9
その他の包括利益（税引後）合計 △ 24 △ 9
727 △ 8,834
包括利益（△は損失）
包括利益の帰属
親会社の所有者 714 △ 8,697
12 △ 137
非支配持分
727 △ 8,834
74/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
④ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
(単位：百万円)
親会社の所有者に帰属する持分
非支配 資本
資本 利益 その他の資本
持分 合計
注記
資本金 自己株式 合計
剰余金 剰余金 の構成要素
2018年10月１日現在 1,100 2,117 1,876 － 5 5,099 380 5,480
当期利益（△は損
－ － 731 － － 731 19 751
失）
その他の包括利益 － － － － △ 16 △ 16 △ 7 △ 24
包括利益 － － 731 － △ 16 714 12 727
剰余金の配当 20 － △ 177 － － － △ 177 － △ 177
新株発行 20 1,822 1,822 － － － 3,644 － 3,644
企業結合による変動 - - - - - - - -
子会社の増資による
- - - - - - - -
持分の増減
株式交換による変動 20 － 413 － － － 413 － 413
非支配株主との資本
- - - - - - - -
取引
自己株式の取得 － － － △ 0 － △ 0 － △ 0
振替及びその他の変
－ － △ 8 － 30 22 △ 11 11
動による増加(減少)
所有者との取引額等合
1,822 2,058 △ 8 △ 0 30 3,902 △ 11 3,891
計
2019年９月30日現在 2,922 4,175 2,598 △ 0 19 9,716 382 10,099
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(単位：百万円)
親会社の所有者に帰属する持分
非支配 資本
資本 利益 その他の資本
持分 合計
注記
資本金 自己株式 合計
剰余金 剰余金 の構成要素
2019年10月1日現在 2,922 4,175 2,598 △ 0 19 9,716 382 10,099
新会計基準の適用によ
2(6) - - △ 34 - - △ 34 △ 18 △ 52
る累積的影響額
修正再表示の残高 2,922 4,175 2,564 △ 0 19 9,682 363 10,046
当期利益（△は損
- - △ 8,692 - - △ 8,692 △ 133 △ 8,825
失）
その他の包括利益 - - - - △ 4 △ 4 △ 4 △ 9
包括利益 - - △ 8,692 - △ 4 △ 8,697 △ 137 △ 8,834
剰余金の配当 20 - △ 198 - - - △ 198 - △ 198
新株発行 20 216 216 - - - 432 - 432
株式交換による変動 20 - 510 - - - 510 - 510
支配継続子会社に対
- 182 - - - 182 - 182
する持分変動
連結範囲の変動に伴
う子会社剰余金の減 - - △ 7 - - △ 7 - △ 7
少高
振替及びその他の変
- - - - 77 77 328 406
動による増加(減少)
所有者との取引額等合
216 711 △ 7 - 77 997 328 1,326
計
2020年９月30日現在 3,138 4,887 △ 6,135 △ 0 92 1,983 555 2,538
75/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益 585 △ 8,671
減価償却費及び償却費 893 1,608
投資損益（△は利益） △ 150 412
負ののれん △ 209 △ 755
減損損失 11 6,991
事業譲渡益 △ 313 -
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） △ 1,358 1,887
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） △ 35 △ 2,015
営業投資有価証券の増加額（△は増加） △ 662 △ 688
1,221 1,041
その他
小計
△ 19 △ 190
利息及び配当金の受取額 15 9
利息の支払額 △ 102 △ 180
30 △ 198
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 76 △ 559
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 267 △ 220
有形固定資産の売却による収入 116 -
無形資産の取得による支出 △ 1,105 △ 600
投資有価証券の取得による支出 △ 48 △ 69
敷金の差入による支出 △ 84 -
敷金の回収による収入 153 126
定期預金の払戻による収入 3 163
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 7 133 553
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 7 - △ 283
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 7 - 742
事業譲渡による収入 641 -
事業譲受による支出 △ 138 △ 150
△ 80 △ 4
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 678 256
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額 32 18 △ 1,301
長期借入れによる収入 32 3,478 449
長期借入れの返済による支出 32 △ 2,456 △ 2,044
社債の発行による収入 - 991
株式の発行による収入 3,601 432
リース債務の返済による支出 - △ 499
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による
- 89
収入
非支配持分からの払込による収入 - 424
親会社所有者への配当金の支出 20 △ 176 △ 197
△ 5 11
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 4,459 △ 1,643
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 27 △ 13
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 3,677 △ 1,960
現金及び現金同等物の期首残高 8 5,320 8,997
- 5
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高 8 8,997 7,042
76/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社エアトリ(以下「当社」という。)は日本国に所在する企業であります。当社の登記されている本社及び主
要な事業所の所在地は、ホームページ(https://www.airtrip.co.jp/)で開示しております。
当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)の主な活動はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、
投資事業などであります。各事業の内容については、注記「６.セグメント情報」に記載しております。
なお、2020年１月１日付で株式会社エボラブルアジアから株式会社エアトリに商号変更しております。
２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。
当社グループは、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことか
ら、連結財務諸表規則第93条の規定を適用しております。
(2) 連結財務諸表の承認
連結財務諸表の発行は、2020年12月25日に代表取締役社長兼CFO 柴田裕亮によって承認されております。
(3) 測定の基礎
連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載されているとおり、公正価値で測定されている特定の資
産、負債及び金融商品を除き、取得原価を基礎として、作成しております。
(4) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、単位を百万円としており
ます。また、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(5) 重要な判断及び不確実性の見積りの主要な源泉
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金
額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りと
は異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、その影響は、見積りを見直した期間及び将来の期間に
おいて認識しております。見積り及び仮定のうち、当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与
える見積り及び仮定は以下のとおりであります。
・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り(注記７)
・のれんの減損(注記13及び23)
・金融商品の公正価値の測定方法(注記29)
・繰延税金資産の回収可能性(注記18)
・株式報酬の公正な評価単価(注記28)
尚、当社グループでは、2020年３月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大
防止策による影響を強く受けており、感染第２波や第３波の状況や旅行需要の回復スピード、及び金融市況等は依
然として先行き不透明感が強い状況となっております。
そのため、当連結会計年度の会計上の見積りを行う上で、国内旅行需要は翌連結会計年度より徐々に回復し、海
外旅行需要は翌々連結会計年度以降に徐々に回復に向かうものと仮定して見積もりを行っております。
(6) 会計方針の変更
IFRS第16号「リース」の適用
当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」（2016年１月公表）（以下、「IFRS第16号」とい
う。）を適用しております。IFRS第16号の適用にあたっては、比較情報の修正再表示は行わず、経過措置として認
められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日（2019年10月１日）に認識する方法を採用しておりま
す。
①借手としてのリース
（IAS第17号のもとでオペレーティング・リースに分類していたリース）
77/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
移行時のリース負債は、移行日時点の残存リース料総額を2019年10月１日現在の追加借入利子率を用いて割り引
いた現在価値で測定しております。また、移行時の使用権資産は、以下のいずれかの方法で測定しております。
・リース開始時点からIFRS第16号を適用していたと仮定し算定した帳簿価額。ただし、割引率については、適用
開始日現在の借手の追加借入利子率を用いる。
・リース負債の測定額に、前払リース料と未払リース料を調整した金額。
なお、従来IAS第17号に基づきオペレーティング・リースに分類していたリースにIFRS第16号を適用する際に、以
下を適用しております。
・特性が合理的に類似したリースのポートフォリオに単一の割引率を適用しております。
・適用開始日から12ヵ月以内にリース期間が終了するリースについて、短期リースと同じ方法で会計処理してお
ります。
・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外しております。
・延長又は解約オプションが含まれている契約について、リース期間を算定する際などに、事後的判断を使用し
ております。
（IAS第17号のもとでファイナンス・リースに分類していたリース）
使用権資産とリース負債の帳簿価額は、適用開始日直前におけるIAS第17号に基づくリース資産とリース債務の
帳簿価額で算定しております。
②適用開始日における連結財政状態計算書への影響
IFRS第16号適用時に期首の連結財政状態計算書において、使用権資産4,819百万円、リース負債4,871百万円を
追加認識し、利益剰余金34百万円及び非支配持分18百万円の減少を認識しております。
適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重
平均は0.7%～4.8%であります。
(7) 表示方法の変更
(連結財政状態計算書)
前連結会計年度において、「有利子負債」に含めて表示していた「リース負債」は、当連結会計年度よりIFRS第
16号の適用に伴い、金額的重要性が増したことから、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映さ
せるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書において、「流動負債」の「有利子負債」に表示していた12百
万円、及び「非流動負債」の「有利子負債」に表示していた22百万円はそれぞれ「流動負債」の「リース負債」及
び「非流動負債」の「リース負債」へ組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「減損損
失」、「負ののれん」は、金額的重要性が増したことから、独立掲記することとしました。 この表示方法の変更を
反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの
「その他」に表示していた1,022百万円は、「減損損失」11百万円、「負ののれん」△209百万円、「その他」1,221
百万円として組み替えております。
また、前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた
「投資有価証券の取得による支出」、「定期預金の払戻による収入」は金額的重要性が増したため、当連結会計年
度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組
替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」
の「その他」に表示していた△126百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△48百万円、「定期預金の払戻に
よる収入」３百万円、「その他」△80百万円として組み替えております。
78/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
３．重要な会計方針
(1) 連結の基礎
① 子会社
当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含めております。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業(組成された事業体を含む)であります。当社グループが
ある企業への関与により生じる変動リターンに晒されている、又は変動リターンに対する権利を有している場合
で、その企業に対するパワーにより、当該変動リターンに影響を与えることができる場合には、当社グループは
その企業を支配しております。子会社の財務諸表は、支配獲得日から支配を喪失する日までの間、当社グループ
の連結財務諸表に含まれております。
子会社の財務諸表は親会社と統一された会計方針を適用しております。当社グループ内の債権債務残高及び取
引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しておりま
す。決算日が異なる子会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しておりま
す。子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持
分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されておりま
す。子会社の包括利益は非支配持分が負となる場合であっても親会社の所有者と非支配持分に帰属させておりま
す。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務及び経営の方針に関する意思決定に対して、重要な影響力を有してい
るが、支配又は共同支配をしていない企業であります。 当社グループが議決権の20％以上50％以下を保有する場
合には、重要な影響力があると推定しておりますが、重要な影響力を有しているか否かの評価にあたっては、取
締役会への参加等を考慮しております。 関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなっ
た日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法を適用しております。なお、議決権の20%以上を保有している場
合でも、連結会社が重要な影響力を保持しないと判断した場合には持分法を適用しておりません。
(2) 企業結合
当社グループは、取得法を適用して各企業結合を会計処理しております。企業結合で移転された対価は、移転し
た資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日の公正
価値の合計額として測定され、該当する場合は条件付対価を含めております。企業結合により取得した識別可能な
資産及び引き受けた負債を、取得日の公正価値で測定しております。企業結合における取得関連費用は発生時に費
用処理しております。
取得日時点における移転された対価、すべての非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の資本持分
の総額が、識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過した差額を、のれんとして認識
しております。一方、この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しております。
企業結合の当初の会計処理が連結決算日までに完了しない場合、当社グループは、完了していない項目について
は暫定的な金額で報告しております。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況につい
て、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定
期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正します。測定期間は支配獲得日から最長で
１年間としております。
取得対価は、当社グループが移転した資産、引き受けた負債及び発行した資本持分の取得日公正価値の合計額で
測定しております。条件付対価は取得日の公正価値で測定しております。
取得日後の事業により生じた資本に分類される以外の条件付対価の変動は、各連結会計年度末において公正価値
で測定し、公正価値の変動を純損益に認識しております。
(3) 外貨換算
当社グループの連結財務諸表は、各社の機能通貨に基づく財務諸表を基礎に作成しております。
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における直物為替レートを適用することにより、当社グループの各機能通貨に換算して
おります。外貨建の貨幣性資産及び負債は、決算日の為替レートにより機能通貨に換算しております。取得原価
で測定している外貨建非貨幣性項目は、取引日における為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で
測定している外貨建非貨幣性項目は、当該公正価値の測定日における直物為替レートで機能通貨に換算しており
ます。当該換算及び決済により生じる換算差額はその期間の純損益として認識しております。ただし、取得後の
79/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
公正価値変動をその他の包括利益に計上する資本性金融資産については、換算差額をその他の包括利益に計上し
ています。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債は、決算日の直物為替レートにより、収益及び費用は、為替レートが著しく変
動している場合を除き、期中の平均為替レートで換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じ
る換算差額はその他の包括利益として認識しております。在外営業活動体が処分された場合には、当該営業活動
体に関連する累積換算差額を処分時に純損益として認識しております。
(4) 金融商品
① 非デリバティブ金融資産
当社グループは、通常の方法によるすべての非デリバティブ金融資産の売買は、原則として約定日に認識及び
認識の中止を行っております。通常の方法による売買とは、関係する市場における規則又は慣行により一般に定
められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による、金融資産の購入又は売却をいいます。
ア．非デリバティブ金融資産の分類及び測定
当社グループは、すべての非デリバティブ金融資産を当初認識時に公正価値で測定し、償却原価で測定する
金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVTOCI金融資産)又は純損益を通じて公正
価値で測定する金融資産(FVTPL金融資産)に分類しております。
ａ．償却原価で測定する金融資産
当社グループは、以下の条件を満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収を保有目的とする事業モデルに基づいて、金融資産を保有している
こと
・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・フ
ローが生じること
償却原価で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測
定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。また、利息収益及び認識の中止に係る
利得又は損失は当期の純損益として測定しております。
ｂ．FVTOCI金融資産
ⅰ．FVTOCI負債性金融資産
当社グループは、以下の条件を満たす負債性金融資産を、その他の包括利益を通じて公正価値で測定す
るFVTOCI負債性金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成する事業モデルに基づいて、金
融資産を保有していること
・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・
フローが生じること
FVTOCI負債性金融資産は、当初認識後の公正価値の変動(減損損失を除く。)をその他の包括利益におい
て認識し、その累計額は認識の中止を行う際に純損益に振り替えております。また、利息収益、認識の中
止に係る利得又は損失及び減損損失は当期の純損益として認識しております。
ⅱ．FVTOCI資本性金融資産
当社グループは、公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の
包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて
公正価値で測定するFVTOCI資本性金融資産に指定、分類しております。
FVTOCI資本性金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測定し
ております。当初認識後の公正価値の変動はその他の包括利益として認識し、その他の資本の構成要素に
計上しております。また、当該金融資産の認識を中止した場合及び公正価値の著しい下落がある場合に
は、その他の包括利益累計額を直ちに利益剰余金に振り替えております。
FVTOCI資本性金融資産に係る受取配当金は、当該配当金が明らかに投資の取得原価の回収を示している
場合を除いて、配当受領権が確定した時点で金融収益として認識しております。
ｃ．FVTPL金融資産
当社グループは、上記の償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI金融資産に分類されない金融資産を、
80/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
FVTPL金融資産に分類しております。
FVTPL金融資産は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の公正価値の変動から生じる評価損益、配
当収益及び利息収益は純損益として認識しております。
イ．金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI負債性金融資産について、予想信用損失に基づき
損失評価引当金を認識しております。
当社グループは、報告期間の末日ごとに、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している
かどうかを評価しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当
該金融資産に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、著しく増加していない場合
には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、
信用情報の変化や債権の期日経過情報等を反映する方法で見積っております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの増減にかかわらず、全期間の予
想信用損失を測定しております。
ウ．認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、
金融資産が譲渡され、その金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転した場合に、当
該金融資産の認識を中止しております。
移転した金融資産に関して当社グループが創出した又は当社グループが引き続き保有する持分については、
別個の資産及び負債として認識しております。
② 非デリバティブ金融負債
ア．非デリバティブ金融負債の分類及び測定
当社グループは、非デリバティブ金融負債を償却原価で測定する金融負債又は純損益を通じて公正価値で測
定する金融負債(FVTPL金融負債)に分類しております。
ａ．償却原価で測定する金融負債
当社グループは、以下のものを除くすべての金融負債を、償却原価で測定する金融負債に分類しておりま
す。
・FVTPL金融負債(デリバティブ負債を含む。)
・金融保証契約
・企業結合において認識した条件付対価
償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値に当該金融負債に直接起因する取引費用を減算し
て測定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。
ｂ．FVTPL金融負債
FVTPL金融負債は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の変動はヘッジ会計の要件を満たしている
場合を除き、純損益として認識しております。
イ．認識の中止
当社グループは、金融負債の義務が履行されたか、免責、取消し、又は失効した場合に当該金融負債の認識
を中止しております。
③ デリバティブ及びヘッジ会計
ア．デリバティブ
当社グループは、為替レートの変動によるリスクに対処するため、先物為替予約等のデリバティブ契約を締結
しております。
デリバティブは、デリバティブ取引契約が締結された日の公正価値で当初認識しております。当初認識後は、
期末日の公正価値で測定しております。デリバティブの公正価値の変動額は、ヘッジ手段として指定していない
またはヘッジが有効でない場合は、直ちに純損益で認識しております。ヘッジ指定していないデリバティブ金融
資産は「FVTPL金融資産」に、ヘッジ指定していないデリバティブ金融負債は「FVTPL金融負債」にそれぞれ分類
しております。
イ．ヘッジ会計
81/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
当社グループは、一部のデリバティブ取引についてヘッジ手段として指定し、キャッシュ・フロー・ヘッジと
して会計処理しております。
当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係ならびにヘッジを実施するに当
たってのリスク管理目的および戦略について、正式に指定および文書化を行っております。また、ヘッジ手段が
ヘッジ対象期間において関連するヘッジ対象の公正価値やキャッシュ・フローの変動に対して高度に相殺効果を
有すると見込まれるかについて、ヘッジ開始時とともに、その後も継続的に評価を実施しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブの公正価値の変動の有効部
分はその他の包括利益で認識し、その他の包括利益累計額に累積しております。その他の包括利益累計額は、
ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に、ヘッジ対象に関連する連結損益計算
書の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうち非有効部分は直ちに純損益で認
識しております。
当社がヘッジ指定を取消した場合、ヘッジ手段が失効、売却、終結または行使された場合、ならびにヘッジが
ヘッジの有効性の要件を満たさなくなった場合には、ヘッジ会計を中止しております。
ヘッジ会計を中止した場合、その他の包括利益累計額は引き続き資本で計上し、予定取引が最終的に純損益に
認識された時点において純損益として認識しております。予定取引がもはや発生しないと見込まれる場合には、
その他の包括利益累計額は直ちに純損益で認識しております。
④ 金融商品の相殺
金融資産と金融負債は、当社グループが認識された金額を相殺する強制可能な法的権利を有し、かつ純額ベー
スで決済する又は資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算
書において純額で認識しております。
⑤ 金融商品の公正価値
各報告日現在で活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表価格で測定
しております。
活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して公正価値を測定しております。
⑥ 複合金融商品
当社グループが発行する複合金融商品は、保有者の選択により株主資本に転換できる転換社債型新株予約権付
社債です。複合金融商品の負債部分は、当初認識時において、資本への転換オプションがない類似の負債の公正
価値により測定しております。資本部分は、当初認識時において、当該金融商品全体の公正価値から負債部分の
公正価値を控除した金額で測定しております。直接取引費用は負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応
じて配分しております。
当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商
品の資本部分については、当初認識後は再測定を行っておりません。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許預金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動につい
て僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 棚卸資産
主として商品からなる棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額で測定しております。棚卸資産
の原価は先入先出法もしくは移動平均法により算定しております。正味実現可能価額は、通常の営業過程における
見積売価から販売に要するコストを控除して算定しております。
(7) 有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除却及び原状回復費用の当初見積額
を含めております。
減価償却費は、取得原価から残存価額を控除した償却可能額を各構成要素の見積耐用年数にわたり定額法により
算定しております。減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、
82/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
会計上の見積りの変更として、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。
減損については、「(10）減損 ① 有形固定資産及び無形資産の減損」に記載の通りです。
主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。
・建物 ：６年～20年
・車両運搬具 ：10年
・器具及び備品：３年～20年
(8) のれん及び無形資産
① のれん
のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
のれんは、企業結合によるシナジーから便益を享受できると期待される資金生成単位又は資金生成単位グルー
プに配分しております。
のれんが配分される資金生成単位又は資金生成単位グループについては、のれんが内部管理目的で監視される
単位に基づき決定し、集約前のセグメントの範囲内となっております。
減損については、「(10）減損 ② のれん」に記載の通りです。
② 無形資産
無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示
しております。個別に取得した無形資産は、当初認識時に資産の取得に直接起因する費用を含む取得原価で測定
しております。また、のれんとは別に企業結合で取得した識別可能な無形資産は、支配獲得日の公正価値で測定
しております。自己創設無形資産は、資産化の要件を満たすものを除き、関連する支出は発生時に費用処理して
おります。
耐用年数を確定できる無形資産の償却費は、償却可能額を見積耐用年数にわたり定額法により算定しておりま
す。償却方法及び見積耐用年数は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、会計上の見積りの変更とし
て、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。なお、見積耐用年数を確定できない無形資産
はありません。
減損については、「(10）減損 ① 有形固定資産及び無形資産の減損」に記載の通りです。
主な見積耐用年数は、以下のとおりであります。
・ソフトウエア：５年
・顧客関連資産：３年～５年
(9) リース
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
① リースの対象
当社では、契約がリースであるか否か、またはその契約にリースが含まれているか否かについて、契約開始日
における契約の実質を基に判断しております。
リース取引は、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを借手に移転する場合、ファイナンス・
リース取引に分類し、他のリース取引はオペレーティング・リース取引に分類しております。リース期間が資産
の経済的耐用年数の大部分を占めている場合や最低リース料総額の現在価値が資産の公正価値のほとんどすべて
となる場合などは、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてが移転していると判断しています。
リース期間は、解約不能期間に加え、リース開始日において更新オプションの行使が合理的に確実視されている
期間を合計した期間としております。
② ファイナンス・リース（借手）
リース資産及びリース債務は公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い額で当初認識して
おります。
リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたり、定額法で減価償却を行っておりま
す。また、最低支払リース料総額をリース債務元本相当分と利息相当分とに区分し、支払リース料の利息相当部
83/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
分への各期の配分額は、実効金利法により算定しております。
③ オペレーティング・リース取引（借手）
オペレーティング・リースにおける支払額は、リース期間にわたって定額法により純損益で認識しておりま
す。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
当社グループは、契約期間の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定し
ております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、
当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。
借手としてのリース
リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得
原価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用して、取得原価から減価償却累計額及び減損
損失累計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又
は、使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から
原資産の耐用年数の終了時まで減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又
はリース期間の終了時のいずれか早い時まで減価償却しております。
リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しております。開始日
後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減し
ております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用
権資産を修正しております。
なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期
間にわたり定額法により費用認識しております。
(10) 減損
① 有形固定資産及び無形資産の減損
当社グループでは、決算日に有形固定資産及び耐用年数が確定できる無形資産が減損している可能性を示す兆
候の有無を判定し、減損の兆候がある場合には、当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しておりま
す。
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、償却を行わず、減損の兆候の有無にか
かわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で測定しております。使用価値
は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用
いて現在価値に割り引いて算定しております。
個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで
減額し、減損損失を純損益に認識しております。
過年度に減損損失を認識した有形固定資産及び無形資産については、決算日において、減損の戻入れの兆候の
有無を判定しております。
減損の戻入れを示す兆候があり、個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を上回る場合には、
回収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額とのいずれ
か低い方を上限として、減損損失の戻入れを認識しております。
② のれん
当社グループでは、各年度の一定の時期及び配分された資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候
がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。
減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、そ
の差額を減損損失として純損益に認識します。減損損失は、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分され
たのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループにおけるその他の資産の帳簿価額
の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額しております。
のれんの減損損失は純損益に認識し、その後の期間に戻入れは行っていません。
84/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(11) 売却目的で保有する非流動資産
継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産又は資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が
非常に高く、かつ現況で直ちに売却可能で、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約している場合にのみ、
売却目的で保有する非流動資産又は処分グループとして分類しております。
売却目的で保有する非流動資産は減価償却又は償却を行わず、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のうち、
いずれか低い方の金額で測定しております。
(12) 引当金
当社グループは、過去の事象の結果として現在の債務(法的債務又は推定的債務)を有しており、当該債務を決済
するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、かつ当該債務の金額について信頼できる見
積りが可能である場合に引当金を認識しております。
貨幣の時間価値が重要な場合には、決済のために要すると見積もられた支出額の現在価値で測定しております。
現在価値の算定には、貨幣の時間価値とその負債に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いております。
当社グループは、引当金として、主に資産除去債務を認識しております。引当金の内容は、注記「19. 引当金」
をご参照ください。
(13) 資本
① 資本金及び資本剰余金
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、その発行に直接起因する取引費用(税
効果考慮後)は資本剰余金から控除しております。
② 自己株式
自己株式を取得した場合は、その取得に直接起因する取引費用(税効果考慮後)を含む支払対価を、資本の控除
項目として認識しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識しております。
(14) 従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行われず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上して
おります。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見
積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
② 株式に基づく報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。
ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しております。ストック・オプションの公正価値を決
定するための詳細は、注記「27．株式報酬制度」に記載しております。
付与日に決定した公正価値は、最終的に権利が確定すると予想されるストック・オプションの数の見積りに基づ
き、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
(15) 収益認識
顧客との契約について、以下のステップを適用することにより収益を認識しております。(IFRS第9号「金融商
品」に基づく利息及び配当収益等やIFRS第16号「リース」に基づく受取リース料を除く。)
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の財またはサービスを識別し、これを取引単位として履行義務
を識別しています。
85/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行っており、自らの約束の性質が、特定された財又は
サービスを自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示してお
り、それらの財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人
として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しております。
取引価格は、顧客への約束した財又はサービスの移転と交換に連結会社が権利を得ると見込んでいる対価の金
額であり、収益の認識時点において対価の金額が未確定である場合には、契約で定められた一定の算式などに基
づいて合理的に対価を見積っています。不確実性が高い、又は合理的な見積りが困難な場合には、取引価格には
含めていません。不確実性が低減し、かつ合理的な見積りが可能となる時点で取引価格を見直しております。
当社グループは、主な収益を以下のとおり認識しております。
① オンライン販売による手数料収入
当社グループは、航空券等の旅行商材を代理人として手配、提供することで、顧客より販売手数料等を得てお
ります。これらのサービス提供は、サービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務であるた
め、純額で収益を認識しております。
販売手数料等は、航空券の発券時に顧客への履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。なお、
リベート及び事後的な値引き等、対価の変動を含む取引契約については、見積りと実績に重要な差異が生じない
範囲で当該変動価格を考慮し、過去の実績等に基づく最頻値法により取引価格を決定しています。
なお、販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでの販売については、当該ポイン
トの公正価値を見積り、これを控除した収益を認識しております。
② オフショアサービス提供による収益
当社グループは、オフショア開発サービスを提供することで、顧客より労務提供サービス料を得ております。
オフショアサービス提供による収益は、サービス提供期間における稼動実績に応じて認識しております。
③ 投資事業による収益
当社グループは、投資先への投資育成・再生を行うことで、キャピタルゲインやインカムゲインを得ておりま
す。
投資事業による収益は、投資(金融資産)を公正価値で当初認識し、当初認識後の公正価値の変動を投資損益と
して認識しております。また、投資の売却時点において、売却価額を収益として認識しております。
なお、当社グループは、製品又はサービスの顧客への移転と顧客による支払の間の期間が１年を超えることが
予想される契約はないため、取引価格について貨幣の時間価値は調整しておりません。
④ 各種商品券や旅行券等の店舗販売による収益
当社グループは、各種商品券や旅行券等を店舗で販売する事業を展開しており、商品の引渡時点において顧客
が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商品の引渡時点で
収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返
品などを控除した金額で測定しております。
(16) 政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られ
る場合に認識しております。発生した費用に対する補助金は、補助金で補償することが意図されている関連コスト
を費用として認識する期間に純損益として認識し、対応する費用から控除しております。
(17) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及びFVTPL金融資産・負債の公正価値の変動から構成され
ております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受ける権利が確定
した時点で認識しております。
金融費用は主として支払利息、為替差損及びFVTPL金融資産・負債の公正価値の変動から構成されております。支
払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
86/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(18) 法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金で構成されており、その他の包括利益に計上される項目から生じる場合又
は企業結合から生じる場合を除き、純損益に含めております。
当期税金は、各報告日時点において制定又は実質的に制定されている税率を乗じて算定する当期の課税所得又は
損失に係る納税見込額あるいは還付見込額に過年度の納税調整額を加味したものであります。
繰延税金資産及び負債は、資産負債法により、会計上の資産及び負債の帳簿価額と税務上の資産及び負債金額と
の一時差異に対して認識しております。なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しており
ません。
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び
負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に
一時差異が解消しない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異で、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い
場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現
する又は負債が決済される時に適用されると予想される税率を使用して算定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ法人所得税が
同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用
できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は各報告日に見直し、税務便益が実現する可能性
が高くなくなった部分について減額しております。
(19) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した普通株
式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式の影響を調整して計算しておりま
す。
(20) 非継続事業
非継続事業とは、既に処分したか又は売却目的保有に分類している企業の構成単位で、以下のいずれかに該当す
る場合、非継続事業として分類しております。
・独立の主要な事業分野又は営業地域
・独立の主要な事業分野又は営業地域を処分する統一された計画の一部
・転売のみのために取得した子会社
事業を非継続事業に分類した場合は、その事業が比較期間の開始日から非継続事業に分類されていたものとし
て、連結損益計算書を修正再表示しております。
87/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
４．基準書及び解釈指針の早期適用
該当事項はありません。
５．未適用の新たな基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準及び新解釈指針のうち、重要な影響があるものはあ
りません。
88/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
６．セグメント情報
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会
が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、「One Asia」をビジョンに掲げ、アジアの様々なチャンスやエンジニアを繋ぐ架け橋となるこ
とを目指し、「オンライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」と３つの事業を柱に独自性が高いビジ
ネスモデルを事業として主な報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。
なお、各報告セグメントに含まれる事業と主要製品は、以下のとおりであります。
オンライン旅行事業 ：エアトリ旅行事業、訪日旅行事業、ライフイノベーション事業
ITオフショア開発事業 ：ラボ型オフショア開発サービス、BPOサービス
投資事業 ：成長・再生企業への投資
(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表において採用している方法と同一であります。
(3) セグメント収益及び業績に関する情報
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 )
(単位：百万円)
報告セグメント
その他 調整額
IT
合計 連結合計
オンライン
(注１) (注２)
オフショア 投資事業 計
旅行事業
開発事業
外部売上収益 21,505 2,455 345 24,306 0 24,306 - 24,306
セグメント間収益 - 548 - 548 - 548 △ 548 -
売上収益合計 21,505 3,004 345 24,855 0 24,855 △ 548 24,306
セグメント利益又は
1,110 172 332 1,615 △ 0 1,615 △ 938 676
損失(△)
金融収益 18
金融費用 △ 110
税引前利益 585
その他の項目
減価償却費及び
816 67 - 883 - 883 10 893
償却費
減損損失 11 - - 11 - 11 - 11
(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおりま
す。
(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
(注３) セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
89/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日 )
(単位：百万円)
報告セグメント
その他 調整額
IT
合計 連結合計
オンライン
(注１) (注２)
オフショア 投資事業 計
旅行事業
開発事業
外部売上収益 18,794 1,888 558 21,241 0 21,241 - 21,241
セグメント間収益 - 634 - 634 - 634 △ 634 -
売上収益合計 18,794 2,523 558 21,875 0 21,875 △ 634 21,241
セグメント利益又は
△ 7,544 0 △ 247 △ 7,790 0 △ 7,790 △ 1,204 △ 8,994
損失(△)
金融収益 9
金融費用 △ 204
税引前利益 △ 9,190
その他の項目
減価償却費及び
1,303 256 - 1,559 - 1,559 7 1,566
償却費
減損損失 6,982 8 - 6,991 - 6,991 - 6,991
(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおりま
す。
(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。
(注３) セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(注４) 2020年９月期第４四半期に株式会社ひかわが連結除外されたため、同社からの事業は非継続事業に分類してお
ります。上表は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しており、非継続事業は含めておりません。非継
続事業の詳細は、「注記33．非継続事業」をご参照ください。
(4) 製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
(5) 地域別に関する情報
① 外部顧客への売上収益
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
日本 21,511 19,211
ベトナム 2,455 1,877
その他 339 152
合計 24,306 21,241
(注)売上収益は、事業拠点の所在地に基づき分類しております。
② 非流動資産(金融資産及び繰延税金資産を除く。)
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
日本 9,417 4,862
ベトナム 361 1,021
その他 3 51
合計 9,782 5,935
(注)非流動資産は、資産の所在地に基づき分類しております。
(6) 主要な顧客に関する情報
前連結会計年度及び当連結会計年度において、外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％
90/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載を省略しております。
７．企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 )
旅行鞄事業の取得
(1) 企業結合の概要
相手企業の名称 株式会社創基コーポレーション
取得した事業の内容 旅行鞄の製造・販売等
企業結合を行った主な理由
旅行鞄の製造・販売事業に関して、当社のオンライン旅行事業でのシナジーが見込めると考えて事業を取
得するに至りました。具体的には「エアトリ」での旅行商材販売とクロスセルやECサイトを通じた販売にお
けるマーケティング強化、法人向け販売強化、製造拠点のあるベトナムを含めたアジア展開等でシナジーの
創出を図ってまいります。
企業結合日 2019年２月28日
企業結合の法的形式 当社100%子会社である株式会社創基アジアによる事業譲受
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 145百万円
取得原価の内訳：現金 145百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は18百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し
ております。
(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※１ 161百万円
非流動資産 224百万円
資産合計 385百万円
流動負債 32百万円
非流動負債 13百万円
負債合計 46百万円
負ののれん ※２ △203百万円
※１ 現金及び現金同等物８百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正
価値は54百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は55百万円であり、回収が見込まれない契約
上のキャッシュ・フローの見積りは1百万円です。
２ 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算
書の「その他の収益」に含めて表示しております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は237百万円、当期利益
は180万円であります。
株式会社セブンフォーセブンエンタープライズの取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ
91/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
被取得企業の事業の内容 ハワイ旅行・ツアーの企画販売等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認
知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。一方、株式会社セブンフォーセブンエンタープライズは、ハ
ワイ旅行分野での強みを持つ旅行会社となります。この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更な
るシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
企業結合日 2019年６月14日
企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
取得した議決権比率 100%（従前の議決権比率0.0%）
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 128百万円
取得原価の内訳：現金 128百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し
ております。
(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
前連結会計年度では、企業結合日における株式会社セブンフォーセブンエンタープライズの識別可能な資産
及び負債の特定並びに公正価値の測定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、連結財務諸表
作成時点における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年
度において確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが
なされており、のれんが90百万円減少し、商標権及び繰延税金負債がそれぞれ130百万円及び39百万円増加して
おります。
①支配獲得日における資産及び負債
流動資産 ※１ 319百万円
非流動資産 356百万円
資産合計 675百万円
流動負債 297百万円
非流動負債 499百万円
負債合計 796百万円
純資産 △121百万円
のれん ※２ 249百万円
合計額 128百万円
※１ 現金及び現金同等物172百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正
価値は４百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は４百万円であり、回収が見込まれない契約
上のキャッシュ・フローの見積りはございません。
２ のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業と
のシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額は
ありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は580百万円、当期当期
利益は16百万円であります。
ナショナル流通産業株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 ナショナル流通産業株式会社
92/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
被取得企業の事業の内容 各種商品券、旅行券等の買取及び販売等
企業結合を行った主な理由
当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と
主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けたTVCMの放映により、業容を拡大して参りました。
一方、ナショナル流通産業株式会社は、関西圏を中心に各種商品券・旅行券等の買取及び販売に強みを持
つ旅行会社となります。
この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定する
に至りました。
企業結合日 2019年8月30日
企業結合の法的形式 簡易株式交換による株式取得
取得した議決権比率 100%（従前の議決権比率0.0%）
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 500百万円
取得原価の内訳： 現金 86百万円
当社株式 413百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式233,300株：ナショナル流通産業株式会社の普通株式1,000株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定してお
ります。
③ 交付した株式数
当社株式 233,300株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は25百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上し
ております。
(5) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※１ 458百万円
非流動資産 52百万円
資産合計 510百万円
有利子負債(流動) 340百万円
その他の流動負債 58百万円
有利子負債(非流動) 5百万円
その他の非流動負債 8百万円
負債合計 412百万円
純資産 98百万円
のれん ※２ 401百万円
合計額 500百万円
※１ 現金及び現金同等物173百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正
価値は1百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は1百万円であり、回収が見込まれない契約上
のキャッシュ・フローの見積りはございません。
２ のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業と
のシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額は
ありません。
３ 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分
しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点に
93/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から１年
間は修正することがあります。
(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の連結売上収益は895百万円、当期
利益は1百万円であります。
（プロフォーマ情報（非監査情報））
上記の企業結合が連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益37,238百
万円、連結当期利益は719百万円です。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日 )
株式会社ひかわの取得及び譲渡
（株式会社ひかわの取得）
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社ひかわ(以下、ひかわ社)
被取得企業の事業の内容 製茶業
企業結合を行った主な理由
ひかわ社は、製茶業において飲料メーカーを始めとする大手優良企業様との取引実績が豊富であり、安全
安心でおいしい食品の提供によって利益を追求しており、毎期安定的に収益及び利益を確保しております。
そこで、当社のライフイノベーション事業の一環として、ブランド構築ノウハウやWEBマーケティングノウハ
ウ及び経営管理ノウハウを活用し、ひかわ社のブランディング強化や個人向けECサイトの拡大等業容をさら
に拡大し同社の利益増加を図れると考え、子会社化を決定することに至りました。
企業結合日 2019年12月23日
企業結合の法的形式 現金対価および簡易株式交換による株式取得
取得した議決権比率 100％(従前の議決権比率0.0％)
(2) 取得した事業の取得原価
取得した事業の取得原価 850百万円
取得原価の内訳： 現金 339百万円
当社株式 510百万円
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式274,400株：株式会社ひかわの普通株式681株
②株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出された株式価値評価レポートを参考に、当事者間で協議の上算定しております。
③交付した株式数
当社株式 274,400株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は112百万円であり、連結損益計算書の「非継続事業からの当期利益」に計
上しております。
(5) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※１ 3,185百万円
非流動資産 781百万円
資産合計 3,966百万円
94/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
有利子負債（流動） 651百万円
その他の流動負債 565百万円
有利子負債（非流動） 1,085百万円
その他の非流動負債 59百万円
負債合計 2,361百万円
純資産 1,605百万円
負ののれん ※２ △755百万円
合計 850百万円
※１ 現金及び現金同等物848百万円が含まれております。また、取得した営業債権及びその他の債権
の公正価値は726百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は726百万円であり、回収が見込
まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。
※２ 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書
の「その他の収益」に含めて表示しております。
（6）企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、当社が100%保有するひかわ社の全株式を譲渡することを決
議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。株式譲渡は同日付で完了しており、192百万円の子会社株式
売却損を計上するとともに同社に対する支配を喪失したため、当社グループの連結範囲より除外し同社の事業
を非継続事業に分類しております。
連結損益計算書に認識されている同社に係る非継続事業からの当期利益は445百万円となります。なお、同社の
非継続事業からの当期利益には、ひかわ社の全株式を取得及び譲渡したことによる損益及び取得・売却に係る
付随費用が含まれております。
（プロフォーマ情報（非監査情報））
上記の企業結合が連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は、重要性が乏しいため
記載を省略しております。
（株式会社ひかわの譲渡）
（1）子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳
支配喪失時の資産の内訳
流動資産 2,379百万円
非流動資産 799百万円
支配喪失時の負債の内訳
流動負債 386百万円
非流動負債 1,379百万円
（2）受取対価と売却による収支
現金による受取対価
1,100百万円
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物
515百万円
子会社の売却による収入
584百万円
株式会社東京マスターズの譲渡
当社は、当連結会計年度において保有する株式会社東京マスターズの株式の全部を売却し、146百万円の子会社
売却益を計上するとともに、同社に対する支配を喪失しております。
なお、支配喪失に関連した利益は、連結損益計算書の「その他の収益」に含まれております。
95/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(1) 子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳
支配喪失時の資産の内訳
流動資産 127百万円
非流動資産 25百万円
支配喪失時の負債の内訳
流動負債 27百万円
非流動負債 82百万円
(2) 受取対価と売却による収支
現金による受取対価
225百万円
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物
68百万円
子会社の売却による収入
157百万円
96/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
現金及び預金 8,997 7,042
合計 8,997 7,042
(注) 負債の担保として抵当権が設定された現金及び現金同等物については注記「16．有利子負債及びその他の金融
負債」に記載しております。
９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
売掛金 4,626 1,059
未収入金 619 1,321
損失評価引当金 △7 △16
合計 5,239 2,364
10．棚卸資産
棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
商品 391 345
仕掛品 36 89
合計 428 435
(注) 負債の担保として供している商品については注記「16．有利子負債及びその他の金融負債」に記載しており
ます。
期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
期中に費用に認識した棚卸資産の額 1,932 8,547
期中に費用として認識された棚卸資産の評価減の額 0 25
(注)棚卸資産の評価減の金額は「売上原価」に含まれております。
97/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
11．その他の金融資産
(1) その他の金融資産の内訳
その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
償却原価で測定する金融資産
定期預金
84 32
(預入期間が３ヶ月超)
貸付金 48 61
預け金 315 53
敷金及び差入保証金 975 937
その他 40 38
損失評価引当金 △62 △87
FVTPL金融資産
有価証券 4,197 4,261
FVTOCI金融資産
有価証券 95 20
その他の投資 15 13
ヘッジ手段として指定した金融資産
デリバティブ資産 0 -
合計 5,709 5,330
流動資産 4,606 4,359
非流動資産 1,103 970
合計 5,709 5,330
(注) 一部の有価証券については、議決権の20%以上となる非上場株式を保有しておりますが、投資事業としての
純投資を目的としているため、重要な影響力を保持しないと判断しており、IFRS第9号「金融商品」に基づ
きFVTPL金融資産に分類し、損益を通じて公正価値で測定しております。
株式等の資本性金融資産は、主に投資先との取引関係の維持強化、経営参加等を目的として保有しており、
FVTOCI金融資産に指定しております。
FVTOCI金融資産の内容及びそれらの公正価値は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
項目
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
有価証券 95 20
その他投資 15 13
合計 110 33
98/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
12．有形固定資産
(1) 増減表
有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりでありま
す。
(単位：百万円)
器具
帳簿価額 建物 車両運搬具 土地 建設仮勘定 合計
及び備品
2018年10月１日 残高 759 111 183 56 － 1,111
取得 130 50 115 － － 295
企業結合による取得 78 2 18 139 － 238
建設仮勘定からの振替 － － － － － －
減価償却費 △78 △8 △79 － － △167
処分 △73 △6 △51 － － △131
その他 △19 3 △5 △1 － △22
2019年９月30日 残高 796 151 181 194 － 1,324
IFRS第16号適用による調整 － － △18 － － △18
取得 29 3 138 - 37 209
企業結合による取得 317 0 163 274 - 757
建設仮勘定からの振替 7 - - - △7 -
減価償却費 △91 △5 △140 - - △237
減損損失 （注）
△604 △26 △80 △78 - △789
処分 - - - - - -
子会社売却による減少 △311 - △167 △274 - △753
その他 △6 11 △16 △0 - △12
2020年９月30日 残高 138 135 60 115 29 480
（注）「23.非金融資産の減損」参照
(単位：百万円)
器具
取得原価 建物 車両運搬具 土地 建設仮勘定 合計
及び備品
2018年10月１日 残高 922 112 625 56 － 1,716
2019年９月30日 残高 965 155 574 194 － 1,890
2020年９月30日 残高 1,003 171 674 193 29 2,073
(単位：百万円)
減価償却累計額及び 器具
建物 車両運搬具 土地 建設仮勘定 合計
減損損失累計額 及び備品
2018年10月１日 残高 △162 △1 △441 － － △605
2019年９月30日 残高 △ 169 △ 4 △ 393 － － △ 566
2020年９月30日 残高 △ 864 △ 35 △ 613 △ 78 － △ 1,592
減価償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
なお、当社グループの有形固定資産には、所有権に制約が付されているものや、抵当が付されているものはあり
ません。
(2) リース
各年度の有形固定資産の帳簿価額の中には、以下のリース資産の帳簿価額が含まれております。
(単位：百万円)
器具
帳簿価額 合計
及び備品
2018年10月１日 残高 28 28
2019年９月30日 残高 24 24
99/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
2020年９月30日 残高 ― ―
（注）リース資産の内容は、当社及び当社子会社における設備機器であります。
13．のれん及び無形資産
(1) 増減表
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりでありま
す。なお、耐用年数を確定できない無形資産は認識しておりません。
(単位：百万円)
耐用年数を確定できる無形資産
帳簿価額 のれん
顧客関連
ソフト
その他 合計
ウエア
資産
2018年10月１日 残高 5,167 2,047 187 2 2,236
取得 － 28 － － 28
内部開発 － 1,066 － － 1,066
企業結合による取得 650 41 － 130 172
償却費 － △677 △44 △3 △726
減損損失 △11 － － － －
処分 △34 △150 － － △150
その他 △1 0 － － 0
2019年９月30日 残高 5,770 2,356 142 129 2,628
取得 － － － － －
内部開発 － 598 － － 598
企業結合による取得 313 78 － － 78
償却費 － △797 △44 △17 △859
減損損失 （注） △4,853 △1,134 △97 △115 △1,347
子会社売却による減少 △50 △0 － － △0
処分 － － － － －
その他 △5 △9 － 3 △6
2020年９月30日 残高 1,172 1,091 － － 1,091
（注）「23．非金融資産の減損」参照
(単位：百万円)
耐用年数を確定できる無形資産
取得原価 のれん
顧客関連
ソフト
その他 合計
ウエア
資産
2018年10月１日 残高 5,167 6,439 214 2 6,655
2019年９月30日 残高 5,781 7,081 214 132 7,428
2020年９月30日 残高 6,044 7,459 214 132 7,806
(単位：百万円)
耐用年数を確定できる無形資産
償却累計額及び
のれん
顧客関連
ソフト
減損損失累計額
その他 合計
ウエア
資産
2018年10月１日 残高 － △4,391 △27 － △4,418
2019年９月30日 残高 △ 11 △ 4,724 △ 72 △ 3 △ 4,800
2020年９月30日 残高 △ 4,871 △ 6,367 △ 214 △ 132 △ 6,715
前連結会計年度では、企業結合日におけるセブンフォーセブン社の識別可能な資産及び負債の特定並びに公正価
値の測定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、前連結会計年度の連結財務諸表作成時点におけ
100/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
る入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度の第３四半期連結
会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定については、注記「７.企業結合」に記載しておりま
す。
ソフトウェアは主に内部利用目的のソフトウェアであります。顧客関連資産は株式会社まぐまぐ及び株式会社エ
アトリインターナショナルの企業結合により取得した資産であります。
無形資産の償却費は、主に連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
無形資産に含まれている自己創設無形資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
ソフトウエア 2,182 929
(2) 重要なのれん
当社グループの連結財政状態計算書に認識されているのれんは、主として、オンライン旅行事業に関するもので
あります。
2020年9月末における重要なのれんの内訳は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度
当連結会計年度
（ 2020年９月30日 ）
（ 2019年９月30日 ）
株式会社まぐまぐ 529 766
株式会社エヌズ・エンタープライズ 986 -
株式会社エアトリインターナショナル 2,766 -
株式会社エヌズ・エンタープライズ及び株式会社エアトリインターナショナルについては、当連結会計年度にお
いて、のれん残高の全額を減損しております。
(3) のれんの減損テスト
のれんの回収可能価額は使用価値により算定しており、のれんの使用価値の見積りには、各資金生成単位又は資
金生成単位グループの税引前の加重平均資本コストを基礎として算出した割引率(前連結会計年度9.2%～12.0％、当
連結会計年度11.2%～14.4％)を使用しております。
使用価値の算定には、資金生成単位又は資金生成単位グループにおいて経営者によって承認された事業計画に基
づき、５年間の税引前キャッシュ・フロー予測等を使用しており、事業計画が対象としている期間を超える期間に
ついては、継続価値を算定しております。事業計画は、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを
反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。継続価値の算定には、各資金生成単位の
長期期待成長率(前連結会計年度1.2％、当連結会計年度0.9％)を使用しております。
のれんを配分した資金生成単位又は資金生成単位グループにおいて、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に
予測可能な範囲で変化したとしても、回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しています。
14．リース取引
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 )
(1) ファイナンス・リース債務(借手側)
ファイナンス・リース債務の内訳は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度
( 2019年９月30日 )
最低支払リース料総額
１年以内 12
１年超５年以内 23
101/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
５年超 0
合計 36
控除-将来金融費用 △1
ファイナンス・リース債務の現在価値 35
ファイナンス・リース債務の現在価値の内訳は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度
( 2019年９月30日 )
１年以内 12
１年超５年以内 22
５年超 0
合計 35
サブリース契約、未払変動リース料、更新又は購入選択権及びエスカレーション条項(リース契約金額の引き上げ
を定めた条項)並びにリース契約によって課された制限(配当、追加借入及び追加リースに関する制限など)はありま
せん。
(2) オペレーティング・リース債務
当社グループは、借手として、建物などの資産を賃借しております。
当社グループの解約不能オペレーティング・リースに係る将来の最低支払リース料総額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
前連結会計年度
( 2019年９月30日 )
１年内 194
１年超５年以内 446
５年超 156
合計 797
各期の費用として認識したオペレーティング・リース契約の最低リース料総額は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度
(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日 )
最低リース料総額 402
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日 )
(1) 借手としてのリース
当社グループでは主にオフィスや店舗等の賃貸借契約を締結しております。
なお、IFRS第16号適用に係る経過措置の規定を適用しており、前連結会計年度の修正再表示は行っておりませ
ん。
リースに係る費用、収益及びキャッシュ・フローは以下の通りです。
(単位：百万円)
当連結会計年度
( 2020年９月30日 )
使用権資産の種類別の減価償却費
523
不動産を原資産とするもの
合計 523
102/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
リース負債に係る金利費用
71
少額資産のリースに係る費用（短期リースに係る費用を除く） 22
リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 568
使用権資産の帳簿価額の内訳は、以下のとおりです。
(単位：百万円)
2019年10月１日 2020年９月30日
使用権資産
不動産を原資産とするもの 4,819 3,156
合計 4,819 3,156
当連結会計年度における使用権資産の増加額は203百万円であります。
リース負債の満期分析については、注記「29.金融商品（６）流動性リスク管理」に記載しております。
15．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
仕入債務 2,959 1,268
未払金 1,454 1,377
合計 4,414 2,646
流動負債 4,414 2,646
非流動負債 － －
合計 4,414 2,646
(注) 営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
103/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
16．有利子負債及びその他の金融負債
(1) 有利子負債の内訳
有利子負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
平均利率
前連結会計年度 当連結会計年度 返済期限
(％)
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 ) (注3)
(注2)
0.85%
短期借入金 5,953 4,648
0.75% 2020年11月～
長期借入金 6,642 5,389
2025年9月
転換型新株予約権付社
- 991
― 2023年9月
債
合計 12,596 11,028
流動負債 7,507 6,185
非流動負債 5,088 4,842
合計 12,596 11,028
(注1) 有利子負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
(注2) 平均利率は、2020年９月30日の残高に対する加重平均利率を記載しております。
(注3) 返済期限は、2020年９月30日の残高に対する返済期限を記載しております。
当社は、一部の借入に関して金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されており、詳細は
「29.金融商品」参照。
(2) その他の金融負債の内訳
その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
預り金 368 251
預り保証金 41 19
その他 － 6
合計 410 276
流動負債 368 251
非流動負債 41 25
合計 410 276
(注) その他の金融負債は、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ金融負債である為替予約を除いて、償却原価で
測定する金融負債に分類しております。
(3) 担保資産の内訳
担保に供している担保差入資産は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
その他の金融資産（定期預金） 77 30
棚卸資産 247 180
合計 324 210
(注)その他の金融資産(定期預金)及び商品は、金融機関の借入に対して担保に供しております。
104/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
17．その他の資産・負債
その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
前渡金 450 473
前払費用 227 141
その他 249 240
合計 927 855
流動資産 868 821
非流動資産 59 34
合計 927 855
その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
未払費用 173 170
前受金 2,580 868
未払消費税 29 59
未払従業員給付 309 272
その他 154 495
合計 3,246 1,865
流動負債 3,224 1,858
非流動負債 22 7
合計 3,246 1,865
105/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
18．法人所得税
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
繰延税金資産
損失評価引当金 7 0
未払有給休暇 25 16
減価償却費超過額 0 1
繰越欠損金 629 272
その他 82 85
繰延税金資産 合計
744 376
繰延税金負債
資本性金融資産評価益 △564 △414
顧客関連資産 △49 －
その他 △80 △29
繰延税金負債 合計
△694 △443
繰延税金資産(△負債)純額 50 △68
(注) １．当社グループは、繰延税金資産の認識に当たり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来
課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定
される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。な
お、認識された繰延税金資産については、課税所得水準及び繰延税金資産が認識できる期間における将来課税
所得の予測に基づき、税務便益が実現する可能性は高いと判断しております。
２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の財務
数値を修正しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債の増減の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
繰延税金資産(△負債)の純額の期首残高 △206 50
純損益を通じて認識 303 △107
その他の包括利益において認識 0 0
企業結合による増減 △48 △10
繰延税金資産(△負債)の純額の期末残高 50 △68
106/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(2) 連結財政状態計算書上で繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
繰越欠損金 1,758 4,512
将来減算一時差異 602 763
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
１年目 － －
２年目 － －
３年目 － －
４年目 － －
５年目超 1,758 4,512
合計 1,758 4,512
(3) 法人所得税費用
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
当期税金費用 136 133
繰延税金費用 △303 20
合計 △166 154
継続事業 △166 80
非継続事業 － 73
当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益
の額が含まれております。これに伴う当期税金費用の減少額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、そ
れぞれ10百万円、4百万円であります。
繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益
の額が含まれております。これに伴う繰延税金費用の減少額は、前連結会計年度において、266百万円であります。
また、繰延税金費用には、繰延税金資産の評価減又は以前に計上した評価減の戻入により生じた費用の額が含ま
れております。これに伴う繰越税金費用の増加額は当連結会計年度において、348百万円であります。
(4) 法定実効税率と実際負担税率の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
法定実効税率 30.6％ 30.6％
のれんの減損 ―％ △16.1％
繰延税金資産の回収可能性の判断による影響 △39.2％ △9.7％
子会社との税率差異 △2.1％ △0.7％
負ののれん △10.9％ ―％
その他 △6.4％ △4.8％
実際負担税率 △28.0％ △0.8％
107/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(注) 当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実
効税率は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに30.6％となっております。但し、海外子会社についてはそ
の 所在地における法人税等が課されております。
108/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
19．引当金
引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
資産除去債務 合計
2019年９月30日 残高 85 85
期中増加額
22 22
期中減少額（目的使用）
△24 △24
時の経過による増加 0 0
2020年９月30日 残高 83 83
流動負債 - -
非流動負債 83 83
合計 83 83
資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約等に伴う原状回復義務に備えて、過去の実績
及び第三者の見積り等に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。原状回復に係る支出は、主に
１年以上経過した後になることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
109/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
20．資本及びその他の資本項目
(1) 資本金及び資本剰余金
授権株式数 発行済株式数
資本金 資本剰余金
(無額面 (無額面
(百万円) (百万円)
普通株式) 普通株式)
2018年10月１日 残高 36,000,000 17,708,000 1,100 2,117
増減 － 2,093,300 1,822 2,058
2019年９月30日 残高 36,000,000 19,801,300 2,922 4,175
増減 － 618,500 216 711
2020年９月30日 残高 36,000,000 20,419,800 3,138 4,887
前連結会計年度における発行済株式数の増加理由は、2019年8月30日の株式交換により233,300株増加しており
ます。また新株予約権の行使により1,860,000株増加しております。
また、当連結会計年度における発行済株式数の増加理由は、2019年12月31日の株式交換により274,400株増加し
ております。また新株予約権の行使により344,100株増加しております
(2) 利益剰余金
利益剰余金には、法定準備金である利益準備金を含んでおります。会社法では、剰余金の配当として支出する
金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準
備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損補填に充当できます。ま
た、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
(3) 配当
配当は、中間配当及び期末配当の年２回の配当が可能でありますが、当社グループが成長過程にあり、積極的な
事業展開を図る目的として、期末配当のみ実施することを基本方針としております。
各年度における配当金支払額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 )
(１)配当金支払額
決議年月日 配当の総額(百万円) １株当たりの配当額(円)
2018年12月21日
177 10.00
定時株主総会決議
(２)配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当の総額 1株当たりの
決議年月日 基準日 効力発生日
(百万円) 配当額(円)
2019年12月20日
198 10.00 2019年９月30日 2019年12月23日
定時株主総会決議
110/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日 )
(１)配当金支払額
決議年月日 配当の総額(百万円) １株当たりの配当額(円)
2019年12月20日
198 10
定時株主総会決議
(２)配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当の総額 1株当たりの
決議年月日 基準日 効力発生日
(百万円) 配当額(円)
2020年12月24日
204 10 2020年９月30日 2020年12月28日
定時株主総会決議
(4) 自己株式
自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度期末
普通株式（株） 35 - - 35
21．売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、オンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業の３つの事業ユニットを基本として構
成されており、また、事業活動を行う地域を基礎としたエリア別の収益を用いることが適していることから、当社
の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としております。これらの
サービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しております。
分解した収益とセグメント収益との関連は以下の通りであります。
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 )
(単位：百万円)
オンライン ITオフショア
投資事業 その他 合計
旅行事業 開発事業
日本 21,166 － 345 0 21,511
ベトナム － 2,455 － － 2,455
その他 339 － － － 339
合計 21,505 2,455 345 0 24,306
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日 )
(単位：百万円)
オンライン ITオフショア
投資事業 その他 合計
旅行事業 開発事業
日本 18,641 11 558 0 19,211
ベトナム - 1,877 - - 1,877
その他 152 - - - 152
合計 18,794 1,888 558 0 21,241
なお、オンライン旅行事業においては、各顧客との取引開始時点でサービスの対価を決定しておりますが、一定
期間の取引数量等に応じたリベート収受する形態の取引があり、これらの変動対価の金額は契約条件等に基づき取
引価格を調整しております。当該取引価格においては、収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高
い範囲内でのみ、変動対価を取引価格に含めております。当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義
務から認識した収益に重要性はありません。
111/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(2) 顧客との契約から生じた負債
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
前受金 2,580 887
その他 75 87
合計 2,655 955
(注1) 各連結会計年度の期首現在の前受金残高はすべて、各連結会計年度の収益として認識しております。
(注2) 旅行商材を手配、提供するサービスのうち、履行義務が期末時点で充足されていないサービスについては、
対価を契約負債として計上しております。
(注3) 「その他」は、カスタマー・ロイヤリティー・プログラムに基づく契約負債です。
(3)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残
存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
112/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
22．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
広告宣伝費 5,726 2,418
従業員給付費用 2,969 3,146
業務委託費 1,057 1,124
支払手数料 1,223 826
減価償却費及び償却費 812 939
その他 1,080 665
合計 12,868 9,121
23. 非金融資産の減損
(1) 資金生成単位
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行ってお
り、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。
(2) 減損損失
当連結会計年度において、事業計画を見直し、回収可能価額が帳簿価額を下回った資金生成単位については、有形
固定資産および無形資産の減損損失を認識しております。減損損失を認識した主な資金生成単位は以下の通りです。
なお、減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
主な減損損失の資産種類別内訳は以下の通りです。
（単位：百万円)
前連結会計年度
当連結会計年度
資金生成単位 種類 (自 2018年10月１日
(自 2019年10月１日
至 2020年９月30日 )
至 2019年９月30日 )
有形固定資産 - 52
使用権資産 - 25
株式会社エアトリ
インターナショナル
のれん - 2,769
無形資産 - 776
有形固定資産 - 516
株式会社九州ホテルリ
ゾート
無形資産 - 0
有形固定資産 - 0
株式会社エヌズエン
のれん - 986
タープライズ
無形資産 - 15
有形固定資産 - 34
株式会社インバウンド
のれん 329
プラットフォーム
無形資産 - 107
有形固定資産 - 11
株式会社エアトリ
のれん - 117
（注）減損損失のセグメント別内訳は、「6．セグメント情報」をご参照ください。
なお、回収可能価額は使用価値及び正味売却価額であり、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローを割引率
11.2％～14.4％により現在価値に割り引いて測定しております。
一部の事業用資産については、観察不能なインプットを含む評価技法（マーケットアプローチ）を使用しているた
め、公正価値のヒエラルキーはレベル３です。
113/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(3)のれんの減損テスト
のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額
としております。
使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５年分の事業計画を基礎としたキャッ
シュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用
した割引率は各資金生成単位及び生成単位グループの税引前加重平均資本コストの11.2％～14.4％です。キャッ
シュ・フローの見積りにおいて、５年超のキャッシュ・フローは、0.9％の成長率で逓増すると仮定しており、市場
の長期平均成長率を超過する成長率は用いておりません。
処分費用控除後の公正価値は、活発な市場における相場価格に基づいて算定しております。
前連結会計年度において実施した減損テストの結果、認識したのれんの減損損失の金額は11百万円です。これはオ
ンライン旅行事業セグメントの株式会社らくだ倶楽部株式取得に伴い認識されたのれんにつき、同社の事業計画及び
財政状態を元に使用価値を算定した結果、11百万円の減損損失を計上したことによります。
当連結会計年度において実施した減損テストの結果、認識したのれんの減損損失の金額は4,853百万円です。これ
は主に、オンライン旅行事業セグメントの株式会社エアトリインターナショナル株式取得に伴い認識されたのれんに
つき、同社の事業計画及び財政状態を元に使用価値を算定した結果、2,769百万円の減損損失を計上したことにより
ます。
24．その他の収益及びその他の費用
（１）その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
関係会社株式売却益 ― 132
助成金収入 ― 94
保険解約益 ― 21
負ののれん発生益 203 ―
事業譲渡益 313 ―
その他 29 81
合計 546 330
（２）その他の費用の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
減損損失 ― 6,991
その他 71 305
合計 71 7,296
25．金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
受取利息 18 9
受取配当金 0 0
合計 18 9
(単位：百万円)
114/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
支払利息 102 174
為替差損 8 30
合計 110 204
（注）「受取配当金」は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に係るものであります。
115/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
26．その他の包括利益
各連結会計年度のその他の包括利益に含まれている、各包括利益項目別の当期発生額及び損益への組替調整額、並
びに税効果の影響は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 )
(単位：百万円)
当期発生額 組替調整額 税効果前 税効果 税効果後
純損益に振り替えられることの
ない項目
その他の包括利益を通じて公正価
△8 － △8 － △8
値で測定する資本性金融資産
項目合計 △8 － △8 － △8
純損益に振り替えられる可能性のあ
る項目
在外営業活動体の換算差額 △14 － △14 － △14
△1 － △1 0 △0
キャッシュ・フロー・ヘッジ
項目合計 △15 － △15 0 △15
その他包括利益合計 △24 － △24 0 △24
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日 )
(単位：百万円)
当期発生額 組替調整額 税効果前 税効果 税効果後
純損益に振り替えられることの
ない項目
その他の包括利益を通じて公正価
－ － － － －
値で測定する資本性金融資産
項目合計 － － － － －
純損益に振り替えられる可能性のあ
る項目
在外営業活動体の換算差額 △9 － △9 － △9
△0 － △0 0 △0
キャッシュ・フロー・ヘッジ
項目合計 △9 － △9 0 △9
その他包括利益合計 △9 － △9 0 △9
27．１株当たり当期利益
116/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
基本的１株当たり当期利益(円) 38.95 基本的１株当たり当期利益(円) △433.80
希薄化後１株当たり当期利益(円) 37.86 希薄化後１株当たり当期利益(円) △433.80
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
基本的１株当たり当期利益
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) 731 △8,692
親会社の普通株主に帰属しない当期利益
- -
(百万円)
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する
731 △8,692
当期利益(百万円)
発行済普通株式の期中平均株式数(株) 18,774,384 20,037,967
希薄化後１株当たり当期利益
当期利益調整額(百万円) - -
普通株式増加数(株) 540,858 259,091
(うち新株予約権) 540,858 229,867
(うち転換社債型新株予約権付社債） - 29,224
新株予約権２種類 新株予約権６種類
希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当た
り当期利益の算定に含めなかった株式の概要 （新株予約権の数 1,302個） （新株予約権の数 2,898個）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
親会社の所有者に帰属する継続事業からの当期利益
731 △8,692
（百万円）
当期利益調整額（百万円） － 0
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利
731 △8,692
益（百万円）
親会社の所有者に帰属する非継続事業からの当期利益
－ 445
（百万円）
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する非継続
－ 445
事業からの当期利益（百万円）
期中平均普通株式数（株） 18,774,384 20,037,967
540,858
新株予約権による普通株式増加数（株） 229,867
転換社債型新株予約権付社債による普通株式増加数
－ 29,224
（株）
希薄化後の期中平均普通株式数（株） 19,315,242 20,297,057
基本的１株当たり当期利益（円） 38.95 △433.80
継続事業 38.95 △456.01
非継続事業 － 22.21
希薄化後１株当たり当期利益（円） 37.86 △433 .80
継続事業 37.86 △456.01
117/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
非継続事業 － 22.21
28．株式報酬制度
当社グループでは、当社及び当社子会社の役員、従業員等に対して、その当社グループの利益に対する貢献に報いる
とともに、当社の株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、当社グループの業績向上に対する意欲や士気
を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、株式報酬型ストッ
ク・オプションとしての新株予約権を発行しております。
(1) ストック・オプション制度内容
① 株式報酬型（有償）ストック・オプション（第７回、第８回、第12回新株予約権）
株式報酬型ストック・オプションは、当社及び当社子会社の役員、従業員等に対して、ストック・オプションと
して新株予約権を有償として付与するものであります。当該ストック・オプションは、付与対象者へのインセン
ティブと当社の業績及び株式価値の連動性を一層高めることによって、付与対象者の会社業績や株式価値の向上へ
の意欲や士気を高めるとともに、付与対象者と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図
ることを目的としております。
② 従来型ストック・オプション （第２回～第６回新株予約権）
従来型ストック・オプションは、当社及び当社子会社が、役員、従業員等に対して、上場を目的にインセンティ
ブとして付与するものであります。当該ストック・オプションは、付与対象者と当社株主の利害の共有化により、
当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的としております。
③ 一部子会社のストック・オプション制度
一部の 子会社 のストック・オプション制度は、新規株式公開の達成及び新規株式公開の達成まで勤務することが
権利確定条件として付されているものであります。
当該ストック・オプションは、当社子会社の業績及び企業価値向上と付与対象者へのインセンティブとの連動を
高めることによって、上場に向けての 企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な 人材 を確保する
ことであります。
当連結会計年度における新株予約権の種類及び権利確定条件、権利行使期間等の制度条件は、下記の通りであり
ます。
ア．当社
第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権 第６回新株予約権
株式の種類及
当社普通株式 当社普通株式 当社普通株式 当社普通株式
95,400株(注１) 69,300株(注１) 92,700株(注１) 63,000株(注１)
び付与数
付与日 2011年９月30日 2015年９月30日 2015年９月30日 2015年10月23日
決済方法 持分決済 持分決済 持分決済 持分決済
権利確定条件 「第４ 提出会社の状 「第４ 提出会社の状 「第４ 提出会社の状 「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況 況 １株式等の状況 況 １株式等の状況 況 １株式等の状況
(2)新株予約権等の状 (2)新株予約権等の状 (2)新株予約権等の状 (2)新株予約権等の状
況」に記載のとおりで 況」に記載のとおりで 況」に記載のとおりで 況」に記載のとおりで
あります。 あります。 あります。 あります。
対象勤務期間 (注２) (注２) (注２) (注２)
権利行使期間 自 2013年10月１日 自 2017年10月１日 自 2016年３月31日 自 2017年10月24日
至 2021年８月23日 至 2025年９月29日 至 2025年９月29日 至 2025年９月29日
118/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
第７回新株予約権 第８回新株予約権 第12回新株予約権
株式の種類及
当社普通株式 当社普通株式 当社普通株式
498,600株(注１) 120,600株(注１) 90,000株(注１)
び付与数
付与日 2016年８月10日 2016年８月10日 2018年３月15日
決済方法 持分決済 持分決済 持分決済
権利確定条件 「第４ 提出会社の状 「第４ 提出会社の状 「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況 (2) 況 １株式等の状況 (2) 況 １株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」 新株予約権等の状況」 新株予約権等の状況」
に記載のとおりであり に記載のとおりであり に記載のとおりであり
ます。 ます。 ます。
対象勤務期間 (注２) (注２) (注２)
権利行使期間 自 2016年10月１日 自 2016年10月１日 自 2020年１月１日
至 2021年11月30日 至 2026年９月30日 至 2028年３月29日
(注１) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。なお、2016年８月１日に１株を３株とす
る株式分割を行っているため、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(注２) 権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には上場後からの経過期間及び一定の業績要件を付
しております。また、勤務条件は付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社または当社子
会社の取締役、従業員等であることとしております。
イ．まぐまぐ社
第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権
株式の種類及
まぐまぐ社普通株式 まぐまぐ社普通株式 まぐまぐ社普通株式
12,000株（注１） 212,000株（注１） 31,200株（注１）
び付与数
付与日 2014年３月24日 2016年３月30日 2018年12月21日
決済方法 持分決済 持分決済 持分決済
権利確定条件 (注２) (注２) (注２)
対象勤務期間 (注３) (注３) (注３)
権利行使期間 自 2016年３月25日 自 2018年12月21日 自 2020年12月22日
至 2024年３月24日 至 2026年１月31日 至 2028年11月22日
(注１) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。なお、2020年６月17日に１株を20株とす
る株式分割を行っているため、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(注２) 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当日において発行会社の取締役、監査役又は従業員の地位にある本新株予約権者は、発
行会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができ
ない。
(2) 次の各号に掲げる場合は、（1）の規定にかかわらず本新株予約権を行使することができる。
① 取締役又は監査役の任期満了による退任。
② 定年による退職。
③ 発行会社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。
④ 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、発行会社
取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権者は、発行会社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後１か月が経過するまで、
本新株予約権を行使することができない。
(注３) 権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には上場後からの経過期間を付しております。また、
勤務条件は付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続してまぐまぐ社の取締役、従業員等であるこ
ととしております。
119/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
ウ．ハイブリッドテクノロジーズ社
第１回新株予約権 第２回新株予約権
ハイブリッドテクノロ ハイブリッドテクノロ
株式の種類及
ジーズ社 ジーズ社
び付与数
普通株式 普通株式
949,600株（注１） 287,000株（注１）
付与日
2018年６月19日 2019年10月16日
決済方法 持分決済 持分決済
権利確定条件 (注２) (注４)
対象勤務期間 (注３) (注３)
権利行使期間
自 2020年６月1日 自 2021年10月17日
至 2028年５月31日 至 2029年10月16日
(注１) 付与数のうち、当連結会計年度末時点の残高を記載しております。また、株式数に換算して記載しておりま
す。
(注２) 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、行使期間中にハイブリッドテクノロジーズ社が提出した営業報告書又は、有価証券報告
書に記載される監査済みの発行会社連結損益計算書において、以下の算式に基づく発行会社時価総額が5
億円以上に到達している場合、もしくは上場後の時価総額が5億円に達している場合に、本新株予約権を
行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき業績の指数の概念重要な変更が
あった場合には、ハイブリッドテクノロジーズ社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を過半
数の取締役が定めるものとする。
時価総額 = EBITDA×8 – 有利子負債 + 現預金
ハイブリッドテクノロジーズ社が、非上場の場合、下記の算定に基づく一株あたり時価により、ハイブ
リッドテクノロジーズ社による自社株買い、もしくは既存株主、ハイブリッドテクノロジーズ社関係会社
による引き受けを行うものとする。
一株あたり時価 = （EBITDA×8 – 有利子負債 + 現預金）÷既発行株式数
(2) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、発行会社社または発行会社社子会社の取締
役、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれ
も喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(3) 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が発行会社都合または発行会社子会社都合の退職等により権
利行使資格を喪失した場合で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約
権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過す
る日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使でき
るはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死
亡による場合を除く。）で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権
の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できる
はずであった本新株予約権を行使することができる。
(5) 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権
者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予
約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6) 上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人
が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、発行会社の発行済株式総数が当該時点における発行会
社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、発行会社の普通株式に係る発行済種類株式総
数が当該時点における発行会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本
新株予約権を行使することはできない。
(8) 本新株予約権者は、以下の①乃至⑥に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使
できなくなるものとする。
① 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、
当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
② 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各
号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
③ 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を
経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
④ 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を
経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
⑤ 禁錮以上の刑に処せられた場合
120/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
⑥ 発行会社または発行会社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他発行会社または発行
会社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(注３) 権利確定条件には勤務条件を付しており、権利行使条件には業績条件を付しております。また、勤務条件は
付与日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続してハイブリッドテクノロジーズ社の取締役、従業員等
であることとしております。
(注４) 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、行使期間末までに上場している場合に、本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、発行会社社または発行会社社子会社の取締
役、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれ
も喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(3) 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が発行会社都合または発行会社子会社都合の退職等により権
利行使資格を喪失した場合で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約
権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過す
る日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使でき
るはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4) 上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死
亡による場合を除く。）で、発行会社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権
の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できる
はずであった本新株予約権を行使することができる。
(5) 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権
者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予
約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6) 上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人
が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、発行会社の発行済株式総数が当該時点における発行会
社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、発行会社の普通株式に係る発行済種類株式総
数が当該時点における発行会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本
新株予約権を行使することはできない。
(8) 本新株予約権者は、以下の①乃至⑥に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使
できなくなるものとする。
① 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、
当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
② 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各
号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
③ 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を
経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
④ 本新株予約権者が発行会社または発行会社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を
経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
⑤ 禁錮以上の刑に処せられた場合
⑥ 発行会社または発行会社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他発行会社または発行
会社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
121/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
① 当社
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
加重平均 加重平均
株式数(株) 株式数(株)
行使価格(円) 行使価格(円)
期首未行使残高 1,172,700 1,190.5 1,055,700 1,264.5
付与 － － － －
行使 △117,000 522.3 △44,100 599.8
失効 － － △120,600 1,574.0
期末未行使残高 1,055,700 1,264.5 891,000 1,255.5
期末行使可能残高 845,100 1,120.8 801,000 1,149.5
(注１) 期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は、前連結会計年度において、
2,115.03円、当連結会計年度において、1,884.82円であります。
(注２) 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において4.1年、当連
結会計年度において3.1年であります。
期末時点での未行使のストック・オプションの行使価格及び残存契約年数は以下のとおりです。
前連結会計年度( 2019年９月30日 )
種類 行使価格(円) 株式数(株) 残存期間(年)
第２回新株予約権 45 98,100 1.90
第３回新株予約権 636 78,300 6.00
第４回新株予約権 636 107,100 6.00
第６回新株予約権 636 63,000 6.00
第７回新株予約権 1,574 498,600 2.17
第８回新株予約権 1,574 120,600 7.01
第12回新株予約権 2,199 90,000 8.50
当連結会計年度( 2020年９月30日 )
種類 行使価格(円) 株式数(株) 残存期間(年)
第２回新株予約権 45 95,400 0.90
第３回新株予約権 636 69,300 5.00
第４回新株予約権 636 92,700 5.00
第６回新株予約権 636 45,000 5.00
第７回新株予約権 1,574 498,600 1.17
第12回新株予約権 2,199 90,000 7.50
② まぐまぐ社
122/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
加重平均 加重平均
株式数(株) 株式数(株)
行使価格(円) 行使価格(円)
期首未行使残高 224,000 375.0 255,200 407.4
付与 37,000 640.0 － －
行使 － － － －
失効 △5,800 640.0 － －
期末未行使残高 255,200 407.4 255,200 407.4
期末行使可能残高 － － － －
(注) 2020年６月17日に１株を20株とする株式分割を行っているため、当該株式分割を反映した数値を記載しており
ます。期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、第２回新株予約権及び第３回新株予約権が375
円、第４回新株予約権が640円であります。また、加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において6.6年、
当連結会計年度において5.6年であります。
③ ハイブリッドテクノロジーズ社
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
加重平均 加重平均
株式数(株) 株式数(株)
行使価格(円) 行使価格(円)
期首未行使残高 1,013,800 30.7 1,013,800 30.7
付与 － － 307,000 200.0
行使 － － － －
失効 － － △84,200 70.9
期末未行使残高 1,013,800 30.7 1,236,600 70.0
期末行使可能残高 － － － －
(注) 期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、 第１回新株予約権が30.7円、第２回新株予約権が
200.0円であります。また 、加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において8.6年、当連結会計年度におい
て8.0年であります。
(3) 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
ハイブリッドテクノロジーズ社
第２回ストック・オプションの公正価値は、第三者評価機関等によりブラック・ショールズ・オプション価格決
定モデルを用い、以下の仮定を適用して算出し、評価したものであります。
基礎数値
株価(注) 200円
株価変動性 62.03％
配当利回り -％
無リスク利子率 △0.39％
行使価額 200円
（注１）ストック・オプションの対象株式は付与日現在において非上場株式であるため、対象会社の事業計画に基
づく将来収益により評価額を算定しております。
（注２）予想ボラティリティは、上場類似会社の市場株価データを基に上場類似会社のボラティリティを算定し、
算定されたそれぞれのボラティリティをもって算出しております。なお、当該予想ボラティリティは、予想
残存期間6.00年に対応する期間に基づき算定しております。
(4) 株式に基づく報酬費用
123/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において18
百万円、当連結会計年度において34百万円であります。
124/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
29．金融商品
(1) 資本リスク管理
当社グループは、持続的な成長を実現し、企業価値を最大化するために資本管理をしております。
持続的成長の実現には、今後、外部資源の獲得等の事業成長に向けた事業投資機会や成長企業への投資を通じて
投資先企業との協業等によるシナジー機会が生じた際に、機動的な投資を実施するため、充分な資金調達余力の確
保が必要であると認識しております。そのため、当社グループは将来の事業投資に対する財務の健全性・柔軟性の
確保、及び資本収益性のバランスある資本構成の維持を目指しております。
なお、当社グループの主要な借入金について、資本に関する規制を含む財務制限条項が付されており、前連結会
計年度及び当連結会計年度において当該財務制限条項を遵守しております。当該財務制限条項に抵触した場合に
は、貸付人の請求によって契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済する必要があります。
(2) 重要な会計方針
各金融資産、金融負債、資本性金融商品に関する認識基準、測定の基礎、損益認識に関する重要な会計方針は、
注記「３．重要な会計方針」で開示しております。
(3) 財務上のリスク管理
当社グループは、営業活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・為替リスク・市場
価格の変動リスク)に晒されており、当該リスクを回避または軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を
行っております。
デリバティブは、為替変動リスクを軽減するために為替予約を利用しており、投機的な取引は行わない方針であ
ります。
(4) 市場リスク管理
当社グループは、アジアにおいて事業展開を行っており、為替変動リスクに晒されております。また、投資事業
において資本性金融商品への投資を行っており、資本性金融商品の価格変動リスクに晒されております。
外部資源獲得による事業目的及び投資事業おける株式を取得する際に、一部、変動金利による資金調達を行って
いるため、金利リスクに晒されております。
① 為替変動リスク
1) 為替変動リスク管理
当社グループは外貨建取引を行っているため、主に米ドルレートの変動により生じる為替リスクに晒されてい
ますが、当該リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しています。
当社グループが締結している為替予約契約の残高は、 前連結会計年度において18百万円であります。
なお、当社グループが保有する外貨建金融商品について、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、日本
円が米ドルに対して１％高くなった場合の連結損益計算書の税引前利益および連結包括利益計算書のその他の包
括利益(税効果考慮前)に与える影響は非常に軽微なため、為替感応度分析の開示は省略しております。
125/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
2) 通貨デリバティブ及びヘッジ
当社グループは、外貨建取引に係る将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を利用
しており、ヘッジの要件を満たすものについてはヘッジ会計を適用しております。また、投機目的のためのデリ
バティブ取引は行わない方針であります。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
キャッシュ・フロー・ヘッジとは、将来キャッシュ・フローの変動リスクを回避するためのヘッジでありま
す。当社は予定取引に関するキャッシュ・フローの変動をヘッジするために為替予約を利用しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されたデリバティブ取引の公正価額の変動はその他の包括利益とし
て認識し、その他の資本の構成要素に含まれており、ヘッジ対象が当期利益に認識された時点で当期利益へ振
り替えております。
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
区分
契約額 公正価値 契約額 公正価値
為替予約取引
買建 18 0 ― ―
合計 18 0 ― ―
② 金利変動リスク管理
当社グループは資金調達の際に、借入額及び借入の諸条件について、契約締結時及び将来の経済状況を十分に
考慮しており、更に契約締結後もその有効性を継続的に検証することにより金利リスクを管理しております。
金利感応度分析
当社グループが保有する金利変動の影響を受ける金融商品について、他の全ての変数が一定であると仮定し
た上で、金利が１％上昇した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
税引前利益への影響額(△は減少額) △25 △57
③ 資本性金融商品の価格変動リスク管理
当社グループは、事業戦略上の目的及び投資事業の一環として上場株式等の資本性金融商品を保有しており、
市場価格の変動リスクに晒されています。また、市場価格の変動リスクを管理するため、発行体の財務状況や市
場価格の継続的モニタリングを行っています。
価格感応度分析
当社グループが保有する活発な市場で取引される有価証券について、他の全ての変数が一定であると仮定し
た上で、市場価格が10％下落した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
税引前利益への影響額(△は減少額) △95 △88
126/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(5) 信用リスク管理
当社グループの事業活動から生ずる債権である営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当
社グループの保有する有価証券に関しては発行体の信用リスクに晒されております。
当社グループでは、債権の発生を伴う継続的取引を開始する時は取引先ごとに、与信限度額、及び必要に応じて
与信期間を設定し、財務部門が管理しております。当社グループは、定期的に取引先の信用調査を行っており、必
要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。
当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクのエク
スポージャーは有しておりません。
当社グループは、各連結会計年度末において個別に重要な金融資産は回収不能な金額、個別に重要でない金融資
産は、過去の実績率等に基づく金額により減損損失を認識し、損失評価引当金を計上しております。当該金融資産
に係る損失評価引当金は、連結財政状態計算書上、「営業債権」及び「その他の金融資産」に含まれております。
予想信用損失の金額は、以下のように算定しています。
・売上債権
単純化したアプローチに基づき、全期間の予想信用損失を過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測
を加味した引当率を乗じる等により算定しています。
・売上債権以外の債権等
原則的なアプローチに基づき、信用リスクが著しく増加していると判定されていない債権等については、同種
の資産の過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて12か月の予想
信用損失に等しい金額を算定しています。信用リスクが著しく増加していると判定された資産及び信用減損金融
資産については、全期間における予想信用損失に等しい金額を見積将来キャッシュ・フローを当該資産の当初の
実効金利で割り引いた現在価値の額と、帳簿価額との間の差額をもって算定しています。
全期間の予想損失に等しい金額で測定した損失評価引当金の増減は、以下のとおりであります。 なお、貸付金等
にかかる12か月予想信用損失と全期間の予想信用損失に重要な相違はありません。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年10月１日 （自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ） 至 2020年９月30日 ）
期首残高 36 69
期中増加額 35 48
期中減少額（目的使用） － △5
期中減少額（戻入） △3 △7
1 0
その他
69 104
期末残高
当連結会計年度において、損失評価引当金の変動に影響を与えるような、総額での帳簿価額の著しい増減はあり
ません。
金融資産の信用リスクに係る最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている減損後の帳簿価額
であります。
(6) 流動性リスク管理
当社グループは、適時に資金計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理
しております。
また、流動性リスクを管理する究極的な責任は、取締役会から委任を受けたCFOにあります。CFOの指示を受け、
当社グループの財務部門が中心となり、適切に余剰金及び銀行からのコミットメントライン及び当座貸越による借
入枠を維持し、予算とキャッシュ・フローをモニタリングし、流動性リスクを管理しております。
1) 金融負債の期日別残高
各連結会計年度末における金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
127/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
契約上の
キャッ
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
帳簿残高 １年以内 ５年超
シュ・
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
フロー
前連結会計年度
( 2019年９月30日 )
営業債務及びその他の債務 4,414 4,414 4,414
短期借入金 5,953 5,953 5,953
長期借入金(１年以内返済
6,642 6,675 1,587 1,513 2,133 1,034 330 77
予定を含む)
リース債務（１年以内支
35 36 12 12 3 3 3 0
払予定を含む）
その他の金融負債 410 410 368 41
当連結会計年度
( 2020年９月30日 )
営業債務及びその他の債務 2,646 2,646 2,646
短期借入金 4,648 4,657 4,657
長期借入金(１年以内返済
5,389 5,411 1,543 2,179 1,106 377 65 140
予定を含む)
リース負債（１年以内支
3,290 3,495 474 459 432 369 325 1,432
払予定を含む）
社債 991 1,030 1,030
その他の金融負債 276 276 257 19
(注) 保証債務は履行可能性が高くないため、上記に含めておりません。
2) 借入コミットメントおよびその他の信用枠
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契
約を締結しております。当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は、以下のとおりでありま
す。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 10,950 6,150
借入実行残高 8,430 3,314
差引額 2,520 2,835
3)財務制限条項
当社は、一部の借入に関して金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されております。
その内容の主なものは次のとおりであります。
① 2019年９月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額を
2,500,000,000円以上に維持すること。
② 2019年９月期決算以降の決算期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される当期損益が損
失とならないようにすること
当連結会計年度末においては、一部の借入金について、これらの 財務制限条項 の一部に 抵触 し、抵触している借入
金の帳簿金額は4,250百万円であります。主な取引銀行からは、当社の事業計画を遂行していく限り、期限の利益喪失
請求権の権利行使は行わないという方針について了承を得ております。具体的には、財務制限条項への抵触状況のみ
で判断するのではなく、当社グループ全体のコスト適正化、当社グループ全体の事業計画の遂行状況を多面的・総合
的に考慮する中で、当社への継続支援の具体的な内容や条件についての協議を行なってまいります。
128/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(7) 償却原価により測定された金融商品
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
短期借入金 5,953 5,953 4,648 4,648
長期借入金(注) 6,642 6,649 5,389 5,392
社債 ― ― 991 991
リース負債(注) 35 35 3,290 3,458
合計 12,631 12,637 14,318 14,490
(注) 長期借入金及びリース負債は、１年内返済予定の残高を含んでおります。
償却原価で測定する短期金融資産については、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。また、一年超の金融資産については、想定される保有期間及び信用リスクを加味した利率により
割り引いた現在価値によっております。
償却原価で測定する短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
長期借入金、社債及び長期のリース負債の公正価値は、一定の期間ごとに区分した債務毎に、債務額を満期まで
の期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
(8) 連結財政状態計算書において認識された公正価値の測定
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いた評価技法へのインプットの観察可能性に応じて算定した
公正価値を以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１：活発に取引される市場で公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレ
ベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各
連結会計年度末において認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル1とレベル
2の間の振替、およびレベル2とレベル3の間の振替はありません。
129/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
公正価値により測定された金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
( 2019年９月30日 )
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品 954 3,242 4,197
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品 108 108
デリバティブ契約資産
為替予約 0 0
その他 1 1
合計 954 0 3,352 4,307
当連結会計年度
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
( 2020年９月30日 )
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品 899 3,362 4,261
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品 33 33
デリバティブ契約資産
為替予約
その他 0 0
合計 899 3,396 4,294
130/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
レベル１に分類される市場性のある株式の公正価値は、同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公
表価格によっております。
レベル２のデリバティブ金融商品の評価は、取引金融機関から提示された価格等の観察可能なインプットに基
づき算定しております。
レベル３に分類される活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式の公正価値は、合理的に入手可
能なインプットにより、割引キャッシュ・フロー法および類似会社の相場価格などを使用して測定しています。
なお、 重要な観察不能なインプットは、主として割引率及び将来時点における出資先の利益水準であります。
割引率が上昇（低下）した場合は公正価値が減少（増加）し、将来時点における出資先の利益水準が改善（悪
化）した場合は公正価値が増加（減少）する関係にあります。
非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な
直前の数値を用いて測定し、公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。なお、当該公正
価値の評価については、外部評価機関の利用が含まれております。
レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
期首残高 2,490 3,352
利得(損失) 445 △300
購入 521 582
売却 - △41
上場によるレベル1への振替 △136 △82
その他変動 30 △114
期末残高 3,352 3,396
(注) 利得又は損失のうち、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に関するものの
利得又は損失は連結損益計算書の「投資損益」に認識されております。
131/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
30．関連当事者情報
(1) 主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
短期従業員給付 122 109
合計 122 109
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 )
議決権等
の所有
会社等の 資本金 事業の
取引金額 期末残高
関連当事者
種類 名称又は 所在地 又は 内容又は 取引の内容 科目
(被所有)
との関係
(百万円) (百万円)
氏名 出資金 職業
割合
(％)
当社借入に
対する債務
45 － －
保証
(注)１
当社代表
(被所有)
役員 吉村英毅 － － 債務保証
間接14.3
取締役
当社仕入債
務に対する
600 － －
債務保証
(注)２
システム開
当社取締役
役員 小俣泰明 － － － システム開発 発取引 30 － －
(注)３
(注) １．当社は銀行借入に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には
被保証債務の第13期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は仕入債務に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には
被保証債務の第13期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．当社が小俣泰明氏が代表取締役を務めるアルサーガパートナーズ株式会社と行っているシステム開発取引
は、一般的な取引条件と同様に決定しております。
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日 )
議決権等
の所有
会社等の 資本金 事業の
取引金額 期末残高
関連当事者
種類 名称又は 所在地 又は 内容又は 取引の内容 科目
(被所有)
との関係
(百万円) (百万円)
氏名 出資金 職業
割合
(％)
当社借入に
対する債務
37 － -
保証
(注)１
(被所有)
役員 吉村英毅 － － 当社取締役 債務保証
間接13.8
当社仕入債
務に対する
181 － -
債務保証
(注)２
(注) １．当社は銀行借入に対して、取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保
証債務の第14期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は仕入債務に対して、取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保
証債務の第14期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
132/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
31．他の企業への関与の開示
(1）主要な子会社
主要な子会社の状況は以下のとおりであります。
議決権の所有割合(％)
報告セグメン
名称 住所 資本金
2019年
2020年
ト
９月30日
９月30日
ITオフショア
EVOLABLE ASIA CO., LTD.
ベトナム 200千米ドル 51.0 51.0
開発事業
株式会社エアトリインター オンライン
東京都 100百万円 100 100
ナショナル 旅行事業
株式会社エヌズ・エンター オンライン
大阪府 124百万円 100 100
プライズ 旅行事業
オンライン
株式会社エアトリステイ 東京都 50百万円 65.0 65.0
旅行事業
株式会社インバウンドプ オンライン
東京都 81百万円 95.3 94.7
ラットフォーム 旅行事業
オンライン
株式会社まぐまぐ 東京都 100百万円 96.0 72.9
旅行事業
オンライン
ナショナル流通産業株式会
大阪府 10百万円 100 100
社
旅行事業
(注) 1. ナショナル流通産業株式会社は、前連結会計年度において株式を取得したことから連結子会社になりまし
た。
(2）重要な非支配持分がある子会社
当社は重要な非支配持分がある子会社を有しており、当該子会社に関する情報は以下のとおりであります。
EVOLABLE ASIA CO., LTD.（EVOLABLE ASIA CO., LTD.及びその傘下の会社）
① 一般的情報
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
非支配持分が保有する所有持分の割合（％） 51.0 51.0
子会社グループの非支配持分の累積額（百万円） 424 292
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
子会社グループの非支配持分に配分された純損益 101 △94
133/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
② 要約連結財務諸表
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
流動資産 1,433 1,274
非流動資産 356 1,116
流動負債 1,079 1,055
非流動負債 29 737
資本 681 597
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
売上収益 2,996 2,511
当期利益（△は損失） 99 △37
(単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
営業活動によるキャッシュ・フロー（純額） 384 △28
投資活動によるキャッシュ・フロー（純額） △213 2
財務活動によるキャッシュ・フロー（純額） 292 △112
現金及び現金同等物に係る換算差額 △16 △17
現金及び現金同等物の増減額（△は減少額） 447 △156
(注) 2019年９月30日及び2020年９月30日に終了した１年間においては、配当を行っておりません。
32．キャッシュ・フロー情報
（１）財務活動から生じる負債の調整表
前連結会計年度の財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
キャッシュ・フローを
2018年 2019年
伴わない変動
キャッシュ・フ
10月１日 ９月30日
ローを伴う変動
企業結合
残高 残高
その他
による変動
短期借入金 5,615 18 336 △16 5,953
長期借入金 5,165 1,021 455 - 6,642
リース債務 31 △5 8 - 35
合計 10,811 1,034 800 △16 12,631
(注) 長期借入金は、１年内返済及び償還予定の残高を含んでおります。
当連結会計年度の財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
キャッシュ・フローを
キャッ
2019年
2019年 IFRS第16号 2020年
伴わない変動
シュ・フ
10月1日
９月30日 適用による ９月30日
ローを伴う
企業結合 新規
残高 調整 残高
残高
その他
変動
による変動 リース
短期借入金 5,953 - 5,953 △1,301 △4 2 4,648
長期借入金 6,642 - 6,642 △1,594 341 - 5,389
社債 - - - 991 - - 991
リース負債
- 4,878 4,878 △499 - 272 △1,361 3,290
（注２）
リース債務
35 △35 - - - - - -
（注２）
134/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
合計 12,631 4,843 17,473 △2,403 337 272 △1,359 14,318
(注１) 長期借入金は、１年内返済及び償還予定の残高を含んでおります。
(注２) 当連結会計年度より、IFRS第16号「リース」を適用したことに伴い、リース債務をリース負債に振り替えてお
ります。
（２）重要な非資金取引
前連結会計年度において、重要な非資金取引はありません。
なお、当連結会計年度より、IFRS第16号を適用しております。会計方針の変更およびIFRS第16号適用時に認識した
使用権資産につきましては、「２．作成の基礎(6)会計方針の変更」および「14．リース取引」をご参照ください。
（３）事業譲渡による収入
前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
当社子会社である株式会社エアトリインターナショナルの保険事業を事業譲渡したことによる収入です。当該事業
譲渡に関する資産及び負債の内訳並びに保険事業の受取対価と事業譲渡による収入は以下の通りです。
①事業譲渡に関する資産及び負債の内訳
（単位：百万円）
流動資産 26 流動負債 7
非流動資産 191 非流動負債 -
資産合計 218 負債合計 7
②受取対価と事業譲渡による収入
（単位：百万円）
現金による受取対価 641
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 -
事業譲渡による収入 641
135/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
33．非継続事業
(1)非継続事業の概要
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、当社が100％保有する株式会社ひかわの全株式を譲渡す
ること（以下、「本株式譲渡」という。）を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式譲渡により、株式会社ひかわは当社グループの連結範囲から除外されたため、同社の事業を非継続
事業に分類しております。なお、株式譲渡は同日付で完了しております。
(2)非継続事業の損益
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年10月１日 （自 2019年10月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
収益（注） - 2,786
費用（注） - 2,269
非継続事業からの税引前利益 - 516
法人所得税費用 - 71
非継続事業からの当期利益 - 445
非継続事業からの当期利益の帰属
親会社の所有者 - 445
非支配持分 - -
非継続事業からの当期利益 - 445
（注）当連結会計年度において、株式会社ひかわの全株式を取得及び譲渡したことによる損益及び取得・売却
に係る付随費用が含まれております。
(3)非継続事業のキャッシュフロー
（単位：百万円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2018年10月１日 （自 2019年10月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
- 451
営業活動によるキャッシュフロー
- 477
投資活動によるキャッシュフロー
- △427
財務活動によるキャッシュフロー
（注）当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュフローには、株式会社ひかわ社の全株式
の購入による代金及び同社の全株式の売却による収入並びに同社の株式の購入及び売却に係る付随支出
が含まれております。
34．偶発債務
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 )
当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日 )
当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。
35．政府補助金
前連結会計年度においては該当事項はありません。
当連結会計年度において 当社グループが受領した政府補助金は主に従業員給付に係るものであります。また、当連結
会計年度において計上した政府補助金は374百万円であり、主に従業員給付費用から控除されております。
136/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
36．重要な後発事象
(1)新株予約権の行使による増資
2020年10月１日から2020年10月31日までの間に、第14回新株予約権の一部の権利行使が行われました。当該新株予
約権の権利行使の概要は次の通りです。
1.発行した株式の種類及び株式数
普通株式 300,000株
2.行使新株予約権個数
3,000個
3.行使価額総額
444百万円
4.増加した資本金の額
223百万円
5.増加した資本準備金の額
223百万円
これにより、2020年10月31日現在の普通株式の発行済株式数は20,719,800株、資本 金は3,362百万円、資本準備金は
3,167百万円となりました。
(2)資本金及び資本準備金の減少並びに剰余金の処分
当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、2020年12月25日開催予定の第14 回定時株主総会に資本金の額の
減少及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認
可決されました。
1. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、現在におきまして利益剰余金の欠損額を計上しており、早期の業績回復と財務体質の健全化を推し進める
べく努力しておりますが、利益剰余金の欠損額の解消には相当の期間を要するものと見込まれます。
つきましては、以下のとおり資本金及び資本準備金の額を減少することにより利益剰余金の欠損金を解消して、今
般の剰余金の配当による株主還元策の実現を図り、昨今の状況においても株主の皆様へこれまで通り安定的な配当を
可能とすることを主目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準
備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその
他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替える手続きを実施したいと存じます。
本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく資本金及び資本準備金の額を
減少するものである点、及び本件の資本金減少後においても既発行の新株予約権等の行使に伴い今後の資本金は１億
円を超える想定であり、いわゆる資本金１億円以下の税制メリットの享受を目的としていない点から、株主の皆様が
所有する株式数や業績等に影響を与えるものではございません。
また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数に変更はございませんの
で、１株当たり純資産額に変更を生じるものでもございません。
なお、本件の直前の資本金及び資本準備金の額には、2020年9月末時点の資本金 3,138百万円及び資本準備金 2,943百
万円より、当社が2020年９月14日に発行した行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権に関する2020年10月９
日行使による増加額（資本金増加額 223百万円及び資本準備金増加額 223百万円）が含まれております。
2. 資本金の額の減少の要項
(1)減少する資本金の額
直前の資本金の額 3,362百万円を 3,262百万円減少し、100百万円といたします。
(2)資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、その他資本剰余金に振
り替えます。
3. 資本準備金の額の減少の要項
(1)減少する資本準備金の額
137/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
直前の資本準備金の額3,167百万円を3,167百万円減少し、0円といたします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
4. 剰余金の処分の要項
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金のう ち 7,656 百万 円を繰越利益剰余金に
振替、欠損補填に充当いたします。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
直前のその他資本剰余金 8,288百万円を 7,656百万円減少し、 631 百万 円といたします。
(2)増加する剰余金の項目及びその額
直前の繰越利益剰余金 △7,656百万円を同額増加し、0円といたします。
5. 日程
(1)取締役会決議日（資本金及び資本準備金の額の減少） 2020年11月20日
(2)債権者異議申述公告日 2020年11月24日
(3)取締役会決議日（剰余金の処分） 2020年11月25日
(4)債権者異議申述最終期日 2020年12月24日
(5)株主総会決議日 2020年12月25日
(6)効力発生日 2020年12月28日
6. その他の重要な事項
本件は、「資本の部」における科目間の振替であり、当社の資本合計の額に変動はなく、業績に与える影響はござ
いません。 本件は、今後の剰余金の配当などの株主還元策が実現されるための「純資産の部」における科目間の振替
であり、純資産の額に変動はなく、当社の連結及び個別の業績に与える影響はございません。
また、2021年９月期においては、営業活動等による当期純損益が、剰余金の配当など株主還元の原資となる剰余金
に加算される予想であり、現時点において今後の純資産を毀損する見込みはないと想定しております。
138/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2019年９月30日) (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
※2 3,858 ※2 2,880
現金及び預金
※4 2,065 ※4 509
売掛金
営業投資有価証券 2,583 2,680
商品及び製品 24 10
前渡金 82 81
前払費用 66 54
※4 214 ※4 278
未収入金
関係会社短期貸付金 - 150
※4 168 ※4 16
その他
△ 0 △ 0
貸倒引当金
流動資産合計 9,062 6,662
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 71 60
工具、器具及び備品（純額） 18 11
- 19
建設仮勘定
有形固定資産合計 89 91
無形固定資産
のれん 12 8
1,369 1,043
ソフトウエア
無形固定資産合計 1,382 1,051
投資その他の資産
投資有価証券 3 3
関係会社株式 6,650 2,166
関係会社出資金 11 11
関係会社長期貸付金 271 657
※4 543 ※4 573
差入保証金
長期未収入金 - 620
繰延税金資産 - 123
破産更生債権等 26 26
その他 34 26
△ 43 △ 994
貸倒引当金
投資その他の資産合計 7,498 3,215
固定資産合計 8,970 4,358
資産合計 18,033 11,020
139/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2019年９月30日) (2020年９月30日)
負債の部
流動負債
※4 2,241 ※4 711
買掛金
※1 3,804 ※1 2,795
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金 863 837
※4 742 ※4 808
未払金
未払費用 109 92
未払法人税等 36 25
前受金 213 137
※4 36 ※4 20
預り金
賞与引当金 15 16
ポイント引当金 75 87
株主優待引当金 48 27
リース債務 5 5
0 370
その他
流動負債合計 8,192 5,937
固定負債
長期借入金 3,195 2,357
転換社債型新株予約権付社債 - 1,020
リース債務 5 4
繰延税金負債 13 -
株主優待引当金 13 6
関係会社事業損失引当金 - 1,279
33 25
長期預り保証金
固定負債合計 3,261 4,693
負債合計 11,454 10,631
140/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2019年９月30日) (2020年９月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 2,922 3,138
資本剰余金
資本準備金 2,727 2,943
1,545 1,858
その他資本剰余金
資本剰余金合計 4,273 4,802
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 836 △ 7,656
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 836 △ 7,656
自己株式 △ 0 △ 0
株主資本合計 6,360 284
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 218 80
0 -
繰延ヘッジ損益
評価・換算差額等合計 218 80
新株予約権 0 24
純資産合計 6,579 389
負債純資産合計 18,033 11,020
141/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
② 【損益計算書】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
※2 5,951 ※2 4,568
売上高
※2 259 ※2 667
売上原価
売上総利益 5,692 3,900
※1 ,※2 6,391 ※1 ,※2 4,345
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 698 △ 444
営業外収益
受取利息 2 3
受取配当金 0 28
1 15
その他
営業外収益合計 4 48
営業外費用
支払利息 61 67
21 10
その他
営業外費用合計 83 77
経常損失（△） △ 777 △ 474
特別利益
受取配当金 - 400
- 196
関係会社株式売却益
特別利益合計 - 596
特別損失
関係会社株式評価損 19 4,423
固定資産除却損 - 291
減損損失 - 66
貸倒引当金繰入額 - 950
関係会社事業損失引当金繰入額 - 1,279
- 4
その他
特別損失合計 19 7,015
税引前当期純損失（△） △ 796 △ 6,893
法人税、住民税及び事業税
5 4
△ 14 △ 77
法人税等調整額
法人税等合計 △ 9 △ 72
当期純損失（△） △ 787 △ 6,820
142/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
(単位：百万円)
株主資本 評価・換算差額等
資本剰余金 利益剰余金
その他 評価・
新株予 純資産合
繰延
その他利
自己株 株主資本 有価証 換算差
その他 資本剰 約権 計
資本金 ヘッジ
益剰余金
資本準 利益剰余
式 合計 券評価 額等合
資本剰 余金合
損益
備金 金合計
繰越利益
差額金 計
余金 計
剰余金
当期首残高 1,100 905 1,309 2,214 △ 48 △ 48 - 3,266 380 0 381 48 3,697
当期変動額
新株の発行 1,822 1,822 1,822 3,644 3,644
剰余金の配当 △ 177 △ 177 △ 177 △ 177
当期純損失（△） △ 787 △ 787 △ 787 △ 787
株式交換による増
413 413 413 413
加
自己株式の取得 △ 0 △ 0 △ 0
株主資本以外の項
目の当期変動額 △ 162 △ 0 △ 163 △ 48 △ 211
（純額）
当期変動額合計 1,822 1,822 236 2,058 △ 787 △ 787 △ 0 3,093 △ 162 △ 0 △ 163 △ 48 2,882
当期末残高 2,922 2,727 1,545 4,273 △ 836 △ 836 △ 0 6,360 218 0 218 0 6,579
当事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(単位：百万円)
株主資本 評価・換算差額等
資本剰余金 利益剰余金
その他 評価・
新株予 純資産合
繰延
その他利
自己株 株主資本 有価証 換算差
その他 資本剰 約権 計
資本金 ヘッジ
益剰余金
資本準 利益剰余
式 合計 券評価 額等合
資本剰 余金合
損益
備金 金合計
繰越利益
差額金 計
余金 計
剰余金
当期首残高 2,922 2,727 1,545 4,273 △ 836 △ 836 △ 0 6,360 218 0 218 0 6,579
当期変動額
新株の発行 216 216 216 432 432
剰余金の配当 △ 198 △ 198 △ 198 △ 198
当期純損失（△） △ 6,820 △ 6,820 △ 6,820 △ 6,820
株式交換による増
510 510 510 510
加
自己株式の取得
株主資本以外の項
目の当期変動額 △ 137 △ 0 △ 137 23 △ 114
（純額）
当期変動額合計 216 216 312 528 △ 6,820 △ 6,820 △ 6,075 △ 137 △ 0 △ 137 23 △ 6,189
当期末残高 3,138 2,943 1,858 4,802 △ 7,656 △ 7,656 △ 0 284 80 - 80 24 389
143/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のあるもの ……………… 期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売
却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの ……………… 移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準および評価方法
商品 ………………………… 先入先出法による原価法（貸借対照表価額について
は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３ デリバティブの評価基準および評価方法
デリバティブ ………………………… 時価法
４ 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 ………………… 定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に
取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しておりま
す。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具器具備品 ３～20年
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産
については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ
として算定する定額法によっています。
② 無形固定資産 ………………… 定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとお
りであります。
ソフトウェア（自社利用）５年（社内における利用可能期間)
５ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
６ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金 ………………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につい
ては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計
上しております。
(2) 賞与引当金 ………………… 従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度末における
賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(3) ポイント引当金 ………………… 顧客に付与されたポイントの使用に備えるため、当事業
年度末において将来使用されると見込まれる額を計上し
ております。
(4) 株主優待引当金 ………………… 株主優待の使用に備えるため、当事業年度末において将
来使用されると見込まれる額を計上しております。
(5) 関係会社事業損失引当金 ………………… 関係会社における事業損失等に備えるため、今後の損失
負担見込額を計上しております。
７ 重要なヘッジの方法
① ヘッジの会計方法 ……… 繰延ヘッジ処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象 ……… ヘッジ手段 …… 為替予約
ヘッジ対象 …… 外貨建予定取引
③ ヘッジ方針 ……… 社内規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一
定の範囲内でヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法 ……… 為替予約取引のうちヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同
一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判
定を省略しております。
144/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
８ のれんの償却方法及び償却期間
効果の発現する期間（５年）にわたって均等償却しております。
９ その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が低下
したため、当会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業
年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「貸倒引当金繰入額」15百万円は、
「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。
(追加情報)
重要な判断及び不確実性の見積りの主要な源泉
当社では、2020年３月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止策による
影響を強く受けており、感染第２波や第３波の状況や旅行需要の回復スピード、及び金融市況等は依然として先行
き不透明感が強い状況となっております。
そのため、当事業年度の会計上の見積りを行う上で、国内旅行需要は翌事業年度より徐々に回復し、海外旅行需
要は翌々事業年度以降に徐々に回復に向かうものと仮定して見積もりを行っております。
145/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行19行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を
締結しております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次
のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（ 2019年９月30日 ） （ 2020年９月30日 ）
当座貸越極度額
4,150百万円 5,050百万円
及び貸出コミットメントの総額
借入実行残高 3,469百万円 2,864百万円
差引額 680百万円 2,185百万円
※２ 担保に供している資産
担保に供している資産は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（ 2019年９月30日 ） （ 2020年９月30日 ）
現金及び預金 30百万円 30百万円
計 30百万円 30百万円
上記に対する債務は次の通りです。
前事業年度 当事業年度
（ 2019年９月30日 ） （ 2020年９月30日 ）
短期借入金 400百万円 400百万円
1年内返済予定の長期借入金 155百万円 180百万円
長期借入金 664百万円 484百万円
計 1,219百万円 1,064百万円
※３ 保証債務
関係会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（ 2019年９月30日 ） （ 2020年９月30日 ）
EVOLABLE ASIA CO.,LTD
433百万円 250百万円
株式会社インバウンドプラット
61百万円 456百万円
フォーム
ナショナル流通産業株式会社 300百万円 300百万円
※４ 関係会社に対する資産及び負債（区分表示されたものを除く）
前事業年度 当事業年度
（ 2019年９月30日 ） （ 2020年９月30日 ）
短期金銭債権 678百万円 301百万円
長期金銭債権 285百万円 1,290百万円
短期金銭債務 1,721百万円 808百万円
146/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
(損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2018年10月１日 （自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ） 至 2020年９月30日 ）
減価償却費 337 百万円 447 百万円
広告宣伝費 3,549 百万円 1,670 百万円
賞与引当金繰入額 15 百万円 16 百万円
貸倒引当金繰入額 0 百万円 △ 0 百万円
ポイント引当金繰入額 60 百万円 12 百万円
株主優待引当金繰入額 61 百万円 45 百万円
おおよその割合
販売費 82％ 72％
一般管理費 18％ 27％
※２ 関係会社との取引高（区分表示されたものを除く）
前事業年度 当事業年度
（自 2018年10月１日 （自 2019年10月１日
至 2019年９月30日 ） 至 2020年９月30日 ）
営業取引による取引高
売上高 111百万円 1,126百万円
仕入高 7,063百万円 5,590百万円
販売費及び一般管理費 133百万円 106百万円
営業取引以外の取引高
営業外収益 2百万円 31百万円
営業外費用 29百万円 12百万円
特別利益 - 400百万円
(有価証券関係)
前事業年度（2019年９月30日）
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
区分 貸借対照表上額（百万円）
関係会社株式 6,650
関係会社出資金 11
計 6,661
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握する
ことが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの」には含めておりませ
ん。
当事業年度（2020年９月30日）
区分 貸借対照表上額（百万円） 時価（百万円） 差額（百万円）
関係会社株式 1,257 9,876 8,618
147/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
計 1,257 9,876 8,618
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
区分 貸借対照表上額（百万円）
関係会社株式 908
関係会社出資金 11
計 919
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2019年９月30日 ) ( 2020年９月30日 )
繰延税金資産
（百万円） （百万円）
関係会社事業損失引当金 - 391
営業投資有価証券評価損
33 51
ポイント引当金 23 26
事業譲渡益 - 21
未払事業税 9 6
貸倒引当金 13 304
賞与引当金 5 6
関係会社株式評価損 5 1,346
株主優待引当金
18 10
繰越欠損金 365 472
7 12
その他
繰延税金資産小計
482 2,651
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △345 △421
△54 △2,105
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額 △400 △2,527
繰延税金資産合計
82 123
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △96 -
△0 -
繰延ヘッジ損益
繰延税金負債合計 △96 -
繰延税金資産純額 △13 123
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
(企業結合等関係)
連結財務諸表の注記「７．企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表注記「35．重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
148/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略して
おります。
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
減価償却
当 期 当 期 当 期 当期末
区分 資産の種類 当期首残高
累 計 額
増加額 減少額 償却額 残高
建物 71 4 7 6 60 23
工具、器具及
18 4 3 7 11 32
び備品
有形固定資産
建設仮勘定 - 19 - - 19 -
計 89 27 11 14 91 56
66
のれん 12 82 20 8
（66）
無形固定資産
ソフトウェア 1,369 369 283 411 1,043
計 1,382 452 349 432 1,051
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウェアの増加額 本社 自社利用の旅行業務に関わる業務システム 369百万円
当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウェアの減少額 本社 自社利用の旅行業務に関わる業務システムの除却 283百万円
のれんの減少額 本社 事業譲受で発生したのれんの減損 66百万円
当期減少額欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金(流動) 0 0 0 0
貸倒引当金(固定) 43 950 0 994
賞与引当金 15 16 15 16
ポイント引当金 75 87 75 87
株主優待引当金 61 33 61 33
関係会社事業損失引
- 1,279 - 1,279
当金
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
149/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 10月１日から９月30日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後３か月以内
基準日 ９月30日
３月31日
剰余金の配当の基準日
９月30日
100 株
１単元の株式数
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
株主名簿管理人 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由に
公告掲載方法
より電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載します。
株主に対する特典 なし
(注) １ 単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこと
となっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみ
ずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
２ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
150/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第13期 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 )2019年12月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年12月27日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第14期 第１四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日 )2020年２月14日関東財務局長に提出。
第14期 第２四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 )2020年６月19日関東財務局長に提出。
第14期 第３四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 )2020年８月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
① 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定 (株式交換実施)に基づく臨時報告書
2019年12月24日関東財務局長に提出
②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定(株主総会における議決権行使の結果)に基
づく臨時報告書
2019年12月24日関東財務局長に提出
③ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定（ストック・オプションとして新株予約権
発行）に基づく臨時報告書
2020年11月30日関東財務局長に提出
④企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定(株主総会における議決権行使の結果)に基
づく臨時報告書
2020年12月25日関東財務局長に提出
(5) 有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
2020年８月27日関東財務局長に提出
(6) 訂正有価証券報告書その添付書類並びに確認書
2020年１月14日及び2020年８月14日関東財務局長に提出
(7) 訂正四半期報告書及び確認書
第14期 第３四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 )2020年８月26日関東財務局長に提出。
(8) 訂正有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
2020年９月４日関東財務局長に提出
151/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
152/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年12月28日
株式会社エアトリ
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 岩田亘人
業務執行社員
指定社員
公認会計士 米林喜一
業務執行社員
指定社員
公認会計士 川村啓文
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社エアトリの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政
状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財
務諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
された国際会計基準に準拠して、株式会社エアトリ及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもっ
て終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているも
のと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
153/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エアトリの2020年９
月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エアトリが2020年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
154/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
155/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2020年12月28日
株式会社エアトリ
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 岩田亘人
業務執行社員
指定社員
公認会計士 米林喜一
業務執行社員
指定社員
公認会計士 川村啓文
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社エアトリの2019年10月１日から2020年９月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社エアトリの2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要が
ある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
156/157
EDINET提出書類
株式会社エアトリ(E32194)
有価証券報告書
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関 連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
157/157
