ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年12月28日
【会社名】 ビート・ホールディングス・リミテッド
（Beat Holdings Limited）
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 松田 元
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱
2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア
(Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 弦巻 充樹
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内 3-2-3 丸の内二重橋ビル 21 階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711 （代表）
【事務連絡者氏名】 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内 3-2-3 丸の内二重橋ビル 21 階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711 （代表）
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【提出理由】
本報告書は、2020年12月28日（ 香港 現地時間）に、当社が、本邦以外の地域において新株予約権証券（以
下「本新株予約権」という。）を発行する旨を決定したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定に基づき提出するものである。
２ 【報告内容】
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券（行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権）
(2) 新株予約権の内容等
( イ) 発行数
119,000 個
( ロ) 発行価格
新株予約権１個当たり75円
( ハ) 発行価額の総額
8,925 千円
( ニ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１. 株式の種類
当社普通株式
２. 株式の内容
本新株予約権の目的となる普通株式は、東京証券取引所市場第2部に上場する予定であり、1
株につき1議決権を有する。なお、当社は、100株の優先株式を発行しており、これらの優先
株式は証券取引所に上場していないが、1株につき1議決権を有する。
３. 株式の数
本新株予約権１個あたり100株
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数: 11,900,000株
( 注) 株価の変動により行使価額が修正された場合でも、全ての本新株予約権が行使された
場合の総株式数は11,900,000株で一定だが、当社が株式分割等を行う場合に新株予約権1個当
たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）が次の算式により調整される場合
がある。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数
＝
調整後行使価額
但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。調整後割当株式数の適用開始日は、調
整後行使価額を適用する日と同日とする。また、割当株式数の調整を行うときは、当社は、
調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者に対し、かかる調整
を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他
必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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( ホ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
１. 本新株予約権の行使時の払込金額
916,300 千 円
( 注) 本新株予約権が当初本新株予約権行使価額（本新株予約権の発行に係る取締役会決議日
（2020年12月28日）（以下「発行決議日」という。）の 直前取引日の 株価の終値）77円にて全て
行使された場合の見込額である。
２. 行使価額
本新株予約権１個当たりの 当初本新株予約権行使価額（発行決議日の直前取引日の株価の終
値）77円
行使価額は 2020 年12月30日（水）以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた（以下、
「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下、「修正基準日」という。）の株式
会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の 90％に相当する金額の 1 円未満の端数を
切り上げた金額（以下、「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使
価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該行使請求に係る通知がなされ
た日以降、当該修正基準日価額に修正される。但し、修正基準日に係る修正後の価額が 54円（以
下、「下限行使価額」といい、調整されることがある。）を下回ることとなる場合には、下限行
使価額を修正後の行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が
行われる日をいう。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
( へ) 本新株予約権の行使期間
2020 年12月30日から2022年12月29日まで
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( ト) 本新株予約権の行使の条件
１. 制限超過行使の禁止
当社と、 本新株予約権の割当予定先である 香港に所在する機関投資家である Long Corridor Asset
Management Limited （香港 SFC 登録番号： BMW115 ）（以下、「 LCAM 」という。）が一任契約
の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（ Exempted
Company in Cayman with Limited Liability ）である Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund （以
下、「 LMA 」という。）及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社
（ Segregated Portfolio Company ）である LMA SPC の分離ポートフォリオ（ Segregated Portfolio ）で
ある MAP246 Segregated Portfolio （以下、「 MAP246 」といい、 LMA 及び MAP246 を個別に又は総
称して、 以下「割当予定先」という。） は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」とい
う。）の定める有価証券上場規程第 434 条第1項、同施行規則第 436 条第1項から第5項まで、及
び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づ
き、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式
数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数（注）の10%を超える部分に係る転換又は行
使（以下「制限超過行使」という。）を制限するよう措置を講じる。具体的には、 ① 割当予定先
が制限超過行使を行わないこと、 ② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当
社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、 ③ 割当
予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で
前記 ① 及び ② に定める事項と同様の内容を約させること、 ④ 割当予定先は、転売先となる者がさ
らに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記 ① 及び ② に定める
事項と同様の内容を約させること、 ⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含
む。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等に
ついて、割当予定先との間で締結する新株予約権引受契約（以下「本引受契約」という。）で合
意する。
（注）2020年12月25日現在の当社上場株式数は、47,736,514.79株です。株式会社TKコーポ
レーションに発行した新株予約権（発行決議：2020年5月13日）の制限超過行使の計算に適用
されている当社上場株式数は、26,650,814.79株（マッコーリー・バンク・リミテッドに発行
した新株予約権（発行決議：2018年10月10日）の払込日時点における当社上場株式数）であ
り、本新株予約権の払込日時点において、当該新株予約権の未行使分がある場合、当社上場
株式数として上記26,650,814.79株が引き続き本新株予約権の制限超過行使の計算に適用され
る。
２．制限超過行使禁止の例外
割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができる。
(1) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下この号において
「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等 がなされた
時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(2) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中
止されることが公表された時までの間
(3) 東京証券取引所において当社普通株式が監理銘柄、監理ポスト、整理銘柄又は整理ポス
トに指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(4) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株
式の終値以上の場合
(5) 本新株予約権の行使可能期間の最終 2 か月間
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３ . 行使許可条項
当社は割当予定先との間で締結予定の本引受契約において、次の要領で当社の行使許可によ
り割当予定先が本新株予約権の全部又は一部の行使を行うことができる旨を合意する予定で
ある。 なお、行使許可申請書の提出がなされた場合に限り、割当予定先は本新株予約権には、当
社が本新株予約権の行使をした場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定めら
れた行使許可条項が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的
に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断することができる
仕組みとなっている。
① 割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」という。）を取
得した場合で、かつ当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間（最長
60 取引日。以下「行使許可期間」という。）内に、当該行使許可に基づき行使すること
ができる本新株予約権の数の範囲内でのみ本新株予約権を行使することができるが、か
かる場合を除き本新株予約権を行使することができない。
② 当社は、行使許可の申請を認めた場合、 TDnet により直ちに開示するものとする。
③ 当社は、行使許可期間中において、当社の取締役会により本新株予約権の取得を決議す
ること及び本新株予約権の取得の通知又は公告を行うことはできない。
４．取得条項（当社の要請による取得）
本新株予約権には以下の取得条項が規定されており、次の要領で、当社の意思決定 により残
存する本新株予約権の全部又は一部の取得が可能である（当社の要請による取得）。
本新株予約権の払込期日の翌日以降、当社取締役会が本新株予約権の取得する日を定めたと
きは、本新株予約権者に対し、当該取得日の２週間日前までに通知を行うことにより、取得
日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個
あたり 75 円で取得することができる。発行価額相当額で取得が可能であることから、新株予
約権価値の上昇による資金負担は生じず、本新株予約権発行後においても、更に有利な調達
方法の検討や柔軟な資本計画の策定が可能となる。
なお、取得条項は、別の有利な資金調達が実行できた場合に、発動することを想定してい
る。
５． 取得請求（本新株予約権者の要請による取得）
当社は割当予定先との間で締結予定の本引受契約において、次の要領で、新株予約権者の意
思決定により残存する本新株予約権の全部又は一部の取得請求（本新株予約権者の要請によ
る取得）を行うことができる旨を合意する予定である。
割当予定先は、本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を
保有している場合、その選択により、当社に対して書面で通知することにより残存する本新
株予約権の全部の取得を当社に請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が
到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払
込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
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( チ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
119,000 香港 ドル（1,588,650円）
( 注) 本新株予約権が全て行使された場合の見込額である。１香港ドル＝13.35円の換算率（株式
会社三菱UFJ銀行の2020年12月25日現在の対顧客電信直物売買相場の仲値）により計算されている。
１香港ドル未満及び１円未満の金額は、それぞれ四捨五入してある。
( リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
本引受契約において、割当予定先が本新株予約権を他の者に譲渡する場合には当社の事前の書面によ
る承認が必要である旨が定められ、割当予定先の本引受契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共
に当該譲受人に承継されることとなる。
(3) 発行方法
割当予定先に対する第三者割当ての方法による。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated
portfolio of LMA SPC。詳細は、下記(13)（イ）「１．概要」に記載したとおり。
(5) 募集又は売出しを行う地域
香港
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額：879,716千円
( 注) 本新株予約権の発行価額の総額に、 当初本新株予約権行使価額（発行決議日の 直前取引日の 株価の終
値）77円 ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計見込額を加算
し、発行諸費用の概算額を控除した金額である。
２．使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
本第三者割当の差引手取概算額879,716千円の具体的な使途については、次の通り予定している。
具体的な使途 金額（ 千 円） 支出予定時期
180,000
20 21 年 １ 月～ 20 21 年 ７ 月
① 運転資金
629,716
20 21 年 １ 月～ 2023 年 12 月
② 企業・事業等の戦略的買収資金
③ 既存ソフトウェア資産の改良・追加開発
70,000
20 21 年 １ 月～ 20 22 年 12 月
資金
879,716
合 計
（注） 調達した資金については、実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する。また、②の戦略的
買収資金については、一般預金とは別途管理することとする。また、原則的に上記①への充当を
最優先し、状況に応じて上記②又は③に充当を する予定である。なお、今後の当社株価の状況によ
り調達額が増減した場合には、これに応じた形で②又は③を増減させることとする。
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① 運転資金
2020 年11月30日現在、当社の現金・預金残高は、約210百万円（2020年11月30日現在の株式会社三菱
UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=103.89円にて換算）であり、CO社の株式取得対価
として、同社株主に対して、2021年1月8日（又は同株主と当社が合意する日）に約182百万円の支払い
を予定している。また、長引くコロナ禍による世界的景況の低迷と相俟って当社製品の潜在的顧客の
投資意欲が引き続き低調なものとならざるを得ない中、上述の通り、当社の既存事業である開発済み
ソフトウェアのライセンス販売等事業収益により資金回収するにはまだ相応の時間を要するものと予
想されることから、本新株予約権の発行により調達した資金の一部を2021年1月～7月の運転資金に充
当する予定である。
具体的には、当社では、毎月26,000千円の運転資金（人件費10,000千円、オフィス賃料4,000千円、
専門家等への業務委託費6,500千円、宿泊交通費・保険料等その他物件費5,500千円）が必要となって
おり、2021年1月から7月までに必要となる経常的経費支出に対し180,000千円を充当し、資金繰りの安
定化を図る。なお、2021年8月以降の運転資金については、当社事業から得た収益をもって賄うことを
想定している。
② 企業・事業等の戦略的買収資金
当社グループの各事業の成長と経営安定化及び企業価値増大を図ることで、株主の皆様をはじめス
テークホルダーの利益極大化を達成する観点から、既存事業とのシナジー、単体としての収益力、将
来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を今後も積極に推進していく所存であり、かかる
企業・事業買収のための待機資金（取得対価及び投資先選定や買収に伴う諸費用を含む）として
629,716千円を充当する。
現時点においては、具体的な投資先の選定は完了していないが、既に日本の上場企業等と予備的な
交渉・協議に着手しており、上述の通り、下記の切り口・テーマに従い、今後６ヶ月程度で企業・事
業の買収を遂行してまいる所存である。
① ブロックチェーン技術自体、乃至それと親和性の高いシステム技術を保有するテクノロ
ジー企業・事業
② 既存事業において CMWT ・ Inou や BTS カラーコンタクトの国内独占販売権を含む当社グループ
が保有する知的財産権・無体財産権を当該ターゲット先の事業に活用可能な企業・事業
③ CO 社のメディア事業の事業領域及び規模の拡大や質的向上に資する企業・事業
なお、上述の通り、具体的投資先の選定に際しては、既に単体収益化がなされており、かつ相応の
持分取得により当社連結収益への貢献が可能なことをその条件とする。
③ 既存ソフトウェア資産の改良・追加開発資金
当社グループで保有する暗号資産の財布機能付メッセンジャーソフトCMWT及びSNSソフトInouにつ
き、ユーザ各位の使い勝手の改善や機能追加等を行うための向こう2年間の改良・追加開発のための資
金として70,000千円を充当する。
既に、CMWTの財布機能に関しては、ビットコイン（BTC）、イーサリアム（ETH）、ビットコイン
キャッシュ（BCH）に対応済であるが、今後も市場の要請を踏まえ他の暗号資産の搭載も検討してい
く。このほか、日本国内ではCO社向けに、北米市場では業務提携先ETA Holdings Co., Ltd.（以下、
「ETA」という。）向けに、各々CMWTとInouを一体化した上、両社（ETAの場合、ETAの業務提携先であ
る北米の保守系メディア）の抱える顧客基盤のニーズや要望に即し、CMWT・Inou一体化後のアプリ
（以下、「統合アプリ」という。） のユーザインターフェイスを調整したり、暗号資産のみならず、
CO社や北米保守系メディアが運用する情報サイトの利用者のコミュニティ内でのみ経済的価値を有す
るクーポン・ポイントを統合アプリのウォレットに格納可能にするカスタマイズを進行中である。
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更に、CO社向けには、業務提携先であるPT Ida Bagus Engineering Indonesiaの人工知能技術によ
るサポートを得て、暗号資産の売買タイミングを示すシグナルをユーザあて配信する機能を統合アプ
リに実装するカスタマイズに 本年夏以降着手し、直近完成するに至った。 また 、ETA向けには、先般の
米国大統領選にお いて論議となった 投票の改竄・偽造への対策とすべく、ブロックチェーンベースの
ソフトウェアである統合アプリを実際の選挙 おいて論議となった 投票にも使用可能なものとするカス
タマイズに既に着手し、本新株予約権の発行により調達する資金の一部を充当しながら、着実な推進
を図っていく。なお、ETA向けカスタマイズについては、次回の米大統領選における採用を目指し2022
年 中のローンチを 目標としている 。
(7) 新規発行年月日
20 20 年 12 月 29 日（香港時間）
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の場合の特記事項
( イ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
上記(2)（ニ）に記載したとおり。
２. 行使価額の修正
上記(2)（ホ）「２．行使価額」に記載した条件で行使価額は修正される。
３. 行使価額の修正頻度
行使の際に上記(2)（ホ）「２．行使価額」に記載した条件に該当する都度、修正される。
４. 行使価額の下限
行使価額は、 行使価額は当初行使価額である発行決議日の直前取引日の株価の終値の70％ （54
円 ） を下回らないものとする。但し、 当社が時価以下で株式を発行する場合や株式分割等を行
うことにより行使価額が調整される場合等に 調整される場合がある。
５. 割当株式数の上限
11,900,000 株（2020年12月25日現在の全ての本新株予約権が行使された場合における当社発行
済 普通株式の 総数47,736,514.79株に対する割合は、24.92％）。但し、 当社が株式分割等を行う
場合に調整 される場合がある。
６. 本 新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第４項に記載の行使価額の下限にて
本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本新株予約権の発行価額の総額8,925千円に下限行使価額である54円で本新株予約権全部が行使
された場合の642,600千円を合算した金額である651,525千円（但し、本新株予約権の全部又は
一部が行使されない可能性がある。）。
７. 当社の請求による本株予約権の取得請求
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能と
する条項が設けられている。詳細は、上記(2)（ト）「４．取得条項（当社の要請による取
得）」に記載したとおり。
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８. 本新株予約権の保有 者による 本 新株予約権の取得請求
本新株予約権には、本新株予約権者が当社に対して、本新株予約権の全部又は一部の取得を請
求することを可能とする条項が設けられている。詳細は、上記(2)（ト）「５．取得請求（本新
株予約権者の要請による取得）」に記載したとおり。
( ロ) 本 新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
１． 募集の 目的及 び理由
当社は、従前より、ブロックチェーン技術を適用したメッセンジャーソフトウェア及び
健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にする基幹ソフトウェアの開発・提供を中核
事業とし、速やかな事業立ち上げを図ってきた。 2019 年末に暗号資産を格納可能な財布機
能付きのメッセンジャーソフト Crypto Messenger Wallet （以下「 CMWT 」という。）を、
2020 年 5 月末には地図上に文字情報のほか画像・音声・動画をプロットし記録可能な SNS ソ
フト Inou を、各々親密取引先であるオウケイウェイヴグループから購入した後、本年 7 月末
にはマレーシア・ジョホールバルに当社グループのブロックチェーン技術開発拠点である
Beat Chain SDN. BHD. を設立、 CMWT ・ Inou を統合・一体化してユーザ各位に供与し、更に
は API 接続（注 1 ）により外部第三者が開発したのソフトウェアや技術を統合アプリに容易
に実装できる体制を整えている。また、現時点までに CMWT の財布機能も当初のビットコ
イン（ BTC ）に加え、イーサリアム（ ETH ）及びビットコインキャッシュ（ BCH ）、並びに
企業や事業体のコミュニティ内のみでの使用価値を有するクーポン・ポイント（注 2 ）への
対応を完了した。
（注 1 ） Application Programing Interface ：アプリケーション・ソフトウェアとプログラムをつな
ぐインターフェイス。
（注 2 ） 例えば、航空会社のマイレージのように、ある企業や事業体の顧客に対し発行する、法
定通貨や暗号資産とは交換できないものの当該企業／事業体の製品やサービスに交換可能な
一定の経済価値を有するクーポンやポイント。
一方、上記開発済みソフトウェアのライセンス販売等により直接的な利益を計上するには、
マーケティングプランやその実施、価格交渉など各種販売活動の実施により相応の時間を要す
ることから、当社としては、既存事業との親和性が高く、現に収益も確保できており、かつ将
来の成長が見込める事業体の買収を進めることとし、本年 7 月 9 日、株式会社 CoinOtaku （以下
「 CO 社」という。）の段階的な完全子会社化を機関決定、 7 月 15 日に同社発行済み株式の
67.97 ％を連結子会社 Xinhua Holdings （ HK ） Limited にて取得し連結子会社化した（ 2021 年 1 月 ま
でに残る 32.03 ％も購入予定である。）。併せて、本年 8 月 7 日、直近、経営成績が不冴である連
結子会社 Activate Interactive Pte. Ltd. （以下「 AI 社」という。）に対する株主割当増資実行を見送
り、同社を当社連結対象から外すことを機関決定した。また、本年 9 月 24 日には、韓国 IKYNY
Entertainment 社から全米 Billboard ヒットチャート第１位を獲得した韓国男性ボーカルグループ
「 BTS （防弾少年団）」を PR キャラクターに使用したカラーコンタクトレンズ（以下「 BTS カ
ラーコンタクト」という。）の日本における独占販売権を連結子会社ビートホールディングス
ジャパン株式会社にて取得、更に当該独占販売権について国内の第三者宛に使用許諾を付与
し、来年からは事業リスクを極力回避しながら当該使用許諾によるロイヤルティ収入を見込ん
でいる。具体的な予想数値については、現在精査中であり、 2020 年 度の経営成績とともに 2021
年 2 月 中旬頃開示する予定であるが、 CO 社の連結取り込み及び AI 社の非連結化による収益改善
効果は 2020 年 12 月 期第三四半期より、 BTS カラーコンタクトに係る独占販売権の使用許諾（当
社グループからの許諾先：株式会社 KNW トレーディング、東京都港区南青山 2-2-15 ウィン青山
9F 、代表取締役 金 建 氏）による効果は 2021 年 12 月 期第一四半期より連結経営成績に反映され
るため、いずれも 2021 年 12 月 期に当社の連結経営成績に通年で寄与する見込みである。
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以上の通り、当社では、従来から標榜するブロックチェーン技術をベースとしたソフトウェ
ア・システム開発事業をあくまで中核事業としながらも、経営成績・財政状況の改善とこれに
よる株主価値の増大を早期に達成すべく、 CO 社買収と同様、既存事業とのシナジー、単体とし
ての収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を今後も積極に推進してい
く所存である。国内外の上場・非上場会社やそれらからスピンアウトされる事業を広く対象と
捉え、投資ターゲット選定における切り口・テーマとしては、①ブロックチェーン技術自体、
乃至それと親和性の高いシステム技術を保有するテクノロジー企業・事業、②既存事業におい
て CMWT ・ Inou や BTS カラーコンタクトの国内独占販売権を含む当社グループが保有する知的
財産権・無体財産権を当該ターゲット先の事業に活用可能な企業・事業、③ CO 社のメディア事
業の事業領域及び規模の拡大や質的向上に資する企業・事業を軸に、既に単体収益化がなされ
ており、かつ相応の持分取得により当社連結収益への貢献が可能なことを投資対象選定に際し
ての条件とする。既に、日本の上場企業等と予備的な協議に着手しており、本件資金調達の進
捗状況を勘案しながら最終的な合意形成に向け尽力する予定である。
長引くコロナ禍により世界的な景況の低迷が続く中、一時的に業況が悪化し、保有／運営す
る技術や製品・サービスが優れているにも拘わらず当面の業務運営に必要な資金が確保できず
にいたり、中には止むを得ず売却されることとなる企業や事業が続出することが想定され、こ
れらの企業・事業をコロナ禍前に比べ著しく割安な価額で買収することもあり得ると考えられ
るため、当社としては、目下の状況は事業拡大に向けた好機ではないかとも評価している。
しかしながら、本年 7 月 9 日付開示資料「当社子会社による株式会社 CoinOtaku の株式取得（完
全子会社化） 並びに第三者割当による新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の発行に係る
資金使途等の変更に関するお知らせ」に記載の通り、本年 5 月 13 日に発行決議した株式会社 TK
コーポレーションを割当先とした新株式及び行使価格修正条項付新株予約権による調達資金に
ついては、結果的にその殆どを CO 社の株式取得対価及び関連費用に費やすこととなったため、
当初想定していた今後の事業資金に充当する資金が十分に確保できない事態となっている。
従って、今般、 LCAM が運用を行っている LMA 及び MAP246 からの資金調達により、前述した
戦略的投資活動の原資を当社の口座に保管した上で、当面の運転資本と既存のソフトウェア資
産の改良や追加開発のための資金も確保しつつ戦略的投資活動を実現し、当社の更なる成長と
経営安定化及び企業価値増大を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益極大
化に努めてまいる所存である。
なお、 2020 年 11 月 30 日時点における上記株式会社 TK コーポレーションに発行した新株予約権
の未行使分は、 9,143 個（当該新株予約権発行総数の 11.02% 、潜在株式 914,300 株）であり、当該
新株予約権のより詳細な情報は、「 (13) 第三者割当の場合の特記事項 （チ）その他参考になる
情報＜最近 3 年 間のエクイティ・ファイナンスの状況＞②第三者割当による新株式及び行使価額
修正条項付新株予約権の発行（決議日 2020 年 5 月 13 日）」を参照いただきたい。今回の新株予約
権発行における具体的な資金使途及び支出予定時期については、後記「（６）提出会社が取得
する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ２ . 使途ごとの内容、金額及
び支出予定時期」に記載している。
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かかる状況下、当社 CEO である松田が、従前より接点のあった米国に本拠を置き世界中に拠
点を有する投資銀行である Cantor Fitzgerald Group の米国拠点である Cantor Fitzgerald & Co. を通
じて紹介を受けたキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目
３番１号 赤坂 Biz タワー 38 階、日本における代表者：村田光央氏 、 以下「 CFSJ 」という。）は
本邦上場企業の資金調達にかかるアレンジメント業務における多数の実績を有していることを
理解していたことから、 2020 年 9 月 上旬に資金需要を伝え、併せて、リスク許容力が高く、当社
の成長性を評価できると考えられる機関投資家を割当先とするための選定を依頼した。そし
て、 2020 年 10 月 20 日に CFSJ との間でアレンジメント契約を締結した上で、当社の資金需要を充
足するうえで柔軟に投資手法を検討でき、事業及び成長性について理解ができると考えられる
海外機関投資家として、 2020 年 11 月 上旬に LCAM の紹介を受け、 LCAM の最高投資責任者であ
る James Tu 氏と電話会談を行った。同会談を経て、 LCAM が運用を行っている LMA 及び MAP246
による新株予約権の第三者割当増資の提案を受けた。
当社が、 CFSJ から受領した資料及び LCAM に対するヒアリングにて確認したところ、 LCAM
は、香港本拠の適格機関投資家であり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズ
を主な資金源とし、東京始めアジア地域の株式等を中心に様々なアセットクラスに対し柔軟な
投資を行っているとのことである。また、経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨
ヒアリングにて確認している。なお、 LMA 及び MAP246 は、 LCAM が一任契約に基づき運用を
行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社（ Exempted Company in Cayman with
Limited Liability ） 及び分離ポートフォリオ会社（ Segregated Portfolio Company ）の分離ポート
フォリオ（ Segregated Portfolio ） であるとのことである。以上を踏まえ、上記提案を採用し、
LMA 及び MAP246 を本新株予約権の割当先とすることを決定した。
２． 本資金調達の概要及び選択理由
a. 本資金調達の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使価額修正条項付き新株予約権を第三者
割当の方法によって割り当て、割当予定先による新株予約権の行使に伴う行使価額の払込に
より当社の資本が増加する仕組みになっている。
当社が割当予定先との間で締結する本引受契約には、 上記(2)（ト）に記載した内容が含まれ
ている 。
b. 本資金調達の選択理由
今回の資金調達は、当社が、 LCAM が運用を行っている LMA 及び MAP246 に本新株予約権を
割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっている。
上記の「１．募集の目的及び理由」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のため
の手法について比較検討を行っていたところ、 CFSJ を通じて LCAM から本新株予約権の発行に
よる本資金調達の提案を受けた。当社は、以下の「（本第三者割当の特徴）」及び「（他の資
金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、同社より提案を受けた
本第三者割当は、本新株予約権の発行により、株価に対する一時的な影響を抑制し資金調達を
することが期待できることから、現時点での最良の選択肢であると判断した。
本第三者割当による資金調達の実施により、 既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資
金を確実に調達して 当社の既存事業による経常運転資本に対する需要を満たしつつ、 更なる事
業拡大に注力し中長期的な企業価値の向上に向けた新サービスの提供など新たな事業を模索し
ていく。
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（本第三者割当の特徴）
本新株予約権による資金調達は、以下の特徴があると考えている。
（ i ） 行使価額の修正
本新株予約権は、行使価額修正条項付であり、次の要領で権利行使価額が修正される。
① 本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前取引日終値と同値の 77 円となっている。
② 行使価額は各行使請求日の属する週の前週の最終取引日の終値の 90% に相当する金額（１円未
満切上げ）に修正される。ただし、当該金額が 54 円を下回る場合、 54 円が行使価額の下限とな
る。
③上記の通り、修正される行使価額の範囲につき下限値を設定しており、下限行使価額は当初行使
価額の 70 ％である。行使価額が時価を基準とした価額に修正されることから、行使価額が固
定型の新株予約権に比べて行使がされやすく、当社の資金調達という目的が達成しやすくな
る。
（ⅱ）行使に際して発行される株式数の固定
本新株予約権は、上記 ( ⅰ )の通り、行使価額は修正されるが、本新株予約権１個当たりの発行株
数は 100 株と固定されており、本新株予約権の権利行使に伴う発行株数 11,900,000 株は修正されない
ことから、希薄化率は 24.92 ％（本新株予約権の行使により交付される株式の議決権のみを考慮した
希薄化率となる。）と固定されており、今後の当社株価の下落等の要因によっても発行する株式数に
変更はなく、希薄化率は一定となる。なお、行使期間中に全て行使されない場合や、取得条項や取得
請求により本新株予約権が取得による消却がなされた場合は、発行される株式数が減少する。
（ⅲ）行使許可条項
「（２）（ト）３．行使許可条項」記載のとおり。
（ⅳ）取得条項（当社の要請による取得）
「（２）（ト）４．取得条項（当社の要請による取得）」記載のとおり。
（ⅴ）取得請求（本新株予約権者の要請による取得）
「（２）（ト）５．取得請求（本新株予約権者の要請による取得）」記載のとおり。
（ⅵ）譲渡制限
当社は割当予定先との間で締結予定の本引受契約において以下の内容を合意する予定である。
① 割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないも
のとする。
② 割当予定先は本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の新株予約権引受契約上
の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に承継されるものとする。
（ⅶ）割当予定先による行使制限措置
（２）（ト）「１．制限超過行使の禁止」記載のとおり。
なお、本新株予約権による資金調達は、以下のメリットがあると考えている。
① 本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 1 1 ,9 00,000 株で固定されており、株価動向にか
かわらず、希薄化の規模が固定されている。
② 新株予約権の発行であれば、権利行使期間にわたった行使が平準的に行われることが想定され
ることから、新株式の発行と比べ、希薄化が即時に生じる可能性が低いと考えられる。
③ 本新株予約権は、当社が行使許可条項を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度
コントロールすることが可能である。
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④ 当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては、権利行使が促進され当社が必要
とする資金の調達が可能となる。
⑤ 行使価額が下方のみではなく、上方にも修正される仕組みであることから、行使価額が固定さ
れている新株予約権に比べ、株価の上昇局面においては、調達することのできる金額が増加す
る。
⑥ 当社の意思決定により本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権 1 個あたり 75 円で取得する
ことが可能なため、より有利な資金調達方法が見つかった場合は、本新株予約権の取得・消却
が可能である。
一方、本新株予約権による資金調達のデメリットは次のようになる。
① 本新株予約権の行使により付与された当社株式が売却されることとなる結果、一定の売り圧力
が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もありえる。なお、株式流動性の低い
状況では、株価下落リスクはより高まることとなる。
② 本新株予約権には取得請求権が付されていることから、割当予定先による取得請求権の権利行
使条件に該当し、更に取得請求権が行使された場合、又は当社株価が下限行使価額を下回る場
合には権利行使がなされないことにより、当社の予定する資金が調達できず、事業運営に支障
をきたす恐れがある。なお、割当予定先は、本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点
で未行使の本新株予約権を保有している場合、その選択により、当社に対して書面で通知する
ことにより残存する本新株予約権の全部の取得を当社に請求することができる。当社は、当該
取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日において、本新株予
約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとされ
ている。
③ 株価の下落局面では、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予
定額を下回る可能性がある。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはない。
以上の点がデメリットではあるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された
株式につき市場動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っ
ているので、デメリットとして挙げた前述の①はある程度緩和されるものと考えている。取得
請求権が行使された場合、及び下限行使価額を下回る場合には権利行使がなされず、デメリッ
トがあるものの、当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては権利行使が促進
され、当社が必要とする事業資金及び運転資金の確保が可能となることから、本新株予約権の
発行を決定した。
（他の資金調達方法との比較）
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
当社は、主たる事業であるメッセージング事業、ヘルスケア事業及びライセンシング事業におい
て、サービスを提供するために電子デバイス若しくはソフトウェアなどの研究開発を常に行ってお
り、かかる研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、期間損益のマイナスが先行する結果と
なっている。通常、借入・社債による資金調達においては、収益の安定性、担保力、現在の収益力
が重視される傾向があり、実際の調達には困難が伴うことから、金融機関からの借入れ及び社債に
よる資金調達は今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況に
よって必要額の調達の実現可能性は不透明である。また、公募増資は一般的に株式を発行するまで
の準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法とし
て適当ではないと判断した。
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③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額
の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法
として適当でないと判断した。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットが
あるが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影
響を及ぼすこととなり、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。また、修正条項付転換
社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株
式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総
数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考
えられる。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、
希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の利益に
なると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の新規調達方法として適当でないと判
断した。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社
が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商
品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・イシューがある。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コ
ミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立
されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメ
ント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達
の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
⑥ 第三者割当による新株式の発行
第三者割当により新株式を発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の
希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回
の資金調達方法として適当でないと判断した。
( ハ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について
割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
本引受契約には、上記(2)（ト）に記載した内容が含まれている。
( ニ) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当なし。
( ホ) 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結され
る予定の取決めの内容
該当なし 。
( ヘ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
本引受契約において、割当予定先は、当社の事前の書面による承諾なく、本新株予約権を譲渡できな
い旨が定められている。
( ト) 金融商品取引法施行令1条の7に規定する譲渡制限に関する制限その他の制限が付されている場
合にはその内容
該当事項なし。
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(10) 本新株予約権証券を取得しようとする者の名称 等
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 及 び MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC 。
詳細は、下記(13)（イ）「１．概要」に記載したとおり。
(11) 出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係
該当なし。
(12) 保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決
めの内容
上記(2)（ト）に記載したもの以外は該当なし。
(13) 第三者割当の場合の特記事項
( イ) 割当予定先の状況
１. 概要
＜ LMA ＞（注 2 ）
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
① 名称
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
② 所在地
③ 設立根拠等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
④ 組成目的 投資
2013 年 ３月 11 日
⑤ 組成日
約 131 百万米ドル（ 2020 年 ８月 31 日時点）
⑥ 出資の総額
出資者・出資比率・
Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100 ％
⑦
出資者の概要
Long Corridor Asset Management Limited
名称
Suite 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,
所在地
North Point, Hong Kong SAR
⑧ 業務執行組合員の概要
ディレクター： James Tu
代表者の役職・氏名
事業内容 投資
100 香港ドル
資本金
名称 該当なし。
所在地 該当なし。
⑨ 国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当なし。
事業内容 該当なし。
資本金 該当なし。
当社と該当ファンド
該当なし。
との間の関係
当社と当該ファンド 当社と業務執行
⑩ 該当なし。
との間の関係 組合員との間の関係
当社と国内代理人と
該当なし。
の間の関係
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＜ MAP246 ＞（注 2 ）
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
① 名称
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
② 所在地
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
ケイマン諸島法に基づく分離ポートフォリオ会社（ Segregated
③ 設立根拠等
Portfolio Company ）の分離ポートフォリオ（ Segregated Portfolio ）
④ 組成目的 投資
2019 年 ８月 11 日
⑤ 組成日
開示の同意を得られていないため、記載していない。（注 1 ）
⑥ 出資の総額
出資者・出資比率・
開示の同意を得られていないため、記載していない。（注 1 ）
⑦
出資者の概要
Long Corridor Asset Management Limited
名称
Suite 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,
所在地
North Point, Hong Kong SAR
⑧ 業務執行組合員の概要
ディレクター： James Tu
代表者の役職・氏名
事業内容 投資
100 香港ドル
資本金
名称 該当なし。
所在地 該当なし。
⑨ 国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当なし。
事業内容 該当なし。
資本金 該当なし。
当社と該当ファンド
該当なし。
との間の関係
当社と当該ファンド 当社と業務執行
⑩ 該当なし。
との間の関係 組合員との間の関係
当社と国内代理人と
該当なし。
の間の関係
（注 1 ） 割当予定先である MAP246 に関する出資額及び主たる出資者及び出資比率については、当社最
高経営責任者松田元が LCAM に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載して
いない。開示の同意を行わない理由につきましては、 MAP246 と LCAM との間で締結した秘密
保持契約に基づき守秘義務を負っているためとのことである。
（注 2 ） 当社は、① LMA 、 MAP246 及び LCAM 、 ② LMA 及び MAP246 の出資者及びディレクター、並び
に ③ LCAM のディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称する。）が、反社会的勢力と何
らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リ
サーチ（東京都港区赤坂２ -８ -11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼した。その結果、割
当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している
旨の報告はない。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していない
と判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。
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２. 割当予定先の選定理由
上記「（ロ）２． 本資金調達の概要及び選択理由」 の「b．本資金調達の選択理由」をご参照ください。
３. 割り当てようとする株式の数
当社が、割当先に割り当てる本新株予約権は合計119,000個であり、その目的である当社普通株式の
数は11,900,000株である。
４. 本新株予約権の保有方針
割当予定先であるLMA及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保
有及び預託の取り決めはない。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は
純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMの担当者から口頭で確認している。当社役
員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使より取得する当
社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極
力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認している。
また、当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、割当予定先は、本新株
予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口
頭で確認している。
本新株予約権引受契約において、割当予定先は、当社の事前の書面による承認がない限り、本新株予約権
を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定である。当社取締役会が事前に本新株予約権の譲渡承
認を行う場合、前記「（13）（イ）1．概要」の注記及び後記「（13）（イ）５．払込みに要する資金等の
状況」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本
新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととする。
上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並び
に譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有して
いないことを確認した手続について適時開示を行う。
５. 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうち LMAについて、2019年12月期のErnst＆Youngによる監査済み財務書類及びLMAの
保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年12月13日現在における残高証明書を確認して
いる。当社は、LMAの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLMAの残高証明書を確認
することにより、LMAが現在運用している資金の残高を確認した。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2019年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務
書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年９月14日又は2020年９月15
日現在における残高証明書を確認している。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の
入出金の金額及びMAP246の残高証明書を確認することにより、MAP246が現在運用している資金の残高を確認
した。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況につ
いて問題はないものと判断している。
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６. 割当予定先の実態
当社が、CFSJから受領した資料及びLCAMに対するヒアリングにて確認したところ、LCAMは、香港本拠の
適格機関投資家であり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズを主な資金源とし、東京始
めアジア地域の株式等を中心に様々なアセットクラスに対し柔軟な投資を行っているとのことである。ま
た、経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨ヒアリングにて確認している。なお、LMA及び
MAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社
（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）及び分離ポートフォリオ会社（Segregated
Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であるとのことである。上記(13)(イ)
１.「概要」（注2）で記載した通り、当社は、割当予定先関係者が、反社会的勢力と何らかの関係を有し
ているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂２-８-
11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼した。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力で
ある又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなかった。以上のことから、当社は割当予
定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出し
ている。
( ロ) 譲渡制限
本引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に書面による事前の承諾が必要である旨が定められ、
本新株予約権を譲渡した場合、割当予定先は本引受契約及び本新株予約権に基づく一切の債務から免
責され、割当予定先からの譲受人が制限超過行使にかかる義務を含む本引受契約の割当予定先として
の権利義務の一切を承継することとなる。
( ハ) 発行条件に関する事項
１．発行価格の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の割当予定先
との間で 締結予定 の 本引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関
である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下、
「赤坂国際会計」という。）に依頼した。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に
あたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を
実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映でき
る価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算
定を実施するものとした。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件並びに
評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当
予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が一様に発生し資金調達需要が発生
している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、割当予定先は当社か
らの行使許可が得られた場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を行うものと
すること、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生することを含
む。）を置き、本新株予約権の評価を実施している。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき75円）を参考に、割
当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の75円としている。ま
た、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2020年12
月25日）の東証終値77円を参考として、77円としている。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能
性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテ
カルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的
な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約
権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
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２．有利発行に該当しないものと判断した根拠
本新株予約権の発行価額が有利な金額による発行に該当しないことを含む適法性につきましては、独立社外
取締役にて構成される監査委員会が適法であると判断する旨の意見書を取締役会に提出のうえ、本日、取締
役３名全員が当該発行価額は特に有利な金額による発行に該当しないことを含め適法であると判断する旨の
意見を表明している。
( ニ) 大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権の目的となる株式数は
11,900,000株であり、同株式に係る議決権の数は119,000個であるため、全ての本新株予約権が行使
された場合には、2020年12月25日現在の当社の発行済株式総数47,736,614.79株に対する比率は
24.92％、同日現在の当社の議決権総数47,736,614.79個に対する比率は24.92％となり、一定の希薄
化が生じるものの、大規模な第三者割当には該当しない 。
( ホ) 第三者割当後の大株主の状況
本新株予約権の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりである。
（ 2020 年 6 月 30 日 現在）
募集前 住所 株式 所有株式数 発行済株
の種類 （株） 式総数に
対する
所有株式
数の割合
GREEN AVENUE,
1,210,000
LIE WAN CHIE
2.94 ％
普通株式
SINGAPORE
804,488
東京都港区虎ノ門 4-1-28 1.95 ％
株式会社オウケイウェイヴ 普通株式
335,000
株式会社 TK コーポレーション 東京都港区元赤坂 1-2-7 0.81 ％
普通株式
312,022
0.76 ％
スズキ ナオミ 静岡県静岡市 普通株式
300,000
0.73 ％
マツウラ タケシ 長崎県長崎市 普通株式
263,600
0.64 ％
マツシタ シンジ 大阪府守口市 普通株式
251,673
東京都千代田区麹町 1-4 0.61 ％
松井証券株式会社（業務口） 普通株式
CBHK-FUBON SEC CO LTD-
250,914
東京都新宿区新宿 6-27-30 0.61 ％
普通株式
GLOBAL
245,000
0.59 ％
スズキ ヤスオ 群馬県桐生市 普通株式
231,959
0.56 ％
ミヤハラ サトシ 北海道芦別市 普通株式
4,204,656
10.20 ％
合計
（注）１ 募集前の持株比率は、 2020 年 6 月 30 日現在における発行済株式総数を基準としている 。
２ 割当予定先のうち LMA 及 び MAP246 については、本新株予約権の行使によって取得する株式の保
有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介
入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当
社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大株主及び持株比率は記載してお
らず、また、 LMA 及 び MAP246 が割り当てられた本新株予約権の行使によって取得する株式（合
計 11,900,000 株）を持株比率の算出において加味していない。
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( ヘ) 大規模な第三者割当の必要性
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権の目的となる株式数は
11,900,000株であり、同株式に係る議決権の数は11,900,000個であるため、全ての本新株予約権が行
使された場合には、2020年12月25日現在の当社の発行済株式総数47,736,614.79株に対する比率は
24.92％、同日現在の当社の議決権総数47,736,614.79個に対する比率は24.92％となり、一定の希薄
化が生じる。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記の通り、本資金
調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を
考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量
及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断した。
( ト) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
( チ) その他参考になる事項
＜最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況＞
①第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行（決議日 2018 年 10 月 9 日）
2018 年 10 月 10 日
発行期日
2,434,854 千円（差引手取概算額）
調達資金の額
シリーズ 1 新株予約権 1 個につき 3 円
発行価額
シリーズ 2 新株予約権 1 個につき 1 円
［１］シリーズ 1 新株予約権
行使価額及び修正条件：
① 当初行使価額（決議日の直前取引日の株価の終値）： 187 円
② 行使価額は、シリーズ１新株予約権の各行使請求の効力発生
日の直前取引日の当社普通株式の終値の 90% に相当する金額
に修正される（端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又
は切下げはない。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じ
た後に 1 円 未満を切上げ。）。但し、行使価額は当初行使価
額の 50 ％ に相当する額である 94 円 が下限額となっており、
同額より低くなる場合には同額が行使価額となる。なお、行
使価額に上限はない。また、当社が時価以下で新株式を発行
する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調整され
行使価額 る場合等に発行要項に従い行使価額が修正される場合があ
る。
［２］シリーズ 2 新株予約権
行使価額及び修正条件：
① シリーズ 2 新株予約権は、シリーズ 1 新株予約権 が全てが行使
され、当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在
しなくなった日（以下、「シリーズ 1 新株予約権全部完了
日」という。）以後で行使可能とな る 。
② 当初行使価額（決議日の直前取引日の株価の終値）： 187
円 。行使価額はシリーズ 1 新株予約権全部完了日に同日の終
値に変更され、下記③で記載する修正がされない限り、同額
で固定され る 。
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③ また、当社の取締役会が決議し保有者に通知した場合、当該
通知日から 3 取引日目（同日を含む。）以降、行使価額は、
シリーズ２新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の当社普通株式の終値の 90% に相当する金額に修正され る
（端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げは な
い 。 当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じた後に 1 円未
満を切上げ。）。
④ 但し、②及び③の行使価額に関しては当初行使価額の 50 ％ に
相当する額である 94 円 が下限額（以下、シリーズ 1 新株予
約権の下限額と共に「下限行使価額」とい う 。 ）となってお
り、同額より低くなる場合には同額が行使価額とな る 。 な
お、行使価額に上限は ない 。 また、当社が時価以下で新株式
を発行する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調
整される場合等に発行要項に従い行使価額が修正される場合
があ る 。
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時における
26,875,814.79 株
発行済株式数
当該募集による
13,000,000 株
潜在株式数
現時点における
行使済株式数： 13,000,000 株
行使状況
現時点における
0 株
潜在株式数
①暗号メッセンジャー及び財布機能事業 3,407 百万円
発行時における
当初の資金使途 ②健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア取得費用 1,704 百万円
発行時における
2018 年 10 月 から 2019 年 12 月
支出予定時期
現時点における
支出予定時期を延長し、上記資金使途に充当済
充当状況
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② 第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付新株予約権の発行（決議日 2020 年 5 月
13 日）
2020 年 5 月 29 日
発行期日
806,480 千円（差引手取概算額）
調達資金の額
新株式 1 株 につき 85 円
発行価額
新株予約権 1 個につき 132 円
当初行使価額： 94 円
上限行使価額はない。
下限行使価額： 47 円
行使価額は 2020 年 5 月 30 日 以降、本新株予約権の各行使請求の効
力発生日の属する週の前週の最終取引日（以下、「修正日」とい
う。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」とい
う。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
行使価額 合は、その直前の終値）の 90 ％に相当する金額の 1 円 未満の端数を切
り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直
前に有効な行使価額を 1 円 以上上回る場合又は下回る場合には、行使
価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日に係る修正後の価額が 47 円 （以下、「下限行使価額」と
いい、調整されることがある。）を下回ることとなる場合には、下限
行使価額を修正後の行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証
券取引所において売買立会が行われる日をいう。
株式会社 TK コーポレーション
割当先
募集時における
38,675,914.79 株
発行済株式数
当該募集による
8,300,000 株
潜在株式数
現時点における
行使済株式数： 7,385,700 株
行使状況
現時点における
914,300 株
潜在株式数
①運転資金 206 百万円
② CMWT の追加開発 200 百万円
発行時における
当初の資金使途 ③ CMWT のマーケティング費 200 百万円
④ HCBE 基礎システムの開発費 200 百万円
① 2020 年 6 月 1 日 ～ 2021 年 2 月 28 日
② 2020 年 6 月 1 日 ～ 2021 年 5 月 31 日
発行時における
支出予定時期 ③ 2020 年 6 月 1 日 ～ 2021 年 5 月 31 日
④ 2020 年 6 月 1 日 ～ 2021 年 5 月 31 日
運転 資金及び子会社株式取得対価に充当中。 2020 年 7 月 9 日 付開示文書
にて上記「発行時における当初の資金使途」の②～④に支出する予定
であった資金を、 Inou の追加開発費及び CO 社の株式を段階的に取得し
完全子会社化するための対価（ CO 社の株式取得アドバイザリーフィー
現時点における
充当状況 含む）として資金使途を変更している。そのため、 CO 社及び ETA 等を
通じた連携以外の方策による CMWT のマーケティング活動強化、及び
HCBE の基礎システム開発は、現在、中断している。
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2020 年 11 月 30 日 現在の上記差引手取概算額の調達見込額の総額は約 787
百万円 （注） （調達済額は約 707 百万円 ）であり、その内訳は以下の通
り。
（注） 2020 年 11 月 30 日現在の未行使新株予約権が全て 2020 年 11 月 20 日終値 101
円に基づいた行使価額 91 円にて行使されたと仮定。
内訳 調達済 調達予定 総額（見込額）
-
① Inou 追加開発費 31 百万円 31 百万円
② 運転資金 78 百万円 80 百万円 158 百万円
-
③ CO 社株式取得 598 百万円 598 百万円
707 百万円 80 百万円 787 百万円
合計
以 上
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