株式会社ジーエヌアイグループ 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ジーエヌアイグループ
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年12月28日
     【会社名】                         株式会社ジーエヌアイグループ
     【英訳名】                         GNI  Group   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         取締役代表執行役社長兼CEO  イン・ルオ
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
     【電話番号】                         03(6214)3600(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役代表執行役CFO  トーマス・イーストリング
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
     【電話番号】                         03(6214)3600(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役代表執行役CFO  トーマス・イーストリング
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                      3,899,411,748円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社ジーエヌアイグループ
                              (東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
                    発行数(株)
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                     2,374,794
         普通株式                     標準となる株式です。なお、当社は1単元を100株とする単元株式
                              制度を採用しております。
    (注1)上記の発行数の当社普通株式(以下「本株式」といいます。)については、2020年12月28日(以下「決議日」といい
        ます。)付け当社取締役会において発行を決議しております。
    (注2)本有価証券届出書による本株式の募集は、Berkeley                            Advanced     Biomaterials       Inc.(下記「募集又は売出しに関す
        る特別記載事項」の「4.BABI社の概要」を参照のこと。)(以下「BABI社」といいます。)を合併存続会社、当社
        の米国の完全子会社であるProject                Blue   II  Merger    Sub.(以下「割当予定先」といいます。)を合併消滅会社と
        し、当社普通株式を合併対価とする米国カリフォルニア州法上の合併(いわゆる逆三角合併、以下「本件買収」と
        いいます。)を実施するために必要となる当社普通株式を合併消滅会社である割当予定先に取得させることを目的
        とし、割当予定先に対して行う第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)による本株式の募集です。本件
        買収の詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
    (注3)振替機関の名称及び住所
        名称 株式会社証券保管振替機構
        住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
                         発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分
                           ―            ―             ―
     株主割当
                         2,374,794           3,899,411,748             1,949,705,874
     その他の者に対する割当
                           ―            ―             ―
     一般募集
          計(総発行株式)                2,374,794           3,899,411,748             1,949,705,874
    (注1)本株式の募集は第三者割当の方法により、全部を割当予定先に割り当てます。
    (注2)発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の
        総額であります。また、増加する資本準備金の総額は1,949,705,874円であります。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
       (円)       (円)                            (円)
                             自2021年1月14日                    自2021年1月14日
        1,642        821                          ―
                        1株
                             至2021年1月21日                    至2021年1月21日
    (注1)第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
    (注2)申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先の間で総数引
        受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
    (注3)払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株
        発行は行われないこととなります。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
                                 東京都中央区日本橋本町2-2-2 日本橋本町YSビル3F
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      (4)【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
                                 東京都渋谷区道玄坂1-7-4
     株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店
     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             3,899,411,748                    40,000,000                 3,859,411,748

    (注1)発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用(株主名簿管理人費用、印刷会社費用、新株式上場料及
        び変更登記費用等)の合計です。
    (注2)発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

           下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」の「3.本件買収の方法」に記載のとおり、本第三者割当
          は、本件買収を実施するために必要となる合併対価である当社普通株式を合併消滅会社である割当予定先に取
          得させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。本株式に係る払込
          金額の払込みに要する資金は、割当予定先が、本第三者割当に係る払込みを行う日までに、当社に対して新た
          に普通株式を発行することにより当社からその対価として払い込まれた資金によって払い込まれるものであ
          り、また、当社は、かかる割当予定先に対する払込みに要する資金について、当社が保有する現金を充当する
          予定です。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.本件買収の理由
       当社は、2007年上場当時よりアジアに患者の多い疾患を適応症とした複数の創薬候補化合物をパイプラインに持
      ち、創薬活動を行っている創薬企業グループであります。2014年には中国において自社グループで開発した特発性肺
      線維症治療薬アイスーリュイを上市し、2016年には当該医薬品を自社グループにて販売を開始しております。中国で
      の事業は軌道に乗ってきたものの、新薬開発の成功率の低さ、地政学的リスク等を勘案し、これらのリスク分散とし
      て買収先或いは新たなビジネスを模索した結果、2017年7月31日に、当社は100%子会社であるGNI                                              USA,   Inc.(所在
      地:米国デラウェア州。以下「GNI                USA」といいます。)を通じて、BABI社よりBerkeley                         Advanced     Biomaterials
      LLC(所在地:米国カリフォルニア州。以下「BABL社」といいます。)の70%の持分を取得(以下「当初買収」とい
      います。)し、当社の連結子会社といたしました。BABL社は、ヒドロキシアパタイト及びカルシウムを主成分とする
      生体材料(代替骨)の製造に特化し、米国及び欧州各国内での整形外科領域の手術や脊椎外科手術で用いられている
      移植可能な生体吸収性のある生体材料を開発、販売を行っている会社であります。
       当初買収の目的は、(i)生体材料の開発及び販売事業を当社の事業ポートフォリオに加えることによる当社事業の
      多角化、(ii)BABL社から見込まれる安定的な収益及びキャッシュ・フローによる財務基盤の安定化、(iii)BABL社の
      製品群を生体材料の有望市場である日本及び中国において展開し、また、医薬品と生体材料の融合による新たな製品
      開発を行うことによってさらに新規の事業分野へ展開することにありました。この中で(i)及び(ii)については、当
      初買収以来、下表のとおり生体材料(医療機器)の売上収益・営業利益が当社グループの連結業績の中で大きい割合
      を占めるに至っており、具体的な成果が表れてきていると考えております。
                                                     2020年度
                      2017年度          2018年度          2019年度
                                                    (第3四半期)
                    実績     比率     実績     比率     実績     比率     実績     比率
            売上収益       2,648,451        -  5,018,944        -  7,446,067        -  6,953,581        -
     連結業績
            営業利益
                    154,212       -   568,600       -  1,302,355        -  1,411,945        -
            売上収益        742,987      28.1%   1,804,633       36.0%   1,801,553       24.2%   1,196,861       17.2%
     生体材料
     (医療機器)
            営業利益        125,412      81.3%    542,328      95.4%    865,202      66.4%    426,822      30.2%
    (注1)連結業績は2017年度から2019年度は通期実績、2020年度は第3四半期までの実績を記載しております。また、BABL
        社の生体材料の実績は2017年度第3四半期より発生しており、2018年度、2019年度、2020年度第3四半期はその期
        間に応じた実績を記載しております。単位はいずれも千円であります。
    (注2)比率は連結業績に対する生体材料の割合を示しております。
       このように当初買収の具体的な成果が表れてきている中で、BABL社以外の当社グループ会社とBABL社との間のシナ

      ジー効果をより出していくためには、当社グループがそのような変化を生み出しやすいよう、BABL社の経営環境を整
      えることが必要となります。当社としては、BABL社の株式を100%取得することができれば、BABL社を含む当社グ
      ループにおける経営の意思決定の迅速性に繋がることになるだけではなく、コーポレートガバナンスの面でもBABL社
      が当社グループ方針に的確に対応できる体制の構築に繋がるものと考えておりました。
       当社は、以上のような経緯から、当初買収時からBABL社を北米戦略の中核とすることを企図し、将来、BABL社を完
      全子会社化することを目指しておりましたが、当初買収から一定期間、BABL社の創業者であり取締役であるFrançois
      Génin氏及びPing        Luo氏に、BABL社の持分をBABI社を通じて継続保有させ、配当を行うことによりBABL社の経営関与
      のインセンティブを与えることを目的に、BABI社にBABL社の30%の持分を継続して保持させておりました。もっと
      も、両氏は当該30%の持分を将来売却することを要望していたこともあり、交渉により当初買収時におけるBABI社と
      GNI  USAの間の契約において、BABI社がGNI                  USAに対して残りの30%の持分を、現金を対価として買取請求できる権利
      (以下「プットオプション」といいます。)を付与しておりました。
       その後、2020年10月下旬頃、BABI社の株主全員(François                            Génin氏及びPing        Luo氏の2名)から、プットオプショ
      ンの対象であるBABL社の残り30%の持分について、税務上の理由からプットオプションにおいて定められた現金対価
      でなく当社普通株式を対価として、売却したい旨の申し出がありました。また当初買収以来、当社としても積極的に
      BABL社の経営に関与し、BABL社の経営ノウハウを習得してきたため、本件買収を行うことによってFrançois                                                  Génin氏
      及びPing     Luo氏によるBABL社の経営への関与がなくなっても、当初買収の目的を達成することが十分に可能であると
      考え、本件買収について交渉・検討を進めてまいりました。最終的に、当社が本件買収のための十分な買収資金を現
      金として有していないこと、及び個々の株主の属性や適用ある税法・証券法その他の規制を勘案し、当社普通株式を
      対価とした場合の希薄化の程度、現金を対価とした場合の財務上の影響、その他本件買収の最適な仕組み等を検討し
      た結果、本件買収に係る合併対価として、逆三角合併により当社普通株式を交付することとしました(本件買収の方
      法は下記「3.本件買収の方法」をご参照ください。)。
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       今回、BABL社を当社の100%子会社にすることにより、BABL社の製品群を米国内全土及び中国をはじめとした海外
      市場において展開し、当社グループの1社としてより一層の事業拡大を円滑に進めることができると考えておりま
      す。
       本件買収後、当社グループは、世界最大の医療市場である米国と成長著しい医療市場である中国で、収益性の高い
      同規模の医療関連事業を展開して参ります。これにより、2030年までにヘルスケアの多分野において「継続的な研究
      開発」、「最先端の創薬研究」、「複数の収益基盤」の機能を有する中規模のグローバル製薬企業となることを実現
      できると考えております。
     2.本件買収の対価

       本件買収は、下記「3.本件買収の方法」にその詳細を記載している通り、当社の完全子会社とBABI社との間で米
      国法上のいわゆる逆三角合併が行われ、当社普通株式が、合併対価の全部として、BABI社の株主全員(2名)に対し
      て交付されます。
       本件買収に係る対価の総額(以下「本件買収対価総額」といいます。)は、37,665,190米ドル(約39.0億円※)と
      なります。当社は、当初買収時に、プットオプションの行使によってBABL社の30%の持分の譲渡価格(以下、「プッ
      トオプション価格」といいます。)を当初買収時の契約で本件買収対価総額とすることを合意しておりました。                                                   プッ
      トオプション価格は、当初買収時のBABL社の企業価値評価にその後の同社の業績を加味し、増減させる仕組みとして
      おりました。これは、当初買収後の一定期間を旧経営陣からの移行期間として想定しており、同期間において
      François     Génin氏及びPing        Luo氏に経営サポートを積極的に行ってもらうためのインセンティブとなる仕組みとして
      導入したものです。         本件買収を行うに際して、当社は、当該プットオプション価格の本書提出日現在における妥当性
      を確認するために当社の本件買収に係るファイナンシャル・アドバイザーである株式会社東京アドバイザリーグルー
      プ(本店所在地:東京都渋谷区桜丘)(以下「TAG」といいます。)にBABI社の株式価値算定を依頼しております。TAG
      による2020年12月25日付株式価値算定書において、一般的な手法である当該株式価値算定書におけるディスカウン
      テッド・キャッシュフロー法の算定結果(37.2百万米ドル(約39.0億円)~46.3百万米ドル(約48.0億円))及び類
      似会社比較法の算定結果(34.5百万米ドル(約35.8億円)~45.7百万米ドル(約47.4億円))による評価結果を勘案
      した結果、プットオプション価格は本書提出日現在においても妥当であると判断し、プットオプション価格を本件買
      収対価総額として、最終的に決定いたしました。TAGは、本件買収に関して記載すべき重要な利害関係を有しませ
      ん。
      ※便宜上、米ドル・日本円の為替レートを1米ドル=103.54円で換算しています。以下の米ドルで表示された日本円
        同等額への換算についても、同様の為替レートを使用しています。
       当社は、合計37,665,190米ドル(約39.0億円)相当の当社普通株式合計2,374,794株を合併対価としてBABI社の株
      主全員(François         Génin氏及びPing        Luo氏の2名)に対して交付することによって本件買収対価総額の支払を行う予
      定です。かかる当社普通株式については、新株を発行し充当する予定です。なお、かかる新株発行について有利発行
      は予定しておりません(詳細は「第3[第三者割当の場合の特記事項]」の「3[発行条件に関する事項]」をご参照く
      ださい。)。
       当社が本件買収の対価として当社株式の交付を選択した理由については、「1.本件買収の理由」に記載しており
      ますのでご参照ください。
      (注)TAGの株式価値算定書は主として、下記の前提に基づき算定しております。
       ① BABI社は自身の事業を行っておらず、BABL社の30%持分の保有を目的とする会社であり、BABL社の持分以外の
         資産、負債を買収完了時には保有していないことを前提としております。
       ② BABI社の価値は、実質BABL社の30%持分の価値と等しくなることを前提としております。
       ③ 算定機関は貴社が作成した、BABL社の2021年から5年間の財務予測等の情報をもとに算定し、その価値の30%
         をBABI社の価値として算定しております。
       ④ 当該財務予測には、大幅な増減益は想定しておりません。
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     3.本件買収の方法
       本件買収は、当社が新たに米国に設立した子会社である割当予定先に対して、当社普通株式の発行を行い、割当予
      定先を合併消滅会社、BABI社を合併存続会社とする米国カリフォルニア州法上の合併を行い、合併対価として、当社
      普通株式をBABI社の株主全員(François                   Génin氏及びPing        Luo氏の2名)に対して交付する方法により行います。そ
      の具体的な手続きは、大要以下のとおりです。
       第1ステップとして、当社は、米国カリフォルニア州に当社が発行済持分の全てを有する割当予定先(第3ステップ







      において以下「買収SUB」といいます。)を2020年12月3日に設立しました。
       当社は、買収SUBが本第三者割当に係る払込みを行う日までに、買収SUBの増資を引き受ける方法により、買収SUB
      による本第三者割当の払込みに必要な資金を買収SUBに対して拠出します。当社は、上記の買収SUBによる増資を引き
      受けるために必要となる資金については、当社が保有する現金を充当する予定です。
       第2ステップとして、当社は、買収SUBに対して第三者割当の方法により当社普通株式の発行を行い、買収SUBはこ
      れを引き受けます。本有価証券届出書に基づく本第三者割当による本株式の発行がこれに該当することになります。
      かかる当社普通株式の発行により、買収SUBは、BABI社との合併に係る合併対価の全部として、BABI社の株主に交付
      する当社普通株式を取得することになります。買収SUBからの当社普通株式に係る払込みにより、第1ステップにおい
      て、当社が割当予定先の増資を引き受けることにより拠出した資金は、当社に実質的に払い戻されることとなり、当
      該金額に関しては本件買収における実質的な資金の流出とはなりません。
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       第3ステップとして、BABI社を合併存続会社とし買収SUBを合併消滅会社とする米国カリフォルニア州法上の合併







      (いわゆる逆三角合併)を実施します。合併消滅会社である買収SUBは合併対価として、BABI社の株主全員
      (François      Génin氏及びPing        Luo氏の2名)に対してそれぞれ1,187,397株(議決権割合2.59%相当)、合計で
      2,374,794株(議決権割合5.19%相当)の当社普通株式を交付します。
       当社は、以上の第1ステップから第3ステップを経ることにより、BABI社の100%の発行済株式を取得し、もって








      BABI社を通じたBABL社の30%の持分の取得を行う事で、GNI                            USA保有分70%を含め、当社グルーブでBABL社の株式の
      100%保有を目指します。
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     4.BABI社の概要
                       Berkeley     Advanced     Biomaterials       Inc
     名称
                       2240   Meridian     Blvd:   #C,  Minden,    NV  89423
     本店の所在地
                       CEO:   François     Génin
     代表者の役職及び氏名
                       956,098米ドル(約98,994,387円相当)
     資本金
     設立年月日                  1996年10月7日

                       Berkeley     Advanced     Biomaterials       LLCの持分の保有
     事業の内容
                       François     Génin  50%
     主たる出資者及びその出資比率
                       Ping   Luo     50%
                       資本関係             該当事項はありません。
                       取引関係             該当事項はありません。

                                    BABI社の株主かつ代表者であるFrançois                   Génin氏
                                    及びBABI社の株主であるPing              Luo氏は、当社連結
                                    子会社であるBABL社の取締役を務めております。
                                    両氏は、本件買収の完了をもってBABL社の取締役
                                    を辞任する予定です。またPing               Luo氏は、当社CEO
     当社と当該会社との関係
                                    Ying   Luoの姉であります。当社は、第三者アドバ
                       人的関係
                                    イザーからの助言に従い、当社としての意思決定
                                    の独立性を確保するために必要な追加措置を講じ
                                    ております。具体的には、当社CEO                であるYing
                                    Luo  は、本件に係る当該個人との交渉に一切関わ
                                    らず、本件に係る取締役会において議論に加わら
                                    ず、また、議決権の行使もしないという措置等を
                                    講じております。
     当該会社最近3年間の経営成績及び財務状況
     決算期                     2017年12月期            2018年12月期            2019年12月期

                           16,034.708米ドル           7,988.501千米ドル            4,628.326千米ドル
                          (約1,660,234千円             (約827,129千円            (約479,217千円
     純資産
                                相当)            相当)            相当)
                          16,769.901千米ドル            7,991.895千米ドル            4,631.684千米ドル
                          (約1,736,356千円             (約827,481千円            (約479,565千円
     総資産
                                相当)            相当)            相当)
                              1.62米ドル            0.81米ドル            0.47米ドル
     1株当たり純資産
                           (約168円相当)            (約84円相当)            (約48円相当)
                          8,373.104千米ドル            1,978.486千米ドル            2,800.334千米ドル
                            (約866,951円            (約204,852円            (約289,947円
     売上高
                                相当)            相当)            相当)
                           3,339.519米ドル             378.766米ドル           2,698.895米ドル
                            (約345,774円            (約39,217円            (約279,444円
     営業利益
                                相当)            相当)            相当)
                                       953.793千米ドル           2,839.825千米ドル
                          55,863.216千米ドル
                                        (約98,756千円            (約294,035千円
     当期純利益                      (約5,784,077千円
                                            相当)            相当)
                                 相当
                              5.64米ドル           0.10米ドル             0.29米ドル
     1株当たり当期純利益
                           (約584円相当)            (約10円相当)            (約30円相当)
                                  -            -            -
     1株当たり配当金
    (注1)米国の会計基準に準拠して作成しております。
    (注2)未監査の数値によるものです。
    (注3)BABI社はBABL社の30%持分の保有のみを目的とする会社であり、BABL社の持分以外の資産、負債を保有しており
        ません。
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    (ご参考)BABL社の概要
                       Berkeley     Advanced     Biomaterials       LLC
     名称
                       901  Grayson    Street,    Suite   101  Berkeley     CA  94710   USA
     本店の所在地
                       CEO:   Mesfin    W Mengesha
     代表者の役職及び氏名
     事業の内容                  生体材料の開発・製造・販売

                       8,533.467千米ドル(約883,555千円相当)
     資本金
     設立年月日                  2017年7月24日

                       GNI  USA,   Inc.    70%
     主たる出資者及びその出資比率
                       Berkeley     Advanced     Biomaterials       Inc.    30%
                                    当社の100%子会社が当該会社に70%出資しており
                       資本関係
                                    ます。
     当社と当該会社との関係
                       取引関係            該当事項はありません。
                       人的関係            該当事項はありません          。

     当該会社最近3年間の経営成績及び財務状況

     決算期                     2017年12月期            2018年12月期            2019年12月期

                         10,828.124千米ドル             9,399.981千米ドル            12,665.034千米ドル
                          (約1,121,144千円             (約973,274千円           (約1,311,338千円
     純資産
                                相当)            相当)            相当)
                         10,979.678千米ドル             9,676.473千米ドル            12,835.629千米ドル
                          (約1,136,836千円            (約1,001,902千円            (約1,329,001千円
     総資産
                                相当)            相当)            相当)
                                  -            -            -
     1株当たり純資産
                          6,636.684千米ドル            16,677.190千米ドル            16,658.371千米ドル
                           (約687,162千円           (約1,726,756千円            (約1,724,808千円
     売上高
                                相当)            相当)            相当)
                          2,216.499千米ドル            6,759.731千米ドル            9,262.401千米ドル
                           (約229,496千円            (約699,903千円            (約959,029千円
     営業利益
                                相当)            相当)            相当)
                          2,216.499千米ドル            6,650.015千米ドル            9,265.056千米ドル
                           (約229,496千円            (約688,543千円            (約959,304千円
     当期純利益
                                相当)            相当)            相当)
                                  -            -            -
     1株当たり当期純利益
                                         8,000千米ドル            6,000千米ドル
                                  -      (約828,320千円            (約621,240千円
     配当金
                                            相当)            相当)
    (注1)LLC(Limited          Liability     Company)であるため、1株当たりの純資産、当期純利益及び配当金は表記しておりま
    せん。配当金については、総額で表記しております。
     5.BABI社に係る当社の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

     異動前の所有株式数                  0株
                       普通株式 9,900,000株
                       (議決権の数:9,900,000個)
     取得株式数
                       (議決権取得割合:100%)
                       37,665,190米ドル(約          3,899,411,748       円相当)の当社株式を対価とする。                (本
     取得価額
                       件買収に係るアドバイザリー費用は約18,000,000円であります。)
                       普通株式 9,900,000株
                       (議決権の数:9,900,000株)
     異動後の所有株式数
                       (議決権所有割合:100%)
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     6.日程
     取締役会決議                  2020年12月28日
     本件買収に係る契約締結日                  2020年12月28日

                       2021年1月21日(予定)
     本件買収に係る合併の効力発生日
                       2021年1月21日(予定)
     子会社異動日
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

     1【割当予定先の状況】
      a.割当予定先の概要
                       Project    Blue   II  Merger    Sub.
     名称
                       12671   High   Bluff   Drive   -Suite    130,   San  Diego,    California      92130   USA
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及
                       該当事項はありません。
     び連絡先
     代表者の役職及び氏名                  トーマス・イーストリング
                       1米ドル(103.54円)(本第三者割当に係る払込みが行われる日までに、割当
                       予定先が新たに発行する普通株式を当社が引き受けることにより、資本金の額
     資本金
                       が増加する予定です。)
     事業の内容                  本件買収のため当社が2020年12月3日に設立
                       当社 100%
     主たる出資者及びその出資比率
    (注1)割当予定先の概要の欄は、本有価証券届出書提出日(2020年12月28日)現在におけるものです。
    (注2)上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」の「3.本件買収の方法」に記載のとおり、BABI社を合併存続会
        社とし割当予定先を合併消滅会社とする合併が実施され、合併消滅会社である割当予定先は合併対価として本株
        式をBABI社の株主に交付することとなります。
      b.提出者と割当予定先との間の関係

          当社が保有している割当予
                       当社は、割当予定先の発行済普通株式の100%を保有しております。
          定先の株式の数
     出資関係
          割当予定先が保有している
                       該当事項はありません。
          当社の株式数
     人事関係                  当社から割当予定先に対し、代表者を派遣しております。
     資金関係                  該当事項はありません。

     技術又は取引関係                  該当事項はありません。

      c.割当予定先の選定理由

         上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」の「3.本件買収の方法」に記載のとおり、本件買収は、BABI社

        を合併存続会社、当社の米国の完全子会社である割当予定先を合併消滅会社とし、当社普通株式を合併対価とする
        米国カリフォルニア州法上の合併(いわゆる逆三角合併)というスキームを採用しており、当社は、かかる合併対価
        である当社普通株式を割当予定先に取得させる方法として、割当予定先に対して第三者割当ての形で当社普通株式
        を割り当てることとしました。本第三者割当は、本件買収に係る合併対価である当社普通株式を割当予定先に取得
        させることを目的とするものです。そして、割当予定先は、本件買収における合併消滅会社となるビークルとして
        設立された当社の米国の完全子会社です。そのため、割当予定先として、Project                                      Blue   II  Merger    Sub.を選定し
        ました。
      d.割り当てようとする株式の数

         当社普通株式2,374,794株
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      e.株券等の保有方針
         上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」の「3.本件買収の方法」に記載のとおり、割当予定先は、本第
        三者割当により割り当てられた本株式を本件買収に係る合併対価として、BABI社の株主に交付する予定です。BABI
        社株主2名は、本件買収により取得した当社株式を長期保有する方針はないとのことであり、適宜市場で売却して
        いくことが想定されております。なお、BABI社株主2名(François                               Génin氏及びPing        Luo氏)は、本件買収完了後
        は当社連結子会社であるBABL社の取締役をいずれも退任する予定ですが、その後1年間は金融商品取引法(昭和23
        年法律第25号)第166条第1項柱書に定めるいわゆる元会社関係者に該当することから、両氏からは、当社株式の売
        却にあたっては、同法上のインサイダー取引規制に違反しないように行う旨の誓約を受けております。
      f.払込みに要する資金等の状況

         上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」の「3.本件買収の方法」に記載のとおり、本株式に係る払込金
        額に相当する資金は、割当予定先が、本第三者割当に係る払込みを行う日までに、当社に対して新たに普通株式を
        発行することにより当社からその対価として払い込まれた資金によって払い込まれるものであり、また、当社は、
        かかる払込みに要する資金について、当社が保有する現金を充当する予定です。                                     もっとも、かかる充当予定の現預
        金は、当社グループにおけるR&D費用及び運転資金等に充てる予定のものであり、当社は本件買収を現金対価とし
        て行うことができるまでの十分な自己資金を有しているものではありません。(当該資金は、上述3.本件買収の
        第2ステップでご説明の通り、当社に実質的に払い戻されることとなり、当該金額に関しては本件買収における実
        質的な資金の流出となりません。)。                 なお、当社の財産の状況の詳細については、下記「第三部 参照情報 第
        1 参照書類」に掲げる有価証券報告書及び四半期報告書をご参照ください。
      g.割当予定先の実態

         割当予定先は、本件買収のために設立された当社の完全子会社です。また、当社が東京証券取引所に提出してい
        るコーポレートガバナンス報告書(2020年4月20日付)に記載しているとおり、当社は、市民社会の秩序や安全を
        脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持たず、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行
        動することを基本的な考え方とし、「内部統制システムに関する基本方針」及び「企業倫理行動指針」においてこ
        れを定め、取締役及び使用人により周知徹底するとともに、必要に応じて教育を行っています。また、財務経理部
        を対応統轄部門とし、必要な情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には、総務企画部が警
        察当局等の外部専門機関と連携し、対処します。
         本件買収によって最終的に本株式を取得することになるBABI社の株主2名のうちFrançois                                          Génin氏及びPing        Luo
        氏は、当社の連結子会社であるBABL社の取締役であり、また、Ping                               Luo氏は当社代表取締役の姉であり素性が明確
        であります。また、両氏との面談により両氏は反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けるとともに反社会的
        勢力と一切関係がない旨の誓約書を受領しております。さらに、当社においても海外の反社会的勢力と個人の検索
        も可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リスト検索を実施し、両氏が反社会的勢力とは一切関係がな
        いことを確認しており、当社として社会的勢力と関係を有していないと判断しております。
         以上から、当社としては、割当予定先、その役員及び株主、並びにBABI社の株主2名は反社会的勢力又はその関
        係者と一切関係がない旨を確認しており、その旨の確認書を東証に提出しています。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
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     3【発行条件に関する事項】
      (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
          本株式の発行価額(払込金額)につきましては、当社株式の株価動向株式市場動向、第三者割当で発行され
         る株式数等を勘案し、本第三者割当に関する割当決議日の直前取引日(2020年12月25日)を含む直近5日間の
         株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に0.91を乗じた1株1,642円といたしまし
         た。決議日の直前取引日を含む直近5日間の終値の平均値を採用したのは、突発的な株価の変動に左右される
         ことなく決議日における株式市場の当社の企業価値を適切に示すものであり、客観性が高く合理的であると判
         断したためです。        また、0.91のディスカウント率は、BABI社の株主全員から一定のディスカウントを求められ
         たことを受けて、上述の1.本件買収の理由で記載した本件買収の重要性を踏まえれば一定のディスカウント
         を行ってもなお本件買収を行うことが当社の企業価値向上の観点から重要であると考えられる一方で、後述の
         「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」で認められる範囲で希薄化等の影響も考慮しつつ、BABI社の株主
         との交渉の過程で決定されたものです。
         当該発行価額は、         直前取引日の終値(1,849円)に対して11.2%のディスカウント、                              直前取引日から1ヶ月遡った

        期間の終値平均値(1,872円)に対して12.3%のディスカウント、直前取引日から3ヶ月遡った期間の終値平均値
        (2,365円)に対して30.6%のディスカウント、直前取引日から6ヶ月遡った期間の終値平均値(2,221円)に対し
        て26.1%のディスカウントとなります。以上を勘案した結果、本第三者割当による本株式の発行に係る払込金額
        は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」にほぼ沿ったものであり、また、本件買
        収の当社にとっての重要性、当社が本件買収のための十分な買収資金を現金として有していないことによる本件買
        収の仕組みを採用する必要性を勘案したうえで、上記発行価額は割当予定先に特に有利な価額には該当せず、発行
        価額として上記の価額を設定することが合理的であると判断いたしました。
         当社監査委員会(3名全員、全て社外取締役)より、上記算定根拠による算定価額の決定においては、当社株式
        の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当の実施の必要性とともに当社の
        業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当により発行される株式数等
        を考慮すると、上記発行価額は適正であると判断され、さらに、日本証券業協会の指針も勘案されていることか
        ら、上記発行価額は割当予定先に特に有利な価額には該当せず適法であるとの意見を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由

         本第三者割当により発行される株式数は2,374,794株(議決権数23,747個)であり、2020年6月30日時点における
        当社発行済株式総数は43,405,449株(議決権数433,902個)ですので、5.19%                                   (議決権ベースでは5.19%)             の割合
        で希薄化が生じます(小数点以下第3位を四捨五入しております。)。このように本第三者割当により、一定の希
        薄化が生じますが、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」の「1.本件買収の理由」に記載している通
        り、間接保有分を含め、BABL社を100%子会社化することによる更なる当社グループ全体の収益規模の拡大と発
        展、財務基盤強化、北米における当社グループの中核子会社としてのガバナンスの強化につながり、当社の企業価
        値及び株主資本価値の向上に寄与するものと判断しております。したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化
        率は、かかる当社における本件買収の重要性に鑑みて合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点から
        見て相当であると判断しております。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                 (株)
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    12671   High   Bluff   Drive   -
     Project    Blue   II  Merger    Sub.    Suite   130,   San  Diego,            -      -  2,374,794        5.19%
                    California      92130   USA
                    SHANGHAI     P.R.   CHINA         1,447,712        3.34%    1,447,712        3.16%
     イン・ルオ
                                     722,200       1.66%     722,200       1.58%
     佐々木 桂一               東京都渋谷区
                                     720,600       1.66%     720,600       1.57%
     楽天証券株式会社               東京都港区南青山2丁目6番21号
                                     607,600       1.40%     607,600       1.33%
     八木 大輔               群馬県太田市
                    東京都港区赤坂1丁目12-32                 444,207       1.02%     444,207       0.97%
     マネックス証券株式会社
     STATE   STREET    BANK   WEST      1776   HERITAGE     DRIVE,    NORTH
                                     364,594       0.84%     364,594       0.80%
     CLIENT    - TREATY    505234       QUINCY,    MA  02171,    U.S.A.
                                     331,683       0.76%     331,683       0.72%
     株式会社SBI証券               東京都港区六本木1丁目6番1号
                                     273,000       0.63%     273,000       0.60%
     森田 政廣               長野県伊那市
                                     256,700       0.59%     256,700       0.56%
     松井証券株式会社               東京都千代田区麹町1丁目4番地
                    PETERB    OROUGH    COURT   133
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                    FLEET   STREET    LONDON    EC4A2BB       251,678       0.58%     251,678       0.55%
     AC  ISG  (FE-AC)
                    UNITED    KINGDOM
                                    5,419,974        12.49%     7,794,768        17.03%
            計
    (注1)所有株式数及び割当後の所有株式数は、割当予定先の割当後の所有株式数を除いて、2020年6月30日時点の株主名
        簿上の株式数です。
    (注2)総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年6月30日時点の発行済株式総数43,405,449株から自己株式
        1,223株及び単元未満株式14,026株を控除して計算した議決権数433,902個を基準に、小数点以下第3位を四捨五入
        して算定しています。従って、2020年12月28日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準にして算出した割合
        と異なります。なお、2020年6月30日以降、第39回新株予約権(ストックオプション)、第42回新株予約権(ス
        トックオプション)の行使により、2020年12月4日現在107,700株(議決権数1,077個)が発行されております。
    (注3)割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年6月30日時点の発行済株式総数43,405,449株から自己
        株式1,223株及び単元未満株式14,026株を控除して計算した議決権数433,902個を基準に、本第三者割当により発
        行される最大値である当社普通株式2,374,794株に係る議決権数23,747個を加えて算出した数値を基準に小数点以
        下第3位を四捨五入して算定しています。従って、2020年12月28日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準に
        して算出した割合と異なります。なお、2020年6月30日以降、第39回新株予約権(ストックオプション)、第42回
        新株予約権(ストックオプション)の行使により、2020年12月4日現在107,700株(議決権数1,077個)が発行され
        ております。
    (注4)割当予定先であるProject                Blue   II  Merger    Sub.の「割当後の所有株式数」は、割当予定先に対して、本第三者割
        当による本株式の発行が全てなされた場合の株式数となります。
    (注5)Project        Blue   II  Merger    Sub.は当社の子会社であるため、会社法上施行規則第67条第1項の規定により、実際に
        は当社株式に係る議決権を有しないこととなります。また、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」の
        「3.本件買収の方法」に記載のとおり、割当予定先は、本第三者割当により割り当てられた本株式を本件買収
        に係る合併対価として、BABI社の株主に交付する予定です。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
                                13/15


                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     8【その他参考になる事項】
       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
                                14/15



















                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部【公開買付けに関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度第19期(自2019年1月1日至2019年12月31日)2020年3月31日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度第20期第1四半期              (自2020年1月1日至2020年3月31日)2020年5月15日 関東財務局長に提出
       事業年度第20期第2四半期              (自2020年4月1日至2020年6月30日)2020年8月14日 関東財務局長に提出
       事業年度第20期第3四半期              (自2020年7月1日至2020年9月30日)2020年11月13日 関東財務局長に提出
     3【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年12月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年3月31日に関東財務
      局長に提出
     4【訂正報告書】

       訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年4月7日に関東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
     された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年12月28
     日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2020年12月28日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。な
     お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社ジーエヌアイグループ
      東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
      株式会社東京証券取引所
      東京都中央区日本橋兜町2番1号
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                15/15





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