株式会社QDレーザ 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社QDレーザ
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                      株式会社QDレーザ(E35542)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2020年12月28日

    【会社名】                     株式会社QDレーザ

    【英訳名】                     QD  Laser,Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  菅原 充

    【本店の所在の場所】                     神奈川県川崎市川崎区南渡田町1番1号

    【電話番号】                     044-333-3338

    【事務連絡者氏名】                     管理部長  桑原 勝

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県川崎市川崎区南渡田町1番1号

    【電話番号】                     044-333-3338

    【事務連絡者氏名】                     管理部長  桑原 勝

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券                     株式

    の種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                     募集金額
                         ブックビルディング方式による募集                          2,209,358,250       円
                         売出金額
                         (引受人の買取引受による売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し                          1,129,590,000       円
                         (オーバーアロットメントによる売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し                           559,322,500      円
                         (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上
                            の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時
                            における見込額であります。
                            なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株
                            式には、日本国内において販売される株式と、SMBC日興証券
                            株式会社    及び株式会社SBI証券            の関係会社等を通じて、欧州及
                            びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
                            く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれておりま
                            す。
                            詳細は、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株
                            式」及び「第一部 証券情報 第2 売出要項 1 売出株式
                            (引受人の買取引受による売出し)」をそれぞれご参照くださ
                            い。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                      内容

                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
        普通株式            9,451,800     (注)2     おける標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
     (注)    1.2020年12月28日開催の取締役会決議によっております。
        2.2020年12月28日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の
           発行株式    9,451,800     株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社                     及び株式会社SBI証券           の関係会社等
           を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対
           して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募
           集における海外販売株数」という。)されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2021
           年1月20日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
           上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下
           「本募集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集におけ
           る海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)3に定義す
           る。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年1月28日)に決定されます。本募集におけ
           る海外販売株数は未定であり、本募集の発行株数及びオーバーアロットメントによる売出し(後記(注)
           3に定義する。)に係る売出株数の合計株数の半数未満とします。
           本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の
           地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
        3.本募集及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出
           し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘
           案し、   2,033,900     株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である                             グローバル・イノベー
           ション・ファンドⅡ及びグローバル・イノベーション・ファンドⅢ                               (以下「貸株人」と         総称する    。)より
           借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合
           があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別
           記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        4.当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下
           「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、取得金額                                         10,000   万円に相
           当する株式数を上限として、             共同研究開発契約締結先としての関係強化                   を目的に、     株式会社インターメス
           ティック    を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規
           則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みま
           す。)であります。
        5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                   4  ロックアップについて」を
           ご参照ください。
        6.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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    2  【募集の方法】
      2021年1月28日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発
     行価格)で国内募集を行います。引受価額は2021年1月20日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込
     金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発
     行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
     する価格で行います。
             区分            発行数(株)        発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                          ―             ―             ―

    入札方式のうち入札によらない募集                          ―             ―             ―

    ブックビルディング方式                      9,451,800           2,209,358,250             1,195,652,700

          計(総発行株式)                9,451,800           2,209,358,250             1,195,652,700

     (注)    1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規
           定されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額でありま
           す。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
           であります。また、2020年12月28日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年
           1月28日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増
           加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
           とし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を
           減じた額とすることを決議しております。
         5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであり
           ます。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         6.有価証券届出書提出時における想定仮条件(230円~320円)の平均価格(275円)で算出した場合、国内
           募集における発行価格の総額(見込額)の上限は                       2,599,245,000       円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)   【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)   【ブックビルディング方式】

     発行    引受    払込    資本    申込株                   申込

     価格    価額    金額    組入額    数単位         申込期間          証拠金        払込期日
    (円)    (円)    (円)    (円)    (株)                   (円)
     未定    未定    未定    未定         自 2021年1月29日(金)               未定
                       100                      2021年2月4日(木)
    (注)1    (注)1    (注)2    (注)3          至 2021年2月3日(水)              (注)4
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2021年1月20日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年1月28日に
           発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能
           力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
           機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年1月20日開催予定の取締役会において決定します。ま
           た、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年1月28日に決定され
           る予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
           金となります。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の
           発行数で除した金額とし、2021年1月28日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年2月5日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に
           係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年1月21日から2021年1月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考とし
           て需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通
           性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い
           販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
           おける表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社    三井住友    銀行    川崎  支店             神奈川県川崎市川崎区砂子一丁目8番1号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                     引受株式数

      引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                      (株)
                                           1.買取引受けによります。
                  東京都千代田区丸の内三丁目3番1
    SMBC日興証券株式会社
                                           2.引受人は新株式払込金と
                  号
                                             して、払込期日までに払
    株式会社    SBI証券          東京都港区六本木一丁目6番1号
                                             込取扱場所へ引受価額と
                                             同額を払込むことといた
                  大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番                    未定
    岩井コスモ証券       株式会社                                  します。
                  12号
                                           3.引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
    水戸証券    株式会社          東京都中央区日本橋二丁目3番10号
                                             と引受価額との差額の総
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目4
                                             額は引受人の手取金とな
    極東証券    株式会社
                  番7号
                                             ります。
          計                -           9,451,800            -
    (注)1.各引受人の引受株式数は、2021年1月20日開催予定の取締役会において                                      決定する予定であります           。なお、需
          要状況等を勘案した結果、本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に
          伴って、2021年1月28日付で変更される可能性があります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2021年1月28日)に元引受契約を締結する予定であります。
       3.引受人は、上記引受株式数のうち、                  2,000   株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)   【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              2,391,305,400                   25,000,000                2,366,305,400

   (注)    1.  払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件(230円~320円)の平均価格(275円)を基礎と
         して算出した見込額であります。
       2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
         のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
         別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
         い。
       3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)   【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額          2,366,305     千円に   ついては、     海外販売の手取概算額(未定)              と合わせて、当社の運転資金と
      して  以下のとおり充当する予定であります。
       レーザアイウェア事業における「RETISSA                   ®  Display     Ⅱ」の事業拡大に伴う量産のための製造費用として、原材料

      費、労務費及び製造経費として、2022年3月期に2,500台を生産する一部として233,000千円                                          を充当し    、 残額は   2023年
      3月期以降に57,000台を生産する一部                 に 充当する予定であります。
       また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2021年1月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
     (引受人の買取引受による売出し) (2)                     ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
     出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
     格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
     人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
     して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
             によらない売出し
                                      東京都港区東新橋1-5-2
                                      グローバル・イノベーション・ファンド
                                                   3,187,860     株
                                      東京都港区東新橋1-5-2
                                      グローバル・イノベーション・ファンド
                                      Ⅱ
                                                    568,600    株
                                      C/O  Intertrust      Corporate     Services
             ブックビルディング
                                      (Cayman)     Limited    190  Elgin   Avenue,
    普通株式                    4,107,600      1,129,590,000
             方式
                                      George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005.
                                      Cayman    Islands
                                      MGI  Global    Fund   L.P.
                                                    351,100    株
                                      東京都港区東新橋1-5-2
                                      グローバル・イノベーション・ファンド
                                      Ⅲ
                                                      40 株
    計(総売出株
                 ―       4,107,600      1,129,590,000                ―
    式)
    (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式                        4,107,600     株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社                      及
         び株式会社SBI証券          の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカ
         ナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」とい
         い、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出し
         における海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売
         出株数については、今後変更される可能性があります。
         上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
         よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
         販売株数」という。)の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取
         引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
         要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年1月28日)に決定されます。引受人の買取引受による売
         出しにおける海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満としま
         す。
         引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
         事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
         る売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                   4  ロックアップについて」をご
         参照ください。
       6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載した振替機関と
         同一であります。
       7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(230円~320円)の平均価格(275円)で算
         出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに
         関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参
         照 ください。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)   【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)   【ブックビルディング方式】

                     申込株     申込                           元引受

    売出価格     引受価額
               申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称               契約の
     (円)     (円)
                     (株)     (円)                            内容
                                      東京都千代田区丸の内三丁目3
                                      番1号
                                      SMBC日興証券株式会社
                                      東京都港区六本木一丁目6番1

                                      号
                                      株式会社SBI証券
              自 2021年1月
               29日(金)
     未定                         引受人の全国       大阪府大阪市中央区今橋一丁目                未定
          未定    至 2021年2月             未定
    (注)1                   100        の本支店及び       8番12号               (注)
         (注)2      3日(水)           (注)2
    (注)2                          営業所       岩井コスモ証券株式会社                3
                                      東京都中央区日本橋二丁目3番

                                      10号
                                      水戸証券株式会社
                                      東京都中央区日本橋茅場町一丁

                                      目4番7号
                                      極東証券株式会社
   (注)    1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の
         (注)1と同様であります。
       2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2021年1月28日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
         支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
         構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
         行うことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
         (注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                         東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
    普通株式                    2,033,900       559,322,500
             方式                         SMBC日興証券株式会社
    計(総売出株
                 ―       2,033,900       559,322,500               ―
    式)
   (注)    1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載した振替機関と同一
         であります。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(230円~320円)の平均価格(275円)で算
         出した見込額であります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)   【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)   【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位       申込証拠金               引受人の住所及び         元引受契約の

            申込期間                     申込受付場所
      (円)               (株)       (円)               氏名又は名称          内容
           自 2021年1月                      SMBC日興証
      未定      29日(金)                未定     券株式会社の本
                       100                      ―        ―
     (注)1      至 2021年2月                (注)1      店及び全国各支
            3日(水)                     店
   (注)    1.  売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
         申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2021年1月28日)に決定する予定であります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
       2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
         売買を行うことができます。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                            ブックビルディ
         ング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、SMBC日興証券株式会社                   及び株式会社SBI証券           を共同主幹事会社        (以下「共同主幹事会社」と総称
     する。)    として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

      本募集の発行株式のうちの一部が、                 共同主幹事会社       の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
     (ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受に
     よる売出しに係る売出株式のうちの一部が、                    共同主幹事会社       の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海
     外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募
     集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する
     内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      1.本募集における海外販売に関する事項
       (1)株式の種類
          当社普通株式
       (2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

          未定
         (注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの
             需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年1月28日)に決定されますが、本募集におけ
             る海外販売株数は、本募集の発行株数及びオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株数の
             合計株数の半数未満とします。
       (3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

          未定
         (注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
              (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
            2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビ
              ルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
       (4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

          未定
         (注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021
              年1月28日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額と
              の差額の総額は、引受人の手取金となります。
            2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビ
              ルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
       (5)本募集における海外販売の資本組入額

          未定
         (注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビ
             ルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
       (6)本募集における海外販売の発行価額の総額

          未定
       (7)本募集における海外販売の資本組入額の総額

          未定
         (注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算
             規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計
             上することを前提として算出します。
       (8)株式の内容

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         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元
        の株式数は100株であります。
       (9)発行方法

         下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を                                                 共
        同主幹事会社      の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
        く。)の海外投資家に対して販売します。
      (10)引受人の名称

         前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
      (11)募集を行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
      (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

          ① 手取金の総額
            払込金額の総額    未定
            発行諸費用の概算額  未定
            差引手取概算額    未定
          ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

            前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
      (13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

          2021年2月4日(木)
      (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
      2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

       (1)株式の種類
          当社普通株式
       (2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

          未定
         (注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の
             買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年1月28日)に決定さ
             れますが、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、引受人の買取引受による売出
             しに係る売出株数の半数未満とします。
       (3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

          未定
         (注)1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要
              項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
            2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売
              出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
              の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
       (4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

          未定
         (注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しに
             おける国内販売の引受価額と同一といたします。
       (5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

          未定
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       (6)株式の内容
         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元
        の株式数は100株であります。
       (7)売出方法

         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買
        取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を                        共同主幹事会社       の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
        中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
       (8)引受人の名称

         前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング
        方式」に記載の引受人
       (9)売出しを行う者の氏名又は名称

         前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
      (10)売出しを行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
      (11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

          2021年2月5日(金)
      (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
    3 オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、                                    2,033,900     株を上限として、SMBC
     日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロット
     メントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況
     等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
     て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年3月
     5日を行使期限として付与される予定であります。
      SMBC日興証券株式会社は、               株式会社SBI証券と協議の上、                借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)
     日から2021年3月5日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる
     売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」とい
     う。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。な
     お、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、                                     株式会社SBI証券と協議の上               、シ
     ンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数で
     シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
     る予定であります。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2021年1月28日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へ
     のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
     れません。
    4 ロックアップについて

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人である                               MGI  Global    Fund   L.P.、グローバル・イノベー
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     ション・ファンドⅡ         及び  グローバル・イノベーション・ファンドⅢ、当社株主かつ当社役員である菅原充及び幸野谷
     信次並びに当社株主である東京センチュリー株式会社                         は、  共同主幹事会社       に対して、本募集及び引受人の買取引受に
     よ る売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年8月3日までの期
     間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社
     普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わな
     い旨を約束しております。
      当社株主であるBeyond           Next   Ventures1号投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社、リアルテックファンド
     1号投資事業有限責任組合、株式会社DGベンチャーズ、Nikon-SBI                               Innovation      Fund、SMBCベンチャーキャピタル
     3号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、参天製薬株式会社、NTTインベストメ
     ント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合、リード・グロース3号投資事業有限責任組合、SMBCベ
     ンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合、UNICORNファンド投資事業有限責
     任組合、みらい創造一号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、きらぼし
     キャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合、東京神奈川イノベーション応援1号投資事業有限責任組合、お
     おいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合及び大分ベンチャーキャピタル株式会社は、共同主幹事会社に対
     して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算し
     て90日目の2021年5月5日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約
     締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証
     券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上
     であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束してお
     ります。
      また、当社は、共同主幹事会社に対し、                   本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始ま
     り、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年8月3日までの期間中は                                     、共同主幹事会社の事前の書面による
     承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売
     却(株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合
     意しております。
      なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又は
     その制限期間を短縮する権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  裏表紙に当社のロゴマーク

                          を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「01.コア技術」~「05.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

       提出会社の状況
            回次            第10期       第11期       第12期        第13期       第14期
           決算年月            2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

    売上高              (千円)       613,864       579,952       664,017       960,986       756,633

    経常損失(△)              (千円)      △ 358,313      △ 808,127     △ 1,075,219        △ 996,094     △ 1,225,739

    当期純損失(△)              (千円)      △ 356,506      △ 810,967     △ 1,128,917      △ 1,040,521      △ 1,240,167

    持分法を適用した場合の

                  (千円)         ―       ―       ―        ―       ―
    投資利益
    資本金              (千円)      1,803,240       2,553,240         10,000       343,852       763,310

    発行済株式総数
     普通株式              (株)       60,400       60,400       60,400        61,700     25,132,380
     A種優先株式              (株)      355,498       355,498       355,498       355,498          ―
     B種優先株式              (株)       41,666       41,666       41,666        41,666         ―
     C種優先株式              (株)       58,680       58,680       58,680        58,680         ―
     D種優先株式              (株)       85,714       85,714       85,714        85,714         ―
     E種優先株式              (株)         ―     187,500       187,500       187,500          ―
     F種優先株式              (株)         ―       ―     22,224       345,984          ―
    純資産額              (千円)       485,805      1,174,837        245,935      2,130,953       1,729,699
    総資産額              (千円)      1,131,202       1,855,978       1,199,950        2,999,407       2,919,364

    1株当たり純資産額              (円)    △ 51,255.53      △ 64,682.15      △ 83,372.85       △ 4,914.53         68.82

    1株当たり配当額                       ―       ―       ―        ―       ―

                  (円)
     (1株当たり中間配当額)                      ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    1株当たり当期純損失(△)              (円)     △ 5,902.42      △ 13,426.61      △ 18,690.69        △ 850.79       △ 72.24

    潜在株式調整後1株当たり

                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    当期純利益
    自己資本比率              (%)       42.95       63.30       20.50        71.05       59.25

    自己資本利益率              (%)         ―       ―       ―        ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (%)         ―       ―       ―        ―       ―

    営業活動による

                  (千円)         ―       ―       ―   △ 1,184,162      △ 1,208,362
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 112,880      △ 204,730
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    2,897,541       1,161,374
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                  (千円)         ―       ―       ―    1,722,684       1,464,175
    期末残高
    従業員数
                           22       33       45        50       55
                  (人)
                          〔 5 〕      〔 6 〕      〔 9 〕     〔 14 〕     〔 13 〕
    〔外、平均臨時雇用人員〕
     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりま
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         せん。
       4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期
         中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       5.2019年8月9日付で優先株式1株につき普通株式1株の割合で株式の転換を行っております。2019年8月20
         日付で普通株式1株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は
         25,132,380株となりました。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1
         株当たり当期純損失を算定しております。
       6.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       7.第10期から第14期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
       8.従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者
         数は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
       9.主要な経営指標等のうち、第10期から第12期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定
         に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受け
         ておりません。
       10.第13期及び第14期の財務諸表については、「                       財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
         年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、                    金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
         有限責任監査法人により監査を受けております。
       11.株主からの取得請求権行使に基づき、2019年8月9日付でA種優先株式355,498株、B種優先株式81,664
         株、C種優先株式78,678株、D種優先株式85,714株、E種優先株式187,500株、F種優先株式405,865株を自
         己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ355,498株、81,664株、78,678株、85,714株、
         187,500株、405,865株交付しております。また、2019年8月9日付で自己株式として保有するA種優先株
         式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式をすべて消却しておりま
         す。なお、当社は2019年8月20日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定
         めを廃止しております。
       12.  主要な経営指標等のうち、第13期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第12期以前の
         キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
       13.当社は、2019年8月20日付で株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取
         引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券
         報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第10
         期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げる
         と、以下の通りとなります。
         なお、第10期、第11期及び第12期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日
         本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第10期       第11期       第12期        第13期       第14期

           決算年月            2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

    1株当たり純資産額              (円)     △2,562.77       △3,234.10       △4,168.64        △4,914.53          68.82

    1株当たり当期純損失(△)              (円)      △295.12       △671.33       △934.53        △850.79        △72.24

    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    1株当たり当期純利益
    1株当たり配当額                       ―       ―       ―        ―       ―
                  (円)
    (1株当たり中間配当額)                       (―)       (―)       (―)        (―)       (―)
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    2  【沿革】
      当社の創業者である菅原充は、富士通株式会社及び国立大学法人東京大学との産学共同の開発体制の下、量子ドッ
     トレーザ技術開発の先駆者としてスタートし、富士通株式会社及び三井物産株式会社の両社のベンチャーキャピタル
     資金を活用して、富士通の量子ドットレーザ技術に基づく光デバイスのベンチャー企業として2006年4月に当社を設
     立いたしました。
       年月                           事項

            富士通株式会社と三井物産株式会社のベンチャーキャピタル資金を活用して、富士通株式会社の量
    2006年4月        子ドットレーザ(※1)技術に基づく光デバイスのベンチャー企業として、東京都千代田区に株式
            会社QDレーザ(資本金10,020千円)を設立
    2006年6月        国立大学法人 東京大学と「量子ドットの結晶成長技術(※2)に関する研究」で共同研究契約締結
    2010年4月        業務拡大に伴い、本社を神奈川県川崎市川崎区に移転

            光通信用1240-1310nm          量子ドットレーザを世界で初めて実用量産化し、QLF1339シリーズとして商品
    2010年9月
            化
            単一モード発振特性(※3)に優れた1030-1180nm                        材料加工・センサ用DFBレーザをQLD106xシリー
            ズとして商品化
    2011年4月
            640-785nm     高出力レーザ(モニタPD付き)をQLF063xシリーズとして商品化
    2012年1月        ISO9001認証取得

            532,   561,   594nm   小型可視レーザモジュールをQLD0593シリーズとして商品化

    2013年3月
            1064nm    400mWのDFBレーザモジュール(※4)開発

    2014年2月
    2014年4月        波長1μm帯DFBレーザモジュール搭載ピコ秒パルスドライバーボードを商品化

            臨床試験実施の目的で、ドイツエッセン市に非連結子会社QD                              Laser   Deutschland      GmbH(資本金
    2015年9月
            25,000EUR)を設立
    2018年4月        レーザアイウェア事業の開発拠点拡張に伴い、神奈川県川崎市幸区に新川崎オフィスを設置
    2018年7月        網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                  ®  Display」販売開始

            網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                  ®  DisplayⅡ」発表・受注開始
    2019年10月
            EN  ISO13485認証取得
    2019年12月        網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                  ®  DisplayⅡ」販売開始
    2020年1月        網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                  ®  メディカル」が新医療機器として製造販売承認を取得

            RETISSA®     Displayシリーズ累計450台出荷達成

    2020年9月
            富士通エレクトロニクス株式会社(注)とRETISSA                       ® シリーズに関する販売代理店契約を締結

    2020年10月        メガネブランド「Zoff(ゾフ)」を運営する株式会社インターメスティックと業務提携

            参天製薬株式会社とRETISSA®              メディカルの販売支援契約を締結

     (注) 富士通エレクトロニクス株式会社は2020年12月29日に加賀FEI株式会社に商号変更する予定となっておりま
        す。
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    本項「2 沿革」にて使用しております用語の定義について以下に記します。
    No        用語                         用語定義
    1  量子ドットレーザ
                      量子ドットレーザは、半導体レーザの活性層(発光部)に半導体のナノサイズ
                     の微結晶である量子ドットを使用したレーザです。温度安定性に優れ(-40度Cか
                     ら120度Cの範囲でレーザ動作特性が殆ど変化しません)、高温にて動作可能です
                     (200度C以上でも動作します)。波長1300nm帯でレーザ発振するためデータ通信
                     用に用いられます。
                      量子ドットレーザをシリコンに融合させて(フリップチップ接合またはウェハ
                     融着を行っております)、光源とすることでシリコンフォトニクス光源となりま
                     す。量子ドットレーザはこのシリコンフォトニクス光源として最も優れており、
                     その理由は、1)高温のCPUの近くでも安定して動作する、2)ノイズに強く部品
                     点数を削減・低コスト化できる、3)高温度で動作させても長寿命である、の3
                     点です。光通信で用いられる通信用インジウムリン系半導体レーザではこれらは
                     対応不能です。
    2  結晶成長技術
                      半導体結晶を半導体基板上に成長させる技術で、当社はその中でも分子線エピ
                     タキシー法(MBE法:Molecular               Beam   Epitaxy)を採用しております。このMBE法
                     では、ヒ素、ガリウム、インジウム等の原料をセルで加熱し、その分子線を基板
                     に到達させて結晶成長を行っております。この結晶成長が、宇宙空間と同等の極
                     めて高い真空の炉の中で行われるため、純度の高い、原子のレベルで精密な半導
                     体結晶を成長することができます。
    3  単一モード発振特性
                      DFB(DFB:分布帰還型Distributed                Feedback)レーザの発振波長は単一モード
                     になります。このレーザの波長特性を単一モード発振特性といっております。
                     ファイバレーザの種光として利用される1064nm                      DFBレーザの単一モード特性は、
                     希土類をドープした光ファイバの増幅波長に合わせるために使用されます。
    4  DFBレーザ(モジュール)
                      DFBレーザとはDFB(DFB:分布帰還型Distributed                       Feedback)レーザの事で、半
                     導体レーザ内部に回折格子を設けて、単一波長でレーザ発振することを可能とし
                     たレーザです。ファイバレーザの種光のように狭い波長域に光出力を集中させる
                     必要がある用途に適します。モジュールはそのレーザをユニット化したもので
                     す。
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    3  【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、非連結子会社QD                                Laser   Deutschland      GmbH(ドイツ)で構成さ
     れております。
      当社はレーザ(※)技術を用いた製品の開発・製造・販売を行っており、レーザデバイス事業とレーザアイウェア
     事業を展開しております。非連結子会社QD                    Laser   Deutschland      GmbHはレーザアイウェア事業における欧州での臨床検
     査試験を目的としております。
      当社のコア技術として、下記6点があります。
      ●  半導体結晶成長・・・半導体基板の上に半導体材料を作製することを半導体結晶成長といいます。
      ●  レーザ設計・・・所望の機能を満たす半導体レーザを作製するために、必要なパラメータ(例えば半導体レーザ
       の長さ)を決定することです。
      ●  小型モジュール・・・半導体レーザは半導体レーザチップをパッケージの中に入れますが、そのパッケージのこ
       とをモジュールと言い、当社の532nmや561nmレーザのモジュールサイズは、他社に比べて小さいため、小型モ
       ジュールと呼んでおります
      ●  VISIRIUM     Technology・・・メガネ型フレームに内蔵された超小型レーザプロジェクタから、網膜に直接画像を
       投影する技術です。
      ●  回折格子・・・半導体レーザ内部に波長を選択するための周期100ナノメール程度の凹凸を作り込んでおり、こ
       れを回折格子と呼んでおります。
      ●  量子ドット・・・半導体材料で出来たナノメートルサイズの塊で、電子をこの中に閉じ込めることによって、温
       度特性を改善させることでできます。
      ※  レーザ(Laser)とは、Light              Amplification       by  Stimulated      Emission     of  Radiation(誘導放出による光増幅放









       射)の頭文字を取ったもので、共振器を用いて電磁波を増幅して得られる人工的な光であり、指向性や収束性に
       優れ、また波長を一定に保つことができる等の物理的な特長があります。
      (レーザデバイス事業)

        当社のレーザデバイス事業は、結晶成長を自社で実施し、半導体レーザチップ加工及びモジュール実装を、社
       外協力会社に製造委託する水平分業体制によるファブレス製造を実現し、ハイエンド技術を基にした事業となっ
       ております。
        当社は半導体レーザの特性を決める活性層成長を担っており、特に量子ドットの結晶成長については他社には
       ないノウハウを有しております。また、研究機関からの基礎技術の研究開発や、メーカの新規アプリケーション
       の光源開発を行う開発受託業務も行っています。
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        当社の技術が使われている製品は以下の通りとなっております。
             名称                           用途等
    1240-1310nm量子ドットレーザ                     量子ドットレーザは、半導体レーザの活性層(発光部)に量子ドット

                         構造を採用しており、温度安定性に優れ、高温にて動作可能でありま
                         す。このような温度安定性は、レーザの評価や調整を、従来の量子井
                         戸レーザ(※)に比べて極めて容易に行うことができます。波長
                         1300nm帯でレーザ発振するため、データ通信用の光源として利用され
                         ています。
                         ※量子井戸レーザとは、一般に使用される高速長距離光通信用レーザ
                         です。
    1300nm高温度動作量子ドットレーザ                     量子ドットレーザは、温度依存性が小さいため、従来の量子井戸レー

                         ザよりも高温での動作が可能となります。高温度動作量子ドットレー
                         ザは、150℃以上での動作に向けた温度耐性のある波長1300nm量子ドッ
                         トFPレーザであります。このレーザは砂漠や工場、地中資源探査と
                         いった過酷な温度環境下でのデータ伝送やセンシング等様々な応用に
                         適しております。
    シリコンフォトニクス用量子ドットレーザ                     シリコンフォトニクス用量子ドットレーザは、量子ドットレーザを一


                         つのチップ上に並べて、複数の発光点を持つマルチチャネル型です。
                         この量子ドットレーザをシリコンに融合させて(フリップチップ接合
                         を行っております)、光源とすることでシリコンフォトニクス光源と
                         なります。量子ドットレーザは、このシリコンフォトニクス光源とし
                         て最も優れており、その理由は1)温度が100℃以上の高温のCPUの近く
                         でも安定して動作する、2)ノイズ(主に反射戻り光によるものです)
                         に強く、部品点数を削減・低コスト化できる、3)高温度で動作させて
                         も長寿命である、の3点です。光通信で用いられる通信用インジウム
                         リン系半導体レーザでは、これらには対応不能です。
    1030-1180nm      材料加工・センサ用DFBレーザ               波長1000-1180nmの高出力の単一モードDFBレーザであり、連続動作か

                         ら短パルス動作まで極めて安定に動作します。
                         単一モード安定性は、精密加工用ファイバレーザの種光、ガスセンシ
                         ング等様々な応用に適しております。
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    640–940    nm高出力FPレーザ(モニタPD付

                         波長640,660,785,830及び940nmの高出力ファブリペローレーザで、主
    き)
                         に産業用途をターゲットとしており、マシンビジョン、パーティクル
                         カウンター、モーションセンシング、セキュリティ及びレベラー等の
                         様々なアプリケーションに最適であります。
    532,561,594nm       小型可視レーザモジュール


                         波長532,561及び594nmの小型可視レーザモジュールであります。波長
                         1064-1188nmの半導体DFB(Distributed                   Feedback)レーザと非線形光
                         学素子PPLN(Periodically             Poled   LiNbO3)を組み合わせた波長変換技
                         術を使用しております。
                         GaAsベースの半導体レーザを用いているため、低消費電力を実現して
                         おります。DPSS(半導体励起固体)レーザと異なり、100MHzまでのパ
                         ルス変調動作が可能です。
                         また半導体レーザをゲインスイッチ動作させることで、ピコ秒での動
                         作も可能であります。顕微鏡、フローサイトメータ、分光及びセンシ
                         ング等のアプリケーションに利用可能です。
    高品質エピタキシャルウェハ                     様々な光デバイス・電子デバイス用途に、カスタマイズした分子線エ

                         ピタキシー(MBE)装置を用いたGaAs基板上の高品質エピタキシャル
                         ウェハです。量子ドットウェハには、テレコム/データコム用温度安定
                         レーザや、220℃までの高温度環境で動作するレーザで、世界最高水準
                         の量子ドット技術が適用されております。
      上記製品を搭載している主な製品機器の一例として、次のようなものがあります。



      1.光通信・シリコンフォトニクス(※1)
             名称                  用途等               製品特性・概要
    シリコンフォトニクス                     シリコン半導体とレーザを融合し                 高温度安定動作量子ドットレーザ

                         て、電気信号の代わりに光でデー                 (量産中)
                                          量子ドット技術を使った半導体
                         タの通信をする技術です。データ
                                          レーザで、高温での動作が可能
                         センターのコンピュータ間の伝送
                                          で、また高温まで特性変化が少な
                         や、将来的にはコンピュータの
                                          いことが主の特長になります。
                         ボード内の通信、さらにはLSI内部
                                          高温度動作、反射戻り光に強い量
                         の通信への利用が期待されており
                                          子ドットレーザの特性を活かし、
                         ます。LSI内部の通信とは、LSI               オ
                                          光インターコネクト用シリコン
                         ンチップ光配線(シリコンによる信
                                          フォトニクスの主要な光源として
                         号処理と光配線を同一チップ内で
                                          期待されております。
                         行い、LSIからの出力を光で行う方
                         式)のことです)。
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      2.バイオ系検査装置
             名称                  用途等               製品特性・概要
    フローサイトメータ(※2)                     細胞の測定装置で、細胞の浮遊液                 世界初、緑・黄緑・橙半導体レー

    (細菌検査装置)                     や懸濁液を細管に通し、細胞数の                 ザ(量産中)
                                          1um帯DFBレーザ技術と波長変換技
                         計測、蛍光や散乱光の測定等を、
                                          術を組合せた小型モジュールにな
                         短時間で多量に行っております。
                                          ります。黄緑・橙色は直接半導体
                         分子生物学、病理学、免疫学、植
                                          では発光できない波長帯で、独自
                         物生物学、海洋生物学等各種分野
                                          の技術をもって実現しておりま
                         にて応用されております。
                                          す。
                                          小型・低消費電力特性を活かし、
                                          フローサイトメータ(細胞検査装
                                          置)やバイオメディカル用顕微鏡
                                          光源として採用されております。
                         蛍光タンパク質や蛍光抗体を標識

    蛍光顕微鏡
                         に用いて、細胞やタンパク質を生
                         きたままで観察できる顕微鏡で、
                         生物学・医学における研究、臨床
                         検査、浸透探傷検査等に使用され
                         ております。
      3.精密加工


             名称                  用途等               製品特性・概要
                         固体レーザ(※4)の一種ですが

    ファイバレーザ(※3)                                      1064nm帯短パルスレーザ(量産
                         従来の固体レーザに比べ、繰り返
                                          中)
                         し周波数の自由な設定が可能、
                                          結晶成長技術、グレーティング設
                         ビーム品質が高い、小型軽量で電
                                          計技術、半導体レーザ設計技術に
                         気-光変換効率が高い、長寿命と
                                          より1064nm      DFBレーザのナノ秒、
                         いった特徴があり、金属やセラ
                                          ピコ秒の短パルス動作を実現して
                         ミック、ガラス等のマーキング、
                                          おります。
                         微細加工、溶接、切断等に使用さ
                                          ナノ秒・ピコ秒の短パルス特性を
                         れます。
                                          活かし、ファイバレーザの種光と
                                          して、多くのファイバレーザメー
                                          カに採用されております。
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      4.各種センサ
             名称                  用途等               製品特性・概要
    パーティクルカウンター(※5)                     空気中や液体中にある塵・ホコ                 640-940nmセンサ用レーザ(量産

                         リ・異物・ダスト等をカウントす                 中)
                         る計測器で、工業用クリーンルー                 640,   660,   785,   830,   905および
                         ムと医薬品・食品及びバイオテク
                                          940nmでレーザ発振する半導体レー
                         ノロジー分野向けとして、主に空
                                          ザで各種センサ、マシンビジョ
                         気中の浮遊微粒子や微生物を制
                                          ン、水準器、距離計等の産業用途
                         御・管理したクリーンルームやク
                                          にレーザを提供しております。
                         リーンベンチの管理目的で使用さ
                                          レベラー、パーティクルカウン
                         れます。
                                          ター、マシンビジョン、血液検査
                                          系、距離計等各産業用センサに採
                                          用されております。
    マシンビジョン(※6)



    光電センサ                     物体の有無や表面状態の変化等を



                         検出するセンサで、工場等での外
                         観検査、自動搬送器、駅のホーム
                         ドア等幅広い用途に使用されま
                         す。
    ローティングレーザ                     本体からレーザを回転しながら射



    水準器                     出し、レーザを受光するセンサ
                         (レベルセンサ)によって、水平
                         方向の高さ位置を速やかに検出す
                         ることができるツールで、墨出し
                         等の内装作業や基礎コンクリート
                         打設作業、造成・整地工事での水
                         平、勾配設定作業をはじめ、重機
                         マシンコントロールシステムでの
                         施工高管理工事使用が可能であり
                         ます。
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    距離計                     スマートフォンのイヤホンジャッ

                         クに挿して電源を入れ、計測ガイ
                         ド(測定点を表示するガイド)用
                         のレーザを照射させ、部屋の壁面
                         等2点間の距離を測定します。
      (レーザアイウェア事業)


        レーザアイウェア事業は、レーザ網膜投影技術を使ったメガネ型ディスプレイ(網膜走査型レーザアイウェ
       ア)を、ファブレス製造にて、製品開発・製造を行っております。
        ファブレス製造とは、製品の企画、設計を自社内で行い、部品製造及びコントローラーユニットと、メガネユ
       ニットの製造から組立てを協力会社に依頼しているものです。当社からは、コントローラーユニット・メガネユ
       ニットの製造・調整に必要な製品仕様、部品リスト、部品仕様書、回路図、実装図、プリント配線板製造デー
       タ、組み立て指示書、検査指示書、ソフトウエアを協力会社に供給し、製品製造・検査を委託しております。
        また販売に関しましては、一般顧客向けには販売パートナー(メガネ店、通販業者)を通じ販売し、法人顧客
       向けには直販を行っております。
        網膜走査型レーザアイウェアは、メガネ型フレームに内蔵された超小型レーザプロジェクタから、網膜に直接
       画像を投影(VISIRIUM           Technology)し、装着者の視力やピント位置に影響を受けることなく、カメラの撮像画像
       や外部入力されたデジタル情報を見せることができる製品となっております。装着者のピント調整能力に依ら
       ず、ボケのない画像を見せられる(フリーフォーカス)ことから、全盲ではないものの、視覚に障がいのある
       ロービジョン(矯正視力が0.3未満(WHO定義)及び0.5未満(米国定義))と一部の社会的失明者(矯正視力が
       0.05未満(WHO定義))に対する視覚支援機器として、生活の質の向上に資する性質を有しております。なお、
       ロービジョン人口(日本国内)については、約145万人と推計されております。(2009年日本眼科医会資料「本邦
       の視覚障害者の数 現況と将来予測」より抜粋)
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       網膜走査型レーザアイウェアの仕組みは以下の通りとなります。

       網膜走査型レーザアイウェアは、民生用機器と医療用機器を展開し、民生用機器を「Vシリーズ」とし、医療用機











      器を「Rシリーズ」としております。
       民生用機器「Vシリーズ」は、「RETISSA                    ®  Display」を2018年7月より販売を開始しております。また、
      「RETISSA     ®  DisplayⅡ」を2019年12月に販売を開始しております。
                名称                           用途等
                                 「RETISSA     ®  Displayシリーズ」のフリーフォーカスの特
    網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                  ®  DisplayⅡ」         性は、   見ることが次第に困難となってきた高齢者の見え
                                方を助けることができます。さらに、装着者に対して完
                                全な拡張現実(Augmented            Reality:     AR、現実の視界に情
                                報を重ね合わせて表示すること)を実現できるため、組
                                み立て作業中に手順書を見ることや医師が手術中に画像
                                診断情報を見ること等の作業支援用途や、スポーツ観戦
                                や観劇において、解説情報や多言語対応の情報を見せる
                                等の情報支援用途にも応用が可能となっております。
                                視力0.8相当の高解像度とレーザディスプレイならではの
                                高い色再現性によって、美しい映像をご覧いただけま
                                す。
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       医療用機器「Rシリーズ」は現在、日本で医療機器としての承認を取得しており、ヨーロッパで医療機器としての
      治験実施及び許認可の申請を行っております。Rシリーズは、眼鏡フレームの中央にカメラを内蔵した網膜走査型
      レーザアイウェアで、カメラで撮影した画像をリアルタイムに装着者の網膜に投影します。
       日本においては2018年10月に治験を終了し、2020年1月に国内医療機器製造販売承認を取得いたしました。
       ヨーロッパでは2018年8月に治験を開始し、2019年10月に治験は終了いたしました。
                名称                           用途等
                                カメラで撮影した画像を網膜に投影することによって、
    不正乱視向け視力補正機器                            次の3つの効果が期待されます。
    網膜走査型レーザアイウェア                            ①遠くを見る視力の向上
    「RETISSA     ® メディカル」                      ②読書の速度の向上
                                ③読書で文字を読むときの視力の向上
                                出典:前眼部疾患に起因する低視力患者を対象とした網
                                膜走査型レーザアイウェアの検証的試験                   治験総括報告書
                                第1.0版
                                医療機器承認番号:30200BZX00025000
                                使用目的:本品は、不正乱視によって視力が障害された
                                患者(既存の眼鏡又はコンタクトレンズを用いても十分
                                な視力が得られない患者)に対し、視力補正をする目的
                                で使用されます。
      当社の事業構造につきましては、下記の通りとなっております。

        (レーザデバイス事業)
        独自技術を駆使した半導体ウェハを作成し、協力会社に当該ウェハを組み込んだ半導体レーザチップの作製及
       びモジュールの実装を委託し、当社で品質基準への適合性を検査した後、お客様に製品をお届けしております。
        (レーザアイウェア事業)

        網膜走査型レーザアイウェアを製造しております。一般顧客の場合、販売パートナーを通し、法人顧客からは
       当社が直接受注しております。製造は協力会社に対して、当社が供給した仕様書に基づき、メガネユニット及び
       コントロールユニットの製造及び組立を委託し、当社にて検査を行った後に販売パートナーまたは直接お客様へ
       製品をお届けしております。
      当社の「レーザデバイス事業」及び「レーザアイウェア事業」の事業系統図は以下の通りとなります。

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     本項「3.事業の内容」にて使用しております用語の定義について以下に記します。
    No        用語                        用語定義

                     シリコンフォトニクスとは、              LSI(大規模集積回路)やIC(集積回路)に使
    1  シリコンフォトニクス
                     用されるシリコン基板上に、光集積回路を作製し、様々な光機能をシリコン
                     上に作製する技術です。
    2  フローサイトメータ               フローサイトメトリーと呼ばれる分析手法に用いられる分析装置です。主に
                     細胞を個々に観察する際に用いられます。フローサイトメトリーとは、細胞
                     を含む流体にレーザ光を当てて、その散乱光や蛍光検出により細胞を特定す
                     る手法です。
    3  ファイバレーザ               ファイバレーザとは、希土類を添付した光ファイバを増幅媒体とするレーザ
                     の一種です。光ファイバ、種光、励起光で構成されております。ビーム品質
                     が高い、小型化可能、長寿命と従来の固体レーザに比べてメリットが多いで
                     す。
    4  固体レーザ               固体レーザとはYAG結晶等の絶縁性固体材料を増幅媒質とするレーザです。
                     パーティクルカウンター(Particle                 Counter)とは、空気中や液体中にある
    5  パーティクルカウンター
                     塵・ホコリ・異物・ダスト等をカウントする計測器のことで、日本では微粒
                     子計と呼ばれることもあります。
                      パーティクルカウンターは、一般にICR(Industrial                          Clean   Room)と呼ば
                     れる工業用クリーンルームと、BCR(Biological                      Clean   Room)と呼ばれる医薬
                     品・食品及びバイオテクノロジー分野向けとして、主に空気中の浮遊微粒子
                     や微生物を、制御・管理したクリーンルームやクリーンベンチの管理目的で
                     使用されております。
                     マシンビジョン(Machine            Vision,    MV)とは、産業(特に製造業)でのコン
    6  マシンビジョン
                     ピュータビジョンの応用を意味し、自動検査、プロセス制御、ロボットのガ
                     イド等に使われます。
                     コンピュータビジョン(人間の視覚システムをコンピュータが代替する技
                     術)とは、ロボットの目の役割(様々な自動機械が画像認識をする)を果た
                     すものです。
    7  窓形成               半導体レーザの劣化の要因の一つには、端面領域において光を吸収すること
                     により、チップ前後の端面が光により破損してしまうことが挙げられます。
                     それを防ぐために端面領域での光吸収を抑制する構造を導入することを窓形
                     成と呼びます。
                     半導体レーザにおいて単一波長で発振するレーザを、DFB(Distributed
    8  回折格子形成
                     Feedback     Laser)レーザといっております。波長を選択するためにレーザ内
                     部に周期的な凹凸を形成しますが、それを回折格子形成と呼びます。
    9  クラッド再成長               半導体レーザ用結晶の成長においては、まず半導体レーザの発光層となる量
                     子ドットや量子井戸を形成します。その後、波長を選択する回折格子を形成
                     します。その上部に光を閉じ込める層であるクラッド層を形成します。この
                     層を形成する工程をクラッド再成長と呼びます。
    10  電極プロセス               半導体レーザ作製には、クラッド再成長後に光を導波させるためのメサ構造
                     や、電流を注入するための電極形成が必要になります。それらの工程を総称
                     して電極プロセスと呼びます。
    11  端面コート               半導体レーザをレーザ発振させるために、チップ前後に光を反射させる膜を
                     形成する必要があります。この膜形成の工程を端面コートと呼びます。
    12  チップ選別検査工程               協力会社にて作製した半導体レーザチップを、当社において光出力や波長を
                     検査する工程をチップ選別検査工程と呼びます。
    13  光学調整・実装               網膜走査型レーザアイウェアでは、コントローラに内蔵しているファイバか
                     ら出る光を、メガネ部分に実装されているMEMSやミラーを介して網膜に照射
                     しております。MEMSやミラーが適切な位置に実装されている必要があり、こ
                     れらの調整工程を光学調整・実装工程と呼びます。
    14  MEMSミラー               網膜走査型レーザアイウェアで画像を網膜に投影する場合、青・緑・青の光
                     を縦・横に走査させます。それを可能にするデバイスがMEMSミラーであり、
                     その作製工程をMEMSミラー製造と呼びます。
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    4  【関係会社の状況】
                           資本金             議決権の所有
                                主要な事業の
         名称          住所        又は             割合、又は被           関係内容
                                  内容
                           出資金             所有割合(%)
    (その他の関係会社)
                                テクノロジー
                                               資材購買業務の代行委託
                                ソリューション
                                               代行購買手数料の支払
                                         被所有
                                ユビキタス
                神奈川県川崎市                              出向社員給与の支払
    富士通株式会社                      3,246億円
                                         29.89
                中原区                              事務所賃借料の支払
                                ソリューション
                                               知的財産権実施料の支払
                                デバイス
                                               製品の販売
                                ソリューション
    (注)    1.「議決権の所有割合、又は被所有割合」の欄は間接所有であります。
       2.「有価証券報告書」の提出会社であります。
    5  【従業員の状況】

     (1)   提出会社の状況
                                                 2020年11月30日現在
       従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
              50 ( 14 )            50.33              3.38           7,668,508

             セグメントの名称                            従業員数(人)

    レーザデバイス事業                                                  24 ( 7 )

    レーザアイウェア事業                                                  17 ( 4 )

    全社(共通)                                                   9 ( 3 )

                合計                                      50 ( 14 )

    (注)    1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
         用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、最近1年間の平均人員を( )
         外数で記載しております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.全社(共通)として記載されている従業員数は、経営企画室 管理部、品質保証室、薬事推進室の合計であ
         ります。
     (2)   労働組合の状況

      労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)   経営方針
       人間と物があらゆる情報とつながり始めたこの世界において、高機能汎用技術である半導体レーザ技術の有用性
      はますます高まってきております。当社は「人の可能性を照らせ。」という経営理念のもとに、世界の人々の生活
      を安全で豊かなものにし、幸福と平和に貢献する企業を目指すことを経営方針としております。
       経営方針に基づく重点施策として下記の5点を掲げております。
        ●  業界をリードする新製品の開発と安定量産化
        ●  納期遵守による顧客満足度の向上
        ●  顧客要求を充足する信頼性の確立
        ●  製品検査レベルでの品質向上
        ●  従業員の継続的スキル向上
       当社の属する「半導体レーザ」業界の経営環境は、世界的にもニーズが高まり光通信・インターコネクト、ディ
      スプレイ、バイオセンサ、スマートフォン顔認証、自動運転レーダ、精密加工、プリンタ、照明等、順調に市場は
      伸長しております。その市場の中でシェアを獲得するために以下のような経営戦略を立案し、推進しております。
      ① ファブレス製造
        自社内においては半導体レーザの最も要となるデバイス設計、結晶成長と完成品の評価のみを行い、それ以外
       の工程は協力会社の生産ラインにて行っております。このため、生産設備保有による固定費や資金流出が抑えら
       れるとともに、需要の変動に柔軟に対応した生産を行うことが可能となり、低コストで顧客満足度の高い生産体
       制を実現しております。
      ② 幅広い波長領域のレーザの開発、量産化

        532nmから1064nm、1310nmまでの幅広い波長領域をカバーする製品をラインナップしております。これにより、
       通信機器、精密加工装置、生命科学機器、計測センサ機器、ディスプレイ機器等の多様なアプリケーションに対
       応する製品を開発、量産することが可能となっております。
      ③ 量子ドットレーザ量産技術のシリコンフォトニクス展開

        光通信とインターコネクトに用いられる波長1300nmにおいて、量子ドットレーザの量産技術を有しておりま
       す。この量子ドットは、高温度動作(摂氏200度以上)、温度安定動作(-40度から125度)、極低ノイズ特性(既
       存光通信デバイスと比較して)によって、シリコンフォトニクス光源                                として適しており、シリコンフォトニクス
       による高速光デバイスの超小型化・低消費電力化が期待されます。                               現時点で、世界のシリコンフォトニクスベン
       ダー各社とシリコン融合量子ドットレーザの共同開発を進めております。
        5G時代の到来で世界規模のデータ量増加とそれに伴う消費電力の増加が見込まれ、世界のデータ総量は2018年
       33ZBが2025年175ZB、消費電力は2016年1,170TWhが2030年42,300TWhと予測されていることが、シリコンフォトニ
       クスが求められる背景です。(IDC「Worldwide                      Global    DataSphere      IoT  Device    and  Data   Forecast」、国立研究
       開発法人科学技術振興機構低炭素社会戦略センター「情報化社会の進展がエネルギー消費に与える影響」より抜
       粋)
      ④ 最終製品展開

        「人の可能性を照らせ。」を具現化するため、従来の部品事業にとどまらず、半導体レーザの可能性を具現化
       する消費者向け製品事業を展開しております。そのひとつが、網膜走査型レーザアイウェアであります。この装
       置は人間の水晶体のピント調整能力に依らず、またピント調整位置に依らず、鮮明な画像を網膜に描画できる、
       フリーフォーカスと拡張現実という画期的な特徴を有しております。現在、消費者向け網膜走査型レーザアイ
       ウェアの生産販売を開始しており、今後も世の中に光の可能性を提案する製品開発を行ってまいります。
      ⑤ 医療機器展開

        網膜走査型レーザアイウェアのピント合わせ不要という画期的な特徴を眼科医療機器に展開し、ロービジョン
       の方の生活の質の向上と就学、就業機会を実現する視覚型ロービジョン支援機と、眼疾患の早期発見が可能な新
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       しい検眼器を目指して製品開発を進めております。視覚型ロービジョン支援機では、日本における医療機器とし
       ての臨床試験は2018年10月に終了し、2019年2月に製造販売承認申請を行い、2020年1月に国内医療機器製造販
       売 承認を得ました。また、視野検査と眼底撮影を一台の装置で同時に、簡便に自己診断できる新しい検眼器を、
       国内医療機器メーカと受託型での共同開発を進めております。
        網膜走査型レーザアイウェアの民生品展開は、網膜走査技術の市場認知と普及、製品低コスト化の両面で医療
       機器への波及効果が期待できるとともに、民生品自体も作業支援やエンターテインメント等の分野において大き
       な潜在需要を見込んでおります。
     (2)   経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等

       企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社は売上高総利益率を最も重要な
      経営指標として採用しております。現時点では数値目標を定めておりませんが、今後、業界動向及び当社の業績の
      推移等を勘案し、早期に数値目標を決定する予定です。事業別の指標としては、レーザデバイス事業は認定顧客数
      の毎年20%増加とし、レーザアイウェア事業は累計販売10万台・年間生産5万台と定めております。
     (3)   対処すべき課題

       今後の世界経済につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響拡大による経済活動の減速が懸念される等、
      先行き不透明な環境になっておりますが、当社におきましては、従業員及びステークホルダーの皆様の安全優先を
      前提に、以下の課題に対する諸施策を講じることで、事業の強化を図ってまいります。
      ① 網膜走査型レーザアイウェア事業の形成、構築

        当社が開発した網膜走査型レーザアイウェアは、これまで世の中に無い製品であるため市場の形成、拡大が課
       題であると考えております。民生品と医療機器双方の事業展開を推進し、累計販売10万台を達成するための市場
       形成の課題として以下の3点が挙げられます。
        a.生産性向上・高度化(製造体制構築、製品と顧客の検証、コア領域要素技術高度化)
        b.各種認証取得(国内:福祉用具制度適用、海外:医療機器製造販売承認、保険適用(欧州CE                                            認証(製品をEU
         加盟国へ輸出する際に、安全基準条件を満たすことを証明する制度)                                、米国食品医薬品局認証))
        c.商流構築
          上記の3点の課題を解決するために、国内外大学病院・教育機関・有力眼鏡店等と密に連携し、機能・デ
         ザイン・ユーザインタフェース、知的財産参入障壁構築、安全性を追求してまいります。これを足がかり
         に、視覚補助用アイウェアの新市場を形成し、事業モデル(設計・製造・販売)を確立いたします。
      ② 営業体制の強化

        当社では売上増大、利益確保のため、定期的な顧客訪問、展示会の有効活用、代理店との密な連携に加え、簡
       便で有効な製品説明資料の拡充を行っておりますが、今後、売上の更なる増大のため、案件管理・分析、販売戦
       略策定、広報活動、プロモーション、価格戦略等、営業体制の強化が課題と考えております。
        レーザデバイス事業では、認定顧客数20%増加を達成するため、年間売上計画をもとに早いタイミングでの重要
       顧客訪問を行い、北米、ヨーロッパでの売上を拡大させていく方針です。更に、中国やインド、ロシア等潜在力
       のある市場への顧客訪問、展示会への出展、現地代理店との密な連携を進めてまいります。
        レーザアイウェア事業においては、製品知名度向上のため、各種展示会への出展、体験会の実施に加え、製品
       のブランドサイトを開設しました。販売チャネルとしてメガネ店、ネットストアへの卸し、企業向の直販ルート
       を確立し、限定品であるパイロットプロジェクトモデル「RETISSA                                    ®  Display」に続く後継モデル
       「RETISSA     ®  Display     II」を2019年12月より販売しています。今後は市場への更なる認知度向上に向け網膜走査型
       レーザアイウェアの活用シーンが多い各種障害者団体、学校等への体験活動や作業支援用途等での企業向けプロ
       モーションの推進を行うとともに、自社ブランドサイトや広告代理店を使った広告活動の強化を行ってまいりま
       す。加えて、営業人員の増強を行い、海外を含めた販売ルートの開拓を行ってまいります。
      ③ 水平分業パートナーとの協業体制の維持と発展

        当社はファブレス製造の方針を採用しているため、半導体チップの製造、組み立て企業との連携は当社の重要
       な経営課題の1つであります。日々の開発・生産活動でビジネス上の信頼を醸成するとともに、新規の協力企業
       の開拓を進め、垂直統合企業群に対抗する新しい水平分業の協業体制を構築し、常に将来ビジョンを共有した連
       携に努めてまいります。
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      ④ 研究開発、製品開発基盤の維持・発展とマーケティングとの連動

        当社が開発している量子ドットレーザ技術を応用して、市場のニーズにある製品を開発することが重要だと考
       えております。当社は、東京大学を研究開発のパートナーとしております。今後もこの共同研究開発体制を維
       持・発展させ、当社の基盤を強化してまいります。
        グローバル市場で真に必要とされる製品を継続提供できるように、開発とマーケティングを連動させ、社内・
       外の有機的な連携の仕組みを作ってまいります。既存製品の高性能化(高光出力化、高速化)及び新規波長ライ
       ンナップの拡充を行い、企業価値向上に努めてまいります。
        具体的な一例として、シリコンフォトニクス新市場開拓と、国内主要顧客との連携を更に強め、売上拡大に努
       めてまいります。
      ⑤ 高品質・安定した製品の供給

        当社は、ISOに準拠した製品開発を行い、高品質、高性能な製品を市場に供給し、顧客満足度を継続して高める
       努力をしてまいります。また、お客様の性能、品質、価格、納期へのご要求に常に耳を傾け、開発・生産・営業
       が一体となり、スピーディーに対応できる体制の継続的改善を行ってまいります。
        品質トラブルに関しては、情報入手から状況把握、対策実施等最優先にて対応し、お客様より信頼されうる半
       導体レーザメーカになるべく努力を継続して行っております。
      ⑥ 医療機器販売許可取得

        当社は、日本国内において、網膜走査レーザアイウェアを医療機器として展開するために                                          医薬品、医療機器等
       の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律に基づき、                             医療機器として       製造販売承認を取得しております
       が、今後は     医療保険等の早期適用を目指します。
        また、医療機器販売の世界展開を確立するため、米国でのFDA承認の取得、欧州でのCEマークの取得を目指して
       おります。
      ⑦ 経営管理体制の強化及び人材の育成

        当社は、グローバル展開に対応するための経営管理体制の強化及び次世代の人材育成を進める必要がありま
       す。内部統制システムの強化が重要な課題と考えており、今後の事業拡大に合わせて、十分な経営管理体制を維
       持するため、高度で幅広い専門知識や経験を有する人材の育成を進めております。
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    2  【事業等のリスク】
      当社を取り巻く市場環境及び事業の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項は、以下の通りであります。なお、以下の各事項は、本書提出日現在において、当社が把握している情報等から
     判断可能なものについて記載したものであります。
     (1)   事業環境に関するリスク

      ① 市場環境について
        当社が参入しているレーザ関連市場は、既存技術の代替や新分野への活用等にて今後の成長、拡大が大きく見
       込める市場でありますが、今後の更なる技術革新、最先端技術の変化により、レーザに代わる廉価且つ大量生産
       可能な代替品が市場投入された場合、レーザ関連市場が縮小する可能性があり、その場合には経営成績及び財政
       状態に影響を与える可能性があります。
      ② 景気動向について

        当社が参入しているレーザ関連市場は、精密加工装置やバイオ系検査装置等の産業用、医療用機器向けを中心
       に成長傾向は継続するものと見込んでおりますが、国内外の経済情勢や景気動向、それに伴う設備投資意欲の減
       退等の理由により、市場の成長が鈍化する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可
       能性があります。
      ③ 開発受託業務について

        当社が展開している開発受託業務は、当社の先端基盤技術に基づくもので、開発費と利益の獲得、基盤技術の
       高度化、知財の蓄積、新規発想の具現化、新アプリケーション創造と市場の開拓、受託先の量産展開力の活用
       等、当社の利益に資する重要なビジネスモデルであり、今後も幅広く展開していく方針ですが、受託先の経営方
       針の変更や経営状態の悪化等により、受注が減少する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響
       を与える可能性があります。
      ④ レーザアイウェア販売における他社との提携について

        レーザアイウェア事業における民生機器は、直販に加え、眼鏡店等との販売代理店を経由しエンドユーザーに
       販売、または当社からモジュールを提供し、各企業が製品化して販売いたします。
        具体的には株式会社シード、株式会社東京メガネ、カシオ計算機株式会社及び富士通エレクトロニクス株式会
       社等、国内外販売代理店とは、各社の製品、サービスと当社製品をタイアップしたプロモーション活動を図って
       まいります。また、医療機器は参天製薬株式会社と販売支援に関する契約を締結し、普及に努めてまいります。
        各企業の販売目標を目安に製品の製造、販売計画を作成しておりますが、当初の目標台数よりも販売できない
       場合、各社の事業方針に変更等があった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
      ⑤ 為替変動について

        当社は、国内だけでなく、海外とも仕入及び販売取引を行っております。為替の変動については、十分なリス
       クヘッジ策を行っておりますが、今後、想定外の為替変動が発生した場合、経営成績及び財政状態に影響を与え
       る可能性があります。
      ⑥ 知的財産権について

        当社の事業に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレーム等の問題が発生した事
       実はなく、現時点において、当社の事業に関し、他社が保有する特許権等への侵害により、事業に重大な支障を
       きたす可能性は低いものと認識しております。また、技術調査等を継続的に行い、侵害事件を回避するよう努め
       ております。しかしながら、当社の様な研究開発型企業にとって、知的財産侵害問題の発生を完全に回避するこ
       とは困難であり、今後第三者との法的紛争に巻き込まれた場合には、弁護士や弁理士と協議の上、個別具体的に
       対応策を検討してまいります。当社の技術が侵害されるケース及び当社が第三者の技術を侵害していると指摘さ
       れるケースのどちらとしても、解決に際しては、時間及び多額の費用を要する可能性があり、その場合には経営
       成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑦ 法的リスクについて

        当社の様々な事業活動において、国内外を問わず、当社が関与する技術・製品・サービス等について知的財産
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       権に関する係争や製造物責任問題、薬事、商取引税務等その他事業に関連する法令、慣行を巡って予期しない問
       題が提起される可能性があります。特に、当社が扱う網膜走査型レーザアイウェア製品は、                                           医薬品、医療機器等
       の 品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律                      により定められた医療機器であり、有効性、安全性に問題が生
       じた場合には、承認が取り消される可能性があります。その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能
       性があります。
      ⑧ 製造委託先の経営悪化、品質事故等

        当社ではファブレス製造の方針を採用しておりますので、外部の協力企業に製造を委託しております。それぞ
       れの企業の特性等を考慮し、当社製品の製造能力に応じて、各社への製造委託品目を決めております。
        各社に対しては、当社にて品質検査、経営状態の確認等を実施しております。仮に委託先の経営悪化、品質事
       故等が発生した場合、容易に委託先の変更は可能ではありますが、新たな生産体制が再構築されるまでの期間、
       当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑨ 部品・部材等の調達及び価格変動について

        当社は、生産活動や研究開発活動に必要な部品・部材を外部の取引先から調達しております。それらの調達先
       からの供給が当社の製造に影響が出る様な供給の不安定化、また、価格の高騰、供給部材の品質劣化等が発生し
       た場合、製品の品質や納期を守る事ができなくなる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える
       可能性があります。
      ⑩ 継続的な投資について

        当社は継続的な成長のために、新製品又は新技術の開発のための必要な研究開発活動を継続する必要があると
       考えており、これまで積極的に研究開発費に係るコストに投下しており、今後も継続して研究開発活動を促進し
       ていく方針であります。
        しかしながら、その結果として2019年3月期及び2020年3月期においては営業損失を計上しており、累積損失
       を抱えており、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。また、2021年3月期においても営業損失
       を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなる見込みであります。今後の研究開発活動については、その
       費用対効果を勘案しながら慎重に行っていく方針ではありますが、                               研究開発活動の効果が十分に得られない場合
       や、開発コストの増加等が生じた場合、想定以上の投資に係る費用が発生することが想定され、中期経営計画が
       達成できない可能性や営業損益等の黒字化に時間を要する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ⑪ 製品の品質について

        当社では、ISO9001の基準に加えて、外注管理規程、研究開発管理規程及び生産管理規程を設け、当該規程に則
       り、各種製品の製造、品質の保持向上に努めております。
        信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、想定していない理由により、製品の欠陥が発生した場合には、そ
       の欠陥内容によっては多額のコスト発生や信用の失墜を招き、当社の経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可
       能性があります。当社では、引き続き製品の品質向上に努め、特に不具合に対する継続的な改良、不具合の起き
       にくい製品設計の推進、完成試験の信頼性向上試験の導入を含め、開発時、出荷時の試験を強化し、製品への非
       常時対策の機能開発の継続、顧客クレーム、故障等の処理プロセス等について強化してまいります。
      ⑫ 研究開発活動について

        当社は最先端のレーザ技術を既存製品に流用し、生活を豊かにする研究開発に取り組んでおりますが、当社が
       業界と市場の変化を十分に予測できず、また、間違った判断をすることで、顧客や市場からの支持を得られる新
       製品、新技術を提供できない可能性があります。その場合、将来の成長と収益性を低下させ、当社の事業活動、
       経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑬ 国際情勢について

        当社が製造する製品は、国内外に販売しており、2020年3月期における国外販売比率は58%を占めておりま
       す。アメリカ、欧州、アジア等特定の地域に偏重せずに各地域にバランスよく展開しておりますが、各国・地域
       の法的規制、慣習、国際情勢の変化等に起因する事態が発生する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響
       を与える可能性があります。
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      ⑭ 訴訟について

        当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、販売した製品の
       不具合等、予期せぬトラブルが発生した場合、それに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があり
       ます。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑮ 情報セキュリティに係るリスク(情報の漏洩、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等)

        当社は顧客の個人情報を取得する必要のある事業形態ではありませんが、顧客と秘密保持契約を締結した上で
       技術情報や営業情報を取り扱う業務があり、想定していない理由により、これらの情報の漏洩が発生した場合に
       は当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、会計、販売管理等コンピュータによる業務処理を実施しており、地震・火災等の災害によるハードウェ
       アやネットワークの損傷、外部からのコンピュータウイルス攻撃におけるシステムトラブルやデータ破壊、情報
       の盗難、漏洩等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑯ 感染症等の影響(新型コロナウイルス感染症問題)について

        当社においてはテレワークの実施、要出社者のオフピーク通勤の実施、出張の原則禁止等、新型コロナウイル
       ス感染症に対する諸対策を講じておりますが、当社事業所に感染症等が蔓延した場合、人的・物的被害や業務停
       止及び遅延、注文の減少等が生じる可能性があります。さらに、当社の顧客に感染症等が蔓延した場合、顧客へ
       の出荷停止や遅延等が生じる可能性があります。また、当社の仕入先や外注先に感染症等が蔓延した場合、資材
       調達及び製品製造の停止や遅延等が生じる可能性があります。これら諸要因の動向によっては、当社の業績及び
       財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)   事業体制に関するリスク

      ① 小規模組織であることについて
        当社は、従業員50名の小規模組織であり、内部管理体制も現状の組織規模に応じたものとなっております。今
       後の事業拡大と事務量の増加に備え、従業員の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針であ
       りますが、人材の増強及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合には、適切な組織的対応ができず、当
       社の業務効率や事業拡大に支障をきたす可能性があります。
      ② 人材の確保及び人件費の高騰について

        現在、日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。
       当社では、関連会社からの出向を含め、当社の欲する人材を採用してきましたが、今後において、人材の供給が
       当社の要望にかなわずスキルの不一致、賃金の不一致等で安定的に適正な人件費で人材確保ができなくなった場
       合、当社の業務効率や事業拡大に支障をきたす可能性があります。
      ③ 退職者による技術・ノウハウ流出について

        当社のレーザ関連技術について、特許等によりコアとなる技術は保護されている状態を保っておりますが、退
       職者によって、当社技術と異なるも近しいレーザ関連技術が他社により開発された場合や、独自性が失われ市場
       への訴求力が低下するような事態となった場合には、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ④ 代表取締役社長への依存について

        当社の創業者である代表取締役社長菅原充は、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、当社の主要技術である
       レーザ技術に精通しており、事業活動全般において重要な役割を果たしております。
        当社はノウハウの共有、人材の獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、菅原に過度に依存しない経営体
       制の構築を務めておりますが、予測を超えた事態が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与え
       る可能性があります。
     (3)   富士通グループとの関係について

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      ① 富士通株式会社との資本関係について
        当社は、自らの経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、当社のその他関係会社である富士通
       株式会社は本書提出日現在、当社株式の29.9%を保有しており、当社は同社の関連会社となっております。当社の
       株 式公開後においては、同社の関連会社から外れる方針でありますが、同社は当社の株主総会における取締役の
       任免等の議決権行使を通じて、当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあた
       り、同社の利益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。
      ② 富士通株式会社の知的財産権等の実施許諾について

        当社は富士通株式会社が保有する技術情報及び知的財産権(以下、「知的財産権等」という。)を使用して
       レーザデバイス事業の一部の製品を製造しております。富士通株式会社との間では知的財産権等を使用した製品
       の販売に応じて実施料を支払うこと等を定めた実施許諾契約を締結しております。
        当該契約は富士通株式会社が当社の筆頭株主でなくなるまで有効でありますが、富士通株式会社が筆頭株主で
       なくなった場合でも、その時点で許諾されている知的財産権等は別途契約を締結することにより、当該知的財産
       権等に含まれる全ての特許権が失効するまで使用可能となる旨が定められております。また、当該契約の解除条
       項として、当社と富士通株式会社のいずれかにおいて租税滞納処分、会社更生手続等の倒産手続開始の申し立
       て、解散、債務の不履行等が発生した場合等が定められております。
        本書提出日現在において、当該条項に抵触する事案は発生しておりませんが、何らかの理由により当該条項に
       抵触した結果、契約が解除された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ③ 富士通グループ各社との取引について

        当社は富士通グループとの関係を有しております。富士通株式会社とは資材購買業務の業務委託契約を締結し
       ております。富士通グループとの関係性が悪化し、協力体制が解かれた場合、当社の経営成績及び財政状態に影
       響を与える可能性があります。
        本書提出日現在、当社の取締役6名のうち富士通株式会社の取締役を兼任している者はおりません。
        当社の経営及びその他事項のうち富士通株式会社が影響力を有するものに関し、富士通株式会社の利害は、当
       社の他の株主の利害とは異なる可能性があります。
        なお、第14期事業年度における富士通グループとの主な取引は以下の通りとなります。

                                                 (単位:百万円)
            取引先               取引内容        金額       取引条件等の決定方法
                         資材購買業務の代              資材の仕入価格は、一般的な市場販売
    富士通株式会社                              1,073
                         行委託              価格と同額であります。
                                      代行購買手数料は、一般的な取引実勢
                         代行購買手数料の
    富士通株式会社                                4  に基づき交渉のうえ取引条件を決定し
                         支払
                                      ております。
                                      出向者給与の支払は、契約に基づく出
    富士通株式会社                    出向社員給与支払            39  向者にかかる人件費相当額でありま
                                      す。
                         事務所賃借料の支              賃借料は、近隣相場等を参考にして同
    富士通株式会社                                5
                         払              等の価格によっております。
                                      実施料は、一般的な市場価格を参考に
                         知的財産権実施料
    富士通株式会社                                3  当社への貢献度に応じて契約しており
                         の支払
                                      ます。
                         事業所、設備の賃              賃借料は、近隣相場等を参考にして同
    株式会社富士通研究所                                3
                         借料の支払              等の価格によっております。
                                      航空券の購入価格は、一般的な市場販
    富士通トラベランス株式会社                    航空券の購入            12
                                      売価格と同等であります。
                         網膜走査型レーザ              業務委託料は、一般的な取引実勢に基
    富士通アドバンストテクノロジ株式会社                    アイウェア業務委           122   づき交渉のうえ取引条件を決定してお
                         託料の支払              ります。
                         網膜走査型レーザ
                                      業務委託料は、一般的な取引実勢に基
                         アイウェアシステ
    富士通関西中部ネットテック株式会社                                8  づき交渉のうえ取引条件を決定してお
                         ム検証業務委託料
                                      ります。
                         の支払
       富士通グループ各社との取引については、当社の独立性確保の観点を踏まえ、通常の商取引の仕入等を除き、
       取引の解消を進めてまいります。また、重要な取引については、取締役会に対して定期的に報告を行うととも
       に管理部による取引開始時のチェック等を行い、健全性及び適正性確保の仕組みを整備し、今後も更に強化し
       てまいります。
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      ④ 当社との役員兼任について

        当社の取締役6名のうち谷口洋一氏は、富士通株式会社の従業員を兼任しております。これは、富士通グルー
       プでの長年の経験、経営的視点、知見を当社経営に活かすためです。
      ⑤ 富士通株式会社からの出向者について

        本書提出日現在における富士通株式会社から当社へ出向している一般社員は1名おります。これらの社員につ
       いては引き続き富士通株式会社の雇用とし、役職者へ昇進が検討された場合には転籍を基本とし、又は、本人の
       選択により出向解除を行い、出向元へ帰還させる予定です。上記の通り、今後、役職予定者は当社へ転籍させる
       ことを基本方針とし、当社独自の採用を進めることで、業務を安定的に遂行できる体制を構築する予定です。
     (4)   その他について

      ① 配当政策について
        当社は、創業以来配当を実施しておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にあ
       りません。当面は、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先させる方針であります。
       一方、株主への利益還元は重要な経営課題の一つととらえており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、配当の
       実施を検討してまいります。しかしながら、利益計画が予想通りに進捗せず、今後も安定的な利益計上ができな
       い場合には、配当による株主への利益還元が困難になる可能性があります。
      ② 資金繰り及び資金調達等に関するリスク

        当社は、研究開発活動の進捗に伴い、先行して多額の研究開発費が計上されております。今後も事業の進捗に
       伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が見込まれます。今後、継続的に財務体質の強
       化を図ってまいりますが、収益確保または資金調達の状況によっては、経営成績及び財政状態に影響を与える可
       能性があります。また、当社の公募による資金調達の使途に関しましては、網膜走査型レーザアイウェアの製造
       費用に充当する予定でありますが、急激な事業環境の変化等により、当初予定した資金使途以外に利用する場合
       があり、投資効果が期待通りにあげられない可能性があります。
      ③ ベンチャーキャピタル等の当社株式保有比率について

        当社の本書提出日における発行済株式数は25,132,380株であり、そのうちベンチャーキャピタル及びベン
       チャーキャピタルが組成した投資事業組合が所有している株式は18,311,700株であり、その所有割合は約72.8%
       であります。
        一般的にベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合が未上場株式に投資を行う
       目的は、上場後に当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることであるため、今後所有する当社株式の一部、
       又は全部を売却することが想定されます。このことから当社株式売却により、需給バランスの悪化が生じる可能
       性があり、当社株価形成に影響を与える可能性があります。
        ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合の名称と保有株数は以下のとおりで
       す。
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         区分                       名称                    保有株数
    ベンチャーキャピタル            ㈱DGベンチャーズ                                      666,720
                 大分ベンチャーキャピタル㈱                                      22,220
    ベンチャーキャピタル            MGI  Global    Fund   L.P.                             3,511,040
    が組成した投資事業組
                 グローバル・イノベーション・ファンド                                     3,187,860
    合
                 グローバル・イノベーション・ファンドⅡ                                     2,468,000
                 グローバル・イノベーション・ファンドⅢ                                     1,857,140
                 Beyond    Next   Ventures1号投資事業有限責任組合                                754,160
                 リアルテックファンド1号投資事業有限責任組合                                      750,000
                 Nikon-SBI     Innovation      Fund                           666,720
                 SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合                                      500,000
                 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合                                      500,000
                 NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合                                      444,480
                 INTAGE    Open   Innovation投資事業有限責任組合                                444,480
                 リード・グロース3号投資事業有限責任組合                                      333,360
                 SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合                                      285,700
                 UNICORNファンド投資事業有限責任組合                                      247,420
                 みらい創造一号投資事業有限責任組合                                      247,040
                 MSIVC2016V投資事業有限責任組合                                      250,000
                 協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合                                      222,240
                 きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合                                      222,240
                 MTGV投資事業有限責任組合                                      222,240
                 SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合                                      197,540
                 りそなキャピタル4号投資事業組合                                      111,120
                 東京神奈川イノベーション応援1号投資事業有限責任組合                                      111,100
                 おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合                                      88,880
      ④ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

        当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
       す。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新
       株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が有する保有株式の価
       値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数
       は3,068,000株であり、発行済株式総数の12.2%に相当しております。
      ⑤ 地震等の自然災害について

        当社は製造委託先の製造拠点を国内外に分散しております。また、地震等の災害について事業継続計画に準拠
       して、非常事態に対応する体制を構築しております。今後も地震等の自然災害が発生した場合、その規模及び地
       域によって経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)   経営成績等の状況の概要
       当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の状況の概要は以下の通りで
      あります。
      ① 経営成績の状況

      第14期事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        当事業年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の長期化等により世界経済の減速懸念が高まる中、消費増税
       による物価上昇懸念の高まりや自然災害等の影響も重なり、消費者心理の冷え込みは想定以上となり、消費増税
       後の景気指標は下振れする状況となりました。さらに、新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行の影響もあ
       り、予期せぬ社会不安が増大し、先行き不透明感の高まりとともに景気が急速に悪化する状況となってまいりま
       した。
        このような状況の中、当社では「人の可能性を照らせ。」のスローガンのもと、レーザダイオード製品の新規
       顧客開拓と米中貿易摩擦の影響による受注減少を補填するための受託開発需要の掘り起こし、網膜走査型レーザ
       アイウェア『RETISSA          ®  Display』の市場投入を進めてまいりました。
        精密加工用1064nm帯レーザにおきましては、米中貿易摩擦の影響を受けて北米を中心に受注数が減少いたしま
       した。
        生命科学検査装置であるフローサイトメータや蛍光顕微鏡に採用されているセンサ用緑・黄緑・橙レーザにお
       きましては、主要顧客の在庫調整にともなって受注が減少いたしました。
        センサ用赤色レーザにおきましては、640nmから785nmの波長帯で、主に産業用途向けのマシンビジョン、パー
       ティクルカウンター、光電センサ、水準器、距離計用光源等、ニッチからマスまで広範なニーズに対応してビジ
       ネス展開をしてまいりました。
        通信、光インターコネクト用量子ドットレーザにおきましては、シリコンフォトニクス用光源として有望で、
       日本・北米・中国・欧州の顧客からの受注が継続しました。
        受託開発は当社の先端基盤技術に基づくもので、基盤技術の高度化、知財の蓄積、新規発想の具現化、新アプ
       リケーション創造と市場の開拓、受託先の量産展開力の活用等、当社の利益に資する重要なビジネスモデルであ
       ります。受託開発におきましては、国内企業を中心に案件を獲得いたしましたが、新型コロナウイルスの影響で
       中国関連案件が停滞しました。
        網膜走査型レーザアイウェアにおきましては、民生用機器「RETISSA                                    ®  Display」の後継機種である
       「RETISSA     ®  DisplayⅡ」を発売し、251台を出荷しました。また、弱視者支援用製品の医療機器製造販売承認を取
       得し、医療機器の販売へ大きく前進しました。
        以上の結果、      レーザダイオード製品の販売が減少したため、                      前事業年度より売上高減少となり、レーザアイ
       ウェア事業立ち上げ途上のために開発費を中心に固定費負担が依然大きく、営業損失、経常損失、当期純損失を
       計上しており、        売上高は756,633千円(前事業年度比21.3%減)、売上総利益は204,847千円(前事業年度比
       65.1%減)、営業損失1,207,239千円(前事業年度は営業損失976,172千円)、経常損失1,225,739千円(前事業年
       度は経常損失996,094千円)、当期純損失1,240,167千円(前事業年度は当期純損失1,040,521千円)となりまし
       た。
        セグメントごとの経営成績は次の通りであります。
       a.レーザデバイス事業
         当事業年度におきましては精密加工用1064nm帯レーザとセンサ用緑・黄緑・橙レーザを中心に受注が減少
        し、減収減益となりました。
         この結果、当事業年度の売上高は679,614千円(前事業年度比30.2%減)、売上総利益は262,785千円(前事
        業年度比54.6%減)、セグメント利益は18,704千円(前事業年度比90.3%減)となりました。
       b.レーザアイウェア事業

         当事業年度におきましては民生用網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                                  ®  DisplayⅡ」の販売を開始し、増
        収となりましたが、製品開発の加速に合わせて開発費や人件費等販売管理費の増加により減益となりました。
         この結果、当事業年度の売上高は87,739千円(前事業年度比30.0%増)、売上総利益は△57,938千円(前事
        業年度は売上総利益9,367千円)、セグメント損失は999,766千円(前事業年度はセグメント損失976,932千円)
        となりました。
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      第15期第2四半期累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

        当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、世界規模での新型コロナウイルス蔓延の影響で、いまだ国内企
       業の業績は全く見通せず、先行きは今まで経験したことのない不透明感が続いております。
        当社に関連する主な市場の状況について、レーザデバイス事業の分野では精密加工用、センサ用ともに比較的
       堅調に推移しました。レーザアイウェア事業の分野では眼鏡店が新型コロナウイルス感染症対策に伴う休業等の
       影響を受け、需要が低迷しました。
        このような状況の中、当社ではテレワークやオフピーク出社の積極的な活用により、新型コロナウイルス感染
       症対策と生産性の維持の両立を図り、「人の可能性を照らせ。」のコーポレートスローガンのもと、製品の開
       発・販売を進めてまいりました。
        この結果、当第2四半期累計期間の売上高は339,894千円、                            レーザアイウェア事業立ち上げ途上のために開発を
       中心に固定費負担が依然大きく、               営業損失は392,334千円、経常損失は419,872千円、四半期純損失は581,707千円
       となりました。
       セグメントごとの経営成績は次の通りであります。

       a.レーザデバイス事業 
        当第2四半期累計期間におきましては精密加工用レーザ、センサ用赤色レーザの受注が増加した一方、シリコ
       ンフォトニクスを含む通信用レーザの受注が減少しました。
        この結果、当第2四半期累計期間の売上高は325,299千円、セグメント損失は54,549千円となりました。
       b.レーザアイウェア事業

        当第2四半期累計期間におきましては新型コロナウイルス感染症対策に伴う海外渡航制限や眼鏡店等の休業等
       の影響を受け、民生用網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                            ®  DisplayⅡ」の受注が低迷しました。
        この結果、当第2四半期累計期間の売上高は14,595千円、セグメント損失は226,797千円となりました。
      ② 財政状態の状況

      第14期事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        (資産)
        当事業年度末における総資産は2,919,364千円となり、前事業年度末と比較して80,042千円の減少となりまし
       た。  流動資産は2,404,125千円となり、前事業年度と比較して159,391千円減少しております。                                          これは主に     当期純
       損失の計上により        現金及び預金が258,509千円、              売上高の減少により         売掛金が93,863千円減少した一方で、                 消費税
       率上昇に伴う未収消費税の増加により                  未収入金が39,534千円、           レーザアイウェア事業の立ち上がりにより                    棚卸資
       産が172,285千円        増加したこと等によるものであります。固定資産は515,238千円となり、前事業年度と比較して
       79,348千円増加しております。これは主にレーザアイウェア事業の立ち上がりによる生産設備を中心に                                                有形固定
       資産が79,987千円増加したこと等によるものであります。
        (負債)

        当事業年度末における負債は1,189,664千円となり、前事業年度末と比較して321,210千円の増加となりまし
       た。  流動負債は750,735千円となり、前事業年度と比較して40,258千円減少しております。                                        これは主に     株式への転
       換により1年以内償還予定の              社債が299,988千円減少した一方で、                 運転資金の調達により          短期借入金が100,000千
       円、  1年以内返済予定の長期借入金が174,644千円増加したこと等によるものであります。固定負債は438,929千円
       となり、前事業年度と比較して361,469千円増加しております。これは主に運転資金の調達により                                              長期借入金が
       365,356    千円増加したこと等によるものであります。
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        (純資産)
        当事業年度末の純資産は1,729,699千円となり、前事業年度末と比較して401,253千円の減少となりました。こ
       れは  第三者割当増資と転換社債の株式転換により                     資本金が419,458千円、資本準備金が419,458千円増加した一方
       で、  当期純損失の計上により           剰余金が1,240,170千円減少したことによるものであります。
      第15期第2四半期累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

       (資産)
        当第2四半期会計期間末における総資産は前事業年度末から786,328千円減少し、2,133,036千円となりまし
       た。  流動資産は1,816,219千円となり、前事業年度末から587,906千円減少しております。これは主に四半期純損
       失の計上により現金及び預金が629,378千円減少したこと等によるものであります。固定資産は316,817千円とな
       り、前事業年度末から198,421千円減少しております。これは主に                               減価償却及び減損損失により有形固定資産が
       189,479千円減少したこと等によるものであります。
       (負債)

        当第2四半期会計期間末における負債は前事業年度末から204,620千円減少し、985,044千円となりました。流
       動負債は678,283千円となり、前事業年度末から72,452千円減少しております。これは主に仕入代金決済により買
       掛金が18,112千円、試作用外注費等決済により未払金が133,755千円減少した一方、1年内返済予定の長期借入金
       が83,320千円増加したこと等によるものであります。固定負債は306,761千円となり、前事業年度末から132,168
       千円減少しております。これは主に、長期借入金が1年内返済予定の長期借入金への振替により128,982千円減少
       したこと等によるものであります。
       (純資産)

        当第2四半期会計期間末における純資産は前事業年度末から581,707千円減少し、1,147,992千円となりまし
       た。これは利益剰余金が四半期純損失の計上により581,707千円減少したことによるものであります。
      ③ キャッシュ・フローの状況

      第14期事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は前事業年度末と比較して258,509千円減
       少し、1,464,175千円となりました。
        各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度における営業活動による資金の減少は1,208,362千円(前事業年度は1,184,162千円の減少)とな
        りました。これは        主に増加要因としては減価償却費119,439千円(前事業年度は減価償却費110,643千円)、売
        上債権の減少額110,270千円(前事業年度は売上債権の増加額173,408千円)があった一方で、減少要因として
        は 、税引前当期純損失1,236,869千円                (前事業年度は税引前当期純損失1,045,580千円)                       、たな卸資産の増加額
        163,195千円      (前事業年度はたな卸資産の増加額88,586千円)                      があったこと等によるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度における投資活動による資金の減少は204,730千円(前事業年度は112,880千円の減少)となりま
        した。これは、有形固定資産の取得による支出199,888千円                            (前事業年度は有形固定資産の取得による支出
        97,940千円)      、無形固定資産の取得による支出4,157千円                    (前事業年度は無形固定資産の取得による支出14,221
        千円)   があったこと等によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度における財務活動による資金の増加は1,161,374千円(前事業年度は2,897,541千円の増加)とな
        りました。これは        主に増加要因としては          、株式の発行による収入532,625千円                 (前事業年度は株式の発行による
        収入2,916,268千円)          、短期借入金借入による収入100,000千円                    (前事業年度は短期借入金借入による収入無
        し)  、長期借入金借入による収入540,000千円                   (前事業年度は長期借入金借入による収入無し)があった一方
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        で、減少要因としては           リース債務の返済による支出6,475千円                   (前事業年度はリース債務の返済による支出
        18,727千円)があった          こと等によるものあります。
      第15期第2四半期累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

        当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、834,797千円(前事業年度
       末比  629,378千円の       減少)となりました。
       当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期累計期間における営業活動の結果減少した資金は529,163千円となりました。主な資金増加要因
        は減損損失161,282千円、売上債権の減少額49,262千円、減価償却費47,837千円、その他の流動資産の減少額
        73,381千円であり、主な資金減少要因は税引前四半期純損失581,155千円、たな卸資産の増加額173,272千円、
        その他の流動負債の減少102,115千円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当第2四半期累計期間における投資活動の結果減少した資金は33,064千円となりました。これは、主に有形
        固定資産の取得による支出32,711千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当第2四半期累計期間における財務活動の結果減少した資金は50,088千円となりました。主な資金減少要因
        は長期借入金返済による支出45,662千円であります。
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      ④ 生産受注及び販売実績
        第14期事業年度及び第15期第2四半期累計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであり
       ます。
        (a)   生産実績
                        第14期事業年度               第15期第2四半期累計期間
                       (自 2019年4月1日                  (自 2020年4月1日
      セグメントの名称                 至 2020年3月31日)                   至 2020年9月30日)
                     生産高(千円)          前年同期比(%)           生産高(千円)
    レーザデバイス事業                        484,677        116.59             246,840
    レーザアイウェア事業                      123,760        152.03              62,354

         合計                 608,437        122.39             309,194

    (注)    1.金額は製造原価によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        (b)   仕入実績

        第14期事業年度及び第15期第2四半期累計期間における仕入実績をセグメントごとに示すと、次の通りであり
       ます。
                        第14期事業年度               第15期第2四半期累計期間
                       (自 2019年4月1日                  (自 2020年4月1日
      セグメントの名称
                       至 2020年3月31日)                   至 2020年9月30日)
                     仕入高(千円)          前年同期比(%)           仕入高(千円)
    レーザデバイス事業                        446,307        102.82             208,507
    レーザアイウェア事業                      222,477        265.51             138,615

         合計                 668,785        129.14             347,123

    (注)    1.金額は仕入価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        (c)   受注実績

        第14期事業年度及び第15期第2四半期累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであり
       ます。
                           第14期事業年度                  第15期第2四半期累計期間
                          (自 2019年4月1日                    (自 2020年4月1日
                          至 2020年3月31日)                     至 2020年9月30日)
      セグメントの名称
                   受注高      前年同期比       受注残高      前年同期比        受注高      受注残高
                   (千円)       (%)      (千円)       (%)      (千円)       (千円)
    レーザデバイス事業                 743,176        82.4      96,902       428.4      295,301       72,149
    レーザアイウェア事業               104,957        154.9      18,218      1,821.8       13,407         -

         合計          848,133        87.5     115,120        487.4      308,708       72,149

    (注)    1.金額は販売価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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        (d)   販売実績

        第14期事業年度及び第15期第2四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであり
       ます。
                    第14期事業年度                   第15期第2四半期累計期間
      セグメントの名称             (自 2019年4月1日            前年同期比(%)         (自 2020年4月1日
                    至 2020年3月31日)                      至 2020年9月30日)
    レーザデバイス事業                       668,894         74.86             325,299
    レーザアイウェア事業                       87,739        130.05              14,595

        合計(千円)                   756,633         78.74             339,894

    (注)    1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
       2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。
                      第14期事業年度               第15期第2四半期累計期間

                     (自 2019年4月1日                  (自 2020年4月1日
         相手先             至 2020年3月31日)                   至 2020年9月30日)
                   金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)
    株式会社彩世                  92,022         12.16        39,823         11.72

    Wiseome    Inc.
                        ―         ―       44,494         13.09
       3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       4.第13期事業年度の販売実績は、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため、記載を省
         略しております。
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     (2)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準等に基づき作成されておりま
       す。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与
       える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していま
       すが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注記事
       項 重要な会計方針」に記載しております。
        なお、新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りについては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等
       (1)財務諸表 注記事項」の「追加情報 新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて」に
       記載の通りであります。 
        ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       (a)   経営成績の分析
       第14期事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
       a.売上高
         当事業年度における売上高は756,633千円(前事業年度比204,352千円の減少)となりました。これは主に、
        精密加工用1064nm帯レーザとセンサ用緑・黄緑・橙レーザにおいて米中貿易摩擦や顧客の在庫調整により、特
        に海外の顧客からの受注が減少したことによるものであります。
       b.売上原価、売上総利益
         当事業年度における売上原価は551,786千円(前事業年度比178,379千円の増加)となりました。これは主
        に、レーザアイウェアの民生用初号機『RETISSA                      ®  Display』の在庫評価減によるものであります。この結果、
        売上総利益は204,847千円(前事業年度比382,731千円の減少)、売上総利益率は27.1%(前事業年度は
        61.1%)となりました。利益率の減少はレーザアイウェアの民生用初号機『RETISSA                                       ®  Display』の在庫評価減
        を行ったためです。
       c.販売費及び一般管理費、営業損失
         当事業年度における販売費及び一般管理費は1,412,087千円(前事業年度比151,664千円の減少)となりまし
        た。これは主に、網膜走査型レーザアイウェアの商品化が完了したために開発費が減少したことと、医療機器
        認証のための治験および申請の完了により認証費が減少したことによるものであります。この結果、営業損失
        は1,207,239千円(前事業年度は営業損失976,172千円)となりました。なお、臨時職員を含めた当事業年度末
        の従業員数は前事業年度末から2名増加しております。
       d.  営業外収益、営業外費用、経常損失
         当事業年度において         医療機器認証に伴う補助金収入等により                   営業外収益が10,899千円           (前事業年度比7,698千
        円の増加)、円高による為替差損等により                    、営業外費用が29,399千円            (前事業年度比6,275千円の増加)                発生し
        ております。この結果、経常損失は1,225,739千円(前事業年度は経常損失996,094千円)となりました。
       e.  特別損失、当期純損失
         当事業年度において、固定資産の減損により特別損失が11,130千円                               (前事業年度比38,356千円の減少)                 発生
        しております。この結果、当期純損失は1,240,167千円(前事業年度は当期純損失1,040,521千円)となりまし
        た。
       第15期第2四半期累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

       a.売上高
         当第2四半期累計期間における売上高は339,894千円となりました。これは主に、精密加工用レーザ、センサ
        用緑・黄緑・橙レーザ、センサ用赤色レーザ、シリコンフォトニクス用レーザの販売が順調に推移したことに
        よるものであります。
       b.売上原価、売上総利益
         当第2四半期累計期間における売上原価は246,972千円となりました。これは主にLD事業の順調な販売による
        ものです。この結果、売上総利益は92,921千円、売上総利益率は27.3%となりました。
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       c.販売費及び一般管理費、営業損失
         当第2四半期累計期間における販売費及び一般管理費は485,255千円となりました。これは主に、網膜走査型
        レーザアイウェアの商品化が完了したために開発費が減少したことと、医療機器認証のための治験および申請
        の 完了により認証費が減少したことによるものであります。この結果、営業損失は392,334千円となりました。
       d.  営業外収益、営業外費用、            経常損失
         当第2四半期累計期間において              スクラップ売却等により           営業外収益が839千円、           円高による為替差損等により
        営業外費用が28,378千円発生しております。この結果、経常損失は419,872千円となりました。
       e.  特別損失、四半期        純損失
         当第2四半期累計期間において、固定資産の減損により特別損失が161,282千円発生しております。この結
        果、四半期純損失は581,707千円となりました。
        ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社の運転資金需要のうち主なものは、材料仕入、外注費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用で
        あります。投資を目的とした資金需要の主なものは測定装置等の機械と生産用金型等であります。
         運転資金、投資資金ともに自己資金から確保することを基本方針としており、当事業年度末の現金及び現金
        同等物は1,465,175千円           、第15期第2四半期会計期間末においては834,797千円                         であり、現状の事業運営に必要
        な運転資金、投資資金は十分であると考えておりますが、1,000,000千円の金融機関のコミットメントライン枠
        を有しているほか、必要に応じて銀行借入を中心とした調達手段を検討しております。
        ④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討

         当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は売上高総利益率であり、当事業年度の売上
        高総利益率は27.1%(前事業年度は61.1%)となりました。これは主にレーザデバイス事業が当事業年度より試
        作開発段階から量産段階に移行したものと位置づけ、前事業年度まで販売費及び一般管理費に計上していた生
        産設備等の減価償却費、生産場所の賃借料等を当事業年度より売上原価に計上したためであります。現時点で
        は今後の売上総利益率について数値目標を定めておりませんが、今後、業界動向及び当社の業績の推移等を勘
        案し、早期に数値目標を決定する予定です。
         レーザデバイス事業の指標としましては認定顧客数の20%増加としており、当事業年度末の認定顧客数は39社
        (前事業年度末は31社)で前事業年度末から25.8%増加となりました。これは主に精密加工用レーザとセンサ用
        レーザが新規で顧客に認定されたためであります。今後はバイオ系検査装置用レーザとシリコンフォトニクス
        用レーザを中心に認定顧客を増やしていく方針であります。
         レーザアイウェア事業の指標としましては累計販売10万台・年間生産5万台と定めており、当事業年度末まで
        の累計販売台数は約380台、当事業年度の生産台数は584台となりました。今後は国内外大学病院・教育機関・
        有力眼鏡店等と密に連携するとともに代理店を通した海外展開を推進し、販売拡大を進める方針であります。
        ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に
       記載の通りであります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      契約締結先         契約締結年月          契約期間       契約等の名称       プロジェクト名           主な内容

                      2006年4月24日か
                      ら富士通株式会
                      社が当社の筆頭
                      株主でなくなる
                      まで(但し、ラ
                                               富士通株式会社が
                      イセンス期間終
    富士通株式会社         2006年4月24日                  実施許諾       レーザデバイス         保有する知的財産
                      了時以降もその
                                               権の実施許諾
                      時点で許諾さ
                      れ、使用してい
                      る全ての特許権
                      が失効するまで
                      使用可能)
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    5  【研究開発活動】
     第14期事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      当社は、イノベーションの創出、顧客に提供する価値の向上、人類の能力向上と社会の進歩に貢献することを開発
     の目的とし、研究テーマは、事業計画立案時に社長より方向性が提示され、新製品の開発の他、既存製品のリニュー
     アル時期やISOの一環であるCS調査の内容等も加味して決定しております。研究開発費用は、事業計画立案時にテーマ
     ごとに見積もっております。
      当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は                          429,704    千円となりました。
      セグメントごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。
      (レーザデバイス事業)

       レーザデバイス事業では製品開発7名、ウェハ開発5名(うち出向者2名)、先端技術5名を構築しておりま
      す。
       また、東京大学ナノ量子情報エレクトロニクス研究機構(2018年4月からは機構内に発足した量子イノベーション
      協創センター)と新しい価値創出のため共同で研究開発を進めております。
       2019年3月までは富士通研究所とは毎年テーマを決めて研究を委託しており、東京大学とは2009年4月より共同
      研究開発契約締結して共同研究を実施しております。これまでに富士通研究所とは量子ドットDFBレーザ、緑色用
      DFB-SOAレーザ、量子ドットスポットサイズ変換レーザの研究委託を行いました。
       東京大学とは2009年4月より共同研究開発契約締結して共同研究を実施しております。東京大学ナノ量子情報エ
      レクトロニクス研究機構とは、量子ドット結晶の改良(密度の増大、均一性の向上)を目的として研究開発を行っ
      ております。
       2019年度より先端技術グループを設立し、当社の技術を用いて顧客の問題を解決する開発受託業務を請け負う中
      で、研究開発を行っております。
       それぞれ、共同で発明された成果については共同保有とし、特許出願を行っております。
       当事業年度の研究開発費は            36,986   千円となりました。
       研究開発の成果は、以下の通りであります。
     第14期事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        新製品または新技術名                          内容
       網膜走査型レーザアイ
                    眼鏡店における検眼を半自動化する、他覚・自覚屈折力評価装置の
       ウェア応用の眼鏡店用検
                    原理試作を完了。
       眼技術の開発
       網膜走査型レーザアイ
                    小型ポータブル、安価、自己検査が可能な眼底撮影装置の原理試作
       ウェア応用の眼科検査機
                    を完了。
       器技術の開発
      (レーザアイウェア事業)

       レーザアイウェア事業では製品開発12名(うち出向者3名)体制を構築しております。
       また、富士通アドバンストテクノロジ株式会社と新しい価値創出のため共同で研究開発を進めております。共同
      開発で生み出された成果については共同保有とし、当社が許認可取得を行っております。
       当事業年度の研究開発費は            392,718    千円となりました。
       研究開発の成果は、以下の通りであります。
        新製品または新技術名                          内容
                    医療用機器「Rシリーズ」は2020年3月に生産性・機能を向上させ
                    た販売モデルを完成。民生用量産型機器「RETISSA®                         Display    Ⅱ」
       網膜走査型レーザアイ
       ウェア             は2019年12月に販売開始。ハンディタイプの民生機「RETISSA®
                    OptHead」を試作し、試験販売を実施。
     第15期第2四半期累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

        新製品または新技術名                          内容
       網膜走査型レーザアイ
                    眼鏡店における検眼を半自動化する、他覚・自覚屈折力評価装置原
       ウェア応用の眼鏡店用検
                    理試作機の動作検証完了、複合機設計開始。
       眼技術の開発
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                    ・小型で手持ち、安価、自己検査が可能な眼底撮影装置の
                    原理試作を完了し、特許出願済。緑レーザでの眼底画像取得済。
       網膜走査型レーザアイ             ・小型で手持ち、安価、自己検査が可能な視野検査装置の原理試作
       ウェア応用の眼科検査機             と標準コンテンツ作成を完了。
       器技術の開発             ・小型ポータブル、安価、自己検査が可能な眼底撮影装置の
                    原理試作を完了し、視野角50°以上と他社製品同等の高画質を達
                    成。
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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

     第14期事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      当事業年度におきましては、レーザデバイス事業                       37,682   千円、レーザアイウェア事業で               166,656    千円、管理部門で
     401千円、総額で        204,739    千円の設備投資を行っております。
      主な投資としては、半導体レーザ結晶成長装置部品、レーザアイウェア製造設備であります。
     第15期第2四半期累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

      当事業年度におきましては、管理部門で1,256千円の設備投資を行っております。
      主な投資としては、全社のファイルサーバ更新であります。
    2  【主要な設備の状況】

     (1)   提出会社
                                                 2020年3月31日現在
                                  帳簿価額(百万円)
     事業所名     セグメントの                                           従業員数
                        建物     機械
                 設備の内容
                                  土地     リース
     (所在地)       名称                                          (人)
                        附属     及び               その他     合計
                                 (面積㎡)      資産
                        設備     装置
    本社
    (神奈川県
             ―    本社機能        2,310      762      ―   5,757    18,679     27,510     21  (6)
    川崎市川崎
    区)
                 レーザデバ
            レーザ
    同上             イス製造開       191,751     72,904    [35.89㎡]       4,800     4,556    274,012     21  (6)
          デバイス事業
                 発機能
    新川崎オ
            レーザ     網膜走査型
    フィス(神
           アイウェア      レーザアイ         758    7,035       ―     ―   2,420    10,214     11  (1)
    奈川県川崎
            事業     ウェア開発
    市幸区)
    厚木研究セ
            レーザ
    ンター(神             ウェハ生産
           デバイス              598    3,661       ―     ―     ―   4,260     2 (―)
    奈川県厚木             設備(MBE)
            事業
    市)
            レーザ     網膜走査型
    その他      アイウェア      レーザアイ        1,201    40,860        ―     ―  112,367     154,430     ―  (―)
            事業     ウェア製造
     (注)1     臨時従業員数は(         )内に年間平均人員を外数で記載しております。
        2  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        3  帳簿価格のうち、「その他」は工具、器具及び備品及び無形固定資産の合計であります。
        4  建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は56,897千円であります。なお、賃借している土地の
         面積は[]で外書きしております。
        5  事業所名の「その他」には製造委託先に設置している当社所有の設備を記載しております。
     (2)   在外子会社

       在外子会社については、主要な設備はありません。
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    3  【設備の新設、除却等の計画】(2020年11月30日現在)
     (1)   重要な設備の新設等
                               投資予定額
     事業所名
           セグメントの名称          設備の内容                  資金調達方法       着手年月     完了予定年月
                              総額     既支払額
     (所在地)
                             (千円)      (千円)
      本社
           レーザデバイス
    (神奈川県川                 測定機器増設         152,000      ―     自己資金      2021年4月      2022年4月
              事業
    崎市川崎区)
      本社
           レーザアイウェア            管理
    (神奈川県川                          60,000      ―     自己資金      2021年4月      2022年4月
              事業       ソフトウエア
    崎市川崎区)
           レーザデバイス
      その他                製造設備        15,000      ―     自己資金      2020年12月      2021年4月
              事業
    (注)1.上記の金額には消費税は含まれておりません。

       2.完成後の増加能力については、現時点で見積もることが困難であることから、記載しておりません。
       3.事業所名の「その他」には製造委託先に設置する予定の当社所有の設備を記載しております。
     (2)   重要な設備の除却等

       該当事項はありません。

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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1)   【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     100,529,000

                 計                                   100,529,000

      ②  【発行済株式】
                            上場金融商品取引所名、又は登

        種類          発行数(株)                               内容
                            録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利内
                                           容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式               25,132,380            非上場
                                           る標準となる株式であります。
                                           単元株式数は100株であります。
        計              25,132,380             ―                ―
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     (2)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストック・オプション制度の内容】
                    第5回新株予約権          第6回新株予約権          第7回新株予約権          第8回新株予約権

         決議年月日            2015年6月10日          2015年6月10日          2015年11月12日          2016年6月17日

                     当社取締役1名                              当社取締役1名
                                社外協力者         当社従業員3名
    付与対象者の区分及び人数                 当社従業員14名                             当社従業員17名
                                 1名         (注)9
                      (注)8                             (注)10
                     42,900[41,100]            2,000        4,800[2,800]         20,700[20,000]
    新株予約権の数(個)※
                       (注)1          (注)1          (注)1          (注)1
                      普通株式          普通株式          普通株式          普通株式
    新株予約権の目的となる株式の
                    858,000[822,000]            40,000        96,000[56,000]         414,000[400,000]
    種類、内容及び数(株)※
                       (注)1          (注)1          (注)1          (注)1
    新株予約権の行使時の払込金額                   350          350          350          350
    (円)※                   (注)2          (注)2          (注)2          (注)2
                    2017年7月1日から          2015年7月1日から          2017年12月1日から          2018年7月1日から
    新株予約権の行使期間※
                    2025年4月23日まで          2025年4月23日まで          2025年4月23日まで          2026年6月16日まで
                      発行価格          発行価格          発行価格          発行価格

    新株予約権の行使により株式を
                        350          350          350          350
    発行する場合の株式の発行価格
                      資本組入額          資本組入額          資本組入額          資本組入額
    及び資本組入額(円)※
                        175          175          175          175
    新株予約権の行使の条件※                   (注)3          (注)5               (注)3

    新株予約権の譲渡に関する事                譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
    項※                るものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約
                                      (注)7
    権の交付に関する事項※
                    第9回新株予約権          第10回新株予約権          第11回新株予約権          第12回新株予約権

         決議年月日            2016年6月17日          2016年11月11日          2018年9月13日          2019年3月28日

                               当社取締役2名
                      社外協力者                   当社従業員18名
    付与対象者の区分及び人数(名)                          当社従業員5名                    当社監査役2名
                       1名                   (注)12
                                 (注)11
                       1,000       32,000[31,500]          2,850[2,000]            2,000
    新株予約権の数(個)※
                       (注)1          (注)1          (注)1          (注)1
                      普通株式          普通株式          普通株式          普通株式
    新株予約権の目的となる株式の
                       20,000       640,000[630,000]          57,000[40,000]            40,000
    種類、内容及び数(株)※
                       (注)1          (注)1          (注)1          (注)1
    新株予約権の行使時の払込金額                   350          400          450          450
    (円)※                   (注)2          (注)2          (注)2          (注)2
                    2016年7月1日から          2018年12月1日から          2020年9月29日から          2021年3月30日から
    新株予約権の行使期間※
                    2026年6月16日まで          2026年10月28日まで          2028年4月23日まで          2029年3月26日まで
                      発行価格          発行価格          発行価格          発行価格

    新株予約権の行使により株式を
                        350          400          450          450
    発行する場合の株式の発行価格
                      資本組入額          資本組入額          資本組入額          資本組入額
    及び資本組入額(円)※
                        175          200          225          225
    新株予約権の行使の条件※                   (注)5                    (注)3

    新株予約権の譲渡に関する事                譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
    項※                るものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約
                                      (注)7
    権の交付に関する事項※
                    第13回新株予約権

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         決議年月日            2019年3月28日
                     当社取締役3名

    付与対象者の区分及び人数(名)
                     当社従業員6名
                       51,000
    新株予約権の数(個)※
                       (注)1
                      普通株式
    新株予約権の目的となる株式の
                      1,020,000
    種類、内容及び数(株)※
                       (注)1
    新株予約権の行使時の払込金額                   450
    (円)※                   (注)2
                    2021年4月9日から
    新株予約権の行使期間※
                    2029年3月26日まで
                      発行価格

    新株予約権の行使により株式を
                        450
    発行する場合の株式の発行価格
                      資本組入額
    及び資本組入額(円)※
                        225
    新株予約権の行使の条件※                   (注)3

                    譲渡による本新株
                    予約権の取得につ
                    いては、当社取締
    新株予約権の譲渡に関する事
                    役会の決議による
    項※
                    承認を要するもの
                    とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約
                       (注)7
    権の交付に関する事項※
     ※  最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月

      末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
      しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)    1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株引受権の割り当て後、当社が株式の分割、又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次

         の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
                                 1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
         また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行、又は自己株式の処分を行う
         場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとしま
         す。
                             新規発行      1株当たり
                                  ×
                             株式数      払込金額
                       既発行
                           +
                       株式数
                                  時価
          調整後       調整前
               =      ×
          行使価額       行使価額
                         既発行株式数+新規発行株式数
       3.新株予約権の行使の条件

         ① 新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場(以下、「株式公開」という。)がなさ
           れるまでの期間、及び株式公開から6ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使すること
           はできないものとします。
         ② 新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、又は従業員の地位にあ
           ることを要すものとします。
         ③ 新株予約権者は、下記5.に規定するいずれかの事由が生じたときは、新株予約権を行使することがで
           きないものとします。
         ④ 新株予約権者が、新株予約権を行使することができる期間の満了前に死亡した場合、新株予約権者の法
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           定相続人の内1名に限り、新株予約権者の権利を相続することができるものとします。
           ただし、当該相続人が死亡した場合、当該相続人の相続人は新株予約権を相続できません。
         ⑤ 新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。
         ⑥ 新株予約権者が、富士通株式会社及びその子会社の取締役、又は従業員の地位を有する間は、新株予約
           権を行使できないものとします。
       4.新株予約権の取得に関する事項

         当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部
         を無償で取得することができます。
         ① 本新株予約権が相続の対象とならなかったとき
         ② 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間(以下「権利行使期間」という)中に当社の取締役、又は従
           業員のいずれの地位も保持しなくなった場合
         ③ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合
          1)  新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
          2)  新株予約権者が当社、又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又
            はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社、又は当社の子会社と競業した場合。但
            し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
          3)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社、又は当社の子会社の信用を損ねた場合
          4)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処
            分を受けた場合
          5)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小
            切手が不渡りとなった場合
          6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった
            場合
          7)  新株予約権者が新株予約権発行要領、又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
         ④ 新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株
           予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が
           発生した場合
          1)新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場
            合
          2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
       5.新株予約権の行使の条件

         ① 新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場(以下、「株式公開」という。)がなさ
           れるまでの期間、及び株式公開から6ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使すること
           はできないものとします。
         ② 新株予約権者は、下記7.に規定するいずれかの事由が生じたときは、新株予約権を行使することがで
           きないものとします。
         ③ 新株予約権者が、新株予約権を行使することができる期間の満了前に死亡した場合、新株予約権者の法
           定相続人の内1名に限り、新株予約権者の権利を相続することができるものとします。
           ただし、当該相続人が死亡した場合、当該相続人の相続人は新株予約権を相続できません。
         ④ 新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。
       6.新株予約権の取得に関する事項

         当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部
         を無償で取得することができます。
         ① 本新株予約権が相続の対象とならなかったとき
         ② 次のいずれかに該当する事由が発生した場合
          1)  新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
          2)  新株予約権者が当社、又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又
            はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社、又は当社の子会社と競業した場合。但
            し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
          3)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社、又は当社の子会社の信用を損ねた場合
          4)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処
            分を受けた場合
          5)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小
            切手が不渡りとなった場合
          6)  新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった
            場合
          7)  新株予約権者が新株予約権発行要領、又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
       7.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
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         (以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
         点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
         場 合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
         いう。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新
         株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って
         再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
         株式交換契約、又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
           と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とします。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定します。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           調整した再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得
           られる金額とします。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
         ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とするものとします。
       8.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業

         員12名となっております。
       9.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員2名となってお

         ります。
       10.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業

         員16名となっております。
       11.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業

         員4名となっております。
       12.退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員14名となってお

         ります。
      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)   【発行済株式総数、資本金等の推移】
                     発行済株式                      資本準備金       資本準備金
              発行済株式総               資本金増減額       資本金残高
       年月日
              数増減数(株)               (千円)       (千円)
                     総数残高(株)                      増減額(千円)       残高(千円)
                        普通株式
                        60,400
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
     2015年8月31日         D種優先株式
                        41,666       299,999      1,803,240        299,999      1,793,220
       (注)1          85,714
                     C種優先株式
                        58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                        普通株式

                        60,400
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
     2016年9月30日          E種優先株式
                               250,000      2,053,240        250,000      2,043,220
       (注)2          62,500    C種優先株式
                        58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        62,500
                        普通株式
                        60,400
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
               E種優先株式
     2016年10月14日
                               350,000      2,403,240        350,000      2,393,220
                 87,500
       (注)3              C種優先株式
                        58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        150,000
                        普通株式
                        60,400
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
              E種優先株式          41,666
     2016年10月31日
                               150,000      2,553,240        150,000      2,543,220
       (注)4
                 37,500    C種優先株式
                        58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                       普通株式
                        60,400
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
                     C種優先株式
     2017年10月31日          F種優先株式
                        58,680       100,008      2,653,248        100,008      2,643,228
       (注)5          22,224
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        22,224
                                 65/159



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                        普通株式

                        60,400
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
     2018年3月30日                C種優先株式
                   ―          △2,643,248          10,000     △1,278,374        1,364,853
       (注)6
                        58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        22,224
                        普通株式
                        61,100
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                 普通株式
                        41,666
                   700
                     C種優先株式
     2018年4月26日
              F種優先株式                 103,158       113,158       103,158      1,468,011
       (注)7
                        58,680
                 22,224
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        44,448
                        普通株式
                        61,100
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2018年7月30日
                               729,067       842,225       729,068      2,197,079
       (注)8
                 162,015        58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        206,463
                        普通株式
                        61,100
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2018年8月10日
                                50,004       892,229        50,004      2,247,083
       (注)9
                 11,112       58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        217,575
                        普通株式
                        61,100
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2018年9月28日
                               100,008       992,237       100,008      2,347,091
       (注)10
                 22,224       58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        239,799
                                 66/159


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                       普通株式

                        61,100
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2018年12月11日
                               104,062      1,096,300        104,063      2,451,153
       (注)11
                 23,125       58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        262,924
                        普通株式
                        61,100
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2019年1月18日
                                24,997      1,121,297         24,998      2,476,151
       (注)12
                  5,555       58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        268,479
                        普通株式
                        61,100
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2019年2月1日
                                73,755      1,195,052         73,755      2,549,906
       (注)13
                 16,390       58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        284,869
                       普通株式
                        61,100
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
                     C種優先株式
     2019年3月27日
                   ―          △1,128,917          66,134         ―    2,549,906
       (注)14
                        58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        284,869
                        普通株式
                        61,700
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                 普通株式         41,666
                   600   C種優先株式
     2019年3月29日
                               277,717       343,852       277,718      2,827,623
       (注)15
              F種優先株式          58,680
                 61,115    D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        345,984
                                 67/159


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                        普通株式

                        61,700
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2019年4月8日
                               269,464       613,316       269,464      3,097,088
       (注)16
                 59,881       58,680
                     D種優先株式
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        405,865
                       普通株式
                        61,700
                     A種優先株式
                        355,498
                     B種優先株式
                        81,664
               B種優先株式
                     C種優先株式
      2019年8月9日            39,998
                               149,994       763,310       149,994      3,247,082
                        78,678
       (注)17        C種優先株式
                     D種優先株式
                 19,998
                        85,714
                     E種優先株式
                        187,500
                     F種優先株式
                        405,865
               A種優先株式

                △355,498
              B種優先株式
                △81,664
              C種優先株式
                △78,678
                        普通株式
      2019年8月9日         D種優先株式
                       1,256,619           -    763,310          -   3,247,082
       (注)18          △85,714
              E種優先株式
                △187,500
              F種優先株式
                △405,865
                普通株式
                1,194,919
     2019年8月20日
               23,875,761       25,132,380            -    763,310          -   3,247,082
       (注)19
    (注)    1.有償第三者割当、発行価格7,000円、資本組入額3,500円、割当先 グローバル・イノベーション・ファンド
         (富士通株式会社のコーポレートベンチャーキャピタル)Ⅲ(42,857株)、東京センチュリー株式会社
         (28,572株)、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合(14,285株)
       2.有償第三者割当、発行価格8,000円、資本組入額4,000円、割当先 アクサ生命保険株式会社(62,500株)
       3.有償第三者割当、発行価格8,000円、資本組入額4,000円、割当先 東京センチュリー株式会社(25,000
         株)、リアルテックファンド1号投資事業有限責任組合(37,500株)、三菱UFJキャピタル5号投資事業
         有限責任組合(25,000株)
       4.有償第三者割当、発行価格8,000円、資本組入額4,000円、割当先 SMBCベンチャーキャピタル3号投資
         事業有限責任組合(25,000株)、MSIVC2016V投資事業有限責任組合(12,500株)
       5.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 Nikon-SBI                                      Innovation      Fund(11,112
         株)、参天製薬株式会社(11,112株)
       6.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備える為、2017年11月14日開催の臨時株主
         総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金                             (減資割合99.6%)         を減少し、同法第448条
         第1項の規定に基づき、資本準備金                (減資割合48.4%)         を減少しております。
         なお、当該減資は株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記の通りであります。
          減少する資本金の額          2,643,248,000円
          資本金の額の減少が効力を生じる日                 2018年3月30日
          減少する資本準備金の額            1,278,374,384円
          資本準備金の額の減少が効力を生ずる日                   2018年3月30日
       7.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 菅原充(200株)、幸野谷信次(500
         株)、参天製薬株式会社(11,112株)、Beyond                      Next   Ventures     1号投資事業有限責任組合(11,112株)
       8.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 グローバル・イノベーション・ファンド
                                 68/159


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (富士通株式会社のコーポレートベンチャーキャピタル)Ⅲ(50,000株)、東京センチュリー株式会社
         (50,000株)、アクサ生命保険株式会社(33,334株)、Nikon-SBI                               Innovation      Fund(11,112株)、Beyond
         Next   Ventures     1号投資事業有限責任組合(12,013株)、リード・グロース3号投資事業有限責任組合
         (5,556株)
       9.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 協創プラットフォーム開発1号投資事業
         有限責任組合(11,112株)
       10.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 NTTインベストメント・パートナーズ
         ファンド3号投資事業有限責任組合(22,224株)
       11.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 第一生命保険株式会社(23,125株)
       12.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 大分ベンチャーキャピタル株式会社
         (1,111株)、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合(4,444株)
       13.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 UNICORNファンド投資事業有限責任組合
         (8,171株)、みらい創造一号投資事業有限責任組合(8,219株)
       14.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備える為、2019年3月26日開催の臨時株主
         総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金                             (減資割合76.7%)         を減少しております。
         なお、当該減資は株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記の通りであります。
          減少する資本金の額          1,128,917,822円
          資本金の額の減少が効力を生ずる日                 2019年3月27日
          減少する資本準備金の額            0円
       15.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 菅原充(400株)、幸野谷信次(200
         株)、株式会社DGベンチャーズ(33,336株)、きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合
         (11,112株)、東京神奈川イノベーション応援1号投資事業有限責任組合(5,555株)、リード・グロース
         3号投資事業有限責任組合(11,112株)
       16.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 Nikon-SBI                                      Innovation      Fund(11,112
         株)、INTAGE       Open   Innovation投資事業有限責任組合(22,224株)、SBIフェニックス1号投資事業有限責
         任組合(9,877株)、りそなキャピタル4号投資事業組合(5,556株)、MTGV投資事業有限責任組合(11,112
         株)
       17.  第1回、第2回、第3回、第4回及び第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものでありま
         す。
       18.  当社は2019年8月9日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先
         株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を
         交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E
         種優先株式及びF種優先株式について、2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で会
         社法第178条に基づきすべて消却しております。
       19.  2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割
         を行っております。
     (4)   【所有者別状況】

                                                 2020年11月30日現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
                                                     株式の状
      区分                            外国法人等
           政府及び
                                                     況
                     金融商品     その他の
           地方公共     金融機関                          個人その他       計
                                                       (株)
                     取引業者     法人
           団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      2     ―     26      1     ―      2     31      ―
    (人)
    所有株式数
              ―   26,707       ―   189,156      35,110       ―     340   251,313       1,080
    (単元)
    所有株式数
    の割合
              ―    10.63       ―    75.27     13.97       ―    0.14    100.00        ―
    (%)
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     (5)   【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2020年11月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                         権利内容に何ら限定のない当社にお

                         普通株式
    完全議決権株式(その他)                                251,313     ける標準となる株式であります。単
                         25,131,300
                                         元株式数は100株となっております。
                     普通株式      1,080

    単元未満株式                               ―              ―
    発行済株式総数                    25,132,380          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           251,313             ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        会社法第155条第4号によるA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先
       株式の取得
     (1)   【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2)   【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                株式数(株)                 価額の総額(円)

                      A種優先株式  355,498
                      B種優先株式           81,664
                      C種優先株式           78,678
    最近事業年度における取得自己株式                                            ―
                      D種優先株式           85,714
                      E種優先株式  187,500
                      F種優先株式  405,865
    最近期間における取得自己株式                          ―                  ―

    (注) 当社は2019年8月9日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先

        株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先
        株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき、それぞれ
        普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及、
        D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式について、2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019
        年8月9日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
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     (4)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                      最近事業年度                       最近期間
        区分
                           処分価額の総額                      処分価額の総額
                 株式数(株)                      株式数(株)
                             (円)                      (円)
    引き受ける者の募集
    を行った取得自己株               ―           ―           ―           ―
    式
               A種優先株式
                     355,498
               B種優先株式
                      81,664
               C種優先株式
                      78,678
    消却の処分を行った
                              ―           ―           ―
    取得自己株式           D種優先株式
                      85,714
               E種優先株式
                     187,500
               F種優先株式
                     405,865
    合併、株式交換、会
    社分割に係る移転を               ―           ―           ―           ―
    行った取得自己株式
    その他(―)               ―           ―           ―           ―
    保有自己株式数               ―           ―           ―           ―

     (注)2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を
        消却しております。
    3  【配当政策】

      当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当
     を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
      今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況
     及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありま
     す。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化の為に優先的に充当し、事
     業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
      第14期事業年度につきましては、配当を実施しておりません。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間
     配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続
       的に向上させる為には、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守
       の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んで
       まいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       a.企業統治の体制の概要
        当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会のほか、会計監査人を会社の機関
       として設置しております。また、執行役員制度を導入しております。
        本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。

       (a).取締役会








        当社の取締役会は、監査等委員でない取締役3名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名
       (内、社外取締役3名)により構成されており、定時取締役会を原則として毎月1回開催して業務執行上の重要
       な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行う為に、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
        構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役社長 菅原 充、その他の構成員は幸野谷 信次、吉田 
       勉、佐久間 泰雄、山田 啓之、谷口 洋一です。吉田 勉、佐久間 泰雄、山田 啓之、谷口 洋一は社外取
       締役です。
       (b).監査等委員会

        監査等委員会は3名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち3名が社外取締役であります。監査等委
       員は、株主総会や取締役会に出席し、1名の常勤監査等委員を定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンス
       のあり方やその運営状況を監視し、経営進捗会議等重要会議に出席し、適宜意見を述べることとしており、取締
       役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施に加え、会計監査人、内部監査担当者と連携を図り、会社の内部
       統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。
        構成員の氏名は機関の長(議長)として佐久間 泰雄、その他の構成員は山田 啓之、谷口 洋一です。佐久
       間 泰雄、山田 啓之、谷口 洋一は社外取締役です。
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       (c).経営進捗会議

        経営進捗会議は代表取締役の菅原充が議長となり、取締役 幸野谷信次、執行役員 武政敬三、執行役員 除
       村均及び管理部長 桑原勝の5名、オブザーバーとして常勤監査等委員 佐久間泰雄により構成されており、取
       締役会の決定した基本方針に基づいて業務執行状況、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を
       行っております。
        (d).執行役員制度

        当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導
       入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業
       務執行を行っております。執行役員は2名で、任期は1年となっております。
       b.当該体制を採用する理由

        当社の取締役会は、監査等委員でない取締役3名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名
       (うち、社外取締役3名)により構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、コーポレート・ガ
       バナンス体制のより一層の強化を図る為、2019年3月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社
       に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置
       く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率
       性の向上を図ることができると考えた為であります。
        当社の監査等委員会は、社外取締役による監査等委員である取締役3名で構成され、常勤の監査等委員の選定
       も行っており、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社
       グループ」という。)の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うための体制を構
       築いたしました。
        また、業務執行取締役、執行役員、管理部長で構成する経営進捗会議を定例で開催し、経営計画の進捗確認、
       事業の概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、経営上の課題についての確認と共有、対策・
       方針の審議を行っております。
        これらのことから、当該体制は、当社の業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。
      ③ 企業統治に関するその他の事項

        ・内部統制システムの整備の状況
         当社は、業務の適正性を確保する為の体制として取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方
        針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その
        概要は以下の通りです。
        a.取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
       (a)   取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「QDL企業憲章」「QDL行動規範」を制定し、取締役及び
          従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。
       (b)   取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用する為、社内諸規程を制定
          し、随時その有効性を検証する。
       (c)   取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
       (d)   代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役
          会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。
       (e)   取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するととも
          に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
        b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

       (a)   取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「経営文書管理規程」並びに「内部者取引管理規
          程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるも
          のとする。
       (b)   法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
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        c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       (a)   「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、管理部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的
          な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
       (b)   各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在
          するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。
        d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

       (a)   取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
       (b)   取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
       (c)   取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を
          遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
       (d)   稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにす
          る。
       (e)   業務執行取締役、執行役員、部長による経営進捗会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の
          活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。
        e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制

       (a)   「関係会社管理規程」を定め、経営企画室及び管理部を中心とした関係会社管理を行い、その自主性を尊
          重しつつ、重要事項について事前協議を行う。
       (b)   管理部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システ
          ムの状況を確認し、整備・運用を指導する。
       (c)   子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記①及び②
          において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。
        f.監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに

         その従業員の取締役からの独立性に関する事項
       (a)   監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の
          上、監査等委員を補助すべき従業員を指名することができる。
       (b)   監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査等委員に委譲されたもの
          とし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。
       (c)   補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。
       (d)   当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものと
          し、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。
       (e)   補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底する。
        g.取締役及び従業員が監査等委員に報告する為の体制その他の監査等委員への報告に関する体制

       (a)   当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。
       (b)   当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員の要請に応じて監査等委員に対して職務の執行状況を報告
          する。
       (c)   当社及びグル-プ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計
          基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員
          に報告する。
       (d)   当社及びグル-プ会社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役、又は従業員を不利に取り
          扱ってはならない。
        h.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

       (a)   代表取締役社長は監査等委員と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
       (b)   内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監
          査等委員は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。
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        i.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

       (a)   当社は、a(a)に基づく「行動規範」において反社会的勢力等と一切関係をもたないことを定め、その順
          守を取締役及び従業員の義務とする。
       (b)   当社の取引先についても確認を行う等、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築
          し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。
        ・リスク管理体制の整備の状況

        当社は、法令順守体制の構築を目的として、「QDL企業憲章」及び「QDL企業行動規範」を定め、役職員
       の関係法令、社会規範及び社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発
       見のため、「内部通報規程」を定めるとともに、「リスク管理」を定め、リスクの全社的統括管理を経営企画室
       が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事
       態対応体制をとるものとしております。
        また、監査等委員会監査及び内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家
       にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。
        ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の
       確保、ならびに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために関係会社管理規
       程を制定し、経営企画室及び管理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。
        当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項
       の当社への報告体制として、決算状況については、当社管理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際に
       は、当社に対して事前協議を行うものとしております。
        ・株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

        a.取締役の責任免除
        当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
       役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第
       1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責
       任を限定する契約を締結するこができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあた
       り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものでありま
       す。
        b.剰余金の配当等

        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
       き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とするこ
       とにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        c.自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めてお
       ります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己
       株式を取得することを目的とするものであります。
       ・取締役の定数

        当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内
       とする旨を定款に定めております。
       ・取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
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       ・中間配当
        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当
       を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
       す。
       ・株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
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     (2)   【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性    6 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                      所有株式数
        役職名          氏名      生年月日               略歴             任期
                                                        (株)
                                   富士通株式会社      入社
                              1984年4月
                                   株式会社富士通研究所へ出向
                                   株式会社富士通研究所         フォト・エレク
                              2001年4月
                                   トロニクス研究所フォト・ノベルテク
       代表取締役社長           菅原 充     1958年11月27日                             (注)2     20,000
                                   ノロジ研究部長
                                   同社 ナノテクノロジー研究センター
                              2005年4月
                                   センター長代理
                              2006年4月      当社設立 代表取締役社長(現任)
                              1991年4月      富士通株式会社 入社
                              2015年7月      同社 経営戦略室 シニアマネー
       取締役CFO 兼
                                   ジャー 兼 当社 経営企画室長
                幸野谷 信次      1965年5月21日                             (注)2     14,000
                              2016年2月      当社 執行役員CFO 兼 経営企画室長
       経営企画室長
                              2016年6月      当社 取締役CFO 兼 経営企画室長
                                   (現任)
                              1980年4月      三井物産株式会社 入社
                              1997年4月      同社 業務部新産業技術室課長
                                   ACTIV   Investment     Partners,    Ltd.  代
                              1999年12月
                                   表パートナー
                              2003年11月      三井物産株式会社 企業投資開発部投
                                   資事業室長
                              2004年9月      Mitsui    &  Co.   (U.S.A.),     Inc.
                                   Financial    Markets   Business    Division
                                   Senior   Vice  President    & GM
                              2006年4月      三井物産株式会社 金融市場業務部長
                              2008年4月      同社 企業投資部長
        取締役         吉田 勉     1956年7月17日                             (注)2      ―
                              2009年10月      同社 M&A推進部長
                              2013年7月      三井物産グローバル投資株式会社 代
                                   表取締役社長
                              2013年7月      当社 取締役(現任)
                                   Mitsui   & Co.  Global   Investment     Inc.
                              2015年4月
                                   東京支店長
                              2015年10月      タカタ株式会社 会長室長
                              2016年6月      同社 取締役執行役員
                                   株式会社三菱ケミカルホールディング
                              2018年10月
                                   ス 執行役員経営戦略部門M&A室長(現
                                   任)
                              1973年4月      富士通株式会社 入社
                                   Fujitsu   America,Inc.出向
                              1992年2月
                              1996年8月      富士通株式会社HPC本部事業推進統括部
                                   長
                              1998年6月      同社 グローバルビジネス本部米欧営
                                   業統括部長
        取締役
                              2006年6月      同社 マーケティング本部長代理
                佐久間 泰雄      1949年12月6日                             (注)3      ―
        監査等委員
                              2007年4月      同社 グローバル戦略本部長代理
                              2010年7月      富士通フロンテック株式会社 公共シ
                                   ステム本部シニアマネジメントディレ
                                   クター(電子ペーパービジネス担当)
                              2015年9月      当社 常勤監査役
                              2019年4月      当社 取締役監査等委員(現任)
                              2000年11月      エイジックス株式会社設立           代表取締役
                                   AZX総合会計事務所設立         代表
                              2001年1月
                              2013年7月      Fringe81株式会社監査役(現任)
                              2015年7月      株式会社カオナビ監査役(現任)
        取締役
                 山田 啓之      1964年10月20日                             (注)3      ―
                              2016年1月      Chatwork株式会社監査役(現任)
        監査等委員
                              2016年6月      当社 監査役
                              2019年4月      当社 取締役監査等委員(現任)
                              2020年1月      Axella総合会計事務所設立 代表(現
                                   任)
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                                                      所有株式数

        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                     (職歴)
                                1998年3月      西武運輸株式会社 入社
                                2002年11月      富士通株式会社 入社
        取締役
                                     Fujitsu   Hong  Kong  Ltd.  Finance
                                2011年5月
                 谷口 洋一       1975年8月6日                            (注)3     ―
        監査等委員
                                     Director
                                2018年3月      富士通株式会社財務経理本部財務
                                     企画部マネージャー(現任)
                                2019年4月      当社 取締役監査等委員(現任)
                             計                           34,000
    (注)1.吉田勉、佐久間泰雄、谷口洋一及び山田啓之は、社外取締役であります。
       2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
         に関する定時株主総会の終結の時までであります。
       3.取締役(監査等委員)の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
         会の終結の時までであります。
       4.監査等委員会の体制は、次の通りであります。
         委員長 佐久間泰雄 委員 山田啓之 委員 谷口洋一
       5.2019年3月31日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2019年4月1日付
         をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
       6.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を
         導入しております。
         執行役員は、以下の通りであります。

                役名                職名                氏名
               執行役員            レーザデバイス事業部長                   武政 敬三

                          視覚情報デバイス事業部長

               執行役員                                除村 均
                          (レーザアイウェア事業)
      ② 社外役員の状況
       当社の社外取締役は4名であります。
       社外取締役の吉田勉氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの執行役員であり、これまで複数の企業の経
      営者としての経験があり、グローバル企業としての幅広い知識と見識を有することから、経営の透明性、客観性及
      び適正性の確保に貢献できる当社の社外取締役として適任と判断しております。同氏は、当社の株式3,511,040株を
      所有する三井物産グローバル投資株式会社(現 Mitsui&Co.                            Global    Investment      Inc.)の代表取締役社長を務めて
      おりましたが、2015年9月に同社を退任した以降、同社との利害関係はありません。なお、同氏は、当社の潜在株
      式20,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関
      係はありません。
       社外取締役(監査等委員)の佐久間泰雄氏は、富士通株式会社及び子会社でグローバル戦略に関係したマネジメ
      ント経験を有することから、米国、欧州、中国等様々な国の企業が顧客となっている当社において、その知識経験
      に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正
      性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、
      それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
       社外取締役(監査等委員)の山田啓之氏は、複数の上場会社において社外役員を歴任し、税理士としての業務経
      験を通じ、財務、会計及び税務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、中国等様々な国の企業
      が顧客となっている当社において、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に
      参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、
      当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係そ
      の他の利害関係はありません。
       社外取締役(監査等委員)の谷口洋一氏は、富士通株式会社の従業員であり、これまで管理部門における実務経
      験を有していることから、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加する
      ことで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。当社は富士通株式会社及
      びその企業集団と営業取引を行っておりますが、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引
      関係その他の利害関係はありません。
       当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選
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      任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行
      できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
      ③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

       監査等委員は、会計監査人と原則年6回面談を行い、監査結果の確認、情報交換並びに意見交換を行っておりま
      す。
       なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、
      必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
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     (3)   【監査の状況】
      ① 監査等委員監査の状況
       監査等委員会は3名で構成され、1名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査を統括する管理部及び補
      助者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎
      月1回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し
      ており、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っておりま
      す。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を
      通じて、取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見
      交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めておりま
      す。監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。
       なお、社外取締役(非常勤監査等委員)の山田啓之氏は、税理士としての経験、知識を有しており、それらを当
      社の監査等委員監査に活かしていただいております。社外取締役(非常勤監査等委員)の谷口洋一氏は、富士通グ
      ループ内の複数社の経理部門に従事し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それらを当社
      の監査等委員監査に活かしていただいております。
      ・活動状況

          区分         氏名            取締役会等への出席状況
      取締役
                 佐久間    泰雄
                        取締役会21回中21回              監査等委員会15回中15回
      (常勤監査等委員)
      取締役
                 山田   啓之
                        取締役会21回中21回              監査等委員会15回中15回
      (監査等委員)
      取締役
                 谷口   洋一
                        取締役会21回中21回              監査等委員会15回中15回
      (監査等委員)
      ・新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応

       新型コロナウイルス感染症の拡大の会計監査人による監査業務への影響については、会計監査人から適時適切に
      報告を受け、また、そのような状況の中で適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対
      応したことにつき、会計監査人との電話会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。
      結果として、監査手続きも大きな遅延はなく、概ね予定どおりに完了しております。
       今後、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続することにより、監査の遂行に支障をきたす何らかの異常な
      事象が生じるリスクに対しては、会計監査人とのコミュニケーション及び連携の強化を図り、また、往査について
      は監査対象とする事業単位からの関連資料の取得、リモート会議システムの活用等の代替的な手段や方法を組み合
      わせて実施することにより、監査の質の維持向上に努め、適正な監査を確保するように対応をしてまいりたいと考
      えております。
      ② 内部監査の状況

       当社の内部監査は、         専門部門として、内部監査室を設置しておらず、                       代表取締役社長の命により内部監査担当者
      2名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を
      監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、
      自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代
      表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、代表取締役
      社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状
      況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。
      ③ 会計監査の状況

       a.監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       b.継続監査期間
         2010年3月期以降11年間
       c.業務を執行した公認会計士の氏名                 及び継続監査年数
         指定有限責任社員・業務執行社員 丸山 高雄
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         指定有限責任社員・業務執行社員 齋田 毅
         ※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
       d.監査業務における補助者の構成
         公認会計士         3名
         その他          3名
       e.監査法人の選定方針と理由
         当社の監査法人の選定方法は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本
        監査役協会)に記載されている①品質管理②監査チーム③グループ監査④不正リスクについて十分な体制を整
        えているの4点をふまえて監査等委員会の定めた方針に従って選定することとしております。EY新日本有限責
        任監査法人は、それらについて十分な体制を整備しており、過年度の監査状況から業務を執行した公認会計士
        や補助者について十分なリソースを当社に割いていると判断されること、また監査体制について疑義を認めら
        れないことから当監査法人を選定しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必
        要があると判断した場合及び会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合
        を解任、又は不再任の決定の方針としております。
       f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
         監査等委員は、会計監査人EY新日本有限責任監査法人について、監査チームから資料を受領するとともに説
        明を受け、独立性や会計監査人の職務の適正を確保する体制等について問題がないことを確認しております。
        また、監査計画、監査報酬及び監査等委員とのコミュニケーションについても問題がないことを確認しており
        ます。さらに、監査上の重要な論点についても十分な説明を受けていることから、監査等委員及び監査等委員
        会は、会計監査人EY新日本有限責任監査法人に問題はなく、同法人が提出した監査結果は相当であると評価し
        ております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
           最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度
    監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         (千円)             (千円)             (千円)             (千円)
              12,800          ―                 24,500          ―

       b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst                        & Young)に対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針
         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監
        査等委員会の同意のもと適切に決定する方針です。
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査
        人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、十分な監査を実施する為
        に必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を
        行っております。
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     (4)   【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
         当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会の決議に
        より取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を
        決めております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、取締役会で決定しておりま
        す。また、各監査等委員の報酬額は、監査等委員会で決定しております。なお、当社は役員の報酬等におい
        て業績連動報酬制度は採用しておりません。
      b.役員報酬等の決定プロセス
         取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、2019年6月27日の第13期定時株主総会決議によ
        り、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数3名に対して年額200,000千円以内(うち社外取締役分
        年額25,000千円以内)としております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、上
        記株主総会で決議された総枠の中で、当社の経営状況、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の
        職責及び実績等を勘案し、            個別取締役の報酬については事前に取締役の意見を聴取した上で、                               2020年6月29日
        の取締役会     による審議及び取締役会からの一任を受けて                     、最終的に代表取締役社長である菅原充が決定してお
        ります。
         監査等委員である取締役の報酬等は、2019年6月27日の第13期定時株主総会決議により、監査等委員である
        取締役の員数3名に対して年額35,000千円以内としております。監査等委員である取締役の報酬額については
        上記株主総会で決議された総枠の中で2019年6月27日の監査等委員会にて協議の上、決定しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)

                  報酬等の                                 対象となる
        役員区分          総額                                役員の員数
                  (千円)                                  (人)
                        固定報酬       賞与     業績連動報酬        退職慰労金
     取締役
                   17,313      14,880      2,433          ―       ―        2
     (社外取締役を除く。)
     社外取締役               6,795      6,795       ―        ―       ―        2
    (注)    取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
      ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

       報酬等の総額が1億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
     (5)   【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

      号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日ま
      で)及び当事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人によ
      り監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2020年6月1日から2020年9

      月30日まで)及び第2四半期累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY
      新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社で
     は、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状
     態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連
     結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。
      なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次の通りであります。
      資産基準                   0.38%
      売上高基準                  ―%(子会社の売り上げはすべて会社間項目につき)
      利益基準                   ―%(当期純損失につき)
      利益剰余金基準              ―%(利益剰余金繰越損失につき)
      ※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
    4.財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適
     切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する為、専門的な情報を有する団
     体等が主催する研修等へ参加しております。
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    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,722,684              1,464,175
        電子記録債権                                16,406                 -
        売掛金                               291,479              197,615
        商品及び製品                               223,477              280,129
        仕掛品                                38,689              84,110
        原材料及び貯蔵品                               167,356              237,568
        未収入金                                93,495              133,029
        前払費用                                9,844              7,296
                                          82              200
        その他
        流動資産合計                              2,563,517              2,404,125
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※1   232,670            ※1   215,759
         建物附属設備(純額)
                                     ※1   58,267           ※1   125,400
         機械及び装置(純額)
                                     ※1   61,038           ※1   120,354
         工具、器具及び備品(純額)
                                     ※1   10,025            ※1   6,274
         リース資産(純額)
                                        25,800                 -
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              387,802              467,790
        無形固定資産
         ソフトウエア                               14,582              14,712
         リース資産                               5,599              4,282
                                        3,386              2,979
         商標権
         無形固定資産合計                               23,568              21,975
        投資その他の資産
         関係会社株式                               3,372              3,372
         差入保証金                               21,147              22,061
                                          -              40
         その他
         投資その他の資産合計                               24,519              25,473
        固定資産合計                               435,890              515,238
      資産合計                                2,999,407              2,919,364
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                                   -           100,000
                                    ※2   163,544            ※2   195,038
        買掛金
        1年内償還予定の社債                               299,988                 -
        1年内返済予定の長期借入金                                   -           174,644
        リース債務                                6,475              3,625
                                    ※2   231,019            ※2   205,123
        未払金
        未払費用                                10,908               5,288
        未払法人税等                                22,659               3,110
        賞与引当金                                52,809              58,988
        預り金                                2,736              4,084
                                         851              832
        その他
        流動負債合計                               790,993              750,735
      固定負債
        長期借入金                                  ―            365,356
        リース債務                                11,725               8,100
        資産除去債務                                59,287              59,620
                                        6,447              5,852
        繰延税金負債
        固定負債合計                                77,460              438,929
      負債合計                                 868,453             1,189,664
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               343,852              763,310
        資本剰余金
                                      2,827,623              3,247,082
         資本準備金
         資本剰余金合計                             2,827,623              3,247,082
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 1,040,521             △ 2,280,692
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 1,040,521             △ 2,280,692
        株主資本合計                              2,130,953              1,729,699
      純資産合計                                2,130,953              1,729,699
     負債純資産合計                                 2,999,407              2,919,364
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2020年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               834,797
        売掛金                               148,353
        商品及び製品                               342,351
        仕掛品                               107,579
        原材料及び貯蔵品                               316,060
        前払費用                                16,150
        未収入金                                48,186
                                        2,739
        その他
        流動資産合計                              1,816,219
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備(純額)                              200,997
         機械及び装置(純額)                               65,277
         工具、器具及び備品(純額)                               6,787
                                        5,248
         リース資産(純額)
         有形固定資産合計                              278,310
        無形固定資産
         商標権                               2,776
         ソフトウエア                               6,279
                                        3,623
         リース資産
         無形固定資産合計                               12,679
        投資その他の資産
         関係会社株式                               3,372
                                        22,455
         その他
         投資その他の資産合計                               25,827
        固定資産合計                               316,817
      資産合計                                2,133,036
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                                    (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2020年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                               100,000
        買掛金                               176,926
        1年内返済予定の長期借入金                               257,964
        リース債務                                3,684
        未払金                                71,368
        未払費用                                7,305
        未払法人税等                                1,555
        賞与引当金                                53,505
        預り金                                3,181
                                        2,792
        その他
        流動負債合計                               678,283
      固定負債
        長期借入金                               236,374
        リース債務                                6,243
        繰延税金負債                                4,850
                                        59,293
        資産除去債務
        固定負債合計                               306,761
      負債合計                                 985,044
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               763,310
        資本剰余金                              3,247,082
                                     △ 2,862,400
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,147,992
      純資産合計                                1,147,992
     負債純資産合計                                 2,133,036
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     売上高                                  960,986              756,633
     売上原価
      製品期首たな卸高                                 99,762              223,477
                                    ※3   497,122            ※3   608,437
      当期製品製造原価
      合計                                 596,884              831,914
      製品期末たな卸高                                 223,477              280,129
      売上原価合計                                 373,407              551,786
     売上総利益                                  587,579              204,847
                                  ※2 ,※3   1,563,751          ※2 ,※3   1,412,087
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 976,172            △ 1,207,239
     営業外収益
      受取利息                                   395              935
      為替差益                                  1,507                -
      補助金収入                                    -            8,903
      受取保険金                                   798               -
                                         500             1,060
      その他
      営業外収益合計                                  3,200              10,899
     営業外費用
      支払利息                                  1,033              3,416
      株式交付費                                 11,215               4,356
      株式公開費用                                    -            6,986
      為替差損                                    -            9,018
      賃貸費用                                  2,610                -
      減価償却費                                  6,844                -
                                        1,420              5,621
      その他
      営業外費用合計                                 23,123              29,399
     経常損失(△)                                 △ 996,094            △ 1,225,739
     特別損失
                                     ※4   49,486            ※4   11,130
      減損損失
      特別損失合計                                 49,486              11,130
     税引前当期純損失(△)                                △ 1,045,580             △ 1,236,869
     法人税、住民税及び事業税                                   6,123              3,892
     法人税等調整額                                  △ 11,182               △ 594
     法人税等合計                                  △ 5,058              3,297
     当期純損失(△)                                △ 1,040,521             △ 1,240,167
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      【製造原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
                            至   2019年3月31日)                至    2020年3月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (%)                 (%)
    Ⅰ   材料費
                               265,069       40.1          236,936       31.8
    Ⅱ   労務費

                                7,834       1.2          19,237       2.6
    Ⅲ   経費                         387,993                 489,777

                     ※1                 58.7                 65.7
      当期総製造費用                                  100.0                 100.0

                               660,896                 745,950
      仕掛品期首たな卸高                            19,439                 38,689

           合計                    680,336                 784,639

      仕掛品期末たな卸高                            38,689                 84,110

                              △144,525                  △92,091

      他勘定振替高                 ※2
      当期製品製造原価

                               497,122                 608,437
     (注)    ※1    主な内訳は、次の通りであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         外注費                            322,324                 354,722

         減価償却費                             40,421                 42,222

         賃借料                             10,052                 25,944

         水道光熱費                             2,508                12,425

         その他経費                             12,686                 54,464

        ※2    他勘定振替高の内容は、次の通りであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         試作材料費                            127,758                 38,030

         拡販費                             16,237                 54,183

         その他                              530                △121

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第2四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2020年4月1日
                                至 2020年9月30日)
     売上高                                  339,894
                                       246,972
     売上原価
     売上総利益                                   92,921
                                    ※1   485,255
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 392,334
     営業外収益
      受取利息                                   239
      スクラップ売却益                                   325
                                         274
      その他
      営業外収益合計                                   839
     営業外費用
      支払利息                                  2,834
      為替差損                                 19,110
                                        6,433
      その他
      営業外費用合計                                 28,378
     経常損失(△)                                 △ 419,872
     特別損失
                                    ※2   161,282
      減損損失
      特別損失合計                                 161,282
     税引前四半期純損失(△)                                 △ 581,155
     法人税、住民税及び事業税
                                        1,555
                                       △ 1,002
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    552
     四半期純損失(△)                                 △ 581,707
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                              株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                                   純資産合計
                資本金            その他利益剰余金               株主資本合計
                       資本準備金             利益剰余金合計
                             繰越利益剰余金
    当期首残高              10,000      1,364,853      △ 1,128,917      △ 1,128,917        245,935       245,935
    当期変動額
     新株の発行            1,462,770       1,462,770          ―       ―    2,925,540       2,925,540
     資本金から剰余金への
                △ 1,128,917          ―    1,128,917       1,128,917          ―       ―
     振替
     当期純損失(△)               ―       ―   △ 1,040,521      △ 1,040,521      △ 1,040,521      △ 1,040,521
    当期変動額合計             333,852      1,462,770        88,395       88,395      1,885,018       1,885,018
    当期末残高             343,852      2,827,623      △ 1,040,521      △ 1,040,521       2,130,953       2,130,953
       当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                                                  (単位:千円)
                              株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                                   純資産合計
                資本金            その他利益剰余金               株主資本合計
                       資本準備金             利益剰余金合計
                             繰越利益剰余金
    当期首残高             343,852      2,827,623      △ 1,040,521      △ 1,040,521       2,130,953       2,130,953
    当期変動額
     新株の発行            419,458       419,458         △ 3      △ 3     838,913       838,913
     当期純損失(△)                         △ 1,240,167      △ 1,240,167      △ 1,240,167      △ 1,240,167
    当期変動額合計             419,458       419,458     △ 1,240,170      △ 1,240,170       △ 401,253      △ 401,253
    当期末残高             763,310      3,247,082      △ 2,280,692      △ 2,280,692       1,729,699       1,729,699
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失(△)                               △ 1,045,580             △ 1,236,869
      減価償却費                                 110,643              119,439
      減損損失                                 49,486              11,130
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  5,534              6,178
      受取利息及び受取配当金                                  △ 395             △ 935
      支払利息                                  1,033              3,416
      為替差損益(△は益)                                  △ 222             6,791
      株式交付費                                  9,271              4,356
      株式公開費用                                    -            6,986
      補助金収入                                    -           △ 8,903
      有形固定資産売却損益(△は益)                                    -            △ 269
      有形固定資産除却損                                  1,987                0
      資産除去債務利息費用                                   367              179
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 173,408              110,270
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 88,586             △ 163,195
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 14,268              31,493
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 24,675             △ 37,173
      その他の負債の増減額(△は減少)                                △ 61,372             △ 63,649
                                          -            2,805
      その他
      小計                               △ 1,180,834             △ 1,207,948
      利息及び配当金の受取額
                                         406              935
      利息の支払額                                 △ 1,033             △ 3,347
      法人税等の支払額                                 △ 2,700             △ 6,905
                                          -            8,903
      補助金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,184,162             △ 1,208,362
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 97,940             △ 199,888
      有形固定資産の売却による収入                                    -             270
      無形固定資産の取得による支出                                △ 14,221              △ 4,157
                                        △ 718             △ 953
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 112,880             △ 204,730
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                    -           100,000
      長期借入れによる収入                                    -           540,000
      株式の発行による収入                                2,916,268               532,625
      リース債務の返済による支出                                △ 18,727              △ 6,475
                                          -           △ 4,774
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                2,897,541              1,161,374
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    222            △ 6,791
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 1,600,720              △ 258,509
     現金及び現金同等物の期首残高                                  121,964             1,722,684
                                    ※  1,722,684            ※  1,464,175
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2020年4月1日
                                至 2020年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純損失(△)                                △ 581,155
      減価償却費                                 47,837
      減損損失                                 161,282
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 5,482
      受取利息及び受取配当金                                  △ 239
      支払利息                                  2,834
      為替差損益(△は益)                                 17,061
      売上債権の増減額(△は増加)                                 49,262
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 173,272
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 18,112
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 73,381
      その他の流動負債の増減額(△は減少)                                △ 102,115
                                        5,055
      その他
      小計                                △ 523,660
      利息及び配当金の受取額
                                         239
      利息の支払額                                 △ 2,765
      法人税等の支払額                                 △ 3,110
                                         134
      その他
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 529,163
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 32,711
                                        △ 353
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 33,064
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 45,662
      リース債務の返済による支出                                 △ 1,797
                                       △ 2,628
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 50,088
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 17,061
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 629,378
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,464,175
                                     ※  834,797
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)   子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
      2.棚卸資産の評価基準及び評価方法

        商品及び製品………………………移動平均法による原価法
        仕掛品………………………………移動平均法による原価法
        原材料………………………………移動平均法による原価法
        貯蔵品………………………………個別法による原価法
        なお、収益性の低下したたな卸資産については、帳簿価額を切下げております。
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定額法で計算しております。
         耐用年数についてはビジネスごとに実態に応じた回収期間を反映し、次の通り見積もっております。
         建物附属設備  …………………3年~18年
         機械及び装置………………………2年~10年
         工具、器具及び備品………………2年~10年
       (2)  無形固定資産
         自社利用のソフトウエア…………                利用可能期間(5年以内)に基づく定額法
         商標権………………………………10年
       (3)  リース資産
         所有権移転外リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却
        を行います。所有権移転リース資産は、見積耐用年数にわたって、定額法で減価償却を行います。
      4.引当金の計上基準

       (1)    賞与引当金
         役員及び従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計
        上しております。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      6.その他財務諸表の作成の為の基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
         税抜方式によって行っております。
       (2)  繰延資産の会計処理
         株式交付費は支出時に全額費用処理をしております。
       (3)外貨建の資産、又は負債の本邦通貨への換算基準
         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。
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     当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)   子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
      2.棚卸資産の評価基準及び評価方法

        商品及び製品………………………移動平均法による原価法
        仕掛品………………………………移動平均法による原価法
        原材料………………………………移動平均法による原価法
        貯蔵品………………………………個別法による原価法
        なお、収益性の低下したたな卸資産については、帳簿価額を切下げております。
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定額法で計算しております。
         耐用年数についてはビジネスごとに実態に応じた回収期間を反映し、次の通り見積もっております。
         建物附属設備  …………………3年~18年
         機械及び装置………………………2年~10年
         工具、器具及び備品………………2年~15年
       (2)  無形固定資産
         自社利用のソフトウエア…………                利用可能期間(5年以内)に基づく定額法
         商標権………………………………10年
       (3)  リース資産
         所有権移転外リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却
        を行います。所有権移転リース資産は、見積耐用年数にわたって、定額法で減価償却を行います。
      4.引当金の計上基準

       (1)    賞与引当金
         役員及び従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計
        上しております。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      6.その他財務諸表の作成の為の基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
         税抜方式によって行っております。
       (2)  繰延資産の会計処理
         株式交付費は支出時に全額費用処理をしております。
       (3)外貨建の資産、又は負債の本邦通貨への換算基準
         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。
       (未適用の会計基準等)

     前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年3月31日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時に評価中です。
     当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年3月31日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時に評価中です。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員
      会)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委
      員会)
     (1)概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
      細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
      Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
      員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
      性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     (2)適用予定日

       2022年3月期の期首から適用します。
     (3)当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による当財務諸表に与える影響額については、現時点で未定でありま
      す。
     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

     (1)概要

       国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS                                                   第
      1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとっ
      て有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、
      企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表
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      されたものです。
       企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、
      原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあ
      たっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
     (2)適用予定日

       2021年3月期の年度末から適用します。
     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日 企

      業会計基準委員会)
     (1)概要

       「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に
      ついて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開
      示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
       なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
      充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
      めに、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
     (2)適用予定日

       2021年3月期の年度末から適用します。
       (追加情報)

     当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて
       当事業年度においては新型コロナウイルス感染症拡大により、開発受託業務において中国関連案件が停滞し、業
      績に影響が出ました。また、翌会計年度に入ってからは、卸売先の眼鏡店での一部店舗の臨時休業、国外での営業
      活動の制限が発生しております。このような状況の中、新型コロナウイルス感染症の影響については会計上の参考
      となる前例がなく、今後の広がり方や終息時期については統一的な見解がないため、今後の当社への影響を予測す
      ることは極めて困難ではありますが、ある一定の仮定に基づいて固定資産の減損テストの判定、貸倒引当金の影響
      の有無等の会計上の見積りを実施し、会計処理に反映しております。なお、一定の仮定としては国内および海外の
      当社の市場となる大半の地域の事業は翌会計年度第2四半期以降より新型コロナウイルス感染症拡大前の水準まで
      緩やかに業績の回復が始まるものとしております。
       なお、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動への影響については不確定要素が多く、上記の仮定に状況
      変化が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に少なからず影響を及ぼす可能性があります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (貸借対照表関係)
    ※1 有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
                                    千円                 千円
        建物附属設備                         73,278                 91,613
        機械及び装置                         941,957                 964,804
        工具、器具及び備品                         150,603                 212,668
        リース資産                         30,782                 3,994
        計                        1,196,621                 1,273,080
    ※2 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

                               前事業年度                 当事業年度

                              (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
                                    千円                 千円
        短期金銭債権                          1,782                  871
        買掛金                         148,069                 184,169
        未払金                         192,107                 140,731
    ※3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行とコミットメントライン契約を締結しております。こ

       れらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
                                    千円                 千円
        コミットメントライン設定金額
                                   ―             1,000,000
        借入実行残高                            ―                 -
               差引額                    ―             1,000,000
    ※4 財務制限条項

        当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        当社のコミットメントライン契約には財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合、取引銀行の判
       断によっては、新たな借り入れ及びコミットメントライン契約の延長ができなくなる可能性があります。
       ①各事業年度の決算期の末日において、貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年3月期の末日における貸
        借対照表の純資産の部の金額の40%以上に維持すること
       ②各事業年度の決算期の末日において、現金及び預金の残高を800百万円以上に維持すること
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (損益計算書関係)
    ※1 関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
                                    千円                 千円
        売上高                          1,650                  792
        製造原価・販売費及び一般管理費                         978,316                1,128,065
    ※2 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                              (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
                                    千円                 千円
         給与                        287,284                 312,010
         賞与                        85,047                 92,988
         減価償却費                        52,129                 75,119
         試作材料費                        551,775                 364,238
         認証費                        146,958                 87,519
        おおよその割合

         販売費                          8%                15%
         一般管理費                         92%                 85%
    ※3 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次の通りであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                              (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
                                    千円                 千円
        一般管理費                         374,587                 404,713
        当期製造費用                         40,543                 24,990
        計                         415,131                 429,704
    ※4 減損損失

       前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

            場所                  用途                  種類
         厚木研究センター
         クリーンルーム                   事業用資産                        建物附属設備
        (神奈川県厚木市)
        当社は、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フロー
       から概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っております。なお、遊休
       資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。
        従前より建物附属設備の一部に、研究用半導体結晶成長装置を移設する計画をしておりましたが、当事業年度
       においてその計画を断念した為、将来使用する見込みがないことから、遊休資産とし、減損損失を認識しており
       ます。その内訳は、建物附属設備49,486千円であります。
        また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づ
       く評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。
       当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

            場所                  用途                  種類
          製造委託先                  事業用資産                        建設仮勘定
        当社は、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フロー
       から概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っております。なお、遊休
       資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        レーザアイウェア事業セグメントの建設仮勘定の一部より、技術的要素開発を先送りした為、将来使用する見
       込みがたたないことから、遊休資産とし、減損損失を認識しております。その内訳は、建設仮勘定11,130千円で
       あ ります。
        また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づ
       く評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。 
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当事業年度期首(株)              増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)
    発行済株式
     普通株式(注)1                 60,400            1,300             ―         61,700
     A種優先株式                355,498              ―           ―        355,498
     B種優先株式                 41,666             ―           ―         41,666
     C種優先株式                 58,680             ―           ―         58,680
     D種優先株式                 85,714             ―           ―         85,714
     E種優先株式                187,500              ―           ―        187,500
     F  種  優  先  株  式
                      22,224          323,760              ―        345,984
     (注)2
        合計             811,682           325,060              ―       1,136,742
    自己株式                    ―           ―           ―           ―
        合計                ―           ―           ―           ―
     (注)1.普通株式の発行済株式数の増加1,300株は、第三者割当による増加であります。
        2.F種優先株式の発行済株式数の増加323,760株は、第三者割当による増加であります。
     2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

       該当事項はありません。
     3.配当に関する事項

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当事業年度期首(株)              増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)
    発行済株式
                                                     25,132,380
     普通株式(注)1                 61,700         25,070,680               ―
     A種優先株式                355,498              ―        355,498              ―
                                            81,664
     B種優先株式                 41,666           39,998                        ―
                                            78,678
     C種優先株式                 58,680           19,998                        ―
                                            85,714
     D種優先株式                 85,714             ―                      ―
                                           187,500
     E種優先株式                187,500              ―                      ―
     F  種  優  先  株  式
                                           405,865
                     345,984            59,881                        ―
     (注)2
                                          1,194,919          25,132,380
        合計            1,136,742          25,190,557
    自己株式                    ―           ―           ―           ―
        合計                ―           ―           ―           ―
     (注)1.当社は、2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の割合で
          株式分割を行っております。
       2.普通株式の発行済株式数の株式数の増加25,070,680株は、A種優先株主の株主優先取得請求権行使の対価に
         よる増加355,498株、B種優先株主の株主優先取得請求権行使の対価による増加81,664株、C種優先株主の
         株主優先取得請求権行使の対価による増加78,678株、D種優先株主の株主優先取得請求権行使の対価による
         増加85,714株、E種優先株主の株主優先取得請求権行使の対価による増加187,500株、F種優先株主の株主
         優先取得請求権行使の対価による増加405,865株、株式分割による増加23,875,761株であります。
     2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

       該当事項はありません。
     3.配当に関する事項

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
                                    千円                 千円
        現金及び預金勘定                        1,722,684                 1,464,175
        現金及び現金同等物                        1,722,684                 1,464,175
       (リース取引関係)

      オペレーティング・リース取引
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位:千円)
                          前事業年度                    当事業年度
                       (自 2018年4月1日                    (自 2019年4月1日
                        至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
    1年以内                              25,784                    19,550
    1年超                                 -                 17,684

    合計                              25,784                    37,235

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (金融商品関係)
     前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、営業活動における資金需要に基づき、主に増資と、社債発行により資金を調達しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、製品の輸出に伴い一部の営業債権は
       外貨建てであり、為替の変動リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金は、概ね1年以内の支払期日であります。また、一部の営業債務は部材輸入に伴い外貨
       建てであり、為替の変動リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、製品の販売にあたり、与信管理の基準及び手続きに従い、回収リスクの軽減を図っております。営
        業債権については、取引先の信用状況を審査し、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収
        を図っております。
       ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織
       り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
     2.金融商品の時価等に関する事項

       2019年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びその差額並びに当該時価の算定方法については、次の通り
      であります。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             1,722,684            1,722,684                ―
    (2)  電子記録債権
                              16,406            16,406              ―
    (3)  売掛金
                              291,479            291,479               ―
    (4)  未収入金
                              93,495            93,495              ―
           資産計                  2,124,066            2,124,066                ―
    (1)  買掛金
                              163,544            163,544               ―
    (2)  未払金
                              231,019            231,019               ―
           負債計                   394,563            394,563               ―
    (注)   1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

     資 産
      (1)  現金及び預金
        時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      (2)  電子記録債権、(3)         売掛金、(4)      未収入金

        短期間で決済される為、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     負 債

      (1)  買掛金、(2)      未払金
        短期間で決済される為、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
        なお、「リース債務(流動負債)」および「リース債務(固定負債)」については、金額的重要性が乏しいた
       め記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                               (単位:千円)
                           当事業年度
           区分
                          (2019年3月31日)
    (1)  非上場株式
                             3,372
    (2)  転換社債型新株予約権付社債
                            299,988
       非上場株式及び転換社債型新株予約権付社債は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等
      ができず、時価を把握することが極めて困難と認められる為、含めておりません。
       3.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                        1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    転換社債型新株予約権
                  299,988          ―       ―       ―       ―       ―
    付社債
    リース債務               6,475       3,625       3,744       3,867        488        ―
        合計          306,463        3,625       3,744       3,867        488        ―
      当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、営業活動における資金需要に基づき、主に増資と、                            銀行等金融機関からの借入れ              により資金を調達し
       ております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、製品の輸出に伴い一部の営業債権は
       外貨建てであり、為替の変動リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金は、概ね1年以内の支払期日であります。また、一部の営業債務は部材輸入に伴い外貨
       建てであり、為替の変動リスクに晒されております。
        短期借入金は運転資金を目的とし、長期借入金は運転資金及び設備投資等の資金の調達を目的としたものであ
       ります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、製品の販売にあたり、与信管理の基準及び手続きに従い、回収リスクの軽減を図っております。営
        業債権については、取引先の信用状況を審査し、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収
        を図っております。
       ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織
       り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2.金融商品の時価等に関する事項
       2020年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びその差額並びに当該時価の算定方法については、次の通り
      であります。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             1,464,175            1,464,175                ―
    (2)  売掛金
                              197,615            197,615               ―
    (3)  未収入金
                              133,029            133,029               ―
           資産計                  1,794,821            1,794,821                ―
    (1)  短期借入金
                              100,000            100,000               ―
    (2)  買掛金
                              195,038            195,038               ―
    (3)  未払金
                              205,123            205,123               ―
    (4)  長期借入金
                              540,000            526,438             13,562
           負債計                  1,040,162            1,026,601              13,562
    (注)   1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
     資 産
      (1)  現金及び預金
        時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      (2)  売掛金、(3)      未収入金

        短期間で決済される為、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     負 債

      (1)  短期借入金、(2)買掛金、(3)              未払金
        短期間で決済される為、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      (4)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金分を含む)

        当社では長期借入金の時価の算定は、元利金の合計額を同様の新規長期借入金調達を行った場合に想定される
       利率で割り引いて算定する方法によっております。
        なお、「リース債務(流動負債)」および「リース債務(固定負債)」については、金額的重要性が乏しいた

       め記載を省略しております。
       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                               (単位:千円)
                           当事業年度
           区分
                          (2020年3月31日)
    (1)  非上場株式
                             3,372
       非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが
      極めて困難と認められる為、含めておりません。
     3.長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                        1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              174,644       257,964        91,404        8,004       7,984         ―
    リース債務               3,625       3,744       3,867        488        ―       ―
        合計          178,269       261,708        95,271        8,492       7,984         ―
                                107/159





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (有価証券関係)
     前事業年度(2019年3月31日)
     1.子会社株式
       子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,372千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが
      極めて困難と認められることから、記載しておりません。
     当事業年度(2020年3月31日)

     1.子会社株式
       子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,372千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが
      極めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                108/159

















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
             第5回新株予約権         第6回新株予約権         第7回新株予約権         第8回新株予約権         第9回新株予約権
      決議年月日        2015年6月10日         2015年6月10日         2015年11月12日         2016年6月17日         2016年6月17日

    付与対象者の区         当社取締役1名                           当社取締役1名
                      社外協力者1名         当社従業員4名                  社外協力者1名
    分及び人数         当社従業員17名                           当社従業員20名
    株式の種類別の
               普通株式         普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
    ストック・オプ
               906,000株         40,000株         116,000株         436,000株         20,000株
    ションの数(注)
    付与日         2015年6月30日         2015年6月30日         2015年11月30日         2016年6月30日         2016年6月30日
             「第4 提出会

             社の状況 1.
             株式等の状況 
    権利確定条件         (2)新株予約         同左         同左         同左         同左
             権等の状況」に
             記載のとおりで
             あります。
                      対象勤務期間の         対象勤務期間の         対象勤務期間の         対象勤務期間の
             対象勤務期間の
                      定めはありませ         定めはありませ         定めはありませ         定めはありませ
    対象勤務期間         定めはありませ
                      ん。         ん。         ん。         ん。
             ん。
             2017年7月1日~                           2018年7月1日~         2016年7月1日~
                      2015年7月1日~         2017年12月1日~
    権利行使期間
             2025年4月23日                           2026年6月16日         2026年6月16日
                      2025年4月23日         2025年4月23日
             第10回新株予約権         第11回新株予約権         第12回新株予約権         第13回新株予約権

      決議年月日        2016年11月11日         2018年9月13日         2019年3月28日         2019年3月28日

    付与対象者の区         当社取締役2名                           当社取締役3名
                      当社従業員18名         当社監査役2名
    分及び人数         当社従業員5名                           当社従業員6名
    株式の種類別の
               普通株式         普通株式         普通株式        普通株式 
    ストック・オプ
               640,000株         57,000株         40,000株        1,020,000株
    ションの数(注)
    付与日         2016年11月30日         2018年9月28日         2019年3月29日         2019年4月8日
             「第4 提出会

             社の状況 1.
             株式等の状況 
    権利確定条件         (2)新株予約         同左         同左         同左
             権等の状況」に
             記載のとおりで
             あります。
             対象勤務期間の         対象勤務期間の         対象勤務期間の         対象勤務期間の
    対象勤務期間         定めはありませ         定めはありませ         定めはありませ         定めはありませ
             ん。         ん。         ん。         ん。
                                        2021年4月9日~
             2018年12月1日~         2020年9月29日~         2021年3月30日~
    権利行使期間
                                        2029年3月26日
             2026年10月28日         2028年4月23日         2029年3月26日
     (注) 2019年8月20日付の株式分割(1株につき20株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
         前事業年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数
      決議年月日       2015年6月10日       2015年6月10日       2015年11月12日       2016年6月17日       2016年6月17日       2016年11月11日

    権利確定前(株)

     前事業年度末             ―       ―       ―       ―     418,000       640,000

     付与             ―       ―       ―       ―       ―       ―

     失効             ―       ―       ―       ―       ―       ―

     権利確定             ―       ―       ―       ―     418,000       640,000

     未確定残             ―       ―       ―       ―       ―       ―

    権利確定後(株)

     前事業年度末           40,000       874,000       116,000        20,000         ―       ―

     権利確定             ―       ―       ―       ―     418,000       640,000

     権利行使             ―       ―       ―       ―       ―       ―

     失効             ―       ―     20,000         ―       ―       ―

     未行使残           40,000       874,000        96,000       20,000       418,000       640,000

      決議年月日       2018年9月13日       2019年3月28日       2019年3月28日

    権利確定前(株)

     前事業年度末             ―       ―       ―

     付与           57,000       40,000      1,020,000

     失効             ―       ―       ―

     権利確定             ―       ―       ―

     未確定残           57,000       40,000      1,020,000

    権利確定後(株)

     前事業年度末             ―       ―       ―

     権利確定             ―       ―       ―

     権利行使             ―       ―       ―

     失効             ―       ―       ―

     未行使残             ―       ―       ―

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ② 単価情報
      決議年月日       2015年6月10日       2015年6月10日       2015年11月12日       2016年6月17日       2016年6月17日       2016年11月11日
    権利行使価
          (円)        350       350       350       350       350       400
    格
    行使時平均
          (円)        ―       ―       ―       ―       ―       ―
    株価
    付与日にお
    ける公正な      (円)        ―       ―       ―       ―       ―       ―
    評価単価
      決議年月日       2018年9月13日       2019年3月28日       2019年3月28日

    権利行使価
          (円)        450       450       450
    格
    行使時平均
          (円)        ―       ―       ―
    株価
    付与日にお
    ける公正な      (円)        ―       ―       ―
    評価単価
     3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業である為、ストック・オプションの公正な評価
      単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。ま
      た、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算
      定した価格を総合的に勘案して決定しております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難である為、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しており
      ます。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

      計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                    176,800千円
      (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                          ―千円
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     当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
             第5回新株予約権         第6回新株予約権         第7回新株予約権         第8回新株予約権         第9回新株予約権
      決議年月日        2015年6月10日         2015年6月10日         2015年11月12日         2016年6月17日         2016年6月17日

    付与対象者の区         当社取締役1名                           当社取締役1名
                      社外協力者1名         当社従業員4名                  社外協力者1名
    分及び人数         当社従業員17名                           当社従業員20名
    株式の種類別の
               普通株式         普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
    ストック・オプ
               906,000株         40,000株         116,000株         436,000株         20,000株
    ションの数(注)
    付与日         2015年6月30日         2015年6月30日         2015年11月30日         2016年6月30日         2016年6月30日
             「第4 提出会

             社の状況 1.
             株式等の状況 
    権利確定条件         (2)新株予約         同左         同左         同左         同左
             権等の状況」に
             記載のとおりで
             あります。
                      対象勤務期間の         対象勤務期間の         対象勤務期間の         対象勤務期間の
             対象勤務期間の
                      定めはありませ         定めはありませ         定めはありませ         定めはありませ
    対象勤務期間         定めはありませ
                      ん。         ん。         ん。         ん。
             ん。
             2017年7月1日~                           2018年7月1日~         2016年7月1日~
                      2015年7月1日~         2017年12月1日~
    権利行使期間
             2025年4月23日                           2026年6月16日         2026年6月16日
                      2025年4月23日         2025年4月23日
             第10回新株予約権         第11回新株予約権         第12回新株予約権         第13回新株予約権

      決議年月日        2016年11月11日         2018年9月13日         2019年3月28日         2019年3月28日

    付与対象者の区         当社取締役2名                           当社取締役3名
                      当社従業員18名         当社監査役2名
    分及び人数         当社従業員5名                           当社従業員6名
    株式の種類別の
               普通株式         普通株式         普通株式        普通株式 
    ストック・オプ
               640,000株         57,000株         40,000株        1,020,000株
    ションの数(注)
    付与日         2016年11月30日         2018年9月28日         2019年3月29日         2019年4月8日
             「第4 提出会

             社の状況 1.
             株式等の状況 
    権利確定条件         (2)新株予約         同左         同左         同左
             権等の状況」に
             記載のとおりで
             あります。
             対象勤務期間の         対象勤務期間の         対象勤務期間の         対象勤務期間の
    対象勤務期間         定めはありませ         定めはありませ         定めはありませ         定めはありませ
             ん。         ん。         ん。         ん。
                                        2021年4月9日~
             2018年12月1日~         2020年9月29日~         2021年3月30日~
    権利行使期間
                                        2029年3月26日
             2026年10月28日         2028年4月23日         2029年3月26日
     (注) 2019年8月20日付の株式分割(1株につき20株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当事業年度(2020年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数
      決議年月日       2015年6月10日       2015年6月10日       2015年11月12日       2016年6月17日       2016年6月17日       2016年11月11日
    権利確定前(株)

     前事業年度末             ―       ―       ―       ―       ―       ―

     付与             ―       ―       ―       ―       ―       ―

     失効             ―       ―       ―       ―       ―       ―

     権利確定             ―       ―       ―       ―       ―       ―

     未確定残             ―       ―       ―       ―       ―       ―

    権利確定後(株)

     前事業年度末           40,000       874,000        96,000       20,000       418,000       640,000

     権利確定             ―       ―       ―       ―       ―       ―

     権利行使             ―       ―       ―       ―       ―       ―

     失効             ―     16,000         ―       ―      4,000         ―

     未行使残           40,000       858,000        96,000       20,000       414,000       640,000

      決議年月日       2018年9月13日       2019年3月28日       2019年3月28日

    権利確定前(株)

     前事業年度末           57,000       40,000      1,020,000

     付与             ―       ―       ―

     失効             ―       ―       ―

     権利確定             ―       ―       ―

     未確定残           57,000       40,000      1,020,000

    権利確定後(株)

     前事業年度末             ―       ―       ―

     権利確定             ―       ―       ―

     権利行使             ―       ―       ―

     失効             ―       ―       ―

     未行使残             ―       ―       ―

                                113/159





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ② 単価情報
      決議年月日       2015年6月10日       2015年6月10日       2015年11月12日       2016年6月17日       2016年6月17日       2016年11月11日
    権利行使価
          (円)        350       350       350       350       350       400
    格
    行使時平均
          (円)        ―       ―       ―       ―       ―       ―
    株価
    付与日にお
    ける公正な      (円)        ―       ―       ―       ―       ―       ―
    評価単価
      決議年月日       2018年9月13日       2019年3月28日       2019年3月28日

    権利行使価
          (円)        450       450       450
    格
    行使時平均
          (円)        ―       ―       ―
    株価
    付与日にお
    ける公正な      (円)        ―       ―       ―
    評価単価
     3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業である為、ストック・オプションの公正な評価
      単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。ま
      た、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算
      定した価格を総合的に勘案して決定しております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難である為、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しており
      ます。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

      計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                    174,800千円
      (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                          ―千円
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                                                      株式会社QDレーザ(E35542)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (税効果会計関係)
      前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                         (千円)
       繰延税金資産
        繰越欠損金                                1,454,554
        減価償却超過額                                  8,515
        賞与引当金                                 16,149
        未払事業税                                  6,103
        資産除去債務                                 18,130
        滞留棚卸資産評価減                                 13,581
        低価法棚卸資産評価減                                   313
                                          2,176
        一括償却資産
       繰延税金資産小計                                 1,519,524
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金(注)2
                                       △1,454,554
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △64,970
       評価性引当額小計(注)1                                △1,519,524
       繰延税金資産合計
                                           ―
       繰延税金負債
                                          6,447
        除去費用
       繰延税金負債合計                                   6,447
       繰延税金負債の純額                                   6,447
     (注)   1.評価性引当額が167,487千円増加しております。この増加の内容は、主に税務上の欠損金に係る評価性引当
         額を追加的に認識したことに伴うものであります。
       2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                      1年超      2年超      3年超     4年超
                1年以内                             5年超        合計
                      2年以内      3年以内      4年以内     5年以内
       税務上の
                 169,119      176,073      110,609      27,000     15,291      956,458      1,454,554千円
       繰越欠損金(a)
       評価性引当額        △169,119      △176,073      △110,609      △27,000     △15,291      △956,458       △1,454,554〃
       繰延税金資産            ―      ―      ―     ―     ―      ―       ―〃
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

       となった主要な項目別の内訳
         税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                         (千円)
       繰延税金資産
        繰越欠損金                                1,670,593
        減価償却超過額                                  7,117
        賞与引当金                                 18,038
        未払事業税                                  4,147
        未払事業所税                                   257
        資産除去債務                                 18,231
        滞留棚卸資産評価減                                  4,243
                                          2,818
        一括償却資産
       繰延税金資産小計                                 1,725,448
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金(注)2
                                       △1,670,593
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                        △54,855
       評価性引当額小計(注)1                                △1,725,448
       繰延税金資産合計
                                           ―
       繰延税金負債
                                          5,852
        除去費用
       繰延税金負債合計                                   5,852
       繰延税金負債の純額                                   5,852
     (注)   1.評価性引当額が205,924千円増加しております。この増加の内容は、主に税務上の欠損金に係る評価性引当
         額を追加的に認識したことに伴うものであります。
       2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                     1年超      2年超     3年超     4年超
               1年以内                             5年超         合計
                     2年以内      3年以内     4年以内     5年以内
      税務上の
                176,073      110,609      27,000     15,291     102,117      1,239,498        1,670,593千円
      繰越欠損金(a)
      評価性引当額        △176,073      △110,609      △27,000     △15,291     △102,117      △1,239,498        △1,670,593〃
      繰延税金資産            ―      ―      ―     ―      ―       ―        ―〃
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

       となった主要な項目別の内訳
         税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (資産除去債務関係)
         資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
          イ 当該資産除去債務の概要
            本社、厚木研究センター、新川崎オフィスの建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務でありま
           す。
          ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

            使用見込期間を取得から主として10年又は対象固定資産の耐用年数と見積り、これに対応する期間の
           国債利回りを割引率に使用して資産除去債務の金額を計算しております。
          ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                               前事業年度                当事業年度

                            (自 2018年4月1日                (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                至 2020年3月31日)
       期首残高                             58,550千円               59,287千円
       有形固定資産の取得に伴う増加額                               369               153
       時の経過による調整額                               367               179
       期末残高                             59,287               59,620
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