ベルトラ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ベルトラ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ベルトラ株式会社(E34508)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月25日
【会社名】 ベルトラ株式会社
【英訳名】 VELTRA Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼ＣＥＯ 二木 渉
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目18番１号
【電話番号】 （03）6262－5481
【事務連絡者氏名】 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目18番１号
【電話番号】 （03）6262－5481
【事務連絡者氏名】 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,508,800,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 4,100,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2020年12月25日付
の取締役会決議によります。
２．当社と割当予定先である株式会社オープンドア（以下「オープンドア」といいます。）は、本有価証券届出
書の効力発生後、払込期日までに出資契約書（以下「本出資契約」といいます。）を締結する予定です。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
1,508,800,000 754,400,000
その他の者に対する割当 4,100,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 1,508,800,000 754,400,000
4,100,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の
増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、754,400,000円です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
368 184 －
100株 2021年１月12日 2021年１月12日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額
です。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約
を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないことと
なります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ベルトラ株式会社 Headquarters Division
東京都中央区京橋一丁目18番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 麻布支店 東京都港区西麻布四丁目１番３号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,508,800,000 64,000,000 1,444,800,000
（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額並びに差引手取概算額は、本第三者割当によるものです。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー手数料54百万円、有価証券届出書作成費
用、弁護士費用、登記費用及びその他諸費用10百万円です。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
（２）【手取金の使途】
当社グループは当社及び連結子会社８社により構成されており、国内及び世界150か国の現地体験型オプ
ショナルツアー専門のオンライン予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」を運営しております。国内及び世界150
か国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテイン
メント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど幅広いライ
ンナップで提供しております。主力である日本語サイトを運営している海外旅行部門では約１万３千点の商品
を提供しております。当社のサービスは、世界各国の催行会社・プロツアーガイドとのネットワークに裏付け
られる、豊富な商品ジャンルとラインナップの豊富さを特徴としており、時代や個人のニーズに合った商品を
開発し、スピーディーに提供することで顧客満足度の向上に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症（以下、「COVID-19」といいます。）の全世界における感染拡大
の影響により、外務省は一部の国に対して感染症危険レベル２（不要不急の渡航は止めてください）及び感染
症危険レベル３（渡航は止めてください）を発出しており、日本からの渡航者や日本人に対して入国制限措置
をとっている国・地域は72か国/地域、日本からの渡航者や日本人に対して入国後に行動制限措置をとってい
る国・地域は136か国/地域に上ります（2020年12月22日現在）。これらには、日本人旅行者の多い米国、イタ
リアなどのヨーロッパ主要国、オーストラリア及びタイなどが含まれており、旅行者が渡航できない、または
渡航を自粛する地域が拡大しております。このような中で、当社グループで取り扱っている現地体験ツアーの
予約数は2020年３月以降、大きく減少しております。
当社グループは、前連結会計年度において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計
上しておりましたが、当第３四半期連結累計期間においては、2020年１月及び２月は前年同期比を上回る営業
収益で推移していたものの、３月以降のCOVID-19の感染拡大による営業収益の大幅な落ち込みにより、
933,024千円の営業損失、875,713千円の経常損失、1,098,581千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計
上しております。また、COVID-19の感染拡大の影響による予約数の減少及び多数のキャンセルの発生により、
当第３四半期連結会計期間末における現金及び預金は1,233,971千円と、前連結会計年度末比で2,744,069千円
減少しており、純資産は1,015,212千円と、前連結会計年度末比で1,110,781千円減少しております。また、国
内旅行の需要は徐々に回復している傾向にあるものの、海外への渡航制限の継続及びCOVID-19の感染再拡大の
影響などにより、現時点ではCOVID-19の実体経済に与える影響の更なる長期化が予測される中で、旅行業界並
びに当社の営業収益の計上についても不透明な状況にあると認識しております。 これらの状況により、当社は
2020年12月期第１四半期から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している
状況であり、加えて、2020年12月期第３四半期からは継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるた
め、連結財務諸表への注記を記載しております。
このような状況の下、現状の資金繰りを前提とした場合、2021年中には当社グループの純資産は相当程度減
少することが見込まれることから、当社グループにとって資本増強が急務となっておりました。これに対応し
て、当社は、全社的なコスト見直しに加え、COVID-19収束後の市場回復期における事業成長のための投資を維
持しつつも、当社の財務基盤の健全化を実現することが喫緊の課題と判断し、当社の財務基盤の健全性の保持
及び事業の継続・拡大による当社の企業価値向上を図ることを目的として、本第三者割当増資による資金調達
を行うことを決定いたしました。
本第三者割当増資による調達する資金の差引手取概算額1,444,800千円は、具体的には以下のとおり充当す
る予定であります。なお、実際の支出時期までは当社銀行預金にて適切に管理していく予定です。
資金使途 具体的な用途 金額（千円） 支出予定時期
国内旅行事業の商材獲得・商品開発費用
2021年１月～
①国内事業強化 及びコスト構造転換に伴い発生する一過 400,000
2022年12月
性の費用支出
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資金使途 具体的な用途 金額（千円） 支出予定時期
直前現地予約等デジタル化の促進に係る
2021年１月～
②システム開発・強化 開発資金、及びリンクティビティ事業の 300,000
2022年12月
プラットフォームの開発資金
顧客接点の増加（オンライン・アカデ
③集客・マーケティング 2021年１月～
ミー等新規事業の認知度向上）に向けた 244,800
強化 2022年12月
プロモーション費用
財務基盤の健全化のための借入金の返済
④財務基盤の強化 500,000 2021年３月
資金
資金使途の詳細は、以下のとおりです。
① 国内事業強化
2020年7月22日に政府によりサービス産業消費喚起事業として開始されたGoToTravelキャンペーンにより国
内旅行需要は徐々に回復傾向にあり、当社グループにおいても国内旅行需要の取り込みのため商材の充実に注
力してまいりました。今後、更に商品数を充実させることで、国内旅行による収益拡大を図るため、商材の獲
得体制強化、及び多彩な国内体験型ツアーの開発を目指します。
また、当社は、COVID-19の全世界的な感染拡大が顕在化した2020年３月上旬の時点で全社的なコスト見直し
を行い、広告宣伝費を中心に大幅な削減を行っております。その他、役員報酬の減額、賞与支給の停止、新規
人材採用の停止、従業員の休業対応等、出張費及び会議費並びに交際費の大幅な削減、業務委託費や支払手数
料の見直しによる削減など、徹底的なコスト削減を行うことで、前年比で10億円以上のコスト圧縮を実施して
まいりました。2021年度以降のウィズコロナ・ポストコロナ下における旅行需要に見合った収益構造に転換す
べく、回復傾向にある国内事業を強化しビジネスポートフォリオの拡張を目指すと同時に、既存事業の生産性
向上のためのコストコントロールを実行してまいります。
当社は、2021年１月から2022年12月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約400,000千円を国
内旅行事業強化のための商材獲得・商品開発費用およびコスト構造転換に伴い発生する一過性の費用として支
出する予定です。
②システム開発・強化
現在、施設・観光ツアー領域における国内の旅行サービスの予約や利用プロセスは十分にデジタル化されて
いるとは言えず、例えばオンラインで予約した施設も入場する際には対面での受付けや手続きが必要であるな
ど、アナログな手段に依拠している状況です。一方で、COVID-19の感染拡大による非対面・非接触で旅行を完
結する需要は更に高まっており、今後は上記のようなデジタル化は市場が拡大していくものと考えておりま
す。そのような需要を捕捉するためには、旅先における顧客の直前予約への対応化（モバイル予約化）など、
顧客がより気軽且つ効率よく旅行サービスを利用できる環境を提供することで、満足度を更に高める工夫が必
要であると認識しております。また、当社グループのリンクティビティ株式会社（以下、「リンクティビ
ティ」といいます。）は、国内の公共交通機関や施設事業者に対し、Eチケット（QRコード）を利用したサー
ビス中心に、オンラインで完結する予約・発券・在庫管理システムを提供し、リンクティビィティと接続する
200社を超える国内外の旅行会社に対し国内の公共交通機関や施設事業者の商品を販売しております。また、
リンクティビティは、COVID-19の感染拡大の状況下において営業体制を強化し、国内の鉄道会社や各都道府県
施設を中心にサプライヤーの開拓を加速させており、販売商品の充実化を進めております。今後、サプライ
ヤーの幅広い商品をより効率的に旅行会社に提供し、また利用者が検索・予約・決済をシームレスに行うこと
ができるよう、旅行会社と連携の上でシステム開発を強化する予定です。
当社は、2021年１月から2022年12月にかけて、本第三者割当増資による資金調達のうち約300,000千円をシ
ステム開発費用として支出する予定です。
③集客・マーケティングの強化
当社は、COVID-19の収束後、回復が見込まれる旅行需要を確実に捕捉することが重要であり、そのために
は、顧客との接点を保持・拡充する必要があると考えております。当社は、世界各地のアクティビティ催行会
社やガイドと提携し、現地のリアルな「今」を届ける情報発信サービス「VELTRA Kite（カイト）」を2020年
５月に公開いたしました。COVID-19による渡航制限が継続する中、海外旅行以外での顧客との接点を増やすこ
とを想定しております。また、当社グループでは2020年７月より、新たな事業としてオンライン・アカデミー
のサービスを提供してまいりました。オンライン・アカデミーとは、ベルトラが持つ世界150か国のネット
ワークから厳選された人気ガイドが、「文化・芸術」「美食とワイン」そして「歴史・郷土」などのテーマを
軸にライブ中継を行い、自宅にいながらもリアルとオンライン体験を味わえるハイブリッドな旅の体験を提供
するサービスです。豊富なコンテンツの企画・制作ノウハウを活かした商品開発が好評を呼び、2020年９月末
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において累計の予約数は16,000件超に達しています。COVID-19禍で移動が制限される中、オンライン・アカデ
ミーは非対面・非接触でのコンテンツ提供が可能であるため、今後も戦略的事業の１つとして位置付けていま
す。 オンライン・アカデミーの更なる認知度の向上と市場の確立のため、積極的なプロモーションを行ってい
く予定であります。このように、現地の情報発信やオンライン・アカデミーなどの商品展開を通じて、海外旅
行以外での顧客との接点を拡充するために、更なる集客強化施策の実行が必要であると考えております。
当社は、2021年１月から2022年12月にかけて、本第三者割当増資による資金調達のうち約244,800千円を集
客・マーケティングの強化のための費用として支出する予定です。なお、マーケティング強化のための費用
（約244,800千円）とは別に、2021年１月から2021年12月にかけて、2018年の公募増資時（新規上場時）にお
ける調達資金額のうち約100,000千円を、新規公開時の有価証券届出書に記載した資金使途の予定に従いプロ
モーション費用に充当する予定です。
④財務基盤の健全化
当社は、2020年９月に、COVID-19の影響長期化に対する備えとして、手元資金を厚くすることで、経営の安
定性を高めることを目的に500,000千円の借入（コミットメントラインの引出）を行っております。上述のコ
スト削減の実施による安定的な収益構造の構築とあわせて当該借入返済を実施することで、財務基盤の健全化
に資すると判断しております。
当社は、2021年３月に、本第三者割当増資による資金調達のうち約500,000千円を借入金返済に充当する予
定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社オープンドア
本店の所在地 東京都港区赤坂二丁目17番７号 赤坂溜池タワー６階
（有価証券報告書）
事業年度 第23期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年６月23日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度 第24期第１四半期
直近の有価証券報告書等の提出日
（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
2020年８月７日 関東財務局長に提出
事業年度 第24期第２四半期
（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
2020年11月６日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
オープンドアの支配株主且つ代表取締役である関根大介氏は、当社の株
出資関係
割当予定先が保有している当社 式216,900株（2020年12月25日時点）を保有しております。また、関根
の株式の数 大介氏の資産管理会社である株式会社ザ・パス・インベストメントは、
当社の株式164,000株（2020年12月25日時点）を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社は、オープンドアとの間で、アフィリエイト提携の取引がありま
技術又は取引関係
す。
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ｃ．割当予定先の選定理由
COVID-19の感染拡大が進む中、当社は、海外旅行の収益消失に伴い、当社の財務基盤の健全性の保持及び事業の
継続・拡大による当社の企業価値向上を図ることを目的とした第三者割当増資による資金調達を検討してまいりま
した。当社は、当社のファイナンシャルアドバイザーであるGCAアドバイザーズ株式会社（以下、「GCA」といいま
す。）による、本第三者割当増資の目的及び意義の確認・整理を踏まえた上で、GCAより紹介を受けた複数の割当
候補先の中から、当社を取り巻く事業環境及び当社の経営方針や事業戦略等への理解、当社の中長期的な企業価値
向上への寄与、及び早期の資本増強の実現を割当候補先の重要な条件として具体的検討を行いました。その後、当
社は、別途、事業上の取引関係にあったオープンドアと、ウィズコロナ・ポストコロナを見据えた今後の両社の協
業可能性について議論を重ねてまいりました。
オープンドアは、旅行比較サイト「トラベルコ」の運営等による「旅行関連事業」を主たる業務としておりま
す。「トラベルコ」は、国内大手旅行会社、国内外のOTA（Online Travel Agent）、国内外ホテル及び国内外航空
会社を含む1,500以上の予約サイト（2020年３月末現在）が販売する海外及び国内のパッケージツアー、ホテル、
格安航空券等の各種旅行商品をオンラインで一括して検索・比較することができる旅行メタサーチサイトでありま
す。検索・集客機能に強みを有するオープンドアと、国内及び世界150か国、約5,000社の催行会社・プロツアーガ
イドと直接契約し、幅広い商品ジャンルとラインナップ及びコンテンツ力に強みを持つ当社が協業することによ
り、相互の顧客に対し、より付加価値の高い商品・サービスの提供を行うことで、相互の企業価値向上を図ること
ができるものと考えております。具体的には、以下のような協業が期待できるものと考えております。
① 現地体験ツアーにおけるメタサーチサービスの精度向上・ライトユーザーの流入促進による収益の拡大
両社の持つ知見・ノウハウの共有による、世界で確立されていない現地体験ツアーに係るオープンドアのメタ
サーチ検索品質の向上による顧客満足度の向上、及び検索の容易化による顧客満足度の向上、及び左記に伴うライ
トユーザーの流入促進による当社の収益の拡大
② マーケティングノウハウの相互活用による集客の推進
オープンドアのマーケティングデータの活用による当社の商品コンテンツの精度向上、及びオープンドアの集客
ノウハウを活用することによる国内外の領域における集客の強化
③ データビジネスの共同検討
両社に蓄積された旅行関連・顧客データの活用、顧客購買履歴や現地の行動・活動情報等を分析したビッグデー
タの活用によるデータビジネスの展開
上記の協業可能性について、両社で議論を重ねた後、「３.発行条件に関する事項 (1)発行価額の算定根拠及び
発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当増資の発行価格について合意に至ったことか
ら、当社はオープンドアを割当予定先とする本第三者割当増資を実行することといたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 4,100,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、オープンドアから、本第三者割当増資により取得する当社普通株式について、中長期的に保有する方針
であることを確認しています。
また、当社は、オープンドアとの間の本出資契約において、オープンドアは、払込期日から２年間、本新株式の
全部又は一部を譲渡等により処分する場合、当社に事前に通知し、当社との間で、譲渡等の相手方、時期及び方法
等について事前に協議を行う（但し、払込期日から６ヶ月間が経過した日以降において、金融商品取引所における
市場取引（立会外取引を除く。）により第三者に譲渡する場合は除く。）旨を合意することを予定しております。
なお、当社は、オープンドアから、割当後２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けたものの氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価
格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供
されることに同意することについて、割当日までに確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、オープンドアが2020年11月６日に関東財務局長に提出した第24期第２四半期報告書に記載されている四
半期連結財務諸表により、オープンドアが本第三者割当の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有し
ていることを確認しております。
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ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である株式会社オープンドアは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、オープンドアが東京証
券取引所に提出した2020年６月23日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等
に関する事項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認することにより、割
当予定先及びその役員は反社会的勢力とは関係が無いと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社は、オープンドアとの間の本出資契約において、オープンドア
は、払込期日から２年間、本新株式の全部又は一部を譲渡等により処分する場合、当社に事前に通知し、当社との間
で、譲渡等の相手方、時期及び方法等について事前に協議を行う（但し、払込期日から６ヶ月間が経過した日以降に
おいて、金融商品取引所における市場取引（立会外取引を除く。）により第三者に譲渡する場合は除く。）旨を合意
することを予定しております。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資の１株当たりの払込金額（以下、「本払込金額」といいます。）につきましては、本第三者割
当増資に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日における株式会社東京証
券取引所での当社普通株式の終値である408円を基準に、368円（ディスカウント率9.80％、小数点以下第三位を四
捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じ。）といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値
を適正に反映していると判断したためです。
また、ディスカウント率を9.80％とした経緯につきましては、割当予定先からは、日本証券業協会の定める「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲内でのディスカウントの要望があり、当社としても、直近の
COVID-19の感染拡大の影響等により少なくとも短期的には当社株価が大きく変動する可能性がありうる中で、既存
株主の株式の希薄化、現状の資金繰りを前提とした場合に見込まれる純資産の減少に早期に対応するための本第三
者割当増資の必要性、及び日本証券業協会の指針の準拠等を慎重に検討し、割当予定先のディスカウント要望を一
定程度受け入れる必要があると判断した結果によるものです。
なお、本払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値450円（円単位未満四捨五入
。終値単純平均の計算について以下同じ。）に対して18.22％のディスカウント、３ヶ月間の終値平均値482円に対
して23.65％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値489円に対しては24.74％のディスカウントとなります。
本払込金額は、当社を取り巻く経営環境、本第三者割当増資の意義及び必要性、割当予定先との交渉状況等を総
合考慮したものであり、また、日本証券業協会の指針に沿ったものであることから、特に有利な払込金額には該当
しないものと判断しております。また、当社監査役３名（いずれも社外監査役）の全員から、本払込金額は、当社
株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業
価値を適正に反映していると判断したうえで本取締役会決議日の直前営業日における終値を基準として割当予定先
と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有
利な金額ではなく適法であるとの意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される本新株式は、4,100,000株であり、2020年11月30日現在の発行済株式総数
28,929,600株（議決権数289,271個）に対して、合計14.17％（議決権ベース14.17％）の希薄化率となります。
しかしながら、本第三者割当増資は貸借対照表上の純資産の部の増強を図り、当社の財務基盤の健全化を実現す
ることを目的としており、また、本新株式により調達した資金を、前述の使途に充当することは、当社が今後、事
業における収益を拡大し、かつ安定的に成長していくために必要不可欠であり、当社の純資産の増強と当社事業の
業績回復が進むことによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。
そのため、本第三者割当増資による本新株式の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を
有しているものであると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
29 BOULEVARD GRANDE-
Paxalan S. a. r. l. DUCHESSE CHARLOTTE 1331 9,810 33.95 9,810 29.73
LUXEMBOURG
東京都港区赤坂二丁目17番７
－ － 4,100 12.43
株式会社オープンドア
号 赤坂溜池タワー６階
3,739 12.94 3,586 10.87
齊藤 精良 東京都渋谷区
2,577 8.92 2,577 7.81
永島 徹三 米国ハワイ州ホノルル市
1,930 6.68 1,930 5.85
二木 渉 茨城県守谷市
東京都品川区上大崎二丁目25-5 1,809 6.26 1,809 5.48
株式会社プレンティー
1,430 4.95 1,106 3.35
澁谷 剛 神奈川県逗子市
日本マスタートラスト信託銀行
719 2.49 719 2.18
東京都港区浜松町2丁目11番3号
株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1丁目8-11 483 1.67 483 1.47
銀行株式会社（信託口9）
400 1.38 400 1.21
萬年 良子 東京都杉並区
－ 22,898 79.25 26,523 80.38
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主名簿に基づ
いて記載しております。なお、齊藤 精良氏の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する
所有議決権数の割合」は、2020年10月28日提出の変更報告書に基づき、株式の異動を考慮しており、また、
澁谷 剛氏の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年
12月24日提出の変更報告書に基づき、株式の異動を考慮しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
ベルトラ株式会社(E34508)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月26日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第31期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月14日 関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第31期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日 関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第31期第３四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月16日 関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年12月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月30日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年12月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2020年11月20日に関東財
務局長に提出
７【訂正報告書】
訂正報告書(上記４の四半期報告書の訂正報告書)を2020年11月20日 関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年12月25
日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日（2020年12月25
日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ベルトラ株式会社 本店
（東京都中央区京橋一丁目18番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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