ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社(E32169)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月25日
【会社名】 ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
【英訳名】 UMC Electronics Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙田 昭人
【本店の所在の場所】 埼玉県上尾市瓦葺721番地
【電話番号】 048-724-0001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長
仙波 陽平
【最寄りの連絡場所】 埼玉県上尾市瓦葺721番地
【電話番号】 048-724-0001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長
仙波 陽平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 4,500,000,640円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社(E32169)
訂正有価証券届出書（通常方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、本第三者割当増資に伴い増加する資本金及び資本準備金の額に相
当する額の資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決定し、また、同日付で、当社及び株式会社みずほ銀行の間
の優先株式引受契約を変更し、A種優先株式の優先配当率等を変更し、2020年11月27日付で提出した臨時報告書の訂正
報告書を関東財務局長に提出いたしました。また、当社は、 2020年12月25日 付 で、当社及び株式会社豊田自動織機の間
の資本業務提携契約、並びに当社並びにアイシン精機株式会社及び株式会社ネクスティエレクトロニクスそれぞれとの
間での出資契約を、それぞれ変更いたしました。 加えて、2020年12月24日付で、当社に対する訴訟の提起に係る臨時報
告書を関東財務局長に提出いたしました。 これらに伴い、2020年11月27日付で提出した有価証券届出書の記載事項のう
ち、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(2）募集の条件
募集又は売出しに関する特別記載事項
第二部 企業情報
第７ 提出会社の参考情報
２ その他の参考情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利として何の限定もない、当社におけ
普通株式 13,235,296 株
る標準的な株式です。なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．第三者割当による当社普通株式の発行(以下「本新株式第三者割当増資」といいます。)は、2021年２月10日
開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、A種優先株式（以下「本優先株
式」といいます。）に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）、本
新株式第三者割当増、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）との間で締結する優先株式
引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づく第三者割当の方法による同社に対する総額70億
円のA種優先株式の発行（以下「本優先株式第三者割当増資」といい、本新株式第三者割当増資と併せて
「本第三者割当増資」と総称します。）並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額
での本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、
資本金及び資本準備金の額を減少すること （以下「本資本金等の額の減少」といいます。） の各議案が適法
に原案どおり承認されていること並びに本届出書の効力が生じていることを条件として、2020年11月27日開
催の取締役会において決議が行われております。なお、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と
同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご
参照ください。
また、本新株式第三者割当増資に係る株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）による
払込みは、大要下記①から⑱記載の豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される資本業務提携契約
（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいま
す。）に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに
対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日
本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要
事実等の不存在、(xix)豊田自動織機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社
会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資 、 本新株式第三者割当増資 並びに当
社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少 の各議案が適法に
原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧豊田自動織機及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロ
ニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「割当
予定先」と総称します。）それぞれとの間での出資契約（以下、併せて「本出資契約」といいます。）
の締結等、(ii)アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスへの株式発行が行われ、その結果、割当
予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
⑫豊田自動織機及びみずほ銀行間の株主間契約（以下「豊田自動織機・みずほ株主間契約」といいま
す。）、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクス間の株主間契約（以下「豊田自動織機・ネクス
ティ株主間契約」といいます。）、並びに豊田自動織機及びアイシン精機間の株主間契約（以下「豊田
自動織機・アイシン株主間契約」といいます。）の締結等
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⑬本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会
社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディング
ス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社
の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウ
チヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式
数の50％）を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基
づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）の全対象債権者（以下「本対象
債権者」といいます。）の同意により成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループにおける豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不
存在
⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
本新株式第三者割当増資に係るアイシン精機による払込みは、大要下記①から⑱記載のアイシン精機との
間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)アイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに
対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日
本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要
事実等の不存在、(xix)アイシン精機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社
会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資 、 本新株式第三者割当増資 並びに当
社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少 の各議案が適法に
原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧アイシン精機及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びネクスティエレクトロニクスの間の本出資契約の締結等、(ii)
豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びネクスティエレクト
ロニクスに対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その
結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約の締結等
⑬本自己株式無償取得がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意に
より成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループにおけるアイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不
存在
⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
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本新株式第三者割当増資に係るネクスティエレクトロニクスによる払込みは、大要下記①から⑰記載のネ
クスティエレクトロニクスとの間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、
(xvi)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、
(xvii)未公表の重要事実等の不存在、(xviii) ネクスティエレクトロニクスに提供した情報の正確性
等、(xix)倒産手続等の不存在、(xx)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資 、 本新株式第三者割当増資 並びに当
社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少 の各議案が適法に
原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生 、 ⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧ネクスティエレクトロニクス及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びアイシン精機の間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に
対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びアイシン精機に対する本第三者割当
増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決
権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・ネクスティ株主間契約の締結等
⑬本自己株式無償取得がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意に
より成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑰当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
２．省略
３．省略
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（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利として何の限定もない、当社におけ
普通株式 13,235,296 株
る標準的な株式です。なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．第三者割当による当社普通株式の発行（以下「本新株式第三者割当増資」といいます。）は、2021年２月10
日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優
先株式」といいます。）に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいま
す。）、本新株式第三者割当増 資 、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）との間で締結
する優先株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づく第三者割当の方法による同社に対
する総額70億円のA種優先株式の発行（以下「本優先株式第三者割当増資」といい、本新株式第三者割当増
資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。）並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途
合意する額での本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生
日として、資本金及び資本準備金の額を減少することの各議案が適法に原案どおり承認されていること並び
に本届出書の効力が生じていることを条件として、2020年11月27日開催の取締役会において決議が行われて
おります が、資本金及び資本準備金の額の減少については、2020年12月25日開催の当社取締役会において、
本第三者割当増資に伴い増加する資本金及び資本準備金の額にそれぞれ相当する5,750,000,320円の資本金
及び5,750,000,320円の準備金をそれぞれ減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を
決定するとともに、みずほ銀行と合意しました。これにより、本資本金等の減少につき本臨時株主総会での
承認は得ないこととなったため、本資本金等の減少にかかる議案が本臨時株主総会で適法に原案どおり承認
されていることは、本新株第三者割当増資の停止条件ではなくなりました 。なお、本有価証券届出書による
本新株式第三者割当増資と同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに
関する特別記載事項」をご参照ください。
また、本新株式第三者割当増資に係る株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）による
払込みは、大要下記①から⑱記載の豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される資本業務提携契約
（ その後の変更を含み、 以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業
務提携」といいます。）に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに
対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日
本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要
事実等の不存在、(xix)豊田自動織機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社
会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資 及び 本新株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧豊田自動織機及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロ
ニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「割当
予定先」と総称します。）それぞれとの間での出資契約（ その後の変更を含み、 以下、併せて「本出資
契約」といいます。）の締結等、(ii)アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスへの株式発行が行
われ、その結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれるこ
と
⑫豊田自動織機及びみずほ銀行間の株主間契約（ その後の変更を含み、 以下「豊田自動織機・みずほ株
主間契約」といいます。）、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクス間の株主間契約（以下「豊
田自動織機・ネクスティ株主間契約」といいます。）、並びに豊田自動織機及びアイシン精機間の株主
間契約（以下「豊田自動織機・アイシン株主間契約」といいます。）の締結等
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⑬本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会
社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディング
ス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社
の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウ
チヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式
数の50％）を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基
づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）の全対象債権者（以下「本対象
債権者」といいます。）の同意により成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループにおける豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不
存在
⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
本新株式第三者割当増資に係るアイシン精機による払込みは、大要下記①から⑱記載のアイシン精機との
間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)アイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに
対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日
本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要
事実等の不存在、(xix)アイシン精機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社
会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資 及び 本新株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧アイシン精機及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びネクスティエレクトロニクスの間の本出資契約の締結等、(ii)
豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びネクスティエレクト
ロニクスに対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その
結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約の締結等
⑬本自己株式無償取得がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意に
より成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループにおけるアイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不
存在
⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
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本新株式第三者割当増資に係るネクスティエレクトロニクスによる払込みは、大要下記①から⑰記載のネ
クスティエレクトロニクスとの間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
(viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、
(xvi)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、
(xvii)未公表の重要事実等の不存在、(xviii) ネクスティエレクトロニクスに提供した情報の正確性
等、(xix)倒産手続等の不存在、(xx)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
②ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約の重要な点における遵守等
③必要な手続等の履践
④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資 及び 本新株式第三者割当増資の各議
案が適法に原案どおり承認されていること
⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
⑥有価証券届出書の効力発生
⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
⑧ネクスティエレクトロニクス及び当社間での総数引受契約の締結等
⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びアイシン精機の間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に
対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びアイシン精機に対する本第三者割当
増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決
権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・ネクスティ株主間契約の締結等
⑬本自己株式無償取得がなされていること
⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意に
より成立していること
⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
⑯当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
⑰当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
２．省略
３．省略
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２【株式募集の方法及び条件】
（２）【募集の条件】
（訂正前）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年２月11日（木）～ 2021年２月11日（木）～
340 170 －
100株
2021年11月26日（金） 2021年11月26日（金）
（注）１．省略
２． 省略
３． 省略
４． 省略
５． 本新株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款変
更 、 本第三者割当増資 並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の
額の減少の 各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としております。また本新株式第三者割当
増資に係る払込みは上記「１新規発行株式」注１のとおり、当社と豊田自動織機との間で2020年11月27日付
で更新される本資本業務提携契約並びに当社とアイシン精機及びネクスティエレクトロニクス各社との間で
2020年11月27日付で締結される本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としております。
６． 省略
（訂正後）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年２月11日（木）～ 2021年２月11日（木）～
340 170 －
100株
2021年11月26日（金） 2021年11月26日（金）
（注）１．省略
２． 省略
３． 省略
４． 省略
５． 本新株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款変
更 及び 本第三者割当増資各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としております。また本新株
式第三者割当増資に係る払込みは上記「１新規発行株式」注１のとおり、当社と豊田自動織機との間で2020
年11月27日付で更新される本資本業務提携契約並びに当社とアイシン精機及びネクスティエレクトロニクス
各社との間で2020年11月27日付で締結される本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としてお
ります。
６． 省略
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
（訂正前）
（前略）
①みずほ銀行に対し、本臨時株主総会において本定款変更 、 本第三者割当増資 並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月
25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少 の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件として、第
三者割当の方法により総額70億円のA種優先株式を発行すること。
なお、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、
(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去
の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在
等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行
又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の
社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更 、
本第三者割当増資 並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少の 各議案
が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関
の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に
提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが
確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておら
ず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの
履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクス
ティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本
自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再
生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。
当該A種優先株式の発行の概要につきましては、以下の臨時報告書をご参照ください。
②本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社
の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155
条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディ
ングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホール
ディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること。
③本資本金等の額の減少、資本金及び資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰
余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）。
④本臨時株主総会において本優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本定款変更を行
うこと。
⑤本臨時株主総会招集のための基準日設定を行うこと。
なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を提
出しております。
１[提出理由]
（中略）
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（訂正後）
（前略）
①みずほ銀行に対し、本臨時株主総会において本定款変更 及び 本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認され
ていることを条件として、第三者割当の方法により総額70億円のA種優先株式を発行すること。
なお、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、
(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去
の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在
等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行
又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の
社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更 及
び 本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止す
る法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る
臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適
法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されてお
り変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において割当予定先による本新株式第三者割当増資
に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契
約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除
されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みず
ほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件
としております。
当該A種優先株式の発行の概要につきましては、以下の臨時報告書をご参照ください。
②本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社
の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155
条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディ
ングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホール
ディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること。
③本資本金等の額の減少、資本金及び資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰
余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）。
④本臨時株主総会において本優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本定款変更を行
うこと。
⑤本臨時株主総会招集のための基準日設定を行うこと。
なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を 、
2020年12月25日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して当該臨時報告書の訂正報告書を 提出しております。
2020年11月27日付臨時報告書
１[提出理由]
（中略）
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2020年12月25日付臨時報告書の訂正報告書
１[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、2020年11月27日開催の当社取締役会において、2021年２月10日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時
株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行に必要な承認及び本優
先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社みずほ
銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行することを決議
し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の
規定に基づき、2020年11月27日付で臨時報告書を提出しておりますが、2020年12月25日開催の当社取締役会において、
上記の本優先株式の発行並びに株式会社豊田自動織機、アイシン精機株式会社及び株式会社ネクスティエレクトロニク
スを割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行に伴い増加する資本金及び資本準備金の額に相当する額の資
本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決定し、また、同日付で、当社及びみずほ銀行の間の優先株式引受契約を
変更し、本優先株式の優先配当率等を変更することといたしましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商
品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出する
ものであります。
２[訂正事項]
１．募集によらないで発行される有価証券の発行
（５）株式の内容
１ 剰余金の配当
（15）第三者割当の場合の特記事項
②割当予定先の選定理由
⑧発行条件に関する事項
３[訂正箇所]
訂正箇所には下線を付しております。
１．募集によらないで発行される有価証券の発行
（５）株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
１ 剰余金の配当
（訂正前）
（前略）
イ A種優先配当金の額
ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」
という。）に0.026を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで
計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日（以
下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年度の
末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。
（訂正後）
（前略）
イ A種優先配当金の額
ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」
という。）に0.0074を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第１位ま
で計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日
（以下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年
度の末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。
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（15）第三者割当の場合の特記事項
②割当予定先の選定理由
（訂正前）
（前略）
a 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。
(a) 省略
(b) 省略
(c) 省略
(d) 本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並び
に当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での資本金及び資本準備金の額の減少（以下
「本資本金等の額の減少」といいます。）の各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会決議を含
みます。）を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること
(e) 省略
(f) 省略
(g) 本資本金等の額の減少を履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）を
行うこと
(h) 省略
(i) 省略
(j) 省略
(k) 省略
(l) 省略
b 省略
c 払込義務の前提条件
本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、
(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、
(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との
取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務
を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関
し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、
(iv)本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに
別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第
三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に
基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の
発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii) 本資本
業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみ
ずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及
びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix) 豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネ
クスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていない
こと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀
行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを
条件としております。
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（訂正後）
（前略）
a 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。
(a) 省略
(b) 省略
(c) 省略
(d) 本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の
各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会決議を含みます。）を行うとともに、本臨時株主総会
において同各議案が承認されるよう最大限努力すること
(e) 省略
(f) 省略
(g) 5,750,000,320円の減資及び5,750,000,320円の減準備金（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を
履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）を行うこと
(h) 省略
(i) 省略
(j) 省略
(k) 省略
(l) 省略
b 省略
c 払込義務の前提条件
本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、
(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、
(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との
取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務
を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関
し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、
(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されているこ
と、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、
(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されているこ
と、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であ
ること、(viii) 本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておら
ず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普
通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix) 豊田自動織機・みずほ株主間
契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結され
ており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR
手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有
効に成立していることを条件としております。
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⑧発行条件に関する事項
（訂正前）
（i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立し
た第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼
し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。
本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検
討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、
一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金
銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリ
ティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。
本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり
1,020,000円とされております。
当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
による本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を
考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。
しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行
に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適
切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会
の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。
（訂正後）
（i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件（2020年12月25日付の優先配当率の変更後の発行条件をいいます。以下同
じです。）の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値
算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。
本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検
討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、
一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金
銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリ
ティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。
本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり
991,000 円とされております。
当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
による本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を
考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。
しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行
に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適
切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会
の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。
また、当社に対し、当社が虚偽記載のある有価証券報告書等を提出したことで売却損等の損害を被ったとして損害の賠
償を求める訴訟が2020年12月10日付で提起され、2020年12月23日に当社に訴状が送達されました。
なお、当該訴訟の提起については、2020年12月24日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を提出して
おります。
2020年12月24日付臨時報告書
１[提出理由]
当社に対して訴訟が提起されたため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第６号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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２[報告内容]
（１）当該訴訟の提起があった年月日等
訴訟提起があった日 2020年12月10日
訴状送達があった日 2020年12月23日
（２）当該訴訟を提起した者の氏名及び住所
氏名 和田邦雄（以下「原告」という。）
住所 大阪府堺市
（３）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額
訴訟の内容は、原告が、当社に対し、当社が虚偽記載のある有価証券報告書等を提出したことで売却損等の損
害を被ったとして損害の賠償を求めるものです。
損害賠償請求金額は、99,664,929円及びこれに対する令和元年12月25日から支払済みまで年５分の割合による
金員です。
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第二部【企業情報】
第７【提出会社の参考情報】
２【その他の参考情報】
（訂正前）
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（中略）
(8）臨時報告書
2020年３月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
く臨時報告書であります。
2020年７月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2020年８月11日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
く臨時報告書であります。
2020年10月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書でありま
す。
2020年11月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主
要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
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（訂正後）
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（中略）
(8）臨時報告書
2020年３月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
く臨時報告書であります。
2020年７月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2020年８月11日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
く臨時報告書であります。
2020年10月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書でありま
す。
2020年11月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主
要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2020年12月24日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）に基づく臨時報告書であります。
(9）臨時報告書の訂正報告書
2020年12月25日関東財務局長に提出（上記(8）臨時報告書 2020年11月27日提出の企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主要株主の異動）に基づく臨
時報告書の訂正報告書）。
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