エタニティ株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 エタニティ株式会社
提出先 常磐開発株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                      エタニティ株式会社(E36145)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月25日
     【届出者の氏名又は名称】                   エタニティ株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口1番地
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目5番1号新丸の内ビルディング29階
                         モリソン・フォースター法律事務所
     【電話番号】                   03-3214-6522(代表)
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  高 賢一/同 丸山 翔太郎/同 佐護 絵莉子
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   エタニティ株式会社
                         (福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口1番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、エタニティ株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、常磐開発株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注5) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
     (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
                                 1/9








                                                          EDINET提出書類
                                                      エタニティ株式会社(E36145)
                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間を2021年1月25日まで延長し、合計45営業日とすることを決定
     したことに伴い、2020年11月16日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じまし
     たので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであり
     ます。また、買付け等の期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書の有効期限及び引受条件の日
     付の記載に変更がありましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)本公開買付の概要
          (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
           ② 株式併合
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1)買付け等の期間
           ① 届出当初の期間
          (2)買付け等の価格
         8 買付け等に要する資金
          (1)買付け等に要する資金等
          (2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
           ③ 届出日以後に借入れを予定している資金
            イ 金融機関
         10 決済の方法
          (2)決済の開始日
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
                                 2/9











                                                          EDINET提出書類
                                                      エタニティ株式会社(E36145)
                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              <前略>
         なお、対象者が2020年11月13日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
        レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
        表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとの
        ことです。
         上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等
        の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
      (訂正後)

                              <前略>
         なお、対象者が2020年11月13日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
        レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
        表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとの
        ことです。
         上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等
        の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
         その後、公開買付者は、2020年11月16日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付け開始後における対象
        者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的
        に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成
        立可能性を高めるため、2020年12月25日、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
        す。)を2021年1月25日まで延長することを決定しました。なお、公開買付者は、2020年12月25日現在において、
        本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格の変更は検討しておりません。
                                 3/9










                                                          EDINET提出書類
                                                      エタニティ株式会社(E36145)
                                                         訂正公開買付届出書
      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
        ② 株式併合
      (訂正前)
          公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の
         総株主の議決権の数の90%未満である場合には、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下
         「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
         変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年                                             3 月上旬を目
         途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛
         成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がそ
         の効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割
         合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端
         数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
         に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
         以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付さ
         れることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開
         買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本
         公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所
         に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合
         は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きま
         す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除
         きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
                              <後略>
      (訂正後)
          公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の
         総株主の議決権の数の90%未満である場合には、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下
         「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
         変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年                                             4 月上旬を目
         途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛
         成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がそ
         の効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割
         合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端
         数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
         に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
         以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付さ
         れることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開
         買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本
         公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所
         に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合
         は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きま
         す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除
         きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
                              <後略>
                                 4/9






                                                          EDINET提出書類
                                                      エタニティ株式会社(E36145)
                                                         訂正公開買付届出書
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
      (訂正前)
                2020年11月16日(月曜日)から              2020  年 12 月 28 日(月曜日)まで(         30 営業日)
     買付け等の期間
                2020年11月16日(月曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (訂正後)

                2020年11月16日(月曜日)から              2021  年 1 月 25 日(月曜日)まで(         45 営業日)
     買付け等の期間
                2020年11月16日(月曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
     (注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき、行政機関の休日である2020年
          12月29日及び30日は公開買付期間に算入しておりませんが、下記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の
          方法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主からの応募の受付けは、公開買付期間に算入
          されていない2020年12月29日及び30日にも行われます。
      (2)【買付け等の価格】

      (訂正前)
     算定の経緯                               <前略>
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
                 公開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    <中略>
                ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                  公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
                 るような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、                              本公開買付けの買付け等の
                 期間(以下「      公開買付期間      」といいます。)        を法令に定められた最短期間である20営業日よ
                 り長い   30 営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長
                 期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な
                 判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け
                 等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
      (訂正後)

     算定の経緯                               <前略>
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
                 公開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    <中略>
                ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                  公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
                 るような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定め
                 られた最短期間である20営業日より長い                  45 営業日に設定しております。このように、公開買
                 付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買
                 付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買
                 付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担
                 保に配慮しております。
                                 5/9



                                                          EDINET提出書類
                                                      エタニティ株式会社(E36145)
                                                         訂正公開買付届出書
     8【買付け等に要する資金】
      (1)【買付け等に要する資金等】
      (訂正前)
     買付代金(円)(a)                                            6,114,934,800
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             46,000,000
     その他(c)                                              4,600,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            6,165,534,800

                              <後略>
      (訂正後)

     買付代金(円)(a)                                            6,114,934,800
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             46,000,000
     その他(c)                                              5,800,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            6,166,734,800

                              <後略>
                                 6/9












                                                          EDINET提出書類
                                                      エタニティ株式会社(E36145)
                                                         訂正公開買付届出書
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
      (訂正前)
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
                                 買付け等に要する資金に
                                 充当するための借入れ
                                 (注)
                                 (1)タームローンA
                                   弁済期:202      7 年 1 月
                                       5 日(分割
                                       返済)
                                   金利 :全銀協日本
                                       円TIBO
                                       Rに基づく
                                       変動金利
                                   担保 :対象者株式
                                       等
                                 (2)タームローンB

                                   弁済期:202      7 年 1 月
                                       5 日(期限
                                       一括返済)
                                             (1)タームローンA
                                   金利 :全銀協日本
                                                       2,500,000
                                       円TIBO
                    株式会社みずほ銀行
                                       Rに基づく
                                             (2)タームローンB
     2               (東京都千代田区大手町
        銀行
                                       変動金利
                                                       1,794,000
                    一丁目5番5号)
                                   担保 :対象者株式
                                       等
                                             (3)ブリッジローン
                                                       2,240,000
                                 (3)ブリッジローン
                                   弁済期:    2021年7月
                                       5 日又は本
                                       スクイーズ
                                       アウト手続
                                       の完了日の
                                       いずれか早
                                       い方の日
                                       (期限一括
                                       返済)
                                   金利 :みずほ銀行
                                       が公表する
                                       短期プライ
                                       ムレートに
                                       基づく変動
                                       金利
                                   担保 :対象者株式
                                       等
                       計(b)                               6,534,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、6,534,000千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を2020年               11 月 12 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
                                 7/9


                                                          EDINET提出書類
                                                      エタニティ株式会社(E36145)
                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
                                 買付け等に要する資金に
                                 充当するための借入れ
                                 (注)
                                 (1)タームローンA
                                   弁済期:202      6 年 12 月
                                       31 日(分割
                                       返済)
                                   金利 :全銀協日本
                                       円TIBO
                                       Rに基づく
                                       変動金利
                                   担保 :対象者株式
                                       等
                                 (2)タームローンB

                                   弁済期:202      6 年 12 月
                                       31 日(期限
                                       一括返済)
                                             (1)タームローンA
                                   金利 :全銀協日本
                                                       2,500,000
                                       円TIBO
                                       Rに基づく
                    株式会社みずほ銀行
                                             (2)タームローンB
                                       変動金利
     2               (東京都千代田区大手町
        銀行
                                                       1,794,000
                                   担保 :対象者株式
                    一丁目5番5号)
                                       等
                                             (3)ブリッジローン
                                                       2,240,000
                                 (3)ブリッジローン
                                   弁済期:    貸付実行日
                                       の6ヶ月後
                                       の応答   日又
                                       は本スク
                                       イーズアウ
                                       ト手続の完
                                       了日のいず
                                       れか早い方
                                       の日(期限
                                       一括返済)
                                   金利 :みずほ銀行
                                       が公表する
                                       短期プライ
                                       ムレートに
                                       基づく変動
                                       金利
                                   担保 :対象者株式
                                       等
                       計(b)                               6,534,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、6,534,000千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を2020年               1 2 月 25 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
                                 8/9



                                                          EDINET提出書類
                                                      エタニティ株式会社(E36145)
                                                         訂正公開買付届出書
     10【決済の方法】
      (2)【決済の開始日】
      (訂正前)
           2021年   1 月 6 日(  水 曜日)
      (訂正後)

           2021年   2 月 1 日(  月 曜日)
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

     (1)公開買付条件等の変更の公告
       公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年12月25日付で「公開買付条件等の
      変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2020年11月16日付「公開買付開始公
      告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行っ
      た旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
     (2)融資証明書

       公開買付者が本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書に変
      更がありましたので、みずほ銀行による融資証明書を添付の融資証明書と差し替えます。
                                 9/9














PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク