ジャパンシステム株式会社 意見表明報告書

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提出者 ジャパンシステム株式会社
カテゴリ 意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                   ジャパンシステム株式会社(E04820)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月25日
     【報告者の名称】                   ジャパンシステム株式会社
     【報告者の所在地】                   東京都渋谷区代々木一丁目22番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区代々木一丁目22番1号
     【電話番号】                   03(5309)0300(代表)
     【事務連絡者氏名】                   経営企画室長  前島 淳
     【縦覧に供する場所】                   ジャパンシステム株式会社
                         (東京都渋谷区代々木一丁目22番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、ジャパンシステム株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、JSLホールディングス合同会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注9) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
           れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
           1934年証券取引所法(Securities                Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取
           引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適
           用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の
           中に含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。公開買付者及び当社は米国外
           で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠と
           して主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違
           反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができ
           ない可能性があります。さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)
           (以下「関連者」といいます。)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限られません。
     (注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注11) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                      Act  of  1933。その後の改正を含みま
           す。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれていま
           す。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
           して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来
           に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。
           本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであ
           り、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を
           反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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     (注12) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、
           それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される
           範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開
           買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向
           けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付
           けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
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     1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   JSLホールディングス合同会社
        所在地  東京都千代田区麹町一丁目12番地1号住友不動産ふくおか半蔵門ビル3階
     2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、2020年12月24日開催の当社取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
        に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公
        開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしまし
        た。なお、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理
        由」に詳記するとおり、当社は、昨今デジタル化への潮流が加速する中で当社がその変革の担い手として飛躍的に
        貢献領域を拡大する機会を活かすには、これまでの資本構成を見直し、ロングリーチグループ(以下に定義されま
        す。)と協働することで、その経営資源等を活用した積極的な投資や機動的な経営上の意思決定を行うことが期待
        できることから、当社の企業価値向上に資すると判断し、賛同する旨の意見を表明しています。また、本公開買付
        けの買付け等の価格である590円は、当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評
        価と判断できるものの、(ⅰ)下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決
        定の過程及び理由」に記載のとおり、当社代表取締役社長である川田朋博氏より提示された本MBO再提案(詳細に
        ついては下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」
        を参照ください。)において、公開買付価格を1株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されて
        いる(ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、当該MBO提案者側の判断に委ねられるもの
        であり、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではありません。また、実際に当該公開買付けが実施さ
        れた場合においても、DXC(以下に定義されます。)からは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示さ
        れています。)こと、(ⅱ)川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が
        示唆されており、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、当社が
        株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、当社が本書提出日現在、当該MBO提案への賛同の可否等に
        ついて何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場合の意思決定を予め
        行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、株主の皆様に対して本公開買付けへの応
        募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断に委ねることとしておりま
        す。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
        員の承認」に記載の方法により決議されております。
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

         本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
        説明に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード
         市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している、当社株式の全てを取得及び所有することを主たる
         目的として、2020年7月15日に設立された合同会社で、本書提出日現在、Daylight                                       Holding    L.P.(以下「DH
         ファンド」といいます。)がその出資持分の全てを所有しているとのことです。DHファンドは、本書提出日現
         在、ロングリーチグループ(日本及びアジアにおける戦略的プライベート・エクイティ投資の調査及び分析業務
         を行う株式会社ロングリーチグループ及び香港を拠点とするロングリーチグループ・リミテッドがサービスを提
         供する投資主体並びにこれらの関連事業体の総称をいうとのことです。以下同じです。)によって投資ファンド
         として保有・運営されているSunlight                  investment      L.P.(以下「SIファンド」といいます。)がその出資持分
         の79%を、DXC       Technology      Company(世界70カ国6,000超の顧客に対し次世代ITサービス&ソリューションを提
         供しており、日本においてはDXCテクノロジー・ジャパン合同会社及びDXCテクノロジー・ジャパン株式会社を通
         じて事業を展開している企業体の総称をいうとのことです。以下「DXC」といいます。)の関連企業年金であ
         るDXC   Pension    Trust   e.  V.(以下「DXC年金」といいます。)が出資持分の全てを所有するLongreach-DXC
         Co-Investment       Fund,   L.P.(以下「DXCファンド」といいます。)がその出資持分の21%を、それぞれ所有し
         ているとのことです。なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。
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          ロングリーチグループは、日本及びその他アジア地域の企業に対し、事業の永続的成長と国際競争力確保の実
         現を目指し、戦略的資本及び経営アドバイスを提供することを目的として、2003年10月に設立されたとのことで
         す。ロングリーチグループの特色は、「グローバルな付加価値提供力」と「日本文化の理解に基づく信頼経営」
         の融合にあり、中堅企業の競争力強化や大企業の事業ポートフォリオの最適化など、日本の企業が価値創出のた
         めに必要とするグローバル水準のソリューションを提供することで、企業の成長を実現するための支援を行って
         いるとのことです。設立以降、現在までに国内を中心に合計16件、累計約1,400億円の投資実績があり、主な投
         資実績としては、三洋電機ロジスティクス株式会社への公開買付け及び非公開化、日本マクドナルドホールディ
         ングス株式会社への戦略投資、日立ビアメカニクス株式会社の100%買収、NOC日本アウトソーシング株式会社の
         100%買収、ウェンディーズ・ジャパン合同会社への投資を通じたウェンディーズ・ジャパン合同会社による
         ファーストキッチン株式会社の100%子会社化、珈琲館株式会社の100%買収、富士通コンポーネント株式会社へ
         の公開買付け及び非公開化、株式会社シャノアールへの投資等の実績を有しているとのことです。
          今般、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び当社の親会社であり、DXCの
         完全子会社であるDXC          US  (Netherlands)       LLC(以下「DXC        US」といいます。)が所有する当社株式(所有株式数
         13,973,000株(注1)、所有割合(注2):53.67%)(以下「本不応募株式」といいます。)を除きます。)
         を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環
         として、本公開買付けを実施するとのことです。
          本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けによ
         り、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場
         合に当社が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を通じて、当社の株主を公開買付者及びDXC                                                 USの
         みとすること(以下「本スクイーズアウト」といいます。)、②当社において、本スクイーズアウトの完了後
         に、下記③に定義する本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(ⅰ)
         公開買付者を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)、並びに(ⅱ)会社法第
         447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少((注3)、以下「本減資等」
         といいます。)を行うこと、並びに③当社において、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、DXC                                                 USが
         所有する本不応募株式の自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を行うことを通じて、最終的に
         公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。なお、本株式併合の詳細については、
         下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
          本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年12月24日付で、DXC                               USとの間で、①DXC         USが所有する本不応募株
         式について、本公開買付けに応募しないこと、②本不応募株式については、本スクイーズアウトの完了後に本自
         己株式取得に応じて当社に譲渡すること等を含めた、本取引に係る諸条件を内容とするTransaction                                               Agreement
         (以下「本取引契約」といいます。)を締結しているとのことです。また、DHファンド、SIファンド及びD
         XCファンドのジェネラル・パートナーであるSunlight                          investment      GP  Ltd.(以下「SIGP」といいます。)
         は、2020年9月1日付で、DXCファンドのリミテッド・パートナーであるDXC年金との間で、当社株式の処
         分及び当社の取締役の選任に関して、Amended                      and  Restated     Exempted     Limited    Partnership      Agreement(以下
         「本パートナーシップ契約」といいます。)を締結しているとのことです。なお、本取引契約及び本パートナー
         シップ契約の詳細については、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
          本公開買付けにおいては、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付け
         により、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかっ
         た場合に、本株式併合を確実に実施するため、3,384,400株(所有割合:13.00%)を買付予定数の下限(注4)
         と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の
         下限(3,384,400株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。一方、上記の
         とおり、本公開買付けにおいて、公開買付者は当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募
         株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数
         の合計が買付予定数の下限(3,384,400株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
         (注1) 2020年11月9日に提出されたDXC                    USによる当社株式の所有に係る変更報告書No.2に記載されたDXC                              US

              の所有株式数を記載しているとのことです。
         (注2) 「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第52期第3四半期報告書(以下「当社四半期報
              告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(26,051,832株)から、当
              社が2020年11月12日に公表した「2020年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下
              「当社決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数
              (15,827株)を控除した株式数(26,036,005株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入してお
              ります。)をいうとのことです。以下、所有割合の記載において同じとのことです。
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         (注3) 本減資等においては、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予
              定とのことです。
         (注4) 本公開買付けにおける買付予定数の下限(3,384,400株)は、当社四半期報告書に記載された2020年
              9月30日現在の発行済株式総数(26,051,832株)から、当社決算短信に記載された2020年9月30日現
              在の当社が所有する自己株式数(15,827株)を控除した株式数(26,036,005株)に係る議決権数
              (260,360個)の3分の2以上となる議決権数(173,574個)に当社株式1単元(100株)を乗じた株
              式数(17,357,400株)から、DXC               USが所有する本不応募株式(13,973,000株)を控除した株式数を設
              定したとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、DHファンドからの出資(以下「本出資」といいま

         す。)及び株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からの借入れにより賄うことを予
         定しているとのことです。また、公開買付者は下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
         買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株
         式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社に対し、本取引の一環として本株式併合
         の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得価額について
         は、本出資の一部及び三菱UFJ銀行からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。
          加えて、本自己株式取得は、当社の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は当社において本自己株
         式取得の支払に要する現金の額及び当社の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本
         公開買付けの成立後に、①当社が本株式併合の効力発生後に行う本第三者割当増資を引き受けること、②当社を
         して本減資等を行わせること、その他必要な措置を講じさせることにより、当社の分配可能額の不足額を賄うこ
         とを予定しているとのことです。本第三者割当増資については、本出資の一部及び三菱UFJ銀行からの借入れ
         により賄うことを予定しているとのことです。
          なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりであるとのことです。
         Ⅰ.本公開買付けの実施前

           本書提出日現在において、DXC                USが当社株式13,973,000株(所有割合:53.67%)、少数株主が残りの
          12,063,005株(所有割合:46.33%)を所有。
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         Ⅱ.本公開買付け
           公開買付者は、当社株式の全て(ただし、DXC                      USが所有する本不応募株式(13,973,000株)及び当社が所有
          する自己株式を除きます。)の取得を目的として本公開買付けを実施。
         Ⅲ.本公開買付けの実施後







          (ⅰ)本株式併合
             公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、DXC                                   USが所有する本不応募株式
            (13,973,000株)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社に対し
            て本株式併合の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及びDXC                                 USのみとするための一連の手続を
            実施。
          (ⅱ)本第三者割当増資及び本減資等



             当社株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、下記「(ⅲ)本自己株式取得」に必要となる
            資金及び分配可能額を確保するために、当社は公開買付者を割当先とする本第三者割当増資並びに本減資
            等を実施。
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          (ⅲ)本自己株式取得
             当社は、上記「(ⅱ)本第三者割当増資及び本減資等」により確保された分配可能額を活用して、DXC
            USが所有する本不応募株式全て(本書提出日時点の当社株式13,973,000株(所有割合:53.67%))を取
            得する本自己株式取得を実施。
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の



         経営方針
         (ⅰ)公開買付者と当社及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程
            当社は、下記「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2017年から2018年にかけて
           2期連続で減収となり、利益率についてもサービス情報産業の平均値に対して大きく後れをとる状況でし
           た。そのような状況の中、当社の最終親会社であるDXCは、2018年に当社株式の所有について事業戦略の
           観点から見直しを開始し、複数の投資銀行からのアドバイスも踏まえ、当社の企業価値を向上させるために
           は、戦略的な買収を含む価値創造や投資を積極的に主導することが必要であるとの結論に至ったとのことで
           す。しかし、DXCとしては、DXCグループ全体の事業戦略上、そのような価値創造や投資のためのリ
           ソースを当社に対して割くことには一定の制約があると判断し、当社の足元の事業環境を踏まえた成長戦略
           を実行し、競争力の強化及び企業価値向上を図るためには、資本構成の抜本的な見直しが必要と考えたこと
           から、当社の競争力の強化及び企業価値向上を図る観点から新たなパートナーを検討するため、2019年1月
           より、DXC     USをして、その所有する当社株式の一部譲渡及び非公開化を複数の企業に打診したとのことで
           す。その結果、ロングリーチグループのみがDXCが受け入れ可能な条件で当社株式の全てを取得して当社
           株式を非公開化することを提案したとのことから、DXCは、ロングリーチグループとの間で、2019年3月
           4日付で守秘義務契約を締結し、当社株式の非公開化の可能性について協議を行ったとのことです。かかる
           協議の内容を踏まえ、ロングリーチグループは2019年4月16日付でDXCに対し当社株式の取得について関
           心を有する旨の初期的な意向表明書を提出したとのことです。その後、当社との協働の可能性をより具体的
           に検討するため、2019年5月下旬に当社及びDXCと秘密保持契約を締結し、当社の財務情報及び事業戦略
           案の一部開示を受け、当社株式の非公開化の可能性及びロングリーチグループが貢献しうる当社の中長期的
           な企業価値向上のための成長戦略に関して具体的な検討を開始したとのことです。ロングリーチグループ
           は、現在及び将来予想される事業環境の変化において当社が更なる成長を実現するためには、顧客基盤の強
           化及び製品開発における積極的な成長投資を拡大することに加えて、M&Aを含む非連続的な成長も視野に
           入れた更なる抜本的な施策に取り組むことで、高い専門性を有するシステムソリューションプロバイダーへ
           の変革を進めることが不可欠であるとの考えに至ったとのことです。また、ロングリーチグループは、当社
           が行う事業はエンジニア等を中心とした人材こそが将来の成長を育む原動力であることを理解しており、成
           果・職責に応じたインセンティブを含む柔軟な報酬体系や公平な評価制度など人事制度の再設計、職場環
           境・働き方の改善、社内トレーニング制度やキャリアパス制度の充実、中長期的な人材確保のためブラン
           ディング及びマーケティング活動を含む採用活動の強化など、人材開発に対して積極的に投資していく計画
           とのことです。ロングリーチグループによれば、当社の各事業における具体的な成長戦略方針は以下のとお
           りであるとのことです。
           1.エンタープライズ事業

             株式会社エヌ・ティ・ティ・データのグループ各社やDXCを代表とする重要顧客との更なる関係強化
            及び提供サービスの価値向上に加えて、当社の持つ金融・保険業界に対する深い知見と、COBOL及びオー
            プン化やクラウド化の言語エンジニアを組み合わせ、今後レガシーシステム(注5)の段階的なモダナイ
            ゼーション(注6)が求められる金融・保険業界、通信業界、及び社会インフラ業界などを中心とした分
            野へフォーカスしたソリューションサービスを強化する。外部人材も積極的に活用しモダナイゼーション
            が求められる顧客のニーズにフォーカスした戦略的営業・マーケティングの立案・実行を行うと同時に、
            高い専門性を持つエンジニアの育成トレーニングプログラムを導入することで、高品質かつ安定したサー
            ビス提供力の構築を早期に実現する。また、優秀なエンジニアの高いリテンションを維持するために最適
            な人事制度を導入することで、高い専門性とロイヤリティを持つエンジニア集団の構築を推進する。さら
            に、金融・保険業界向けサービス・ソフトウェアを保有する企業のM&A等にも積極的に取り組み、同業
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            界に強い特色のあるITソリューションプロバイダーとしてのブランドを確立することで、プライム案件比
            率(注7)も一定程度向上させ、高い収益性の実現を可能とする。
            (注5) 技術革新による代替技術が広く普及した段階で旧来の技術基盤により構築されているコン

                 ピュータシステムのことであり、特に企業の基幹システムのベースとなっていたメインフレー
                 ムを利用して構築したシステムを指すとのことです。
            (注6) 企業の情報システムで稼働しているソフトウェアやハードウェアなどを、稼働中の資産を活か
                 しながら最新の製品や設計で置き換えることを指すとのことです。
            (注7) 「プライム案件比率」は、ユーザー又は最終顧客と直接契約を締結して行う受託業務案件(プ
                 ライム案件)が全ての案件に対して占める割合を意味します。
           2.公共事業

             2020年9月の新政権発足に伴い検討が進められている「デジタル庁」の創設による行政サービスのデジ
            タル化推進政策は、市場機会でもあるものの現状の製品・体制のままでは逆風にもなりうる。これは主力
            ソフトウェア製品であるFASTが顧客ごとのカスタマイゼーションを強みとしており、標準化・クラウド化
            等に対応できずに既存製品のみで競争しなければならない場合には、顧客基盤を大幅に失う可能性がある
            ためである。そこで、既存の強みを基盤として活用しつつ、業界の急速な変化に対応して将来の事業機会
            に繋げるためには、既存製品であるFASTに関しては標準化・クラウド化等の抜本的かつ積極的な開発投資
            が必要である。さらに、自社開発又は競合他社との提携もしくはM&Aにより、FASTとシナジーのある製
            品ラインアップの拡充を行い、既存顧客基盤へのクロスセルを通じて幅広いサービスを提供し付加価値の
            向上に努める。製品ラインアップの拡充や戦略的営業・マーケティングの強化により、特に中堅・中小規
            模の地方自治体を中心にこれまで未開拓であった地域の新規顧客開拓も推進し、市場シェアの更なる拡大
            を目指す。また、FASTの標準化やクラウド化に対する積極的な開発投資を実行し、政府が進める地方自治
            体のデジタライゼーションをリードする地位を早期に確立する。
           3.画像処理ソリューション事業

             メディカル分野においてはデバイスメーカー及び医療機関向け営業人員の拡充・強化を通じてシェアの
            拡大を目指すと同時に、積極的な製品開発により周辺領域への進出を企図する。セキュリティカメラ分野
            においては、既存の大手優良顧客との更なる関係の深耕を通じて、大型インフラ設備向け監視システムを
            中心に事業規模の拡大をする。上記を実現するために、当社の子会社である株式会社ネットカムシステム
            ズに対し人的・資金的リソースを適正に配分し、営業人員及びエンジニアの拡充に加え、ソフトウェア開
            発、M&Aによる周辺事業への進出を推進することで事業拡大を実現し、中期的にIT化が遅れており、モ
            ダナイゼーションやデジタライゼーションの必要性に迫られているヘルスケア及びインフラ分野におい
            て、当社との相互シナジーを創出する。
             また、下記「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載の当社を取り巻く経営環境を踏まえる

            と、ロングリーチグループとしては、当社においては環境変化の中で、既存の顧客との関係を継続しなが
            らも更なる成長を図るべく、新規顧客基盤の構築及び新規製品開発や人材開発等における積極的な成長投
            資を拡大することに加えて、M&Aを含む非連続的な成長も視野に入れた更なる抜本的な施策に取り組む
            ことで、中堅システムインテグレーターという位置づけから、金融・保険業界などを中心としたレガシー
            システムのモダナイゼーションと中堅・中小規模の地方自治体の公会計及び周辺分野を中心とした公共分
            野でのデジタライゼーションをリードする独立系ソリューションプロバイダー企業への事業トランス
            フォーメーションを進め、持続的成長と企業価値の向上を目指す必要があると考えているとのことです。
             ロングリーチグループは、上記の施策の実行を通じて当社の持続的な成長を実現することは、現在当社

            が行っている事業の延長線上で達成できるものではないと考えているとのことです。事業トランスフォー
            メーションに不可欠な戦略及び事業構造の大胆な再構築や積極的な成長投資は、短期的な収益の減少を招
            く可能性が相応に高いと考えられる中で、DXCが過半数を所有する上場子会社であり、四半期ごとの会
            計上の利益確保や減損リスクに縛られた現状の資本構成においては、実行が難しいと考えているとのこと
            です。また、公共事業向けのソフトウェア開発には定期的に数億円から十数億円規模の投資が必要と想定
            される中で、当社が過去に実施した開発投資が期待に沿った成果を上げられなかった実情に鑑み、DXC
            は現在の延長線上で追加の投資を許容することはできない可能性を示唆しており、そのような状況におい
            ては積極的な開発投資も期待できないと考えているとのことです。更に、M&Aによる事業成長について
            も、当社の現在の運営体制においては資金・人的リソース共に不足しており、それらを有効に実現するた
            めにはロングリーチグループによる追加の資金調達や人的リソースの支援が必要であると考えているとの
            ことです。また、こうした抜本的な戦略及び事業構造の改革や積極的な成長投資の過程においては、中長
            期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が短期的に当社の利益に貢献
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            するものであるとは考えにくく、短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性も
            あるとのことです。ロングリーチグループは、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、当社株
            価 にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できないとし、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施
            することは難しいとの認識に至ったとのことです。
             また、ロングリーチグループは、上記に加えて、当社の大口顧客でもあるDXCが当社株式の過半数を
            間接的に所有するという資本構造は、特にDXCとの取引上の関係性が薄く、かつ、製品開発に比較的大
            きな投資が必要な公共事業や画像ソリューション事業において、DXCから投資へのサポートや理解が得
            られにくいなど、当社が積極的に成長戦略を追求するうえで、必ずしも最適なガバナンス構造とは考え難
            く、成長戦略の遂行に一定の制約が存在している可能性についても否定できないとの考えに至ったとのこ
            とです。
             一方で、当社にとってDXCはエンタープライズ事業全体の約10~15%の売上を占める大口顧客である
            ため、ロングリーチグループとしては、非公開化後もDXCとの良好な関係を維持することは、当社の経
            営基盤の安定化にとっては不可欠と判断し、DXCグループ(DXC                               USを含むDXCの連結子会社及び関連
            会社をいいます。以下同じです。)からの共同投資の可能性を検討したとのことです。
             かかる検討を踏まえ、2019年10月21日付でロングリーチグループよりDXCに対して、ロングリーチグ
            ループによる公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた当社の少数株主が所有する当社株式
            の全ての取得、並びに当社による自己株式取得を通じたDXC                            USが所有する当社株式の一部の取得により、
            最終的にロングリーチグループが当社株式の62%を、DXCが38%を所有するより詳細な取引スキーム案
            を提案したとのことです。その後、かかる提案に関して、ロングリーチグループは、DXCと複数回にわ
            たる協議を行い、2020年4月中旬にDXCに対し、より具体的な投資後の成長戦略案、共同投資形態にお
            けるガバナンス方針に関する内容等を含む提案を再度実施したとのことです。なお、当該共同投資形態に
            関しては、2019年10月21日付の提案とは異なり、取引後の当社の経営に対するDXCの影響力を最小限に
            するため、ロングリーチグループが設立及び運営する共同投資ファンドにDXC年金から、投資判断や経
            営判断を主導しない受動的な共同投資家として出資を受け入れ、その共同投資ファンドが最終的に当社株
            式の全てを所有するというスキームを提案したとのことです。その結果、当社株式の非公開化について、
            DXCより、ロングリーチグループの提案が当社の将来的な企業価値向上に資するものであり、かつ、D
            XCと当社との良好な関係の維持にも配慮されたものであり、全面的にサポートする旨の回答を受領した
            とのことです。かかる回答を受け、2020年5月15日にロングリーチグループは当社に対して、当社株式の
            非公開化に関する提案を行ったとのことです。
             その後、ロングリーチグループは、2020年5月下旬から、当社の事業・財務・税務・法務等に関する
            デュー・ディリジェンス(2020年7月中旬に終了しております。)や当社の経営陣との面談等を実施し、
            それらの過程で取得した情報等を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性等
            について、更なる分析及び検討を進めるとともに、DXCとの間で本取引の対価を含む本取引の諸条件に
            ついて引き続き協議を進めたとのことです。かかる協議の中で、ロングリーチグループ及びDXCは、当
            社の株主が本取引により得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も交え
            て、DXC    USがその所有する当社株式を公開買付けに応募するスキーム、及び当社の少数株主が所有する当
            社株式の取得を目的とした公開買付けとDXC                    USが所有する当社株式の取得を目的とした公開買付けを実施
            し、当社の少数株主が所有する当社株式の取得を目的とした公開買付けにおける買付け等の価格をDXC                                               US
            が所有する当社株式の取得を目的とした公開買付けにおける買付け等の価格よりも高く設定するスキーム
            を含む様々なスキームの選択肢について議論を行ったとのことです。その後、ロングリーチグループ及び
            DXCは、本取引のスキームとして、①当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除く当社株式の全て
            について、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、②本不応募株式については、本株式併
            合の効力発生後に当社による自己株式取得を通じて取得する段階的買収スキーム(以下「本買収スキー
            ム」といいます。)を当社に提案することを決定したとのことです。ロングリーチグループ及びDXC
            は、本買収スキームは、DXC             USがその所有する当社株式を公開買付けに応募するスキームと比較すると、
            全ての取引が完了するまでに時間がかかり、かつ、取引の複雑性は増すというデメリットはあるものの、
            本買収スキームを採用した上で、本公開買付価格を、本自己株式取得における1株当たりの取得価格(以
            下「本自己株式取得価格」といいます。)よりも高く設定することで、当社株式全ての取得に要する資金
            について、当社の少数株主により多く割り当てることができ、少数株主の利益の増大化を図ることができ
            ること、DXC      USは外国法人であり、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されないため、
            DXC  USにとっては不利な価格設定となるものの、DXC                         USに対しても、その所有する本不応募株式
            (13,973,000株)を本自己株式取得価格により売却する機会を提供することができること、本買収スキー
            ムは、当社の少数株主が所有する当社株式の取得を目的とした公開買付け及びDXC                                      USが所有する当社株式
            の取得を目的とした公開買付けを実施するスキームと比較すると、全ての取引が完了するまでの時間が短
            くなる可能性があることを勘案し、当社の少数株主の利益に配慮するという観点から、本買収スキームを
            採用するに至ったとのことです。
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             また、上記のとおり、ロングリーチグループとDXCは、当社及びDXCにとって相互に重要な事業
            パートナーとしての良好な関係を維持する一方で、当社の今後の成長戦略にかかる意思決定においてDX
            C の影響力を最小限に抑えるため、DXCが公開買付者の出資持分の一部を直接所有するのではなく、ロ
            ングリーチグループが設立及び運営するDHファンドが公開買付者の出資持分の100%を所有した上、D
            XC年金から資金拠出を受けるDXCファンドが、投資判断や経営判断を主導しない受動的な共同投資家
            としてDHファンドの出資持分の21%を所有することを合意したとのことです。なお、DHファンドに対
            する出資比率に関しましては、ロングリーチグループが過半数の持分を得ることを絶対条件として協議し
            た結果、お互いの投資一件当たりの最低投資金額の基準を満たすよう、ロングリーチグループが79%、D
            XCファンドが21%とすることで合意に至ったとのことです。
             かかる決定を受けて、2020年9月1日に、ロングリーチグループは、当社に対して、その前日(2020年
            8月31日)の東京証券取引所JASDAQにおける当社株式の終値424円に対して、21%のプレミアムを
            付した水準となる515円を本公開買付価格とし、同18%のプレミアムを付した水準となる500円を、本自己
            株式取得価格とする内容を含む提案を行ったとのことです。その後、ロングリーチグループは、当社及び
            DXCと複数回協議を行い、当社から現状の株価に沿った水準への価格引き上げの要請を受けたことか
            ら、2020年9月以降の当社株式の株価の急激な上昇や過去平均株価等も勘案して、当社及びDXCと協議
            を続けた結果、本公開買付価格を590円とし、ロングリーチグループが算出した企業価値を前提としたロ
            ングリーチグループによる投資額の上限との兼ね合いから、本自己株式取得価格は500円で据え置くこと
            でDXCと合意に至り、2020年10月19日付で当社に対して本公開買付価格を590円に引き上げることを提
            案したとのことです。その後、2020年10月下旬から11月中旬にかけて、ロングリーチグループは、投資後
            の経営体制及び方針に関する当社からの質疑応答や、当社の現執行役員らとの面談による経営体制及び方
            針の説明を実施したとのことです。また、ロングリーチグループは、2020年11月中旬以降も、当社に対し
            て、当社の現執行役員の意向に関する意見や方針を説明し、当社との間でこれらに関する質疑応答を行う
            とともに、当社株式1株当たりの買付価格を含む取引条件について協議を続けたとのことです。具体的に
            は、2020年11月中旬以降、当社からは本公開買付価格を本MBO再提案(詳細については下記「③ 当社に
            おける意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討体制の構築及び検討の経緯」を参照ください。)におけ
            る1株当たりの価格である615円以上に引き上げることについて要請がありましたが、公開買付者として
            は、本MBO再提案はDXCの合意が前提となることから実現性に疑問があること、また、本公開買付価格
            は、当社の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価格であり、かつ、公開買付者による当社の事業
            及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、かつ当社の一般株主にも合理的な売却機会を提
            供することとなると考えていること等から本公開買付価格の変更は行っていないとのことです。
             なお、公開買付者としては、本公開買付価格は、当社の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価

            格であり、かつ、公開買付者による当社の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、
            かつ当社の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えているとのことです。また、本
            MBO再提案(詳細については下記「③ 当社における意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討体制の構
            築及び検討の経緯」を参照ください。)においては、当社の代表取締役社長である川田朋博氏から、本公
            開買付価格である1株当たり590円を上回る、615円が一般株主の所有する当社株式1株当たりの買付価格
            として提案されています。しかしながら、公開買付者によれば、DXCは、(a)ロングリーチグループの
            これまでの投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、今後もDXCの取引先となる当社
            の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考えているこ
            と、(b)本MBO再提案は、DXCが一般株主よりも低い価格で公開買付けに応じることを前提として一般株
            主に対して1株当たり615円という価格を提示するものであるところ、DXCは、今後もDXCの取引先
            となる当社の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考
            え、ロングリーチグループによる提案に対してのみ一般株主より低い価格での当社株式の売却を同意した
            ものであり、本MBO再提案において一般株主より低い価格で当社株式を売却する意向はないため、本MBO再
            提案により当社が非公開化される現実的な可能性はないと考えていることなどから、本MBO再提案は、当
            社の企業価値向上及び一般株主の皆様の利益の確保にはつながらない提案であると考えており、川田朋博
            氏及び当社に対して、本MBO再提案を支持しない意思を明確に示しているとのことです。公開買付者は、
            川田朋博氏及び本MBO再提案の関係者との間で直接本MBO再提案について協議・交渉を行ってはいないとの
            ことですが、当社の親会社であり、かつ、重要顧客の1社でもあるDXCの上記説明について、特段不合
            理な点はないと考えており、上記説明によれば、本MBO再提案は、当社の企業価値向上及び一般株主の皆
            様の利益の確保にはつながらず、その実現可能性に疑義がある提案であると判断せざるを得ないと考えて
            いるとのことです。これらの点を踏まえ、公開買付者は、上記のとおり、ロングリーチグループの提案が
            当社の将来的な企業価値向上に資するものであり、本公開買付けを実施することは、当社の企業価値の向
            上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から望ましいものと考え、当社の応募推奨を得られなく
            ても、本公開買付けを本公開買付価格により実施することとしたとのことです。
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         (ⅱ)本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等
            上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、①本株
           式併合を通じて、当社の株主を公開買付者及びDXC                        USのみとすること、②当社において、本自己株式取得を
           実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、本第三者割当増資及び本減資等を行うこ
           と、並びに③本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に当社によって実施される本自己株式取得を通じ
           て、最終的に公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。
            公開買付者は、本取引実施後の経営体制については、当社が今までDXCの下で築き上げてきた事業基盤
           を活かしつつ、ロングリーチグループが有する経営資源及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワー
           クの提供により、戦略的なM&Aの実行を含む抜本的な施策に取り組むことで、当社の更なる企業価値の向
           上に資する予定とのことです。
            ロングリーチグループから当社に派遣する役員の人数等については、現時点で決定している事項はなく、
           当社の意向も踏まえて方針を決定する予定とのことです。なお、下記「(7)本公開買付けに係る重要な合意
           に関する事項」に記載のとおり、SIGP及びDXC年金は、本パートナーシップ契約において、DXC年
           金が当社の取締役1名を指名できることについて合意しているため、DXC年金に当社の取締役1名をご指
           名いただく予定とのことです。また、公開買付者は、当社の役職員に対して、ストックオプション及び業績
           連動報酬等のインセンティブ・プラン(現時点においては具体的な内容は未定です。)の導入を予定してお
           り、当社の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定とのことです。
        ③ 当社における意思決定の過程及び理由

         (ⅰ)当社を取り巻く経営環境等
            当社は、1969年6月に、受託穿孔業務を事業とする株式会社東京ソフトウェアサービスとして設立され、
           翌1970年2月にソフトウェア受託開発業務に進出し、同年4月にジャパンシステムサービス株式会社に商号
           変更しました。また、当社は、1978年6月にジャパンシステム株式会社に商号変更し、公共・民間を問わず
           幅広い分野における日本の情報化の担い手として、また独立系ITベンダーとしてその業容を拡大し、1988年
           10月に東京店頭市場に株式を公開しました。当社株式は、その後の証券市場再編により2013年7月に東京証
           券取引所JASDAQに上場しております。
            1992年2月、当社は、成長産業として急成長を続ける中で積極的な事業投資により財政難に陥り、米国の
           大手ITサービス企業であるElectronic                  Data   Systems    Corporation(2008年にニューヨーク証券取引所で上
           場廃止。以下「EDS」といいます。)からの出資を受け、その後EDSは1993年10月に株式公開買付けにより当
           社株式の51%(持株割合(当該時点の直近四半期末時点における当社の発行済株式総数から同時点において
           当社が所有する自己株式数を控除した当社普通株式数に占めるEDSが所有する当社普通株式の割合(小数点
           以下を切り捨てております。)をいいます。以下、本段落において同じです。))を所有するに至りました
           (その後1994年7月の第三者割当増資により、EDSは最終的に当社株式の53.6%(持株割合)を所有する親
           会社となりました。)。
            その後の米国におけるIT業界再編の中で、当社の最終親会社はHewlett-Packard                                      Company(2008年)、D
           XC(2017年)(いずれもニューヨーク証券取引所に上場されています。)へと変遷しつつも、当社は25年
           余りにわたり、国外上場企業が株式の過半数を所有する上場企業として、親会社からの役員派遣や事業上の
           取引等の支援・協力を得ながら、経営理念「新たな価値を創造し続ける」の具現化による企業価値向上を目
           指してきました。なお、当社は、最終的な親会社であるDXCの日本における子会社であるDXCテクノロ
           ジー・ジャパン合同会社及びDXCテクノロジー・ジャパン株式会社からソフトウェアの開発業務等を請け
           負っておりますが、これらは一般的な取引内容であり、特定の利益になるような取引は行っておりません。
            当社は現在、財務会計システム「FAST」を主軸とした地方自治体向けITソリューションの提供と民間企業
           にITサービスやソリューションを提供するシステムインテグレーション事業を展開しております。また、子
           会社の株式会社ネットカムシステムズでは、画像処理技術を活かしたネットワークカメラ用ソフトウェアや
           マンモグラフィ用ソフトウェアの販売を行う画像処理ソリューション事業を展開しております。
            直近の10年間の経営環境の変化を振り返ると、2010年4月には株式会社ネット・タイムの情報セキュリ
           ティ事業部門に属する事業を買収し、2012年3月には、自治体向け事業・システム開発事業・ソリューショ
           ン事業の主要3事業を柱とし、各事業領域の特性に応じた強化施策・資源集中により2016年までに年商150
           億円の成長実現を目指す中期経営計画(ReachFor150)を策定しました。
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            同計画に基づき各領域特性に応じた提案力・技術力の強化を進めた結果、自治体事業においては特別区内
           でのシェアの急伸、民間向けでは金融システム統合やスマートグリッド(注8)などの大型プロジェクトへ
           の参画実現、セキュリティ事業においては総務省の主導する自治体情報システム強靭性向上モデル(注9)
           に呼応した多要素認証ソリューションのタイムリーなリリースなど、各領域のニーズを的確にとらえ、2012
           年から2015年にかけて中核3事業において3期連続の持続的な成長を実現し、続く2015年には、同年7月の
           株式会社ネットカムシステムズの買収による新たな成長軸も加えました。その結果2016年には、年商150億
           円の達成には至らなかったものの年商100億円を突破し、前期比2桁成長を実現しました。
           (注8) 「スマートグリッド」とは、IT技術によって供給側及び需要側の双方から電力量のコントロール

                が可能な送電網のことを意味します。
           (注9) 「自治体情報システム強靭性向上モデル」とは、総務省が2015年に発表した自治体の情報セキュ
                リティ強化のために提言されたセキュリティ要件のことを意味します。
            しかしながら、2017年以降は上記の強靭化需要の一巡、自治体財務システムへの競合参入による価格競争

           の激化、民間大型プロジェクトの収束、FASTの品質問題など、市場成熟・製品競争力の面での課題に直面
           し、売上については2017年及び2018年の2期連続減収、利益率についてもサービス情報産業の平均値に対し
           て大きく後れをとる状況となりました。この状況認識を踏まえ、2018年度及び2019年度については新たな中
           期経営計画の策定を見送り、事業構造改革に専念する期間として位置づけ、コスト構造及び事業構造の抜本
           的な改革に取り組むことといたしました。
            レッドオーシャン化し製品のライフサイクルが短くなる一方、開発投資負担の増加というジレンマに陥っ
           ていたセキュリティ事業の譲渡、FASTの製品ラインの統合、組織構造の簡素化(ディレイヤー)、本部及び
           執行役員数の大幅削減などを断行し、この結果、2019年度決算においては大幅な利益率の改善を実現いたし
           ました。
            こうしたコスト構造改革の進展及び中核事業再編の成果を踏まえ、2019年度後半より延期していた新中期
           経営計画の検討に着手し、同年12月に改めて持続的な成長のための成長戦略などの5つの基本戦略を核とす
           る新中期経営計画をまとめ、2020年度よりその実現に取り組むことといたしました。
            2020年の年頭より、当該新中期経営計画の実現のための新体制をスタートした矢先、新型コロナウイルス
           の感染拡大により、特に成長軸と位置付けたRPA(注10)、Business                                 Analytics(注11)及びEnterprise
           Cloud   Application(注12)の3事業において、新規商談の創出活動に大きな制約を生じることとなりまし
           た。しかしながら、こうした足元の事業活動への影響の一方で、同じく今般のコロナ禍が、これまで先送り
           されてきた行政のデジタル化を急加速し、ビジネスや商行為の在り方を大きく変容させる社会潮流(メガト
           レンド)が今生まれつつあると考えています。こうした社会変革を進める上で、当社のソフトウェア技術と
           自治体・社会インフラ領域の実績は大きな可能性を秘めていると考えている一方で、この変化への適応を誤
           れば、こうした蓄積を一気に喪失しかねないという当社の存続をかけた正念場を迎えています。今まさに国
           内市場・顧客ニーズの動向の機微を見極め、果断な経営判断と大胆な資源投下により機動的かつ飛躍的に貢
           献領域を拡げることが必要であり、またその最大のチャンスが到来しているものと現状を受け止めておりま
           す。
           (注10) 「RPA」とは、Robotic                Process    Automationの略で、単純な事務業務をIT(ロボット)が代行す

                ることを意味します。
           (注11) 「Business           Analytics」とは、企業が所有する豊富なデータを評価し、その結果を利用してデー
                タ駆動型の意思決定を行うプロセスのことを意味します。
           (注12) 「Enterprise            Cloud   Application」とは、民間企業の基幹業務・社内業務の基盤となるシステム
                の構築及び特にそれらをクラウド上で利用できるアプリケーションを提供するサービスを意味し
                ます。
         (ⅱ)検討体制の構築及び検討の経緯

            当社は、2019年5月下旬、ロングリーチグループから、当社株式の非公開化についての初期的な打診を受
           け、秘密保持契約を締結した上で、当社の財務情報及び事業戦略案の一部をロングリーチグループに対して
           開示しました。
            その後、当社は、2020年5月15日に、ロングリーチグループから、当社株式の非公開化に関する具体的な
           提案を受領しました。当該提案において、当社の親会社であるDXC                               USがロングリーチグループによる当社株
           式の非公開化に賛同し、かつ、DXCの関連企業年金であるDXC年金が、ロングリーチグループが本取引
           のために運用を予定する共同投資ファンドへ出資する意向を有していることが示されていたこと等から、必
           ずしもDXCグループと当社の一般株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社は、これらの問
           題に対応し、本取引の公正性を担保するため、直ちに、公開買付者及びDXCグループから独立した立場
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           で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び
           判断を行うための体制の構築を開始しました。
            具体的には、当社は、当社、公開買付者及びDXC                        USから独立した財務アドバイザーとしてみずほ証券株式
           会社(以下「みずほ証券」といいます。)を選任し、また、2020年5月中旬に、当社、公開買付者及びDXC
           USから独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任しました。さらに、2020年5月
           25日に開催された当社臨時取締役会における決議により、当社、公開買付者及びDXC                                       USのいずれからも独立
           した委員により構成される特別委員会を設置しました。当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判
           断内容等については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
           めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設
           置」をご参照ください。
            その上で、当社は、2020年5月下旬から同年7月中旬にかけて、ロングリーチグループによる当社の
           デュー・ディリジェンスへの協力を行いました。その後、2020年9月1日付で、ロングリーチグループか
           ら、当社株式の買付価格を1株当たり515円とすること、当社の親会社であるDXC                                      USは本公開買付けに応募
           せず、当社株式の非公開化後に本自己株式取得により当社株式を売却する旨の提案を含む提案書を受領しま
           した。かかる提案を受けて、当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者と
           の交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、長島・大野・常松法律事務所か
           ら本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これ
           らを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
            具体的には、当社は、2020年6月上旬から同年11月中旬にかけて複数回にわたり、ロングリーチグループ
           との間で協議を行い、本取引に至った経緯、本取引の意義、本取引のストラクチャー、資金調達の方法、本
           取引後の事業戦略、経営方針及び経営体制等について説明を受け、協議を重ねました。また、当社は、2020
           年5月下旬から同年11月中旬にかけて複数回にわたり、当社の最終親会社であるDXCとの間で、ロング
           リーチグループを株式の売却先として選定するまでの過程、DXCから見た本取引の意義、当社の経営状況
           に対する見解等について説明を受け、協議を行いました。
            そのような状況の中、当社は、2020年10月9日に、当社代表取締役社長である川田朋博氏から、当社株式

           の非公開化に関する別の提案(以下「本MBO提案」といいます。)を受領しました。本MBO提案を受けて、当
           社は、2020年10月13日に開催された臨時取締役会において、川田朋博氏から本MBO提案の概要について説明
           を受けるとともに、当社代表取締役社長である川田朋博氏と当社の一般株主との利益相反による影響を排除
           し、手続の公正性を担保するため、本取引に係る提案及び本MBO提案の双方に関する審議・意思決定を当社
           の監査等委員取締役の3名により行うことを決議いたしました。また、当社は、2020年10月15日、DXCよ
           り、本MBO提案を実行するための資金調達の確実性に疑問があるなど、本MBO提案の実行可能性が乏しいこと
           を理由に、DXCは本MBO提案を支持しない旨の意向を受領しました。
            その後、当社は、2020年10月19日付で、ロングリーチグループから、当社株式に対する本公開買付価格を

           1株当たり590円に引き上げること、本自己株式取得価格は変わらず500円とすること、DXCは引き続きロ
           ングリーチグループの提案を支持している旨を含む再提案書を受領しました。他方、当社は、2020年10月30
           日に、再度、川田朋博氏から、当社株式の買付価格を1株当たり615円、DXC                                    USが所有する当社株式の買取
           価格を1株当たり510円(川田朋博氏が出資する買付目的の会社による買取り又はその他の方法による買取
           りを想定)とすることを内容に含む、当社株式の非公開化に関する別の提案(以下「本MBO再提案」といい
           ます。)を受領いたしました。当社は、これらの再提案を受けて、長島・大野・常松法律事務所からの法的
           助言、みずほ証券による財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本取引に係る提案及び本MBO再提案の
           双方について、その是非及び取引条件の妥当性を慎重に検討を行ってまいりました。
            具体的には、当社は、2020年10月下旬から同年11月中旬にかけて、DXCとの間で、本取引に係る提案と
           本MBO再提案のいずれを支持するか及びその理由に関して、複数回にわたり質疑応答を行いました。また、
           当社は、2020年11月上旬から同年11月中旬にかけて、川田朋博氏及びその共同出資者となるスポンサーとの
           間で複数回にわたり面談を実施し、本MBO再提案に至った経緯、本MBO再提案の意義、当社株式の買付価格を
           含む本MBO再提案の取引条件、本MBO再提案による当社非公開化後の経営方針等について説明を受けるととも
           に、これらに関する質疑応答を行い、協議を重ねました。さらに、本MBO再提案は当社執行役員兼事業本部
           長である中田一志氏(第一事業本部事業本部長)、大河信彦氏(第二事業本部事業本部長)及び中川敬史氏
           (公共事業本部事業本部長)の賛同を得ているとのことであったため、当社は、2020年11月上旬に、当該執
           行役員との面談を行ったうえ、ロングリーチグループから、当該執行役員の意向に関する意見や方針につい
           て説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、当社は、2020年11月上旬から同年
           12月上旬にかけて、ロングリーチグループ及び川田朋博氏の双方との間で、当社株式の1株当たりの買付価
           格を含む取引条件について協議を行いました。
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            なお、当社は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき当社株式の100%取得を行うた
           めにはDXCが川田朋博氏(川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定)に当社株式を売却すること、す
           なわち本MBO再提案はDXCの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月7日
           ま でを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月7日、同氏から、同日までに本MBO再提案
           についてDXCの合意は得られていないものの、DXCとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持
           する一方、DXCから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合に
           は、当社取締役会の賛同の有無にかかわらず、当社株式1株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを
           実施する可能性を示唆する再提案書を受領しております。なお、川田朋博氏又はその関連当事者により実際
           に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、当社と
           してその蓋然性について意見を述べるものではありません。
            以上のような状況の下で、当社は、2020年12月24日、特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付け
           に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、
           中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議するべきであると考える旨、並びに②当社取締役会におい
           て、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、
           中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは少数株主にとって不利益なものではないと考える
           旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、下記
           「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
           の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照くださ
           い。)。
         (ⅲ)判断内容

            以上の経緯の下で、当社は、2020年12月24日開催の当社取締役会において、長島・大野・常松法律事務所
           から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年12月24日付で提出を受けた
           当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいま
           す。)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公
           開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取
           引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
            その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、当社の企業価値の
           向上に資するとの結論に至りました。
            当社は、上記「(ⅰ)当社を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、2018年・2019年の事業構造改革を経
           て、2022年までに売上130億円を目指す成長戦略を中期経営計画として2019年末に発表いたしました。本年
           2020年度より新事業体制を発足し、この戦略の実行に本格的に着手する中、新型コロナウイルスの感染拡大
           がきっかけとなり、行政のデジタル化の急加速、ビジネスや商行為の在り方の変容といったデジタル化のメ
           ガトレンドが生まれつつあると考えております。こうした大きな潮流加速の中で、今まさに当社のこれまで
           のユニークな貢献実績・技術力を活かしつつ、当社がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡げる最
           大のチャンスが到来しているものと現状を受け止めている一方、そのチャンスを活かすためには果断な経営
           判断と大胆かつ機動的な資源投下が不可欠なものとなると想定しております。しかしながら、当社の現在の
           最終親会社であるDXCは、同社の全体的な事業戦略の観点から、当社に対してそのような積極的な資源投
           下を行うリソースを割くことに一定の制約があるとのことであり、DXCグループから当社の更なる成長に
           必要かつ十分な支援を受けることは期待できません。また、当社取締役会の半数以上をDXCグループの関
           係者が占める経営体制の下で、短期的な業績目標の達成を期待されているため、当社として積極的な投資を
           前提とした事業戦略を策定できない一方で、DXCは現状の取締役会構成を抜本的に変更し、DXCグルー
           プ外から人材を積極的に登用等することにより改善を図ることについても消極的です。そのため、DXCを
           親会社とし、取締役会の半数以上をDXCグループの関係者が占めている現状の経営体制においては、当社
           単独での企業努力によっては上記のチャンスを活かすことができず、当社の企業価値を向上させていくこと
           が極めて困難であると考えています。他方、公開買付者は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を
           決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者
           と当社及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、本取引実施後の経営体制
           については、当社が今までDXCの下で築き上げてきた事業基盤及びリソースを活かしつつ、ロングリーチ
           グループが有する経営資源及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、戦略的な
           M&Aの実行を含む抜本的な施策に取り組む予定とのことであり、ロングリーチグループと協働する場合に
           は、当社が上記のメガトレンドに適応し飛躍的な成長を遂げるために不可欠なサポートを得られるものと考
           えております。
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            さらに、ロングリーチグループは、各セグメントにおける具体的な成長戦略方針を上記「② 公開買付者
           が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
           針」の「(ⅰ)公開買付者と当社及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり
           考えているとのことですが、当社としても、ロングリーチグループの考える以下の成長戦略方針は、果断な
           経営判断と大胆な資源投下により機動的かつ飛躍的に貢献領域を拡げることが必要であるとの当社認識を体
           現するものであると考えております。また、当社が単独でこれらの成長戦略を実行することも考えられます
           が、ロングリーチグループの持つネットワークやリソースへのアクセス、事業戦略の分析、立案、実行に係
           るノウハウを活用することで、より機動的な戦略の実行が可能となると考えており、ロングリーチグループ
           と協働して成長戦略を実行することで、当社の成長を加速することができるものと考えております。
            一方当社は、本MBO再提案において提示された一般株主が所有する当社株式1株当たりの買付価格(615
           円)及びDXCが所有する当社株式1株当たりの買付価格又は買取価格(510円)は、本取引における公開
           買付価格(590円)及び本自己株式取得価格(500円)をそれぞれ上回っているところ、DXCは本MBO再提
           案を支持しない意思を当社に対して明確に示していることから、その判断の合理性について検討を行いまし
           た。DXCは、(a)ロングリーチグループのこれまでの投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く
           評価し、今後もDXCの取引先となる当社の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポー
           トが最善の選択肢であると考えていること、また、(b)本MBO再提案は、DXCが一般株主よりも低い価格で
           公開買付けに応じることを前提として一般株主に対して1株あたり615円という価格を提示するものである
           ところ、DXCは、今後もDXCの取引先となる当社の企業価値向上の観点からはロングリーチグループに
           よるサポートが最善の選択肢であると考え、ロングリーチグループによる提案に対してのみ一般株主より低
           い価格での当社株式の売却を同意したものであり、本MBO再提案において一般株主より低い価格で当社株式
           を売却する意向はないため、本MBO再提案により当社が非公開化される現実的な可能性はないと考えている
           ことから、本取引を支持するとのことであり、当社としては、DXCによる当該判断は格別不合理なもので
           はないと考えております。
            また、当社は、本MBO再提案は当社の現執行役員かつ三事業本部長(第一事業本部事業本部長、第二事業
           本部事業本部長及び公共事業本部事業本部長)が賛同していることに鑑み、本取引の実行後の上記執行役員
           の離職の可能性及びそれが当社の企業価値に与える影響について検討するため、上記執行役員との間で複数
           回にわたり面談を行うとともに、ロングリーチグループと上記執行役員との間で2020年11月上旬に面談を設
           けました。しかしながら、当社は、当該面談により上記執行役員の本取引への支持を得るには至らなかった
           ものと理解し、本取引がなされた場合における執行体制についてロングリーチグループとの協議の場をあら
           ためて設けることを上記執行役員に対して2020年11月中旬に打診しましたが、本書提出日現在までに当該協
           議の実現には至っておりません。この点について、ロングリーチグループは、今後上記執行役員へ本取引の
           意義等について再度説明を行う意向であるとのことです。他方で、当社は、本取引の実行後の従業員の取扱
           いについて検討するため、ロングリーチグループに対してその方針についての確認を行ったところ、ロング
           リーチグループから、(a)基本的には現在の執行体制を変更する意向はなく、上記執行役員に対しても経営
           の中核を担ってもらうべく協議を続ける意向であること、(b)当社の従業員に対しても丁寧な説明を行った
           上で信頼関係を構築し、かつ重要な成長戦略の一つとして公平な報酬体系や人事制度の再設計や職場環境・
           働き方の改善、社内トレーニング制度やキャリアパス制度の充実等に積極的に投資を行っていく意向である
           こと、(c)上記執行役員の離職が発生する場合でも内部昇格、代替人材の外部調達等の各種の施策を通じて
           当社の企業価値を向上させていくことが可能であることについて説明を受けました。当社としては、ロング
           リーチグループによる上記執行役員との協議の継続が必要であると考えておりますが、ロングリーチグルー
           プからの説明も踏まえ、上記執行役員が本MBO再提案に賛同する意向を示していること等の事情は、本取引
           への賛同を否定する程の理由にはならないものと判断しております。
            なお、当社は、本取引の検討の過程において、上場維持の可能性についても検討を行いましたが、(a)上
           記のとおり、公開買付者及びロングリーチグループと協働して成長戦略を実行することによる当社の中長期
           的な企業価値の向上が合理的に期待できること、(b)当社と顧客との関係性や公開買付者による本取引後の
           当社の経営方針等を考慮すれば、上場維持による社会的信用、知名度の維持・向上、顧客との取引関係は本
           取引によって直ちに失われるとはいえないと考えられること、(c)当社の企業価値向上施策等の実施にあ
           たって、当社が直接市場からの資金調達を行うことができることが必須の条件であるとまではいえないこと
           から、上場維持を前提とする他の取引スキームと比較しても、本取引は当社の企業価値の向上に資するもの
           と考えています。
            また、当社は、本公開買付価格である1株当たり590円は、以下の(a)ないし(e)に記載するように、これ
           までの交渉経緯、第三者算定機関の算定結果、同種の取引の事例に比較して遜色のないプレミアムを踏まえ
           十分な評価と判断できるものの、(ⅰ)本MBO再提案における公開買付けの当社株式1株当たりの買付価格が
           615円とされており、本取引による公開買付けが実施された場合には公開買付けを行う可能性が示唆されて
           いる(ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられる
           ものであり、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではありません。また、実際に当該公開買付
           けが実施された場合においても、DXCからは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示されていま
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           す。)こと、(ⅱ)川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示
           唆されており、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、当
           社 が株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、当社が本書提出日現在、当該MBO提案への賛同
           の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場合の
           意思決定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、実際に当該公開買
           付けが実施された場合においては、その具体的な条件次第では、当社の株主の皆様には、本公開買付価格よ
           りも高額で当社の株式を売却できる可能性があること等に鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募す
           ることを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるの
           が相当であると判断いたしました。
           (a)当該価格が、当社において、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
             回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む
             本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な
             関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果提示された価格であること。
           (b)当該価格が、下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式
             価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(みずほ証券)におけるみずほ証券による当社株式の価
             値算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似企業比較法及び
             ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の範囲
             内であること。
           (c)当該価格が、下記「(3)算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関から
             の株式価値算定書の取得」に記載の、特別委員会が2020年12月23日付で株式会社Stand                                          by  C(以下
             「Stand    by  C」といいます。)から提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以
             下「本株式価値算定書(Stand              by  C)」といいます。)におけるStand                 by  Cによる当社株式の価値算定
             結果のうち、DCF法による算定結果の範囲内であること。
           (d)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月23日の東京証券取引所
             JASDAQにおける当社株式の終値409円に対して44.25%(小数点以下第三位を四捨五入しておりま
             す。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2020年12月23日から直近1ヶ月間の終値単純平
             均値448円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)
             に対して31.70%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値507円に対して16.37%、同直近6ヶ月間の終値単
             純平均値484円に対して21.90%のプレミアムが加算されたものであり、2020年9月下旬から同年10月下
             旬にかけての株価の高騰が一時的なものであったことを考慮すると、非公開化を目的とした他の公開買
             付けの事例との比較においても遜色があるとはいえず、相応のプレミアムが付されていると評価できる
             こと。
           (e)当該価格は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
             措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設
             置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、当社の株主の皆様が本公開買付け
             に応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判
             断に委ねるのが相当であると判断されていること。
            以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであると判断する一方で、本MBO再提案
           を受領しており当該公開買付けが実施される可能性があることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応
           募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ね
           るのが相当であると判断し、2020年12月24日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意
           見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をと
           り、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
            当該取締役会における決議の方法については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置
           及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社におけ
           る利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
      (3)算定に関する事項

        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
          当社は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性についての検討、交渉及び判断を行うにあた
         り、当該取引条件の公正性を担保するために、当社、公開買付者及びDXC                                  USから独立した財務アドバイザー及び
         第三者算定機関であるみずほ証券に対し、当社株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2020年12月24日
         付で、本株式価値算定書(みずほ証券)を取得いたしました。
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          みずほ証券は、当社、公開買付者及びDXC                    USの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して
         重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本公開買付けの成立等
         を条件に支払われる成功報酬が含まれております。また、当社は、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書
         (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
          みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価する
         ことが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、当社株式が東
         京証券取引所JASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法、当社と比較的類似す
         る事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比
         較法及び当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法の各手法を用いて当社株式の価値算定を
         行いました。上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりで
         す。
          市場株価基準法:409円から507円

          類似企業比較法:388円から602円
          DCF法   :526円から847円
          市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日を基準日として、東京証券取引

         所JASDAQにおける当社株式の基準日終値(409円)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(448
         円)、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値(507円)及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値(484
         円)を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を409円から507円と算定しております。
          類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、アドソル日進株式会社、株式会社シ
         ステム情報、株式会社キューブシステム、株式会社ソルクシーズ、株式会社東邦システムサイエンス、株式会社
         クロスキャット、株式会社ランドコンピュータ、株式会社ニーズウェル及びテックファームホールディングス株
         式会社を選定したうえで、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、当社株式の株式価値を算定し、当社
         株式1株当たりの株式価値の範囲を388円から602円と算定しております。
          DCF法では、当社が作成した2020年12月期(2020年10月以降)から2022年12月期までの3期分の事業計画に
         おける収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年12月期第4四半期
         以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株
         式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値を526円から847円までと算定しております。なお、割引率は
         5.75%~7.75%を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.00%~
         1.00%としております。
          みずほ証券がDCF法による分析に用いた当社作成の事業計画(連結)においては、対前年度比較において大
         幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年12月期の営業利益は前期比56.5%
         増の1,000百万円、EBITDAは前期比40.8%増の1,261百万円の予測となっておりますが、これは主に、新型
         コロナウイルスの感染拡大の影響が緩和し、更にBI・RPAなどの戦略製品の販売拡大による売上高増加の影響に
         よるものであります。また、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたもの
         ではありません。
          なお、みずほ証券がDCF法で算定の前提とした当社財務予測(連結)の具体的な数値は以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)

                       2020年12月期

                                     2021年12月期             2022年12月期
                        (3ヶ月)
                              2,186             11,241

     売上高                                                   12,976
                               110            1,000
     営業利益                                                    1,223
     EBITDA                          174            1,261             1,484
                               166             684             839

     フリー・キャッシュ・フロー
     (注) みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を

          原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
          り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報につい
          ては、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提とし
          ております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
          す。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
          みずほ証券の算定は、2020年12月23日までの上記情報を反映したものです。
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        ② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          特別委員会は、本委嘱事項(以下に定義されます。)について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取
         引に係る取引条件の公正性を担保するために、当社、公開買付者及びDXC                                  USから独立した独自の財務アドバイ
         ザー及び第三者算定機関であるStand                 by  Cに対し、当社株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2020年
         12月23日付で、本株式価値算定書(Stand                   by  C)を取得いたしました。
          なお、当社取締役会は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決
         定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年12月24日、特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株
         式価値算定書(Stand          by  C)の提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「(6)本公開買付価格の公正
         性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
         の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の決議を実施しております。
          Stand    by  Cは、当社、公開買付者及びDXC               USの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して
         重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るStand                              by  Cの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払
         われる固定報酬のみであり、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
          Stand    by  Cは、当社が事業活動を継続して、一定の収益を上げることが見込まれており、その事業活動により

         将来当社にもたらされるキャッシュ・フローを反映した形で当社の株式価値を評価するためにDCF法を採用し、
         当社株式が東京証券取引所JASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を採用し
         ました。上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
          市場株価基準法:409円から507円

          DCF法   :522円から634円
          市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日を基準日として、東京証券取引

         所JASDAQにおける当社株式の基準日終値(409円)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(448
         円)、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値(507円)及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値(484
         円)を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を409円から507円と算定しております。
          DCF法では、当社が作成した2020年12月期(2020年10月以降)から2022年12月期までの3期分の事業計画に
         おける収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年12月期第4四半期
         以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株
         式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値を522円から634円までと算定しております。なお、割引率は
         8.5%~9.5%を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を1.0%~2.0%と
         しております。
          Stand    by  CがDCF法による分析に用いた当社作成の事業計画(連結)は上記のみずほ証券が株式価値の算定
         に用いた事業計画と同じものです。
         (注) Stand       by  Cは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情
             報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
             前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測
             に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に
             作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負
             債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又
             は査定の依頼も行っておりません。Stand                   by  Cの算定は、2020年12月23日までの上記情報を反映したも
             のです。
      (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付
        けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の
        定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
         また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合、公開買付者
        は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って
        当社の株主を公開買付者及びDXC               USのみとし、当社を非公開化することを予定しているとのことですので、その場
        合、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上
        場廃止後、当社株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することはできません。なお、上場廃止を目的と
        する理由及び少数株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につきましては、上記「(2)本公開買付けに関する
        意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討体制の構築及び検討の経
        緯」及び「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。
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      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
        とおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きま
        す。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して以下の一連の手続の実行を要請し、当
        社の株主を公開買付者及びDXC              USのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
         具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株
        式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総
        会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及び
        DXC  USは本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定とのことです。また、公開買付者は、当社の企業価値向
        上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の
        開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2021年3月上旬を予定しております。)が本臨時株主総会の
        基準日となるように、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
        中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。
         本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認した場合には、当社の株主は、本株式併合がその効力を
        生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有す
        ることになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対
        して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端
        数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に
        売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却
        価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者、DXC                                             US及び当社を除
        きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同
        一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことで
        す。
         また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びDXC                                           USのみが当社株式の
        全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されな
        かった当社の株主(公開買付者、DXC                 US及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数と
        なるように決定される予定です。
         また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場
        合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及
        び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1
        株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求できる旨及び裁判所に対して当社株式の価
        格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公
        開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者、DXC                            US及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数は
        1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができるこ
        とになる予定です。
         上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及
        びDXC   USの株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要
        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合に
        は、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者、DXC                                US及び当社を除きます。)に対しては、最終
        的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公
        開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっと
        も、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価
        格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
         以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が
        速やかに公表する予定です。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加え
        て、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任
        にて税務専門家にご確認ください。
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      (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
         当社及び公開買付者は、本取引の一環として、公開買付者が当社の支配株主(親会社)であるDXC                                              USとの間で本
        取引契約を締結した上で、本公開買付け及び本株式併合成立後に、当社においてDXC                                       USが所有する本不応募株式を
        取得する本自己株式取得を実施することが想定されていること、及びDXC年金が本取引のために運用される共同
        投資ファンドへ出資することが想定されていること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本
        取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を
        回避するために、以下の措置を実施いたしました。
         なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                                   of
        Minority)の買付予定数の下限を設定していないとのことです。当社は、「(2)本公開買付けに関する意見の根拠
        及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載したロングリーチグループとの協議の中で、買
        付予定数の下限を「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                of  Minority)の水準に設定するよう要請し
        ましたが、公開買付者によれば、そのような水準の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、
        かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付
        けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                             of  Minority)の買付予定数の下限は設定していな
        いとのことです。当社としては、本MBO再提案の存在を考慮し、本公開買付けの応募については株主の皆様のご判
        断に委ねることとしている一方、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、本公開買付けの買付け等の価格は当
        社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価であると考えており、本公開買付けの
        成立を殊更に不安定にしないことにも一定の合理性があると考えております。また、公開買付者及び当社におい
        て、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施
        していることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                 of  Minority)の買付予定数の下限が設定
        されていないことにより本取引に係る取引条件の公正性が損なわれるものとは考えておりません。
         なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
        のです。
        ① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及びDXC                                        USから独立した財務アド
         バイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関す
         る助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2020年12月24日付で本株式価値算定書(みずほ
         証券)を取得しております。本株式価値算定書(みずほ証券)の概要については、上記「(3)算定に関する事
         項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
        ② 当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

          当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社、公開買付者及びDXC                                              USから独立
         した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するた
         めに講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を
         含む法的助言を受けております。
          なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社、公開買付者及びDXC                                USの関連当事者には該当せず、本公開買付
         けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
        ③ 当社における独立した特別委員会の設置

         (ⅰ)設置等の経緯
            当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除
           し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、
           2020年5月25日に開催された臨時取締役会における決議により、情報システム業における長年の事業経験と
           実績、企業経営者としての豊富な経験と知識を有している曽我敏氏(当社補欠取締役兼監査等委員、エクセ
           ディア・コンサルティング株式会社代表取締役)、公認会計士として財務的見地に関して豊富な経験や専門
           的な知識等を有する龍田有理氏(当社社外取締役兼監査等委員、公認会計士・龍田有理税理士事務所代表)
           及び法務の知見を有する者1名(その選任は特別委員会の決定によることとし、2020年6月8日に開催され
           た第1回特別委員会において、長年にわたり企業法務に携わり、弁護士として豊富な経験や専門的な知識等
           を有する龍村全氏(龍村法律事務所・弁護士)が選任されています。)の3名から構成される、当社、公開
           買付者及びDXCグループのいずれからも独立した特別委員会を設置いたしました(なお、特別委員会の委
           員は選任当初から変更しておりません。)。
            その上で、当社取締役会は、特別委員会に対し、①当社の取締役会が本取引に賛同及び応募推奨すべきか
           否か、並びに②当社の取締役会における本取引についての決定が一般株主にとって不利益なものではないか
           について検討し、当社取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本委嘱事項」といいま
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           す。)を委嘱しました。また、当社取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意
           思決定を行うこととすること、及び特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合に
           は、  当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、特別委
           員会に対し、取引条件等の交渉に実質的に関与すること(必要に応じ、交渉方針に関して当社に指示・要請
           を行い、自ら交渉を行うことを含みます。)、本委嘱事項について検討するにあたり、必要に応じ、自らの
           外部アドバイザーを選任すること(この場合の費用は当社が負担するものとされております。)、又は当社
           の外部アドバイザーを指名もしくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに当社の役職員から本取
           引に関する検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております。
            特別委員会は、当社、公開買付者及びDXC                    USから独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関と
           してStand     by  Cを選任する旨の決定をいたしました。
            また、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社の法務ア
           ドバイザーである長島・大野・常松法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の
           上、その選任を承認し、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所については、特別委員会とし
           ても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。法務アドバイザーである長
           島・大野・常松法律事務からは、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本
           取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
            なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間単価での実
           績工数精算の報酬を支払うものとされております。
         (ⅱ)検討の経緯

            特別委員会は、2020年6月8日より同年12月23日までの間に合計27回(合計約40時間にわたって)開催さ
           れたほか、各会日間においても頻繁に電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなど
           して、本委嘱事項に係る職務を遂行いたしました。
            具体的には、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、公開買付者の提案に係る本取引のスキー
           ム、想定スケジュール、本取引において手続の公正性を確保する必要性とそのために講じるべき措置、特別
           委員会の委員に求められる役割、フェアネスオピニオンの要否等について説明を受け、質疑応答を行いまし
           た。
            また、当社より、本取引に至る経緯、本取引の意義及び公開買付者の提案内容に関する見解、当社を取り
           巻く事業環境、経営課題とそれに対する現状の当社の取組み・事業戦略、本取引後の当社の経営方針、当社
           における本取引の検討状況、公開買付者及びDXC                       USとの協議内容等について説明を受けるとともに、これら
           の事項について質疑応答を行っております。加えて、当社より、当社取締役会が2019年11月29日に承認した
           事業計画(以下「本事業計画」といいます。)及び中期経営計画の作成経緯、内容、重要な前提条件等の合
           理性について説明を受け、これらの事項についても質疑応答を行いました。
            さらに、特別委員会は、本取引を実施する目的・理由等、この時期に本取引を行うことを選択した背景・
           目的、本取引後の当社の経営方針・経営体制、本取引のメリット・デメリット、本取引後の事業戦略や具体
           的施策の内容とその実現可能性、本取引の手続・条件等について、ロングリーチグループから直接説明を受
           け、質疑応答を行っております。
            加えて、特別委員会は、当社からの説明及びStand                         by  Cから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、
           本事業計画の内容の合理性を確認しております。その上で、上記「(3)算定に関する事項」の「① 当社に
           おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 特別委員会における独立した第三
           者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、Stand                               by  C及びみずほ証券は、本事業計画を前
           提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、Stand                                   by  C及びみずほ証券から、それ
           ぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定
           の内容及び重要な前提条件(DCF法における割引率の計算根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較法にお
           ける類似会社の選定理由を含みます。)について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これ
           らの事項について合理性を確認しております。
            さらに、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係
           るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公
           開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認し
           ております。
         (ⅲ)判断内容

            特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、並びにStand                                               by   C 
           から受けた財務的見地からの助言並びに2020年12月24日付で提出を受けた本株式価値算定書(みずほ証券)
           の内容及び2020年12月23日付で提出を受けた本株式価値算定書(Stand                                 by  C)の内容も踏まえつつ、本委嘱
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           事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要
           以下の内容の本答申書を提出しております。
           (a)答申内容

            ・当社取締役会は本取引に賛同すべきであるものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か
             については、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるべきである。
            ・当社取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募す
             るか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは少数株主にとって不利
             益なものではないと考える。また、当社取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者に
             よる当社の完全子会社化にかかる決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと
             考える。
           (b)答申理由

            ⅰ 本取引が当社の企業価値向上に資するものであるか否か
              以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であると判断するに至った。
             ・上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を
              決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社
              における意思決定の過程及び理由」に記載の当社及び公開買付者が有している当社を取り巻く経営環
              境及び当社の経営課題についての現状認識については、特別委員会も同様の認識を有しており、特別
              委員会として異存はない。
             ・上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を
              決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社
              における意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の意義及び目的、本取引によるメリット並びに本
              取引後の経営体制に関する公開買付者による説明は、当社を取り巻く経営環境及び当社の経営課題を
              前提とした一定の具体性のあるものであり、当社の成長及び競争力強化を企図して本取引を行うこと
              は、必要性及び合理性が認められると考える。
             ・ロングリーチグループにより作成された事業計画は、(a)当社の現状や抱えている問題を的確に分析
              した上で立案されたものである点、(b)現在の事業形態を継続するのみでは競争に勝つことはでき
              ず、積極的な投資を行うことを明記している点、(c)成長戦略を実現するために必要な資金・要員を
              調達することをコミットしている点、及び(d)改革を外部の力だけで実行するのではなく、当社従業
              員との協力体制で推進しようとしている点において評価できる。
             ・本取引によるデメリットとして、非上場化による知名度の低下や営業面や人員の採用へのマイナスの
              影響、プライベートエクイティファンド傘下になることによる自治体等の顧客離れの可能性、経営体
              制の変更による従業員への求心力の低下が生じ得ると考えられるが、いずれも抽象的な懸念に過ぎ
              ず、当社の企業価値に与える影響は限定的であると考えられる。また、上記「(2)本公開買付けに関
              する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ロング
              リーチグループは当社従業員向けの各種の施策を講じる予定であり、当社の従業員が離職して当社の
              企業価値に悪影響を与える懸念は相当程度低減されると考えられ、本取引によるメリットはデメリッ
              トを大きく上回ることが推察される。
            ⅱ 本取引に至る交渉過程等の手続の公正性

              以下の点より、本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものである可能性は高いと判断するに至っ
             た。
             ・当社取締役会は、当社及び公開買付者から独立した特別委員会を設置している。
             ・特別委員会が公開買付者との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、公開買付者との交渉は、特
              別委員会が実質的に関与してなされたと評価できる。
             ・当社による本取引の検討及び意思決定は、利害関係を有しない取締役により行われている。
             ・当社は独立した法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から法的助言を受けている。
             ・当社は独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から株式価値算定書を取得し
              ている。
             ・特別委員会は特別委員会独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるStand                                       by  Cから株式価値
              算定書を取得している。
             ・上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を
              決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとお
              り、DXCによる積極的なマーケット・チェックが行われたと考えられる。また、当社は、公開買付
              者との間で、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意を一切
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              行なっていない上、本公開買付けの買付期間は公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業
              日)よりも長期(31営業日)に設定されている。
             ・本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、本取引
              は、当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるものと判断でき、また、本公開買付けの買
              付け等の価格は当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価と考え
              られることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定せず、本公開買付けの成立を殊更に
              不安定にしないことにも一定の合理性があると考えられる。
             ・少数株主に対する適切な情報開示がなされる予定である。
             ・本取引において強圧性を可及的に排除するための対応が行われていると認められる。
            ⅲ 本公開買付けにおける本公開買付価格その他の条件の妥当性

              以下の点より、特別委員会は、本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件については、当社の
             一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、妥当なものであるとの判断に至った。もっ
             とも、本MBO再提案における公開買付けの当社株式1株当たりの買付価格が615円とされており、本取引
             による公開買付けが実施された場合には公開買付けを行う可能性が示唆されていることから、実際に当
             該公開買付けが実施された場合においては、その具体的な条件次第では、当社の株主には、本公開買付
             価格よりも高額で当社の株式を売却できる可能性があること等に鑑み、当社の株主が本公開買付けに応
             募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の判断に委ねるの
             が相当であるとの判断に至った。
             ・上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理
              由」に記載された本公開買付価格に関する交渉プロセスは、特別委員会の実質的な関与の下で行われ
              たものと評価できる。
             ・本株式価値算定書(みずほ証券)は算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められないと
              ころ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(みずほ証券)のDCF法によって算定された1株当た
              り株式価値526円~847円のレンジ内の水準であり、類似企業比較法によって算定された1株当たり株
              式価値388円~602円のレンジ内の水準である。
             ・本株式価値算定書(Stand             by  C)も算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められないと
              ころ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(Stand                         by  C)におけるDCF法によって算定された1
              株当たり株式価値522円~634円のレンジ内の水準となっている。
             ・市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、非公開化を目的とした他の公開買付けの事例
              において付されたプレミアムの水準と比較して必ずしも低い水準ではないと認められる。
             ・本公開買付価格が、DXC            USが所有する当社株式の買取価格を上回っており、原則として当社の少数株
              主の利益に資する。
             ・本株式併合の結果生じる端数の合計数に相当する株式の売却価格(本公開買付けに応募しなかった株
              主に交付される金銭の額と本公開買付価格との同一性)、その他の取引条件についても、同種・同規
              模の取引の条件と比較して同等であると認められる。
        ④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          特別委員会は、当社、公開買付者及びDXC                    USから独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として
         Stand   by  Cを選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言
         を受けるとともに、2020年12月23日付で本株式価値算定書(Stand                               by  C)を取得しております。本株式価値算定
         書(Stand     by  C)の概要については、上記「(3)算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三
         者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

          当社取締役会は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過
         程及び理由」に記載のとおり、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的
         見地からの助言及び本株式価値算定書(みずほ証券)、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定
         書(Stand     by  C)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しなが
         ら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係
         る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
          その結果、当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の
         過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると
         ともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保され
         た妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供する
         ものであると判断し、2020年12月24日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員
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         一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか
         否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
          上記2020年12月24日開催の当社取締役会においては、当社の取締役8名(なお、衣斐孝次氏は2020年12月20日
         付で当社取締役を辞任しております。)のうち、西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏及び桐澤大氏は、
         それぞれDXC日本法人の代表取締役、CFO及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去に
         DXC日本法人の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田朋博氏は当社株式の非公開化の提案
         を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報
         の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、(ⅰ)西川望氏、リリヨン・フルノ・
         シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く3名の取締役において審議の上、全員一致により上
         記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、(ⅱ)桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた5名の取締役において
         改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
         に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社の最終親会社
         であるDXCは、その所有する当社株式の譲渡を複数の企業に打診することによる選定プロセスを実施したとの
         ことです。
          公開買付者及び当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
         合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っており
         ません。
          また、公開買付者は、公開買付けの買付け等の期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるとこ
         ろ、本公開買付けの公開買付期間を31営業日としているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長
         期に設定することにより、当社の株主に対して本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつ
         つ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保
         しているとのことです。
      (7)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ① 本取引契約
          本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年12月24日付で、DXC                               USとの間で本取引契約を締結し、DXC                 USは、
         本不応募株式(13,973,000株)について、本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。
          本取引契約において、公開買付者及びDXC                    USは、(ⅰ)本公開買付けの決済完了後に本株式併合を行うことを当
         社に要請すること、(ⅱ)本スクイーズアウトの完了後に本第三者割当増資及び本減資等を行うことを当社に要請
         すること、並びに(ⅲ)本第三者割当増資及び本減資等の効力発生日後に、本自己株式取得により、
         6,986,500,000円を対価の総額として、DXC                    USが本不応募株式を当社に譲渡することについて、合意していると
         のことです。
        ② 本パートナーシップ契約

          本公開買付けに際し、SIGP及びDXC年金は、2020年9月1日付で、本パートナーシップ契約を締結し、
         以下に記載の事項を合意しているとのことです。
         (ⅰ)DXC年金は、当社の取締役1名を指名できること
         (ⅱ)SIファンドが当社株式を直接又は間接に処分する場合における、DXCファンドの売却参加請求権
         (ⅲ)SIファンドが当社株式を直接又は間接に処分する場合における、SIファンドのDXCファンドに対す
            る共同売却請求権
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     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                       所有株式数(株)           議決権の数(個)
        氏名          役名            職名
                                              800            8
     川田 朋博         代表取締役          代表取締役社長
                        -                      -           -
     西川 望         取締役
     リリヨン・フル
                        -                      -           -
              取締役
     ノ・シュナイダ
                        -                      -           -
     桐澤 大         取締役
                        -                      -           -
     高見 栄造         取締役
              取締役
                        -                      -           -
     品川 広志
              監査等委員
              取締役
                        -                      -           -
     龍田 有理
              監査等委員
              取締役
                        -                      -           -
     川野 喜一
              監査等委員
                  -            -                800            8
         計
     (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     (注2) 取締役品川広志氏、龍田有理氏及び川野喜一氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
     5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
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