ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社(E32169)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月25日
【会社名】 ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
【英訳名】 UMC Electronics Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙田 昭人
【本店の所在の場所】 埼玉県上尾市瓦葺721番地
【電話番号】 048-724-0001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長 仙波 陽平
【最寄りの連絡場所】 埼玉県上尾市瓦葺721番地
【電話番号】 048-724-0001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長 仙波 陽平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年11月27日開催の当社取締役会において、2021年２月10日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時
株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行に必要な承認及び本優
先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社みずほ
銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行することを決議
し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の
規定に基づき、2020年11月27日付で臨時報告書を提出しておりますが、2020年12月25日開催の当社取締役会において、
上記の本優先株式の発行並びに株式会社豊田自動織機、アイシン精機株式会社及び株式会社ネクスティエレクトロニク
スを割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行 に伴い増加する資本金及び資本準備金の額に相当する額の資
本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決定し、また、同日付で、当社及びみずほ銀行の間の優先株式引受契約を
変更し、本優先株式の優先配当率等を変更することといたしましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商
品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出する
ものであります。
２【訂正事項】
１．募集によらないで発行される有価証券の発行
（５）株式の内容
１ 剰余金の配当
（15）第三者割当の場合の特記事項
②割当予定先の選定理由
⑧発行条件に関する事項
３【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
１．募集によらないで発行される有価証券の発行
（５）株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
１ 剰余金の配当
（訂正前）
（前略）
イ A種優先配当金の額
ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」
という。）に 0.026 を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで
計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日（以
下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年度の
末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。
（訂正後）
（前略）
イ A種優先配当金の額
ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」
という。）に 0.0074 を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで
計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日（以
下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年度の
末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。
（15）第三者割当の場合の特記事項
②割当予定先の選定理由
（訂正前）
（前略）
a 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。
(a) 省略
(b) 省略
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(c) 省略
(d) 本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更 、 本第三者割当増資 並
びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での資本金及び資本準備金の額の減少
（以下「本資本金等の額の減少」といいます。） の各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会
決議を含みます。）を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力する
こと
(e) 省略
(f) 省略
(g) 本資本金等の額の減少を履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）
を行うこと
(h) 省略
(i) 省略
(j) 省略
(k) 省略
(l) 省略
b 省略
c 払込義務の前提条件
本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効
性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の
履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的
勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の
全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務
の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践し
ていること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更 、 本第三者割当増資 並びに当社及びみずほ銀行が2020年
12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少 の各議案が適法に原案どおり承認されていること、
(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)
金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、
(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であるこ
と、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、
当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通
株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契
約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結され
ており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生
ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法か
つ有効に成立していることを条件としております。
（訂正後）
（前略）
a 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。
(a) 省略
(b) 省略
(c) 省略
(d) 本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更 及び 本第三者割当増資
の各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会決議を含みます。）を行うとともに、本臨時株主
総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること
(e) 省略
(f) 省略
(g) 5,750,000,320円の減資及び5,750,000,320円の減準備金（以下「 本資本金等の額の減少 」といいます。）
を履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）を行うこと
(h) 省略
(i) 省略
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(j) 省略
(k) 省略
(l) 省略
b 省略
c 払込義務の前提条件
本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効
性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の
履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的
勢力との取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の
全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務
の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践し
ていること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更 及び 本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認
されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在
しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出
されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生するこ
とが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解
除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割
当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織
機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効
かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされているこ
と、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者
の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。
⑧発行条件に関する事項
（訂正前）
（ⅰ）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立
した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依
頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。
本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を
検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用
し、一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀
行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティ
リティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしておりま
す。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あ
たり 1,020,000 円とされております。
当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティン
グによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状
況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したもので
す。
しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑で
あり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ
銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認するこ
とが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株
主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。
（訂正後）
（ⅰ）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件 （2020年12月25日付の優先配当率の変更後の発行条件をいいます。以下
同じです。） の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機
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訂正臨時報告書
関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式
の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。
本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を
検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用
し、一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀
行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティ
リティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしておりま
す。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あ
たり 991,000 円とされております。
当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティン
グによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状
況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したもので
す。
しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑で
あり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ
銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認するこ
とが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株
主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。
以上
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