ＪＳＬホールディングス合同会社 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月25日
     【届出者の氏名又は名称】                   JSLホールディングス合同会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階
     【電話番号】                   （03）3556－6723
     【事務連絡者氏名】                   本町　知貴（アソシエイト）
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   JSLホールディングス合同会社
                         （東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３
                         階）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、JSLホールディングス合同会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、ジャパンシステム株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注10）　本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
           報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities                                         Exchange     Act  of
           1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項
           及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
           沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同
           等のものとは限りません。公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一
           部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困
           難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対し
           て、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人
           及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）（以下「関連者」といいます。）に米国の裁判
           所の管轄が認められるとは限られません。
    　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
    　（注12）　本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities                                      Act  of  1933。その後の改正を含みま
           す。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれていま
                                 1/47

                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
           す。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
           して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来
           に 関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。
           本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであ
           り、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況
           を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
    　（注13）　公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者
           は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
           れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定
           で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
           す。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け
           に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が
           行われます。
                                 2/47
















                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        ジャパンシステム株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱスタンダード市
        場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）に上場している、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいま
        す。）の全てを取得及び所有することを主たる目的として、2020年７月15日に設立された合同会社で、本書提出日
        現在、Daylight        Holding    L.P.（以下「ＤＨファンド」といいます。）がその出資持分の全てを所有しておりま
        す。ＤＨファンドは、本書提出日現在、ロングリーチグループ（日本及びアジアにおける戦略的プライベート・エ
        クイティ投資の調査及び分析業務を行う株式会社ロングリーチグループ及び香港を拠点とするロングリーチグルー
        プ・リミテッドがサービスを提供する投資主体並びにこれらの関連事業体を総称していいます。以下同じです。）
        によって投資ファンドとして保有・運営されているSunlight                             investment      L.P.（以下「ＳＩファンド」といいま
        す。）がその出資持分の79％を、DXC                  Technology      Company（世界70カ国6,000超の顧客に対し次世代ITサービス＆
        ソリューションを提供しており、日本においてはDXCテクノロジー・ジャパン合同会社及びDXCテクノロジー・ジャ
        パン株式会社を通じて事業を展開している企業体を総称していいます。以下「ＤＸＣ」といいます。）の関連企業
        年金であるDXC        Pension    Trust   e.  V.（以下「ＤＸＣ年金」といいます。）が出資持分の全てを所有する
        Longreach-DXC       Co-Investment       Fund,   L.P.（以下「ＤＸＣファンド」といいます。）がその出資持分の21％を、そ
        れぞれ所有しております。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
        　ロングリーチグループは、日本及びその他アジア地域の企業に対し、事業の永続的成長と国際競争力確保の実現
        を目指し、戦略的資本及び経営アドバイスを提供することを目的として、2003年10月に設立されました。ロング
        リーチグループの特色は、「グローバルな付加価値提供力」と「日本文化の理解に基づく信頼経営」の融合にあ
        り、中堅企業の競争力強化や大企業の事業ポートフォリオの最適化など、日本の企業が価値創出のために必要とす
        るグローバル水準のソリューションを提供することで、企業の成長を実現するための支援を行っております。設立
        以降、現在までに国内を中心に合計16件、累計約1,400億円の投資実績があり、主な投資実績としては、三洋電機
        ロジスティクス株式会社への公開買付け及び非公開化、日本マクドナルドホールディングス株式会社への戦略投
        資、日立ビアメカニクス株式会社の100％買収、NOC日本アウトソーシング株式会社の100％買収、ウェンディー
        ズ・ジャパン合同会社への投資を通じたウェンディーズ・ジャパン合同会社によるファーストキッチン株式会社の
        100％子会社化、珈琲館株式会社の100％買収、富士通コンポーネント株式会社への公開買付け及び非公開化、株式
        会社シャノアールへの投資等の実績を有しております。
        　今般、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の親会社であり、ＤＸ
        Ｃの完全子会社であるDXC            US  (Netherlands)       LLC（以下「DXC        US」といいます。）が所有する対象者株式（所有株
        式数13,973,000株（注１）、所有割合（注２）：53.67％）（以下「本不応募株式」といいます。）を除きま
        す。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）
        の一環として、本公開買付けを実施いたします。
        　本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにより、
        対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合
        に対象者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、対象者の株主を公開買付者及びDXC                                                  USの
        みとすること（以下「本スクイーズアウト」といいます。）、②対象者において、本スクイーズアウトの完了後
        に、下記③に定義する対象者自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、
        (ⅰ)公開買付者を割当先とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）、並びに(ⅱ)会社法第
        447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいま
        す。）を行うこと（注３）、並びに③対象者において、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、DXC                                                  USが
        所有する本不応募株式の自己株式取得（以下「対象者自己株式取得」といいます。）を行うことを通じて、最終的
        に公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。なお、本株式併合の詳細については、下記
        「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
        　本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年12月24日付で、DXC                               USとの間で、①DXC         USが所有する本不応募株式
        について、本公開買付けに応募しないこと、②本不応募株式については、本スクイーズアウトの完了後に対象者自
        己株式取得に応じて対象者に譲渡すること等を含めた、本取引に係る諸条件を内容とするTransaction                                                Agreement
        （以下「本取引契約」といいます。）を締結しております。また、ＤＨファンド、ＳＩファンド及びＤＸＣファン
        ドのジェネラル・パートナーであるSunlight                     investment      GP  Ltd.（以下「ＳＩＧＰ」といいます。）は、2020年
                                 3/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
        ９月１日付で、ＤＸＣファンドのリミテッド・パートナーであるＤＸＣ年金との間で、対象者株式の処分及び対象
        者の取締役の選任に関して、Amended                  and  Restated     Exempted     Limited    Partnership      Agreement（以下「本パート
        ナー  シップ契約」といいます。）を締結しております。なお、本取引契約及び本パートナーシップ契約の詳細につ
        いては、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。
        　本公開買付けにおいては、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けに
        より、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得できなかっ
        た場合に、本株式併合を確実に実施するため、3,384,400株（所有割合：13.00％）を買付予定数の下限（注４）と
        設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
        （3,384,400株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。一方、上記のとおり、本公開買
        付けにおいて、公開買付者は対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きま
        す。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買
        付予定数の下限（3,384,400株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
        （注１）　2020年11月９日に提出されたDXC                     USによる対象者株式の所有に係る変更報告書No.２に記載されたDXC

             USの所有株式数を記載しております。
        （注２）　「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第52期第３四半期報告書（以下「対象者四半期
             報告書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（26,051,832株）から、対
             象者が2020年11月12日に公表した「2020年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下
             「対象者決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数
             （15,827株）を控除した株式数（26,036,005株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しており
             ます。）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
        （注３）　本減資等においては、対象者の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予
             定です。
        （注４）　本公開買付けにおける買付予定数の下限（3,384,400株）は、対象者四半期報告書に記載された2020年
             ９月30日現在の発行済株式総数（26,051,832株）から、対象者決算短信に記載された2020年９月30日現
             在の対象者が所有する自己株式数（15,827株）を控除した株式数（26,036,005株）に係る議決権数
             （260,360個）の３分の２以上となる議決権数（173,574個）に対象者株式１単元（100株）を乗じた株
             式数（17,357,400株）から、DXC               USが所有する本不応募株式（13,973,000株）を控除した株式数を設定
             したものであります。
        　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

        等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開
        買付けに係る決済に要する資金を、ＤＨファンドからの出資（以下「本出資」といいます。）の一部及び株式会社
        三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定しております。
        　また、公開買付者は下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
        載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除
        きます。）を取得できなかった場合には、対象者に対し、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定で
        すが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する対象者株式の取得価額については、本出資の一部及び三菱
        ＵＦＪ銀行からの借入れにより賄うことを予定しております。
        　加えて、対象者自己株式取得は、対象者の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は対象者において対
        象者自己株式取得の支払に要する現金の額及び対象者の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を勘
        案して、本公開買付けの成立後に、①対象者が本株式併合の効力発生後に行う本第三者割当増資を引き受けるこ
        と、②対象者をして本減資等を行わせること、その他必要な措置を講じさせることにより、対象者の分配可能額の
        不足額を賄うことを予定しております。本第三者割当増資については、本出資の一部及び三菱ＵＦＪ銀行からの借
        入れにより賄うことを予定しております。
                                 4/47





                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
        　なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
        Ⅰ．本公開買付けの実施前

         　本書提出日現在において、DXC                USが対象者株式13,973,000株（所有割合：53.67％）、少数株主が残りの
         12,063,005株（所有割合：46.33％）を所有。
        Ⅱ．本公開買付け



         　公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、DXC                        USが所有する本不応募株式（13,973,000株）及び対象者が所
         有する自己株式を除きます。）の取得を目的として本公開買付けを実施。
        Ⅲ．本公開買付けの実施後







         ①　本株式併合
          　公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、DXC                                     USが所有する本不応募株式
          （13,973,000株）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、対象者に対し
          て本株式併合の手続の実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及びDXC                                  USのみとするための一連の手続を実
          施。
                                 5/47






                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
         ②　本第三者割当増資及び本減資等
          　対象者株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、下記「③　対象者自己株式取得」に必要となる
          資金及び分配可能額を確保するために、対象者は公開買付者を割当先とする本第三者割当増資並びに本減資等
          を実施。
         ③　対象者自己株式取得




          　対象者は、上記「②　本第三者割当増資及び本減資等」により確保された分配可能額を活用して、DXC                                                USが
          所有する本不応募株式全て（本書提出日時点の対象者株式13,973,000株（所有割合：53.67％））を取得する
          対象者自己株式取得を実施。
        　対象者が2020年12月24日に公表した「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関す



        る意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は2020年12月24日開催
        の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付け
        に応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。な
        お、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
        営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に詳記するとおり、対象者
        は、昨今デジタル化への潮流が加速する中で対象者がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡大する機会を
        活かすには、これまでの資本構成を見直し、ロングリーチグループと協働することで、その経営資源等を活用した
        積極的な投資や機動的な経営上の意思決定を行うことが期待できることから、対象者の企業価値向上に資すると判
        断し、賛同する旨の意見を表明したとのことです。また、本公開買付けの買付け等の価格（以下「本公開買付価
        格」といいます。）である590円は、対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な
        評価と判断できるものの、(ⅰ)下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
        に記載のとおり、対象者代表取締役社長である川田朋博氏より提示された本MBO再提案（詳細については下記
        「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築及び検討の
        経緯」を参照ください。）において、公開買付価格を１株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆
        されている（ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、当該MBO提案者側の判断に委ねられ
        るものであり、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではないとのことです。また、実際に当該公開
        買付けが実施された場合においても、ＤＸＣからは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示されていると
        のことです。）こと、(ⅱ)川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が
        示唆されており、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、対象
        者が株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、対象者が2020年12月24日現在、当該MBO提案への賛同
        の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場合の意思決
        定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、株主の皆様に対して本公開買付
        けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断に委ねることとし
        たとのことです。
                                 6/47



                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
        　上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及
        び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保する
        ための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者
        における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
        営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プ
        レスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　対象者を取り巻く経営環境等

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、1969年６月に、受託穿孔業務を事業とする株式会社東京ソフト
         ウェアサービスとして設立され、翌1970年２月にソフトウェア受託開発業務に進出し、同年４月にジャパンシス
         テムサービス株式会社に商号変更したとのことです。また、対象者は、1978年６月にジャパンシステム株式会社
         に商号変更し、公共・民間を問わず幅広い分野における日本の情報化の担い手として、また独立系ITベンダーと
         してその業容を拡大し、1988年10月に東京店頭市場に株式を公開したとのことです。対象者株式は、その後の証
         券市場再編により2013年７月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場したとのことです。
         　1992年２月、対象者は、成長産業として急成長を続ける中で積極的な事業投資により財政難に陥り、米国の大
         手ITサービス企業であるElectronic                 Data   Systems    Corporation（2008年にニューヨーク証券取引所で上場廃
         止。以下「EDS」といいます。）からの出資を受け、その後EDSは1993年10月に株式公開買付けにより対象者株式
         の51％（持株割合（当該時点の直近四半期末時点における対象者の発行済株式総数から同時点において対象者が
         所有する自己株式数を控除した対象者株式数に占めるEDSが所有する対象者株式の割合（小数点以下を切り捨て
         ております。）をいいます。以下、本段落において同じです。））を所有するに至ったとのことです。（その後
         1994年７月の第三者割当増資により、EDSは最終的に対象者株式の53.6％（持株割合）を所有する親会社となっ
         たとのことです。）。
         　その後の米国におけるIT業界再編の中で、対象者の最終親会社はHewlett-Packard                                       Company（2008年）、ＤＸ
         Ｃ（2017年）（いずれもニューヨーク証券取引所に上場されています。）へと変遷しつつも、対象者は25年余り
         にわたり、国外上場企業が株式の過半数を所有する上場企業として、親会社からの役員派遣や事業上の取引等の
         支援・協力を得ながら、経営理念「新たな価値を創造し続ける」の具現化による企業価値向上を目指してきたと
         のことです。なお、対象者は、最終的な親会社であるＤＸＣの日本における子会社であるＤＸＣテクノロジー・
         ジャパン合同会社及びＤＸＣテクノロジー・ジャパン株式会社からソフトウェアの開発業務等を請け負っており
         ますが、これらは一般的な取引内容であり、特定の利益になるような取引は行っていないとのことです。
         　対象者は現在、財務会計システム「FAST」を主軸とした地方自治体向けITソリューションの提供と民間企業に
         ITサービスやソリューションを提供するシステムインテグレーション事業を展開しているとのことです。また、
         子会社の株式会社ネットカムシステムズでは、画像処理技術を活かしたネットワークカメラ用ソフトウェアやマ
         ンモグラフィ用ソフトウェアの販売を行う画像処理ソリューション事業を展開しているとのことです。
         　直近の10年間の経営環境の変化を振り返ると、2010年４月には株式会社ネット・タイムの情報セキュリティ事
         業部門に属する事業を買収し、2012年３月には、自治体向け事業・システム開発事業・ソリューション事業の主
         要３事業を柱とし、各事業領域の特性に応じた強化施策・資源集中により2016年までに年商150億円の成長実現
         を目指す中期経営計画（ReachFor150）を策定したとのことです。
         　同計画に基づき各領域特性に応じた提案力・技術力の強化を進めた結果、自治体事業においては特別区内での
         シェアの急伸、民間向けでは金融システム統合やスマートグリッド（注５）などの大型プロジェクトへの参画実
         現、セキュリティ事業においては総務省の主導する自治体情報システム強靭性向上モデル（注６）に呼応した多
         要素認証ソリューションのタイムリーなリリースなど、各領域のニーズを的確にとらえ、2012年から2015年にか
         けて中核３事業において３期連続の持続的な成長を実現し、続く2015年には、同年７月の株式会社ネットカムシ
         ステムズの買収による新たな成長軸も加えたとのことです。その結果2016年には、年商150億円の達成には至ら
         なかったものの年商100億円を突破し、前期比２桁成長を実現したとのことです。
         （注５）　「スマートグリッド」とは、IT技術によって供給側及び需要側の双方から電力量のコントロールが可

              能な送電網のことを意味するとのことです。
         （注６）　「自治体情報システム強靭性向上モデル」とは、総務省が2015年に発表した自治体の情報セキュリ
              ティ強化のために提言されたセキュリティ要件のことを意味するとのことです。
                                 7/47



                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
         　しかしながら、2017年以降は上記の強靭化需要の一巡、自治体財務システムへの競合参入による価格競争の激
         化、民間大型プロジェクトの収束、FASTの品質問題など、市場成熟・製品競争力の面での課題に直面し、売上に
         ついては2017年及び2018年の２期連続減収、利益率についてもサービス情報産業の平均値に対して大きく後れを
         とる状況となったとのことです。この状況認識を踏まえ、2018年度及び2019年度については新たな中期経営計画
         の策定を見送り、事業構造改革に専念する期間として位置づけ、コスト構造及び事業構造の抜本的な改革に取り
         組むことにしたとのことです。
         　レッドオーシャン化し製品のライフサイクルが短くなる一方、開発投資負担の増加というジレンマに陥ってい
         たセキュリティ事業の譲渡、FASTの製品ラインの統合、組織構造の簡素化（ディレイヤー）、本部及び執行役員
         数の大幅削減などを断行し、この結果、2019年度決算においては大幅な利益率の改善を実現したとのことです。
         　こうしたコスト構造改革の進展及び中核事業再編の成果を踏まえ、2019年度後半より延期していた新中期経営
         計画の検討に着手し、同年12月に改めて持続的な成長のための成長戦略などの５つの基本戦略を核とする新中期
         経営計画をまとめ、2020年度よりその実現に取り組むこととしたとのことです。
         　2020年の年頭より、当該新中期経営計画の実現のための新体制をスタートした矢先、新型コロナウイルスの感
         染拡大により、特に成長軸と位置付けたRPA（注７）、Business                               Analytics（注８）、及びEnterprise                  Cloud
         Application（注９）の３事業において、新規商談の創出活動に大きな制約を生じることとなったとのことで
         す。しかしながら、こうした足元の事業活動への影響の一方で、同じく今般のコロナ禍が、これまで先送りされ
         てきた行政のデジタル化を急加速し、ビジネスや商行為の在り方を大きく変容させる社会潮流（メガトレンド）
         が今生まれつつあると考えているとのことです。こうした社会変革を進める上で、対象者のソフトウェア技術と
         自治体・社会インフラ領域の実績は大きな可能性を秘めていると考えている一方で、この変化への適応を誤れ
         ば、こうした蓄積を一気に喪失しかねないという対象者の存続をかけた正念場を迎えているとのことです。今ま
         さに国内市場・顧客ニーズの動向の機微を見極め、果断な経営判断と大胆な資源投下により機動的かつ飛躍的に
         貢献領域を拡げることが必要であり、またその最大のチャンスが到来しているものと現状を受け止めているとの
         ことです。
         　上記を踏まえると、ロングリーチグループとしては、対象者においては環境変化の中で、既存の顧客との関係
         を継続しながらも更なる成長を図るべく、新規顧客基盤の構築及び新規製品開発や人材開発等における積極的な
         成長投資を拡大することに加えて、Ｍ＆Ａを含む非連続的な成長も視野に入れた更なる抜本的な施策に取り組む
         ことで、中堅システムインテグレーターという位置づけから、金融・保険業界などを中心としたレガシーシステ
         ム（注10）のモダナイゼーション（注11）と中堅・中小規模の地方自治体の公会計及び周辺分野を中心とした公
         共分野でのデジタライゼーションをリードする独立系ソリューションプロバイダー企業への事業トランスフォー
         メーションを進め、持続的成長と企業価値の向上を目指す必要があると考えております。
         （注７）　「RPA」とは、Robotic                Process    Automationの略で、単純な事務業務をIT（ロボット）が代行するこ

              とを意味するとのことです。
         （注８）　「Business           Analytics」とは、企業が所有する豊富なデータを評価し、その結果を利用してデータ駆
              動型の意思決定を行うプロセスのことを意味するとのことです。
         （注９）　「Enterprise            Cloud   Application」とは、民間企業の基幹業務・社内業務の基盤となるシステムの構
              築及び特にそれらをクラウド上で利用できるアプリケーションを提供するサービスを意味するとのこ
              とです。
         （注10）　技術革新による代替技術が広く普及した段階で旧来の技術基盤により構築されているコンピュータシ
              ステムのことであり、特に企業の基幹システムのベースとなっていたメインフレームを利用して構築
              したシステムを指します。
         （注11）　企業の情報システムで稼働しているソフトウェアやハードウェアなどを、稼働中の資産を活かしなが
              ら最新の製品や設計で置き換えることを指します。
        ②　公開買付者と対象者及びＤＸＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程

         　このような対象者を取り巻く経営環境の下、対象者の最終親会社であるＤＸＣは対象者の競争力の強化及び企
         業価値向上を図る観点から新たなパートナーを検討するため、2019年１月より、DXC                                       USをして、その所有する対
         象者株式の一部譲渡及び非公開化を複数の企業に打診いたしました。その結果、対象者株式の全てを取得して対
         象者株式の非公開化することを提案したのはロングリーチグループのみであったことから、ＤＸＣは、ロング
         リーチグループとの間で、2019年３月４日付で守秘義務契約を締結し、対象者株式の非公開化の可能性について
         協議を行いました。かかる協議の内容を踏まえ、ロングリーチグループは、2019年４月16日付でＤＸＣに対し対
         象者株式の取得について関心を有する旨の初期的な意向表明書を提出いたしました。その後、対象者との協働の
         可能性をより具体的に検討するため、2019年５月下旬に対象者及びＤＸＣと秘密保持契約を締結し、対象者の財
         務情報及び事業戦略案の一部開示を受け、対象者株式の非公開化の可能性及びロングリーチグループが貢献しう
         る対象者の中長期的な企業価値向上のための成長戦略に関して具体的な検討を開始いたしました。
                                 8/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
         　ロングリーチグループは、現在及び将来予想される事業環境の変化において対象者が更なる成長を実現するた
         めには、上記のとおり顧客基盤の強化及び製品開発における積極的な成長投資を拡大することに加えて、Ｍ＆Ａ
         を含む非連続的な成長も視野に入れた更なる抜本的な施策に取り組むことで、高い専門性を有するシステムソ
         リューションプロバイダーへの変革を進めることが不可欠であるとの考えに至りました。また、対象者が行う事
         業はエンジニア等を中心とした人材こそが将来の成長を育む原動力であると理解しており、成果・職責に応じた
         インセンティブを含む柔軟な報酬体系や公平な評価制度など人事制度の再設計、職場環境・働き方の改善、社内
         トレーニング制度やキャリアパス制度の充実、中長期的な人材確保のためブランディング及びマーケティング活
         動を含む採用活動の強化など、人材開発に対して積極的に投資していく計画です。対象者の各事業における具体
         的な成長戦略方針は以下のとおりです。
         １．エンタープライズ事業

          　株式会社エヌ・ティ・ティ・データのグループ各社やＤＸＣを代表とする重要顧客との更なる関係強化及び
          提供サービスの価値向上に加えて、対象者の持つ金融・保険業界に対する深い知見と、COBOL及びオープン化
          やクラウド化の言語エンジニアを組み合わせ、今後レガシーシステムの段階的なモダナイゼーションが求めら
          れる金融・保険業界、通信業界、及び社会インフラ業界などを中心とした分野へフォーカスしたソリューショ
          ンサービスの強化を考えております。外部人材も積極的に活用しモダナイゼーションが求められる顧客のニー
          ズにフォーカスした戦略的営業・マーケティングの立案・実行を行うと同時に、高い専門性を持つエンジニア
          の育成トレーニングプログラムを導入することで、高品質かつ安定したサービス提供力の構築を早期に実現い
          たします。また、優秀なエンジニアの高いリテンションを維持するために最適な人事制度を導入することで、
          高い専門性とロイヤリティを持つエンジニア集団の構築を推進いたします。さらに、金融・保険業界向けサー
          ビス・ソフトウェアを保有する企業のＭ＆Ａ等にも積極的に取り組み、同業界に強い特色のあるITソリュー
          ションプロバイダーとしてのブランドを確立することで、プライム案件比率（注12）も一定程度向上させ、高
          い収益性の実現が可能であると考えております。
          （注12）　「プライム案件比率」は、ユーザー又は最終顧客と直接契約を締結して行う受託業務案件（プライ

               ム案件）が全ての案件に対して占める割合を意味します。
         ２．公共事業

          　2020年９月の新政権発足に伴い検討が進められている「デジタル庁」の創設による行政サービスのデジタル
          化推進政策は、市場機会でもあるものの現状の製品・体制のままでは逆風にもなりえます。これは主力ソフト
          ウェア製品であるFASTが顧客ごとのカスタマイゼーションを強みとしており、標準化・クラウド化等に対応で
          きずに既存製品のみで競争しなければならない場合には、顧客基盤を大幅に失う可能性があるためです。そこ
          で、既存の強みを基盤として活用しつつ、業界の急速な変化に対応して将来の事業機会に繋げるためには、既
          存製品であるFASTに関しては標準化・クラウド化等の抜本的かつ積極的な開発投資が必要であると考えており
          ます。さらに、自社開発又は競合他社との提携もしくはＭ＆Ａにより、FASTとシナジーのある製品ラインアッ
          プの拡充を行い、既存顧客基盤へのクロスセルを通じて幅広いサービスを提供し、自治体のデジタル化に寄与
          する付加価値の向上に努めていきたいと考えております。FASTの標準化やクラウド化、製品ラインアップの拡
          充や戦略的営業・マーケティングの強化により、特に中堅・中小規模の地方自治体を中心にこれまで未開拓で
          あった地域の新規顧客開拓も推進し、市場シェアの更なる拡大を目指します。上記施策を積極的かつ短期間で
          実現することにより、政府が進める地方自治体のデジタライゼーションをリードする地位を早期に確立するこ
          とを考えております。
         ３．画像処理ソリューション事業

          　メディカル分野においてはデバイスメーカー及び医療機関向け営業人員の拡充・強化を通じてシェアの拡大
          を目指すと同時に、積極的な製品開発により周辺領域への進出を企図しております。セキュリティカメラ分野
          においては、既存の大手優良顧客との更なる関係の深耕を通じて、大型インフラ設備向け監視システムを中心
          に事業規模の拡大を考えております。上記を実現するために、子会社である株式会社ネットカムシステムズに
          対し人的・資金的リソースを適正に配分し、営業人員及びエンジニアの拡充に加え、ソフトウェア開発、Ｍ＆
          Ａによる周辺事業への進出を推進することで事業拡大を実現し、中期的にIT化が遅れており、モダナイゼー
          ションやデジタライゼーションの必要性に迫られているヘルスケア及びインフラ分野において、対象者との相
          互シナジーの創出が可能であると考えております。
         　ロングリーチグループは、上記の施策の実行を通じて対象者の持続的な成長を実現することは、現在対象者が

         行っている事業の延長線上で達成できるものではないと考えております。事業トランスフォーメーションに不可
         欠な戦略及び事業構造の大胆な再構築や積極的な成長投資は、短期的な収益の減少を招く可能性が相応に高いと
         考えられる中で、ＤＸＣが過半数を所有する上場子会社であり、四半期ごとの会計上の利益確保や減損リスクに
         縛られた現状の資本構成においては、実行が難しいと考えております。また、公共事業向けのソフトウェア開発
                                 9/47

                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
         には定期的に数億円から十数億円規模の投資が必要と想定される中で、対象者が過去に実施した開発投資が期待
         に沿った成果を上げられなかった実情に鑑み、ＤＸＣは現在の延長線上で追加の投資を許容することはできない
         可 能性を示唆しており、そのような状況においては積極的な開発投資も期待できないと考えております。さら
         に、Ｍ＆Ａによる事業成長についても、対象者の現在の運営体制においては資金・人的リソース共に不足してお
         り、それらを有効に実現するためにはロングリーチグループによる追加の資金調達や人的リソースの支援が必要
         であると考えております。また、こうした抜本的な戦略及び事業構造の改革や積極的な成長投資の過程において
         は、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が短期的に対象者の利益に
         貢献するものであるとは考えにくく、短期的には対象者の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性も
         あります。ロングリーチグループは、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、対象者株価にマイナス
         の影響を及ぼす可能性は否定できないとし、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しい
         との認識に至りました。
         　また、ロングリーチグループは、上記に加えて、対象者の大口顧客でもあるＤＸＣが対象者株式の過半数を間
         接的に所有するという資本構造は、特にＤＸＣとの取引上の関係性が薄く、かつ、製品開発に比較的大きな投資
         が必要な公共事業や画像ソリューション事業において、ＤＸＣから投資へのサポートや理解が得られにくいな
         ど、対象者が積極的に成長戦略を追求するうえで、必ずしも最適なガバナンス構造とは考え難く、成長戦略の遂
         行に一定の制約が存在している可能性についても否定できないとの考えに至りました。
         　一方で、対象者にとってＤＸＣはエンタープライズ事業全体の約10～15％の売上を占める大口顧客であるた
         め、ロングリーチグループとしては、非公開化後もＤＸＣとの良好な関係を維持することは、対象者の経営基盤
         の安定化にとっては不可欠と判断し、ＤＸＣグループ（DXC                            USを含むＤＸＣの連結子会社及び関連会社をいいま
         す。以下同じです。）からの共同投資の可能性を検討いたしました。
         　かかる検討を踏まえ、2019年10月21日付でロングリーチグループよりＤＸＣに対して、ロングリーチグループ
         による公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた対象者の少数株主が所有する対象者株式の全ての
         取得、並びに対象者による自己株式取得を通じたDXC                         USが所有する対象者株式の一部の取得により、最終的にロ
         ングリーチグループが対象者株式の62％を、ＤＸＣが38％を所有する取引スキームを提案いたしました。その
         後、かかる提案に関して、ロングリーチグループは、ＤＸＣと複数回にわたる協議を行い、2020年４月中旬に、
         ＤＸＣに対し、より具体的な投資後の成長戦略案、共同投資形態におけるガバナンス方針に関する内容等を含む
         提案を再度実施いたしました。なお、当該共同投資形態に関しては、2019年10月21日付の提案とは異なり、取引
         後の対象者の経営に対するＤＸＣの影響力を最小限にするため、ロングリーチグループが設立及び運営する共同
         投資ファンドにＤＸＣ年金から、投資判断や経営判断を主導しない受動的な共同投資家として出資を受け入れ、
         その共同投資ファンドが最終的に対象者株式の全てを所有するというスキームを提案いたしました。その結果、
         対象者株式の非公開化について、ＤＸＣより、ロングリーチグループの提案が対象者の将来的な企業価値向上に
         資するものであり、かつ、ＤＸＣと対象者との良好な関係の維持にも配慮されたものであり、全面的にサポート
         する旨の回答を受領いたしました。かかる回答を受け、2020年５月15日にロングリーチグループは対象者に対し
         て、対象者株式の非公開化に関する提案を行いました。
         　その後、ロングリーチグループは、2020年５月下旬から、対象者の事業・財務・税務・法務等に関する
         デュー・ディリジェンス（2020年７月中旬に終了しております。）や対象者の経営陣との面談等を実施し、それ
         らの過程で取得した情報等を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性等について、
         更なる分析及び検討を進めるとともに、ＤＸＣとの間で本取引の対価を含む本取引の諸条件について引き続き協
         議を進めてまいりました。かかる協議の中で、ロングリーチグループ及びＤＸＣは、対象者の株主が本取引によ
         り得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も交えて、DXC                                         USがその所有する対象
         者株式を公開買付けに応募するスキーム、及び対象者の少数株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開
         買付けとDXC      USが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、対象者の少数株主が所有する対
         象者株式の取得を目的とした公開買付けにおける買付け等の価格をDXC                                 USが所有する対象者株式の取得を目的と
         した公開買付けにおける買付け等の価格よりも高く設定するスキームを含む様々なスキームの選択肢について議
         論を行いました。その後、ロングリーチグループ及びＤＸＣは、本取引のスキームとして、①対象者が所有する
         自己株式及び本不応募株式を除く対象者株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取
         得し、②本不応募株式については、本株式併合の効力発生後に対象者による自己株式取得を通じて取得する段階
         的買収スキーム（以下「本買収スキーム」といいます。）を対象者に提案することを決定いたしました。ロング
         リーチグループ及びＤＸＣは、本買収スキームは、DXC                          USがその所有する対象者株式を公開買付けに応募するス
         キームと比較すると、全ての取引が完了するまでに時間がかかり、かつ、取引の複雑性は増すというデメリット
         はあるものの、本買収スキームを採用した上で、本公開買付価格を、対象者自己株式取得における１株当たりの
         取得価格（以下「対象者自己株式取得価格」といいます。）よりも高く設定することで、対象者株式の全ての取
         得に要する資金について、対象者の少数株主により多く割り当てることができ、少数株主の利益の増大化を図る
         ことができること、DXC           USは外国法人であり、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されないた
         め、DXC    USにとっては不利な価格設定となるものの、DXC                         USに対しても、その所有する本不応募株式
         （13,973,000株）を対象者自己株式取得価格により売却する機会を提供することができること、本買収スキーム
                                10/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
         は、対象者の少数株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付け及びDXC                                       USが所有する対象者株式の
         取得を目的とした公開買付けを実施するスキームと比較すると、全ての取引が完了するまでの時間が短くなる可
         能 性があることを勘案し、対象者の少数株主の利益に配慮するという観点から、本買収スキームを採用するに至
         りました。
         　また、上記のとおり、ロングリーチグループとＤＸＣは、対象者及びＤＸＣにとって相互に重要な事業パート
         ナーとしての良好な関係を維持する一方で、対象者の今後の成長戦略にかかる意思決定においてＤＸＣの影響力
         を最小限に抑えるため、ＤＸＣが公開買付者の出資持分の一部を直接所有するのではなく、ロングリーチグルー
         プが設立及び運営するＤＨファンドが公開買付者の出資持分の100％を所有した上、ＤＸＣ年金から資金拠出を
         受けるＤＸＣファンドが、投資判断や経営判断に関与しない受動的な共同投資家としてＤＨファンドの出資持分
         の21％を所有することを合意いたしました。なお、ＤＨファンドに対する出資比率に関しましては、ロングリー
         チグループが過半数の持分を得ることを絶対条件として協議した結果、お互いの投資一件当たりの最低投資金額
         の基準を満たすよう、ロングリーチグループが79％、ＤＸＣファンドが21％とすることで合意に至りました。
         　かかる決定を受けて、2020年９月１日に、ロングリーチグループは、対象者に対して、その前日（2020年８月
         31日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値424円に対して、21％のプレミアムを付した水
         準となる515円を本公開買付価格とし、同18％のプレミアムを付した水準となる500円を対象者自己株式取得価格
         とする内容を含む提案を行いました。その後、ロングリーチグループは、対象者及びＤＸＣと複数回協議を行
         い、対象者から現状の株価に沿った水準への価格引き上げの要請を受けたことから、2020年９月以降の対象者株
         式の株価の急激な上昇や過去平均株価等も勘案して、対象者及びＤＸＣと協議を続けた結果、本公開買付価格を
         590円とし、ロングリーチグループが算出した企業価値を前提としたロングリーチグループによる投資額の上限
         との兼ね合いから、対象者自己株式取得価格は500円で据え置くことでＤＸＣと合意に至り、2020年10月19日付
         で対象者に対して本公開買付価格を590円に引き上げることを提案いたしました。その後、2020年10月下旬から
         11月中旬にかけて、ロングリーチグループは、投資後の経営体制及び方針に関する対象者からの質疑応答や、対
         象者の現執行役員らとの面談による経営体制及び方針の説明を実施いたしました。また、ロングリーチグループ
         は、2020年11月中旬以降も、対象者に対して、対象者の現執行役員の意向に関する意見や方針を説明し、対象者
         との間でこれらに関する質疑応答を行うとともに、対象者株式の１株当たりの買付価格を含む取引条件について
         協議を続けてまいりました。具体的には、2020年11月中旬以降、対象者からは本公開買付価格を本MBO再提案
         （詳細については下記「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検
         討体制の構築及び検討の経緯」を参照ください。）における１株当たりの価格である615円以上に引き上げるこ
         とについて要請がありましたが、公開買付者としては、本MBO再提案はＤＸＣの合意が前提となることから実現
         性に疑問があること、また、本公開買付価格は、対象者の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価格であ
         り、かつ、公開買付者による対象者の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、かつ対象者
         の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えていること等から本公開買付価格の変更は行って
         おりません。
         　なお、対象者は、下記「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）

         判断内容」に記載した理由により、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非に
         ついては中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断したとのことで
         す。
         　もっとも、公開買付者としては、本公開買付価格は、対象者の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価
         格であり、かつ、公開買付者による対象者の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、かつ
         対象者の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えております。また、本MBO再提案（詳細に
         ついては下記「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の
         構築及び検討の経緯」を参照ください。）においては、対象者の代表取締役社長である川田朋博氏から、本公開
         買付価格である１株当たり590円を上回る、615円が一般株主の所有する対象者株式１株当たりの買付価格として
         提案されたとのことです。しかしながら、ＤＸＣによれば、ＤＸＣは、(a)ロングリーチグループのこれまでの
         投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、今後もＤＸＣの取引先となる対象者の企業価値向上
         の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考えていること、(b)本MBO再提案
         は、ＤＸＣが一般株主よりも低い価格で公開買付けに応じることを前提として一般株主に対して１株当たり615
         円という価格を提示するものであるところ、ＤＸＣは、今後もＤＸＣの取引先となる対象者の企業価値向上の観
         点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考え、ロングリーチグループによる提案
         に対してのみ一般株主より低い価格での対象者株式の売却を同意したものであり、本MBO再提案において一般株
         主より低い価格で対象者株式を売却する意向はないため、本MBO再提案により対象者が非公開化される現実的な
         可能性はないと考えていることなどから、本MBO再提案は、対象者の企業価値向上及び一般株主の皆様の利益の
         確保にはつながらない提案であると考えており、川田朋博氏及び対象者に対して、本MBO再提案を支持しない意
         思を明確に示しているとのことです。公開買付者は、川田朋博氏及び本MBO再提案の関係者との間で直接本MBO再
         提案について協議・交渉を行ってはおりませんが、対象者の親会社であり、かつ、重要顧客の１社でもあるＤＸ
         Ｃの上記説明について、特段不合理な点はないと考えており、上記説明によれば、本MBO再提案は、対象者の企
                                11/47

                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
         業価値向上及び一般株主の皆様の利益の確保にはつながらず、その実現可能性に疑義がある提案であると判断せ
         ざるを得ないと考えております。これらの点を踏まえ、公開買付者は、上記のとおり、ロングリーチグループの
         提 案が対象者の将来的な企業価値向上に資するものであり、本公開買付けを実施することは、対象者の企業価値
         の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から望ましいものと考え、対象者の応募推奨を得られな
         くても、本公開買付けを本公開買付価格により実施することといたしました。
        ③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         （ⅰ）検討体制の構築及び検討の経緯
           　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年５月下旬、ロングリーチグループから、対象者株式の
           非公開化についての初期的な打診を受け、秘密保持契約を締結した上で、対象者の財務情報及び事業戦略案
           の一部をロングリーチグループに対して開示したとのことです。
           　その後、対象者は、2020年５月15日に、ロングリーチグループから、対象者株式の非公開化に関する具体
           的な提案を受領したとのことです。当該提案において、対象者の親会社であるDXC                                      USがロングリーチグルー
           プによる対象者株式の非公開化に賛同し、かつ、ＤＸＣの関連企業年金であるＤＸＣ年金が、ロングリーチ
           グループが本取引のために運用を予定する共同投資ファンドへ出資する意向を有していることが示されてい
           たこと等から、必ずしもＤＸＣグループと対象者の一般株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、
           対象者は、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、直ちに、公開買付者及びＤＸＣグルー
           プから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取
           引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
           　具体的には、対象者は、対象者、公開買付者及びDXC                          USから独立した財務アドバイザーとしてみずほ証券
           株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を選任し、また、2020年５月中旬に、対象者、公開買付者及
           びDXC   USから独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任したとのことです。さら
           に、2020年５月25日に開催された対象者臨時取締役会における決議により、対象者、公開買付者及びDXC                                                US
           のいずれからも独立した委員により構成される特別委員会を設置したとのことです。当該特別委員会の設置
           等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
           定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた
           めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対
           象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
           　その上で、対象者は、2020年５月下旬から同年７月中旬にかけて、ロングリーチグループによる対象者の
           デュー・ディリジェンスへの協力を行ったとのことです。その後、2020年９月１日付で、ロングリーチグ
           ループから、対象者株式の買付価格を１株当たり515円とすること、対象者の親会社であるDXC                                            USは本公開
           買付けに応募せず、対象者株式の非公開化後に対象者による対象者自己株式取得により対象者株式を売却す
           る旨の提案を含む提案書を受領したとのことです。かかる提案を受けて、対象者は、みずほ証券から対象者
           株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を
           受けるとともに、長島・大野・常松法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応につ
           いてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について
           慎重に検討を行ってきたとのことです。
           　具体的には、対象者は、2020年６月上旬から同年11月中旬にかけて複数回にわたり、ロングリーチグルー
           プとの間で協議を行い、本取引に至った経緯、本取引の意義、本取引のストラクチャー、資金調達の方法、
           本取引後の事業戦略、経営方針及び経営体制等について説明を受け、協議を重ねたとのことです。また、対
           象者は、2020年５月下旬から同年11月中旬にかけて複数回にわたり、対象者の最終親会社であるＤＸＣとの
           間で、ロングリーチグループを株式の売却先として選定するまでの過程、ＤＸＣから見た本取引の意義、対
           象者の経営状況に対する見解等について説明を受け、協議を行ったとのことです。
           　そのような状況の中、対象者は、2020年10月９日に、対象者代表取締役社長である川田朋博氏から、対象

           者株式の非公開化に関する別の提案（以下「本MBO提案」といいます。）を受領したとのことです。本MBO提
           案を受けて、対象者は、2020年10月13日に開催された臨時取締役会において、川田朋博氏から本MBO提案の
           概要について説明を受けるとともに、対象者代表取締役社長である川田朋博氏と対象者の一般株主との利益
           相反による影響を排除し、手続の公正性を担保するため、本取引に係る提案及び本MBO提案の双方に関する
           審議・意思決定を対象者の監査等委員取締役の３名により行うことを決議したとのことです。また、対象者
           は、2020年10月15日、ＤＸＣより、本MBO提案を実行するための資金調達の確実性に疑問があるなど、本MBO
           提案の実行可能性が乏しいことを理由に、ＤＸＣは本MBO提案を支持しない旨の意向を受領したとのことで
           す。
           　その後、対象者は、2020年10月19日付で、ロングリーチグループから、対象者株式に対する本公開買付価

           格を１株当たり590円に引き上げること、対象者自己株式取得価格は変わらず500円とすること、ＤＸＣは引
                                12/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
           き続きロングリーチグループの提案を支持している旨を含む再提案書を受領したとのことです。他方、対象
           者は、2020年10月30日に、再度、川田朋博氏から、対象者株式の買付価格を１株当たり615円、DXC                                              USが所
           有 する対象者株式の買取価格を１株当たり510円（川田朋博氏が出資する買付目的の会社による買取り又は
           その他の方法による買取りを想定）とすることを内容に含む、対象者株式の非公開化に関する別の提案（以
           下「本MBO再提案」といいます。）を受領したとのことです。対象者は、これらの再提案を受けて、長島・
           大野・常松法律事務所からの法的助言、みずほ証券による財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本取
           引に係る提案及び本MBO再提案の双方について、その是非及び取引条件の妥当性を慎重に検討を行ったとの
           ことです。
           　具体的には、対象者は、2020年10月下旬から同年11月中旬にかけて、ＤＸＣとの間で、本取引に係る提案
           と本MBO再提案のいずれを支持するか及びその理由に関して、複数回にわたり質疑応答を行ったとのことで
           す。また、対象者は、2020年11月上旬から同年11月中旬にかけて、川田朋博氏及びその共同出資者となるス
           ポンサーとの間で複数回にわたり面談を実施し、本MBO再提案に至った経緯、本MBO再提案の意義、対象者株
           式の買付価格を含む本MBO再提案の取引条件、本MBO再提案による対象者非公開化後の経営方針等について説
           明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、協議を重ねたとのことです。さらに、本MBO再提案
           は対象者執行役員兼事業本部長である中田一志氏（第一事業本部事業本部長）、大河信彦氏（第二事業本部
           事業本部長）及び中川敬史氏（公共事業本部事業本部長）の賛同を得ているとのことであったため、対象者
           は、2020年11月上旬に、当該執行役員との面談を行ったうえ、ロングリーチグループから、当該執行役員の
           意向に関する意見や方針について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。
           また、対象者は、2020年11月上旬から同年12月上旬にかけて、ロングリーチグループ及び川田朋博氏の双方
           との間で、対象者株式の１株当たりの買付価格を含む取引条件について協議を行ったとのことです。
           　なお、対象者は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき対象者株式の100％取得を行
           うためにはＤＸＣが川田朋博氏（川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定）に対象者株式を売却するこ
           と、すなわち本MBO再提案はＤＸＣの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12
           月７日までを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月７日、同氏から、同日までに本MBO
           再提案についてＤＸＣの合意は得られていないもののＤＸＣとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き
           維持する一方、ＤＸＣから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場
           合には、対象者取締役会の賛同の有無にかかわらず、対象者株式１株当たりの買付価格を615円とする公開
           買付けを実施する可能性を示唆する再提案書を受領したとのことです。なお、川田朋博氏又はその関連当事
           者により実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるもので
           あり、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではないとのことです。
           　以上のような状況の下で、対象者は、2020年12月24日、特別委員会から、①対象者取締役会は、本公開買

           付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについ
           ては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議するべきであると考える旨、並びに②対象者取締役会
           において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かにつ
           いては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは少数株主にとって不利益なものではない
           と考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けているとのことです（本答申書の概要
           については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の
           価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
           の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設
           置」をご参照ください。）。
         （ⅱ）判断内容

           　対象者プレスリリースによれば、以上の経緯の下で、対象者は、2020年12月24日開催の対象者取締役会に
           おいて、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並
           びに2020年12月24日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価
           値算定書（みずほ証券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判
           断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び
           本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったと
           のことです。
           　その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、対象者の企業価
           値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
           　対象者は、上記「①　対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、2018年・2019年の事業構造改革を

           経て、2022年までに売上130億円を目指す成長戦略を中期経営計画として昨年2019年末に発表したとのこと
           です。本年2020年度より新事業体制を発足し、この戦略の実行に本格的に着手する中、新型コロナウイルス
           の感染拡大がきっかけとなり、行政のデジタル化の急加速、ビジネスや商行為の在り方の変容といったデジ
                                13/47

                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
           タル化のメガトレンドが生まれつつあると考えているとのことです。こうした大きな潮流加速の中で、今ま
           さに対象者のこれまでのユニークな貢献実績・技術力を活かしつつ、対象者がその変革の担い手として飛躍
           的 に貢献領域を拡げる最大のチャンスが到来しているものと現状を受け止めている一方、そのチャンスを活
           かすためには果断な経営判断と大胆かつ機動的な資源投下が不可欠なものとなると想定しているとのことで
           す。しかしながら、対象者の現在の最終親会社であるＤＸＣは、同社の全体的な事業戦略の観点から、対象
           者に対してそのような積極的な資源投下を行うリソースを割くことに一定の制約があるとのことであり、Ｄ
           ＸＣグループから対象者の更なる成長に必要かつ十分な支援を受けることは期待できないとのことです。ま
           た、対象者取締役会の半数以上をＤＸＣグループの関係者が占める経営体制の下で、短期的な業績目標の達
           成を期待されているため、対象者として積極的な投資を前提とした事業戦略を策定できない一方で、ＤＸＣ
           は現状の取締役会構成を抜本的に変更し、ＤＸＣグループ外から人材を積極的に登用等することにより改善
           を図ることについても消極的であるとのことです。そのため、ＤＸＣを親会社とし、取締役会の半数以上を
           ＤＸＣグループの関係者が占めている現状の経営体制においては、対象者単独での企業努力によっては上記
           のチャンスを活かすことができず、対象者の企業価値を向上させていくことが極めて困難であると考えてい
           るとのことです。他方、公開買付者は、下記「④　本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等」に記載の
           とおり、本取引実施後の経営体制については、対象者が今までＤＸＣの下で築き上げてきた事業基盤及びリ
           ソースを活かしつつ、ロングリーチグループが有する経営資源及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネッ
           トワークの提供により、戦略的なＭ＆Ａの実行を含む抜本的な施策に取り組む予定とのことであり、ロング
           リーチグループと協働する場合には、対象者が上記のメガトレンドに適応し飛躍的な成長を遂げるために不
           可欠なサポートを得られるものと考えているとのことです。
           　さらに、ロングリーチグループは、各セグメントにおける具体的な成長戦略方針を上記「②　公開買付者
           と対象者及びＤＸＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり考えておりますが、対象
           者としても、ロングリーチグループの考える成長戦略方針は、果断な経営判断と大胆な資源投下により機動
           的かつ飛躍的に貢献領域を拡げることが必要であるとの対象者認識を体現するものであると考えているとの
           ことです。また、対象者が単独でこれらの成長戦略を実行することも考えられますが、ロングリーチグルー
           プの持つネットワークやリソースへのアクセス、事業戦略の分析、立案、実行に係るノウハウを活用するこ
           とで、より機動的な戦略の実行が可能となると考えており、ロングリーチグループと協働して成長戦略を実
           行することで、対象者の成長を加速することができるものと考えているとのことです。
           　一方、対象者は、本MBO再提案において提示された一般株主が所有する対象者株式１株当たりの買付価格
           （615円）及びＤＸＣが所有する対象者株式１株当たりの買付価格又は買取価格（510円）は、本取引におけ
           る公開買付価格（590円）及び対象者自己株式取得価格（500円）をそれぞれ上回っているところ、ＤＸＣは
           本MBO再提案を支持しない意思を対象者に対して明確に示していることから、その判断の合理性について検
           討を行ったとのことです。ＤＸＣは、(a)ロングリーチグループのこれまでの投資実績や経験、その有する
           ネットワーク等を高く評価し、今後もＤＸＣの取引先となる対象者の企業価値向上の観点からはロングリー
           チグループによるサポートが最善の選択肢であると考えていること、また、(b)本MBO再提案は、ＤＸＣが一
           般株主よりも低い価格で公開買付けに応じることを前提として一般株主に対して１株当たり615円という価
           格を提示するものであるところ、ＤＸＣは、今後もＤＸＣの取引先となる対象者の企業価値向上の観点から
           はロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考え、ロングリーチグループによる提案に
           対してのみ一般株主より低い価格での対象者株式の売却を同意したものであり、本MBO再提案において一般
           株主より低い価格で対象者株式を売却する意向はないため、本MBO再提案により対象者が非公開化される現
           実的な可能性はないと考えていることから、本取引を支持するとのことであり、対象者としては、ＤＸＣに
           よる当該判断は格別不合理なものではないと考えているとのことです。
           　また、対象者は、本MBO再提案は対象者の現執行役員かつ三事業本部長（第一事業本部事業本部長、第二
           事業本部事業本部長及び公共事業本部事業本部長）が賛同していることに鑑み、本取引の実行後に上記執行
           役員の離職の可能性及びそれが対象者の企業価値に与える影響について検討するため、上記執行役員との間
           で複数回にわたり面談を行うとともに、ロングリーチグループと上記執行役員との間で2020年11月上旬に面
           談を設けたとのことです。しかしながら、対象者は、当該面談により上記執行役員の本取引への支持を得る
           には至らなかったものと理解し、本取引がなされた場合における執行体制についてロングリーチグループと
           の協議の場をあらためて設けることを上記執行役員に対して2020年11月中旬に打診しましたが、本書提出日
           現在までに当該協議の実現には至っていないとのことです。この点について、ロングリーチグループは、今
           後上記執行役員へ本取引の意義等について再度説明を行う意向であるとのことです。他方で、対象者は、本
           取引の実行後の従業員の取扱いについて検討するため、ロングリーチグループに対してその方針についての
           確認を行ったところ、ロングリーチグループから、(a)基本的には現在の執行体制を変更する意向はなく上
           記執行役員に対しても経営の中核を担ってもらうべく協議を続ける意向であること、(b)対象者の従業員に
           対しても丁寧な説明を行った上で信頼関係を構築し、かつ重要な成長戦略の一つとして公平な報酬体系や人
           事制度の再設計や職場環境・働き方の改善、社内トレーニング制度やキャリアパス制度の充実等に積極的に
           投資を行っていく意向であること、(c)上記執行役員の離職が発生する場合でも内部昇格、代替人材の外部
           調達等の各種の施策を通じて対象者の企業価値を向上させていくことが可能であることについて説明を受け
                                14/47

                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
           たとのことです。対象者としては、ロングリーチグループによる上記執行役員との協議の継続が必要である
           と考えておりますが、ロングリーチグループからの説明も踏まえ、上記執行役員が本MBO再提案に賛同する
           意 向を示していること等の事情は、本取引への賛同を否定する程の理由にはならないものと判断したとのこ
           とです。
           　なお、対象者は、本取引の検討の過程において、上場維持の可能性についても検討を行いましたが、(a)
           上記のとおり、公開買付者及びロングリーチグループと協働して成長戦略を実行することによる対象者の中
           長期的な企業価値の向上が合理的に期待できること、(b)対象者と顧客との関係性や公開買付者による本取
           引後の対象者の経営方針等を考慮すれば、上場維持による社会的信用、知名度の維持・向上、顧客との取引
           関係は本取引によって直ちに失われるとはいえないと考えられること、(c)対象者の企業価値向上施策等の
           実施にあたって、対象者が直接市場からの資金調達を行うことができることが必須の条件であるとまではい
           えないことから、上場維持を前提とする他の取引スキームと比較しても、本取引は対象者の企業価値の向上
           に資するものと考えているとのことです。
           　また、対象者は、本公開買付価格である１株当たり590円は、以下の(a)ないし(e)に記載するように、こ
           れまでの交渉経緯、第三者算定機関の算定結果、同種の取引の事例に比較して遜色のないプレミアムを踏ま
           え十分な評価と判断できるものの、(ⅰ)本MBO再提案における公開買付けの対象者株式１株当たりの買付価
           格が615円とされており、本取引による公開買付けが実施された場合には公開買付けを行う可能性が示唆さ
           れている（ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねら
           れるものであり、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではないとのことです。また、実際に
           当該公開買付けが実施された場合においても、ＤＸＣからは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が
           示されているとのことです。）こと、(ⅱ)川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開
           買付けを行う可能性が示唆されており、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではないもの
           の、かかる状況において、対象者が株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、対象者が2020年
           12月24日現在、当該MBO提案への賛同の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対
           抗的な公開買付けが実施された場合の意思決定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考
           えたことなどから、実際に当該公開買付けが実施された場合においては、その具体的な条件次第では、対象
           者の株主の皆様には、本公開買付価格よりも高額で対象者株式を売却できる可能性があること等に鑑み、対
           象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上
           で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断したとのことです。
           (a）当該価格が、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
            数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
            び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付
            価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の
            実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果提示された価格であること。
           (b）当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け
            等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
            るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した財務ア
            ドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（みずほ証券）
            におけるみずほ証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果の範囲を上
            回っており、また、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」
            といいます。）による算定結果の範囲内であること。
           (c）当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け
            等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
            るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　特別委員会における独立した財
            務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の、特別委員会が2020年12月23
            日付で株式会社Stand          by  C（以下「Stand        by  C」といいます。）から提出を受けた対象者株式の価値算定
            結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（Stand                              by  C）」といいます。）におけるStand
            by  Cによる対象者株式の価値算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること。
           (d）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月23日の東京証券取引所
            ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値409円に対して44.25％（小数点以下第三位を四捨五入しておりま
            す。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、2020年12月23日から直近１ヶ月間の終値単純平均
            値448円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対
            して31.70％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値507円に対して16.37％、同直近６ヶ月間の終値単純平均
            値484円に対して21.90％のプレミアムが加算されたものであり、2020年９月下旬から同年10月下旬にかけ
            ての株価の高騰が一時的なものであったことを考慮すると、非公開化を目的とした他の公開買付けの事例
            との比較においても遜色があるとはいえず、相応のプレミアムが付されていると評価できること。
                                15/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
           (e）当該価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け
            等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
            るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委
            員 会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、対象者の株主の皆様が本公
            開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様
            のご判断に委ねるのが相当であると判断されていること。
           　以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであると判断する一方で、対象者の
           株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終
           的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、2020年12月24日開催の対象者取締役会におい
           て、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募する
           か否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
           　当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
           の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するため
           の措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象
           者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
        ④　本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等

         　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、①本株式併
         合を通じて、対象者の株主を公開買付者及びDXC                      USのみとすること、②対象者において、対象者自己株式取得を
         実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、本第三者割当増資及び本減資等を行うこと、
         並びに③本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に対象者によって実施される対象者自己株式取得を通じ
         て、最終的に公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。
         　公開買付者は、本取引実施後の経営体制については、対象者が今までＤＸＣの下で築き上げてきた事業基盤を
         活かしつつ、ロングリーチグループが有する経営資源及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提
         供により、戦略的なＭ＆Ａの実行を含む抜本的な施策に取り組むことで、対象者の更なる企業価値の向上に資す
         る予定です。
         　ロングリーチグループから対象者に派遣する役員の人数等については、現時点で決定している事項はなく、対
         象者の意向も踏まえて方針を決定する予定です。なお、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意事項」に記
         載のとおり、ＳＩＧＰ及びＤＸＣ年金は、本パートナーシップ契約において、ＤＸＣ年金が対象者の取締役１名
         を指名できることについて合意しているため、ＤＸＣ年金から対象者の取締役１名の指名を受ける予定です。ま
         た、公開買付者は、対象者の役職員に対して、ストックオプション及び業績連動報酬等のインセンティブ・プラ
         ン（現時点においては具体的な内容は未定です。）の導入を予定しており、対象者の長期的な企業価値の向上を
         図る体制を構築する予定です。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

        保するための措置
        　公開買付者は、対象者の親会社であり、ＤＸＣの完全子会社であるDXC                                  USとの間で本取引契約を締結しており、
        必ずしもＤＸＣグループと対象者の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、公開買付者及び対象者
        は、本公開買付価格の公正性を担保し、ＤＸＣグループと対象者の少数株主の利益相反を回避するために、以下の
        措置を実施いたしました。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及
        び対象者から受けた説明に基づくものです。
        　なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                                   of
        Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
        応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリ
        ティ・オブ・マイノリティ」（Majority                   of  Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公
        開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えてお
        ります。
        ①　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ②　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置
        ④　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
        ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
                                16/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の 措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（た
        だし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの
        成立後、対象者に対して以下の一連の手続の実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及びDXC                                            USのみとするため
        の一連の手続を実施することを予定しております。
        　具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株
        式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総
        会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及びDXC                                                  USは
        本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、
        本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接
        する日（本書提出日現在においては、2021年３月上旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるよ
        うに、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。
        　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主は、本株式併合が
        その効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者
        株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対
        象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１
        株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象
        者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当
        する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付
        者、DXC    US及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
        者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象
        者に要請する予定です。
        　また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びDXC                                            USのみが対象者株
        式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募さ
        れなかった対象者の株主（公開買付者、DXC                    US及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満た
        ない端数となるように決定される予定です。
        　また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場
        合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及
        び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のう
        ち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求できる旨及び裁判所に対して対象者株
        式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。上記のとおり、株式併合において
        は、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者、DXC                                 US及び対象者を除きます。）が所有する対
        象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行
        うことができることになる予定です。
        　上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及

        びDXC   USの株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間
        を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合
        には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者、DXC                                  US及び対象者を除きます。）に対して
        は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額について
        は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定で
        す。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者
        株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
        やかに公表する予定です。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加
        えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの
        責任にて税務専門家にご確認ください。
      (5）上場廃止となる見込み及びその理由

                                17/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場しておりますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引
        所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
        　また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合、公開買付者
        は、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続に従って
        対象者の株主を公開買付者及びDXC                USのみとし、対象者を非公開化することを予定しておりますので、その場合、
        対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場
        廃止後、対象者株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできません。
      (6）本公開買付けに関する重要な合意事項

        ①　本取引契約
         　本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年12月24日付で、DXC                               USとの間で本取引契約を締結し、DXC                 USは、
         本不応募株式（13,973,000株）について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。
         　本取引契約において、公開買付者及びDXC                    USは、(ⅰ)本公開買付けの決済完了後に本株式併合を行うことを対
         象者に要請すること、(ⅱ)本スクイーズアウトの完了後に本第三者割当増資及び本減資等を行うことを対象者に
         要請すること、並びに(ⅲ)本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、対象者自己株式取得により、
         6,986,500,000円を対価の総額として、DXC                    USが本不応募株式を対象者に譲渡することについて、合意しており
         ます。
        ②　本パートナーシップ契約

         　本公開買付けに際し、ＳＩＧＰ及びＤＸＣ年金は、2020年９月１日付で、本パートナーシップ契約を締結し、
         以下に記載の事項を合意しています。
         （ⅰ）ＤＸＣ年金は、対象者の取締役１名を指名できること
         （ⅱ）ＳＩファンドが対象者株式を直接又は間接に処分する場合における、ＤＸＣファンドの売却参加請求権
         （ⅲ）ＳＩファンドが対象者株式を直接又は間接に処分する場合における、ＳＩファンドのＤＸＣファンドに対
            する共同売却請求権
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2020年12月25日（金曜日）から2021年２月15日（月曜日）まで（31営業日）
     買付け等の期間
                2020年12月25日（金曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                （https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
                                18/47






                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
      （２）【買付け等の価格】
     株券           １株につき金590円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報、対象
                者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、対象者の事業及び財務状況を多
                面的かつ総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通
                じて取引されていることに鑑み、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日の対
                象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける終値409円、過去１ヶ月間（2020年11月24日
                から2020年12月23日まで）の終値単純平均値448円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平
                均値について同様です。）、過去３ヶ月間（2020年９月24日から2020年12月23日まで）の終値
                単純平均値507円及び過去６ヶ月間（2020年６月24日から2020年12月23日まで）の終値単純平
                均値484円を参考にいたしました。さらに、対象者及びＤＸＣとの協議・交渉の結果、対象者
                取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに対する応募の見通し、過去に行
                われた完全子会社化を目的とした公開買付けの際に買付価格に付与されたプレミアムの実例等
                を総合的に勘案し、最終的に2020年12月23日において本公開買付価格を１株当たり590円とす
                ることを決定いたしました。
                　本公開買付価格である590円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日の
                対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける終値409円に対して44.25％（小数点以下第
                三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、過去１ヶ月間（2020
                年11月24日から2020年12月23日まで）の終値単純平均値448円に対して31.70％、過去３ヶ月間
                （2020年９月24日から2020年12月23日まで）の終値単純平均値507円に対して16.37％、過去
                ６ヶ月間（2020年６月24日から2020年12月23日まで）の終値単純平均値484円に対して21.90％
                のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格590円は、本書提出日
                の前営業日である2020年12月24日の対象者株式の終値である414円に対して42.51％のプレミア
                ムを加えた価格です。
                　なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮しつつ、対象者及びＤＸＣとの協議・交
                渉を踏まえて本公開買付価格を決定したため、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得し
                ておりません。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　公開買付者と対象者及びＤＸＣ
                との協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の最終親会社であるＤ
                ＸＣは対象者の競争力の強化及び企業価値向上を図る観点から新たなパートナーを検討するた
                め、2019年１月より、DXC            USをして、その所有する対象者株式の一部譲渡及び非公開化を複数
                の企業に打診いたしました。その結果、対象者株式の全てを取得して対象者株式の非公開化す
                ることを提案したのはロングリーチグループのみであったことから、ＤＸＣは、ロングリーチ
                グループとの間で、2019年３月４日付で守秘義務契約を締結し、対象者株式の非公開化の可能
                性について協議を行いました。かかる協議の内容を踏まえ、ロングリーチグループは、2019年
                ４月16日付でＤＸＣに対し対象者株式の取得について関心を有する旨の初期的な意向表明書を
                提出いたしました。その後、対象者との協働の可能性をより具体的に検討するため、2019年５
                月下旬に対象者及びＤＸＣと秘密保持契約を締結し、対象者の財務情報及び事業戦略案の一部
                開示を受け、対象者株式の非公開化の可能性及びロングリーチグループが貢献しうる対象者の
                中長期的な企業価値向上のための成長戦略に関して具体的な検討を開始いたしました。
                                19/47




                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
                　かかる検討を踏まえ、2019年10月21日付でロングリーチグループよりＤＸＣに対して、ロン
                グリーチグループによる公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた対象者の少数
                株主が所有する対象者株式の全ての取得、並びに対象者による自己株式取得を通じたDXC                                         USが
                所有する対象者株式の一部の取得により、最終的にロングリーチグループが対象者株式の62％
                を、ＤＸＣが38％を所有する取引スキームを提案いたしました。その後、かかる提案に関し
                て、ロングリーチグループは、ＤＸＣと複数回にわたる協議を行い、2020年４月中旬に、ＤＸ
                Ｃに対し、より具体的な投資後の成長戦略案、共同投資形態におけるガバナンス方針に関する
                内容等を含む提案を再度実施いたしました。なお、当該共同投資形態に関しては、2019年10月
                21日付の提案とは異なり、取引後の対象者の経営に対するＤＸＣの影響力を最小限にするた
                め、ロングリーチグループが設立及び運営する共同投資ファンドにＤＸＣ年金から、投資判断
                や経営判断を主導しない受動的な共同投資家として出資を受け入れ、その共同投資ファンドが
                最終的に対象者株式の全てを所有するというスキームを提案いたしました。その結果、対象者
                株式の非公開化について、ＤＸＣより、ロングリーチグループの提案が対象者の将来的な企業
                価値向上に資するものであり、かつ、ＤＸＣと対象者との良好な関係の維持にも配慮されたも
                のであり、全面的にサポートする旨の回答を受領いたしました。かかる回答を受け、2020年５
                月15日にロングリーチグループは対象者に対して、対象者株式の非公開化に関する提案を行い
                ました。
                　その後、ロングリーチグループは、2020年５月下旬から、対象者の事業・財務・税務・法務
                等に関するデュー・ディリジェンス（2020年７月中旬に終了しております。）や対象者の経営
                陣との面談等を実施し、それらの過程で取得した情報等を踏まえて、本取引の意義、買収スト
                ラクチャー、本取引の実現可能性等について、更なる分析及び検討を進めるとともに、ＤＸＣ
                との間で本取引の対価を含む本取引の諸条件について引き続き協議を進めてまいりました。か
                かる協議の中で、ロングリーチグループ及びＤＸＣは、対象者の株主が本取引により得ること
                のできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も交えて、DXC                                    USがその所有す
                る対象者株式を公開買付けに応募するスキーム、及び対象者の少数株主が所有する対象者株式
                の取得を目的とした公開買付けとDXC                 USが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付け
                を実施し、対象者の少数株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けにおける買
                付け等の価格をDXC         USが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けにおける買付け等
                の価格よりも高く設定するスキームを含む様々なスキームの選択肢について議論を行いまし
                た。その後、ロングリーチグループ及びＤＸＣは、本取引のスキームとして、本買収スキーム
                を対象者に提案することを決定いたしました。ロングリーチグループ及びＤＸＣは、本買収ス
                キームは、DXC       USがその所有する対象者株式を公開買付けに応募するスキームと比較すると、
                全ての取引が完了するまでに時間がかかり、かつ、取引の複雑性は増すというデメリットはあ
                るものの、本買収スキームを採用した上で、本公開買付価格を、対象者自己株式取得価格より
                も高く設定することで、対象者株式の全ての取得に要する資金について、対象者の少数株主に
                より多く割り当てることができ、少数株主の利益の増大化を図ることができること、DXC                                         USは
                外国法人であり、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されないため、DXC                                          US
                にとっては不利な価格設定となるものの、DXC                       USに対しても、その所有する本不応募株式
                （13,973,000株）を対象者自己株式取得価格により売却する機会を提供することができるこ
                と、本買収スキームは、対象者の少数株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付
                け及びDXC     USが所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付けを実施するスキームと比較
                すると、全ての取引が完了するまでの時間が短くなる可能性があることを勘案し、対象者の少
                数株主の利益に配慮するという観点から、本買収スキームを採用するに至りました。
                　また、上記のとおり、ロングリーチグループとＤＸＣは、対象者及びＤＸＣにとって相互に
                重要な事業パートナーとしての良好な関係を維持する一方で、対象者の今後の成長戦略にかか
                る意思決定においてＤＸＣの影響力を最小限に抑えるため、ＤＸＣが公開買付者の出資持分の
                一部を直接所有するのではなく、ロングリーチグループが設立及び運営するＤＨファンドが公
                開買付者の出資持分の100％を所有した上、ＤＸＣ年金から資金拠出を受けるＤＸＣファンド
                が、投資判断や経営判断に関与しない受動的な共同投資家としてＤＨファンドの出資持分の
                21％を所有することを合意いたしました。なお、ＤＨファンドに対する出資比率に関しまして
                は、ロングリーチグループが過半数の持分を得ることを絶対条件として協議した結果、お互い
                の投資一件当たりの最低投資金額の基準を満たすよう、ロングリーチグループが79％、ＤＸＣ
                ファンドが21％とすることで合意に至りました。
                                20/47



                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
                　かかる決定を受けて、2020年９月１日に、ロングリーチグループは、対象者に対して、その
                前日（2020年８月31日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値424円に対
                して、21％のプレミアムを付した水準となる515円を本公開買付価格とし、同18％のプレミア
                ムを付した水準となる500円を対象者自己株式取得価格とする内容を含む提案を行いました。
                その後、ロングリーチグループは、対象者及びＤＸＣと複数回協議を行い、対象者から現状の
                株価に沿った水準への価格引き上げの要請を受けたことから、2020年９月以降の対象者株式の
                株価の急激な上昇や過去平均株価等も勘案して、対象者及びＤＸＣと協議を続けた結果、本公
                開買付価格を590円とし、ロングリーチグループが算出した企業価値を前提としたロングリー
                チグループによる投資額の上限との兼ね合いから、対象者自己株式取得価格は500円で据え置
                くことでＤＸＣと合意に至り、2020年10月19日付で対象者に対して本公開買付価格を590円に
                引き上げることを提案いたしました。その後、2020年10月下旬から11月中旬にかけて、ロング
                リーチグループは、投資後の経営体制及び方針に関する対象者からの質疑応答や、対象者の現
                執行役員らとの面談による経営体制及び方針の説明を実施いたしました。また、ロングリーチ
                グループは、2020年11月中旬以降も、対象者に対して、対象者の現執行役員の意向に関する意
                見や方針を説明し、対象者との間でこれらに関する質疑応答を行うとともに、対象者株式の１
                株当たりの買付価格を含む取引条件について協議を続けてまいりました。具体的には、2020年
                11月中旬以降、対象者からは本公開買付価格を本MBO再提案（詳細については上記「３　買付
                け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
                並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決
                定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築及び検討の経緯」を参照ください。）における
                １株当たりの価格である615円以上に引き上げることについて要請がありましたが、公開買付
                者としては、本MBO再提案はＤＸＣの合意が前提となることから実現性に疑問があること、ま
                た、本公開買付価格は、対象者の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価格であり、か
                つ、公開買付者による対象者の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、
                かつ対象者の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えていること等から本
                公開買付価格の変更は行っておりません。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開

                買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者は、対象者の親会社であり、ＤＸＣの完全子会社であるDXC                                  USとの間で本取引契
                約を締結しており、必ずしもＤＸＣグループと対象者の少数株主の利害が一致しない可能性が
                あることに鑑み、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保し、ＤＸＣグルー
                プと対象者の少数株主の利益相反を回避するために、以下の措置を実施いたしました。以下の
                記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から
                受けた説明に基づくものです。
                　なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載の
                とおり、DXC      USとの間で本取引契約を締結していることに鑑み、本公開買付けにおいて、いわ
                ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                          of  Minority）の買付予定数の下限を
                設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募すること
                を希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マ
                ジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                      of  Minority）の買付け予定数の下限は設定し
                ておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保す
                るための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることか
                ら、対象者の株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
                ①　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取

                 得
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
                 の妥当性についての検討、交渉及び判断を行うにあたり、当該取引条件の公正性を担保する
                 ために、対象者、公開買付者及びDXC                 USから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関
                 であるみずほ証券に対し、対象者株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2020年12
                 月24日付で本株式価値算定書（みずほ証券）を取得したとのことです。
                                21/47



                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
                 　みずほ証券は、対象者、公開買付者及びDXC                      USの関連当事者には該当せず、本公開買付け
                 を含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るみ
                 ずほ証券に対する報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれて
                 いるとのことです。また、対象者は、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェア
                 ネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
                 　みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った
                 上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用す
                 べき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場しており、
                 市場株価が存在することから市場株価基準法、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社
                 が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較
                 法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法の各手法を用いて
                 対象者株式の価値算定を行ったとのことです。上記各手法において算定された対象者株式１
                 株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
                  市場株価基準法：409円から507円

                  類似企業比較法：388円から602円
                  ＤＣＦ法　　　：526円から847円
                 　市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日を基準日と

                 して、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の基準日終値（409円）、同日まで
                 の直近１ヶ月間の終値単純平均値（448円）、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値
                 （507円）及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値（484円）を基に、対象者株式１株
                 当たりの株式価値の範囲を409円から507円と算定したとのことです。
                 　類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として、アドソル日進
                 株式会社、株式会社システム情報、株式会社キューブシステム、株式会社ソルクシーズ、株
                 式会社東邦システムサイエンス、株式会社クロスキャット、株式会社ランドコンピュータ、
                 株式会社ニーズウェル及びテックファームホールディングス株式会社を選定したうえで、企
                 業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式
                 １株当たりの株式価値の範囲を388円から602円と算定したとのことです。
                 　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2020年12月期（2020年10月以降）から2022年12月期まで
                 の３期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前
                 提として、対象者が2020年12月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
                 シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者
                 株式の１株当たりの価値を526円から847円までと算定したとのことです。なお、割引率は
                 5.75％～7.75％を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成
                 長率を－1.00％～1.00％としているとのことです。
                 　みずほ証券がＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画（連結）においては、対
                 前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具
                 体的には、2021年12月期の営業利益は前期比56.5％増の1,000百万円、ＥＢＩＴＤＡは前期
                 比40.8％増の1,261百万円の予測となっておりますが、これは主に、新型コロナウイルスの
                 感染拡大の影響が緩和し、さらにBI・RPAなどの戦略製品の販売拡大による売上高増加の影
                 響によるものであるとのことです。また、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公
                 開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
                                22/47






                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
                 　なお、みずほ証券がＤＣＦ法で算定の前提とした対象者財務予測（連結）の具体的な数値
                 は以下のとおりとのことです。
                                                  （単位：百万円）

                                   2020年

                                   12月期
                                          2021年12月期         2022年12月期
                                  （３ヶ月）
                                      2,186        11,241         12,976

                  売上高
                                       110        1,000         1,223
                  営業利益
                  ＥＢＩＴＤＡ                     174        1,261         1,484
                                       166         684         839

                  フリー・キャッシュ・フロー
                ②　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正
                 性を担保するため、対象者、公開買付者及びDXC                       USから独立した法務アドバイザーとして長
                 島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じる
                 べき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関
                 する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
                 　なお、長島・大野・常松法律事務所は、対象者、公開買付者及びDXC                                 USの関連当事者には
                 該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことで
                 す。
                ③　対象者における独立した特別委員会の設置

                 （ⅰ）設置等の経緯
                   　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保
                   するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公
                   正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2020年５月
                   25日に開催された臨時取締役会における決議により、情報システム業における長年の事
                   業経験と実績、企業経営者としての豊富な経験と知識を有している曽我敏氏（対象者補
                   欠取締役兼監査等委員、エクセディア・コンサルティング株式会社代表取締役）、公認
                   会計士として財務的見地に関して豊富な経験や専門的な知識等を有する龍田有理氏（対
                   象者社外取締役兼監査等委員、公認会計士・龍田有理税理士事務所代表）及び法務の知
                   見を有する者１名（その選任は特別委員会の決定によることとし、2020年６月８日に開
                   催された第１回特別委員会において、長年にわたり企業法務に携わり、弁護士として豊
                   富な経験や専門的な知識等を有する龍村全氏（龍村法律事務所・弁護士）が選任されて
                   います。）の３名から構成される、対象者、公開買付者及びＤＸＣグループのいずれか
                   らも独立した特別委員会を設置したとのことです。なお、特別委員会の委員は選任当初
                   から変更していないとのことです。
                   　その上で、対象者取締役会は、特別委員会に対し、①対象者取締役会が本取引に賛同
                   及び応募推奨すべきか否か、並びに②対象者取締役会における本取引についての決定が
                   一般株主にとって不利益なものではないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述
                   べること（以下、これらを総称して「本委嘱事項」といいます。）を委嘱したとのこと
                   です。また、対象者取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関す
                   る意思決定を行うこととすること、及び特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当
                   でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしな
                   いこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、取引条件等の交渉に実質的
                   に関与すること（必要に応じ、交渉方針に関して対象者に指示・要請を行い、自ら交渉
                   を行うことを含みます。）、本委嘱事項について検討するにあたり、必要に応じ、自ら
                   の外部アドバイザーを選任すること（この場合の費用は対象者が負担するものとされて
                   おります。）、又は対象者の外部アドバイザーを指名もしくは承認（事後承認を含みま
                   す。）すること、並びに対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報
                   を受領することについて権限を付与することを決議したとのことです。
                                23/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
                   　特別委員会は、対象者、公開買付者及びDXC                      USから独立した独自の財務アドバイザー
                   及び第三者算定機関としてStand               by  Cを選任する旨の決定をしたとのことです。
                   　また、特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証
                   券並びに対象者の法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所について、その
                   独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、法務アドバイザー
                   である長島・大野・常松法律事務所については、特別委員会としても必要に応じて専門
                   的助言を受けることができることを確認したとのことです。法務アドバイザーである長
                   島・大野・常松法律事務からは、本取引において手続の公正性を確保するために講じる
                   べき措置、並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を
                   含む法的助言を受けているとのことです。
                   　なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわら
                   ず、時間単価での実績工数精算の報酬を支払うものとされているとのことです。
                 （ⅱ）検討の経緯

                   　対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、2020年６月８日より同年12月23日ま
                   での間に合計27回（合計約40時間にわたって）開催されたほか、各会日間においても頻
                   繁に電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本委嘱
                   事項に係る職務を遂行したとのことです。
                   　具体的には、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、公開買付者の提案に
                   係る本取引のスキーム、想定スケジュール、本取引において手続の公正性を確保する必
                   要性とそのために講じるべき措置、特別委員会の委員に求められる役割、フェアネスオ
                   ピニオンの要否等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
                   　また、対象者より、本取引に至る経緯、本取引の意義及び公開買付者の提案内容に関
                   する見解、対象者を取り巻く事業環境、経営課題とそれに対する現状の対象者の取組
                   み・事業戦略、本取引後の対象者の経営方針、対象者における本取引の検討状況、公開
                   買付者及びDXC       USとの協議内容等について説明を受けるとともに、これらの事項につい
                   て質疑応答を行っているとのことです。加えて、対象者より、対象者取締役会が2019年
                   11月29日に承認した事業計画（以下「本事業計画」といいます。）及び中期経営計画の
                   作成経緯、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け、これらの事項につい
                   ても質疑応答を行ったとのことです。
                   　さらに、特別委員会は、本取引を実施する目的・理由等、この時期に本取引を行うこ
                   とを選択した背景・目的、本取引後の対象者の経営方針・経営体制、本取引のメリッ
                   ト・デメリット、本取引後の事業戦略や具体的施策の内容とその実現可能性、本取引の
                   手続・条件等について、ロングリーチグループから直接説明を受け、質疑応答を行った
                   とのことです。
                   　加えて、特別委員会は、対象者からの説明及びStand                          by  Cから受けた財務的見地から
                   の助言も踏まえつつ、本事業計画の内容の合理性を確認したとのことです。その上で、
                   上記「①　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価
                   値算定書の取得」及び下記「④　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第
                   三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、Stand                                by  C及びみずほ証
                   券は、本事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員
                   会は、Stand      by  C及びみずほ証券から、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係
                   る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前
                   提条件（ＤＣＦ法における割引率の計算根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較法に
                   おける類似会社の選定理由を含みます。）について説明を受け、質疑応答及び審議・検
                   討を行った上で、これらの事項について合理性を確認したとのことです。
                   　さらに、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、対象者が公表又は提出予
                   定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開
                   買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明
                   を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
                                24/47




                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
                 （ⅲ）判断内容
                   　対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常
                   松法律事務所から受けた法的助言、並びにStand                       by  Cから受けた財務的見地からの助言
                   並びに2020年12月24日付で提出を受けた本株式価値算定書（みずほ証券）の内容及び
                   2020年12月23日付で提出を受けた本株式価値算定書（Stand                            by  C）の内容も踏まえつ
                   つ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会
                   に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                   (a）答申内容

                    ・対象者取締役会は本取引に賛同すべきであるものの、対象者の株主の皆様が本公開
                     買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるべき
                     である。
                    ・対象者取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様
                     が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委
                     ねると決議することは少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、対
                     象者取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完
                     全子会社化にかかる決定をすることは、対象者の少数株主にとって不利益なもので
                     はないと考える。
                   (b）答申理由

                    ⅰ　本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるか否か
                     　以下の点より、本取引は対象者の企業価値向上に資する可能性が高い取引である
                     と判断するに至った。
                     ・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
                      景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の対象者
                      及び公開買付者が有している対象者を取り巻く経営環境及び対象者の経営課題に
                      ついての現状認識については、特別委員会も同様の認識を有しており、特別委員
                      会として異存はない。
                     ・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
                      景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引
                      の意義及び目的、本取引によるメリット並びに本取引後の経営体制に関する公開
                      買付者による説明は、対象者を取り巻く経営環境及び対象者の経営課題を前提と
                      した一定の具体性のあるものであり、対象者の成長及び競争力強化を企図して本
                      取引を行うことは、必要性及び合理性が認められると考える。
                     ・ロングリーチグループにより作成された事業計画は、(a)対象者の現状や抱えて
                      いる問題を的確に分析した上で立案されたものである点、(b)現在の事業形態を
                      継続するのみでは競争に勝つことはできず、積極的な投資を行うことを明記して
                      いる点、(c)成長戦略を実現するために必要な資金・要員を調達することをコ
                      ミットしている点、及び(d)改革を外部の力だけで実行するのではなく、対象者
                      従業員との協力体制で推進しようとしている点において評価できる。
                     ・本取引によるデメリットとして、非上場化による知名度の低下や営業面や人員の
                      採用へのマイナスの影響、プライベートエクイティファンド傘下になることによ
                      る自治体等の顧客離れの可能性、経営体制の変更による従業員への求心力の低下
                      が生じ得ると考えられるが、いずれも抽象的な懸念に過ぎず、対象者の企業価値
                      に与える影響は限定的であると考えられる。また、上記「３　買付け等の目的」
                      の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
                      並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに
                      至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ロングリーチグループは対象
                      者従業員向けの各種の施策を講じる予定であり、対象者の従業員が離職して対象
                      者の企業価値に悪影響を与える懸念は相当程度低減されると考えられ、本取引に
                      よるメリットはデメリットを大きく上回ることが推察される。
                                25/47



                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
                    ⅱ　本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
                     　以下の点より、本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものである可能性は高い
                     と判断するに至った。
                     ・対象者取締役会は、対象者及び公開買付者から独立した特別委員会を設置してい
                      る。
                     ・特別委員会が公開買付者との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、公開買
                      付者との交渉は、特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できる。
                     ・対象者による本取引の検討及び意思決定は、利害関係を有しない取締役により行
                      われている。
                     ・対象者は独立した法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から法的
                      助言を受けている。
                     ・対象者は独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から株
                      式価値算定書を取得している。
                     ・特別委員会は特別委員会独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関である
                      Stand   by  Cから株式価値算定書を取得している。
                     ・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
                      景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとお
                      り、ＤＸＣによる積極的なマーケット・チェックが行われたと考えられる。ま
                      た、対象者は、公開買付者との間で、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案
                      者と接触することを制限するような合意を一切行なっていない上、本公開買付け
                      の買付期間は公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期
                      （31営業日）に設定されている。
                     ・本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                                     of
                      Minority）条件は設定されない予定であるが、本取引は、対象者の企業価値向上
                      に資する可能性が高い取引であるものと判断でき、また、本公開買付価格は対象
                      者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価と考
                      えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                                    of
                      Minority）条件を設定せず、本公開買付けの成立を殊更に不安定にしないことに
                      も一定の合理性があると考えられる。
                     ・少数株主に対する適切な情報開示がなされる予定である。
                     ・本取引において強圧性を可及的に排除するための対応が行われていると認められ
                      る。
                    ⅲ　本公開買付けにおける本公開買付価格その他の条件の妥当性

                     　以下の点より、特別委員会は、本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件
                     については、対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、
                     妥当なものであるとの判断に至った。もっとも、本MBO再提案における公開買付け
                     の対象者株式１株当たりの買付価格が615円とされており、本取引による公開買付
                     けが実施された場合には公開買付けを行う可能性が示唆されていることから、実際
                     に当該公開買付けが実施された場合においては、その具体的な条件次第では、対象
                     者の株主には、本公開買付価格よりも高額で対象者株式を売却できる可能性がある
                     こと等に鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨することの是非
                     については中立の立場をとった上で、最終的に株主の判断に委ねるのが相当である
                     との判断に至った。
                     ・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
                      景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者
                      が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載された本公
                      開買付価格に関する交渉プロセスは、特別委員会の実質的な関与の下で行われた
                      ものと評価できる。
                                26/47




                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
                     ・本株式価値算定書（みずほ証券）は算定方法及び算定内容について特に不合理な
                      点は認められないところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（みずほ証券）
                      のＤＣＦ法によって算定された１株当たり株式価値526円～847円のレンジ内の水
                      準であり、類似企業比較法によって算定された１株当たり株式価値388円～602円
                      のレンジ内の水準である。
                     ・本株式価値算定書（Stand             by  C）も算定方法及び算定内容について特に不合理な
                      点は認められないところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（Stand                                  by  C）
                      におけるＤＣＦ法によって算定された１株当たり株式価値522円～634円のレンジ
                      内の水準となっている。
                     ・市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、非公開化を目的とした他
                      の公開買付けの事例において付されたプレミアムの水準と比較して必ずしも低い
                      水準ではないと認められる。
                     ・本公開買付価格が、DXC            USが所有する対象者株式の買取価格を上回っており、原
                      則として対象者の少数株主の利益に資する。
                     ・本株式併合の結果生じる端数の合計数に相当する株式の売却価格（本公開買付け
                      に応募しなかった株主に交付される金銭の額と本公開買付価格との同一性）、そ
                      の他の取引条件についても、同種・同規模の取引の条件と比較して同等であると
                      認められる。
                ④　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書

                 の取得
                 　対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、本委嘱事項について検討するにあたり、
                 本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、対象者、公開買付
                 者及びDXC     USから独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるStand                                  by  Cに
                 対し、対象者株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2020年12月23日付で、本株式
                 価値算定書（Stand         by  C）を取得したとのことです。
                 　なお、対象者取締役会は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決
                 定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　
                 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020
                 年12月24日、特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（Stand
                 by  C）の提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「⑤　対象者における利害関係
                 を有しない取締役全員の承認」に記載の決議を実施したとのことです。
                 　Stand    by  Cは、対象者、公開買付者及びDXC                USの関連当事者には該当せず、本公開買付け
                 を含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係る
                 Stand   by  Cの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の
                 成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
                 　Stand    by  Cは、対象者が事業活動を継続して、一定の収益を上げることが見込まれてお

                 り、その事業活動により将来対象者にもたらされるキャッシュ・フローを反映した形で対象
                 者の株式価値を評価するためにＤＣＦ法を採用し、対象者株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡ
                 Ｑに上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を採用したとのことです。
                 上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のと
                 おりとのことです。
                  市場株価基準法：409円から507円

                  ＤＣＦ法　　　：522円から634円
                 　市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日を基準日と

                 して、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱおける対象者株式の基準日終値（409円）、同日までの
                 直近１ヶ月間の終値単純平均値（448円）、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値（507
                 円）及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値（484円）を基に、対象者株式１株当た
                 りの株式価値の範囲を409円から507円と算定しているとのことです。
                                27/47



                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
                 　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2020年12月期（2020年10月以降）から2022年12月期まで
                 の３期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前
                 提として、対象者が2020年12月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
                 シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者
                 株式の１株当たりの価値を522円から634円までと算定しているとのことです。なお、割引率
                 は8.5％～9.5％を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成
                 長率を1.0％～2.0％としているとのことです。
                 　Stand    by  CがＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画（連結）は上記のみずほ
                 証券が株式価値の算定に用いた事業計画と同じものとのことです。
                ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「３　買付け等の目的」の
                 「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
                 買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
                 び理由」に記載のとおり、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券か
                 ら受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（みずほ証券）、並びに特別委員会を
                 通じて提出を受けた本株式価値算定書（Stand                      by  C）の内容を踏まえつつ、本答申書におい
                 て示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象
                 者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥
                 当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
                 　その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定す
                 るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象
                 者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公
                 開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開
                 買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保さ
                 れた妥当なものであり、本公開買付けは対象者の一般株主の皆様に対して合理的な対象者株
                 式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年12月24日開催の対象者取締役会にお
                 いて、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意
                 見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、
                 中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
                 　上記2020年12月24日開催の対象者取締役会においては、対象者の取締役８名（なお、衣斐
                 孝次氏は2020年12月20日付で対象者取締役を辞任しているとのことです。）のうち、西川望
                 氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏及び桐澤大氏は、それぞれＤＸＣ日本法人の代表取締
                 役、CFO及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去にＤＸＣ日本法人
                 の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田朋博氏は対象者株式の非公開化
                 の提案を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的
                 な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点か
                 ら、まず、(ⅰ)西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川
                 田朋博氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さら
                 に、慎重を期する観点から、(ⅱ)桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた５名の取締役において改
                 めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
                ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                 　対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実
                 施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
                 「②　公開買付者と対象者及びＤＸＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載
                 のとおり、対象者の最終親会社であるＤＸＣは、その所有する対象者株式の譲渡を複数の企
                 業に打診することによる選定プロセスを実施したとのことです。
                 　公開買付者及び対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこと
                 を制限するような内容の合意は一切行っておりません。
                                28/47



                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
                 　また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であると
                 ころ、本公開買付けの公開買付期間を31営業日としております。公開買付者は、公開買付期
                 間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に対して本公開買付けに対する応募に
                 ついて適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会
                 を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。
    　（注１）　みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情
           報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提
           としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予
           測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に
           作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産
           及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定
           又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2020年12月23日までの上記情報を反映
           したものとのことです。
    　（注２）　Stand         by  Cは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情
           報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提
           としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予
           測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に
           作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産
           及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定
           又は査定の依頼も行っていないとのことです。Stand                         by  Cの算定は、2020年12月23日までの上記情報を反映
           したものとのことです。
      （３）【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
            12,063,005（株）                   3,384,400（株）                      ―（株）
    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,384,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を

           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,384,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
    　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
           開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数（12,063,005株）を記載しております。なお、当該最大数
           は、対象者四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（26,051,832株）から、対象者
           決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（15,827株）及びDXC                                            USが所有す
           る本不応募株式（13,973,000株）を控除した株式数（12,063,005株）です。
    　（注３）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
    　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
                                29/47







                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                120,630
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年12月25日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年12月25日       現在）（個）(g)                    139,730
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年９月30日       現在）（個）(j)                         260,243
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      46.33
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
           （12,063,005株）に係る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年12月25日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者四半期報告書に記載され
           た2020年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただ
           し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も含めた対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除
           きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の
           議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者
           四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（26,051,832株）から、対象者決算短信に
           記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（15,827株）を控除した株式数（26,036,005
           株）に係る議決権の数（260,360個）を分母として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
                                30/47








                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
     ６【株券等の取得に関する許可等】
      （１）【株券等の種類】
           普通株式
      （２）【根拠法令】

        ①　外国為替及び外国貿易法
         　公開買付者は、2020年12月16日付で、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含み
         ます。以下「外為法」といいます。）第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届
         出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるま
         で、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年12月23日より公開買付者による対象者株式
         の取得が可能となっております。
      （３）【許可等の日付及び番号】

        ①　外為法
          許可等の日付　　2020年12月23日
          許可等の番号　　ＪＤ第983号
     ７【応募及び契約の解除の方法】

      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
         バー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
         　オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関し
         ては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
         主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
         す。（注２）
         ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
          な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
          せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
          （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
        ③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
         れている場合（対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録さ
         れている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま
         す。
        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑥　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則

         として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑦　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

         に返還されます。
                                31/47



                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
        （注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は
             法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するた
             めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人
             番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
              マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
              ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
              ［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
              ［２］本人確認書類
               マイナンバー（個人番号）を確認するための書類                              必要な本人確認書類
              個人番号カード                          不要

                                        ［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
              通知カード
                                        ２点
              マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
                                        ［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
              マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
              項証明書
               ［Ａ］顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               ［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
                  ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
                   帳（各種）
                   ※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。
                    ①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                   ※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での
                    確認とさせていただきます。
                   ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                   ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
                    様の確認をさせていただきます。
                   ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名
                    義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねるこ
                    とができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
             ・法人の場合

              登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
              ※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地
              ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
                                32/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        （注２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
             くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
             ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取
                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
          　オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          （https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
          の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取
          引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、
          送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
          ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
           別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
           合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
           （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                      （その他の野村證券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                33/47





                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            7,117,172,950
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             60,000,000
     その他(c)                                              4,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            7,181,172,950

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（12,063,005株）に本公開買付価格（590円）を乗じた金額を記
           載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
    　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                 種類
                  ―                            ―
                 計(a)                            ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                                                    ―

                         計
                                34/47






                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
        借入先の業種           借入先の名称等                借入契約の内容
     １     ―           ―                ―                    ―
                               本取引等に要する資金に充当するた
                               めの借入れ（注）
                               (1）タームローンＡ：
                                 借入期間：第１回タームローン
                                      貸付の貸付実行日か
                                      ら７年
                                 金利　　：銀協日本円TIBORに
                                                (1）タームローンＡ：
               株式会社三菱ＵＦＪ銀行
                                      基づく変動金利
                                                       2,500,000
     ２          （東京都千代田区丸の内二丁目
          銀行
                                 担保　　：対象者株式等
                                                (2）タームローンＢ
               ７番１号）
                                                       2,500,000
                               (2）タームローンＢ：
                                 借入期間：第１回タームローン
                                      貸付の貸付実行日か
                                      ら７年
                                 金利　　：銀協日本円TIBORに
                                      基づく変動金利
                                 担保　　：対象者株式等
                         計(b)                              5,000,000
    　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2020年12月23日付で三菱ＵＦＪ銀行から、5,000,000千円を
          限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書に定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                 内容
                                                       7,100,000
     ＤＨファンドによる出資
                 計(d)                                      7,100,000
    　（注）　公開買付者は、上記資金調達の裏付けとして、2020年12月24日付で、公開買付者の出資持分の100％を所有す
          るＤＨファンドより、公開買付者に対して7,100,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書
          を取得しております。ＤＨファンドは、公開買付者に対する上記出資のために使用する金額を、そのリミテッ
          ド・パートナーであるＳＩファンド及びＤＸＣファンドから調達する予定であり、ＳＩファンドから
          5,600,000千円を、ＤＸＣファンドから1,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を2020年
          12月24日付でそれぞれ取得しております。ＳＩファンドは、ＳＩファンドによるＤＨファンドに対する上記出
          資のために使用する金額を、Longreach                   Capital    Partners     3 ‒ JPY,   L.P.（以下「LCPファンド」といいま
          す。）から調達する予定であり、LCPファンドから5,600,000千円を限度として出資（以下「LCPファンド出
          資」といいます。）を行う用意がある旨の証明書を2020年12月24日付で取得しております。なお、LCPファン
          ドは、LCPファンド出資に関連して必要となる資金を、株式会社三井住友銀行からの借入れにより調達する予
          定であるところ、公開買付者は、株式会社三井住友銀行が、LCPファンドとの間の融資に係る契約に基づき、
          LCPファンドによる通知に基づき、LCPファンド出資の額を下回らない一定額の範囲内で、LCPファンドに対し
          て貸付けを行うことが義務付けられていることを確認しております。ＤＸＣファンドは、ＤＸＣファンドによ
          るＤＨファンドに対する上記出資のために使用する金額を、ＤＸＣ年金から調達する予定であり、ＤＸＣ年金
          から1,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を2020年12月24日付で取得しております。
                                35/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
          なお、公開買付者及びＤＸＣファンドは、ＤＸＣ年金の残高証明書を確認する方法により、ＤＸＣ年金が、当
          該出資に関連して必要となる資金を上回る現預金を有していることを確認しております。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          12,100,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
      （２）【決済の開始日】

           2021年２月22日（月曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
          任代理人）の住所宛に郵送します。
          　買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示し
          た方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合がありま
          す。）。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等
          を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等
          を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募
          株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認くださ
          い。）。
          ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
           別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
           合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
           （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,384,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,384,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
          け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ない
          し第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第
          14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、以下の事項のいずれかに該当
          する場合をいいます。
          ①　対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重
            要な事項の記載が欠けていることが判明した場合
          ②　対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イからトまでに掲げる事実が発生した場合
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
          告を行います。
                                36/47


                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条２項により禁止される場合を除き、買付
          条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子
          公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で
          ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がな
          された場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行い
          ます。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
                                37/47









                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
       年月                            事項
     2020年７月       商号をJSLホールディングス合同会社、本店所在地を東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産
            ふくおか半蔵門ビル３階、資本金を０円とする合同会社として設立
    　（注）　公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日以降、三菱ＵＦＪ銀行からの借入れが実行されるまでの間に、合同
          会社から株式会社に組織変更することを予定しております。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

          会社の目的
           １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
           ２．前号に附帯関連する一切の業務
          事業の   内容

          　公開   買付者は、対象者株式を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業とし
          ております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2020年12月25日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                                                          －
                              0円
    　（注）　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付
          け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達
          方法」に記載のとおり、7,100,000千円を上限としたＤＨファンドによる出資を受ける予定であり、これによ
          り、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されています。
        ④【大株主】

                                                  2020年12月25日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
                    PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,
     Daylight     Holding    L.P.                                   ―       100.00
                    KY1-1104,     Cayman    Islands
                              ―                   ―         ―
            計
    　（注）　公開買付者は合同会社ですが、社員は上記１社のみであり、その持分割合は100.00％です。
                                38/47







                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2020年12月25日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名       生年月日
                                          職歴
                                                       （千株）
                                 1996年     Arthur    Andersen
                                 1999年     Bursa   Malaysia
                                 2000年     Goldman    Sachs   Asia
                                 2003年     J.P.   Morgan    Chase
                 ロー・シン・
             ―                                             ―
     職務執行者                   1973年７月２日
                   ケン
                                 2006年     TPG-Axon     Capital
                                 2015年     Ally   Bridge    Group
                                 2018年     The  Longreach     Group
                                 2020年     公開買付者　職務執行者
                                                          ―
                            計
      （２）【経理の状況】

          　公開買付者は、2020年７月15日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
                                39/47









                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2020年12月25日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         139,730（個）                ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                         139,730                ―             ―

           合計
                         139,730                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2020年12月25日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            ―（個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                            ―                           ―

           合計
                            ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                （2020年12月25日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         139,730（個）                ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                         139,730                ―             ―

           合計
                         139,730                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
                                40/47



                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                （2020年12月25日現在）
                     DXC  US  (Netherlands)       LLC

     氏名又は名称
                     アメリカ合衆国テキサス州プラーノレガシードライブ5400
     住所又は所在地
                     顧客にITサービスを提供するITコングロマリットの一部である持株会社としての活
     職業又は事業の内容
                     動
                     連絡者　　レイサム　アンド　ワトキンス外国法共同事業法律事務所
                     連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング32階
     連絡先
                     電話番号　03-6212-7800
                     公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合
     公開買付者との関係
                     意している者
    　（注）　DXC       USは、本取引契約において本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所
          有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合に、本公開買付けの成立後に開催さ
          れる本臨時株主総会において、公開買付者と共同して対象者の株主としての議決権を行使することに合意して
          おり、また、本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として行われる対象者自己株式取得におい
          て、本不応募株式の一部を対象者に売却することを公開買付者との間で合意しておりますので、特別関係者と
          して記載しております。
                                                （2020年12月25日現在）

     氏名又は名称                ジャパンシステム株式会社

     住所又は所在地                東京都渋谷区代々木一丁目22番１号

     職業又は事業の内容                情報システム・サービスの提供

                     連絡者　　ジャパンシステム株式会社
                     連絡場所　東京都渋谷区代々木一丁目22番１号
     連絡先
                     連絡番号　03-5309-0300
     公開買付者との関係                公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者
    　（注）　対象者によれば、対象者は、本取引の一環として、本公開買付け及び本株式併合の成立後に、対象者自己株式
          取得を行うことを想定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得するこ
          とに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
        ②【所有株券等の数】

          DXC  US  (Netherlands)       LLC
                                                （2020年12月25日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         139,730（個）                ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                         139,730                             ―

           合計
                         139,730                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
                                41/47



                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
          ジャパンシステム株式会社
                                                （2020年12月25日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            0（個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                            0                          ―

           合計
                            0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注）　対象者は、2020年12月25日現在、対象者株式15,827株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権
          はありません。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、2020年12月24日付で、対象者の親会社であるDXC                               USとの間で、DXC        USが所有する本不応募株式（所
      有株式数：13,973,000株、所有割合：53.67％）について、本公開買付けに応募しないこと、本不応募株式について
      は、本スクイーズアウトの完了後に対象者自己株式取得に応じて対象者に譲渡すること等を内容とする本取引契約を
      締結いたしました。また、ＳＩＧＰ及びＤＸＣ年金は、対象者株式の処分に関して、本パートナーシップ契約を締結
      しております。なお、本取引契約及び本パートナーシップ契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の
      「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
                                42/47









                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      ①　本公開買付けに対する賛同
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年12月24日の対象者取締役会において、対象者の意見として、
        本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かにつ
        いては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
      ②　本第三者割当増資

        　公開買付者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合の効力発生後に、対象者に
        対して、対象者自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために公開買付者を割当先とする第三者
        割当増資を行うことを要請することを予定しております。
      ③　対象者自己株式取得

        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併
        合の効力発生後に、6,986,500,000円を対価の総額とする対象者自己株式取得を実施し、DXC                                           USが所有する本不応
        募株式（13,973,000株）を取得する予定とのことです。
                                43/47














                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     売上高
                          ―             ―             ―
     売上原価
                          ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                          ―             ―             ―
     営業外収益
                          ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―
      （２）【１株当たりの状況】

                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                          ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                          ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所　ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
     取引業協会名
       月別      2020年６月        ７月       ８月       ９月       10月       11月       12月
       最高株価
                603       508       530       583       615       553       490
       最低株価         377       408       413       426       490       470       389
    　（注）　2020年12月については、12月24日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
                                44/47





                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

                              ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                   ―              ―             ―         ―

         計
     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第50期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）　2019年３月28日関東財務局長に提出
         　事業年度　第51期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）　2020年３月26日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第52期第３四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月13日関東財務局に提
         出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
                                45/47





                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           ジャパンシステム株式会社
           東京都渋谷区代々木一丁目22番１号
           株式会社東京証券取引所
           東京都中央区日本橋兜町２番１号
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　公開買付者は、対象者代表取締役社長である川田朋博氏がＤＸＣに対して、本MBO提案を行った旨、2020年10月７
      日付でＤＸＣより伝達を受けております。また、公開買付者は、川田朋博氏がＤＸＣに対して、対象者株式の買付価
      格を１株当たり615円、DXC             USが所有する対象者株式の買取価格を615円より相当程度低い価格とすることを内容に含
      む対象者株式の非公開化に関する提案を行った旨、2020年11月８日付でＤＸＣより伝達を受けております。
      　また、公開買付者は、ＤＸＣより、2020年12月15日付で、川田朋博氏が、ＤＸＣに対して、2020年12月14日付で、
      他の買付者による公開買付けが開始された場合には、対象者の特別委員会の賛同の有無にかかわらず、公開買付けを
      実施し又は市場において対象者株式を取得することを検討している旨の通知を受領した旨、伝達を受けております。
      　なお、対象者によれば、対象者は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき対象者株式の100％
      取得を行うためにはＤＸＣが川田朋博氏（川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定）に対象者株式を売却するこ
      と、すなわち本MBO再提案はＤＸＣの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月７日ま
      でを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月７日、同氏から、同日までに本MBO再提案についてＤ
      ＸＣの合意は得られていないもののＤＸＣとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持する一方、ＤＸＣから
      本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合には、対象者取締役会の賛同の有
      無にかかわらず、対象者株式１株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを実施する可能性を示唆する再提案書
      を受領したとのことです。また、対象者によれば、川田朋博氏又はその関連当事者により実際に当該公開買付けが実
      施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、対象者としてその蓋然性について意見
      を述べるものではないとのことです。
      　公開買付者がＤＸＣから伝達を受けた内容として、法第167条第５項第８号及び有価証券の取引等の規制に関する
      内閣府令第62条の２第１号に定める事項の内容は以下のとおりです。なお、以下の内容は、あくまで公開買付者がＤ
      ＸＣから伝達を受けた情報に基づき記載したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し
      得る立場にはなく、また実際にかかる検証を行っておりません。
     公開買付けに係る公開買付者

                   不明
     等の氏名又は名称
     住所又は所在地              不明
     対象となる株券等の発行者の              ジャパンシステム株式会社
     名称及び当該株券等の種類              普通株式
     買付け等の期間              不明
     買付け等の価格              615円

     買付予定の株券等の数              不明

     法第27条の13第４項各号に掲
                   不明
     げる条件の内容
                                46/47







                                                          EDINET提出書類
                                                ＪＳＬホールディングス合同会社(E36171)
                                                           公開買付届出書
     ６【その他】
      (1）対象者の2020年12月期末の剰余金の配当の不実施
        　対象者は、2020年12月24日開催の取締役会において、2020年12月期の配当予想を修正し、2020年12月期の期末配
        当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年12月24日に公表した「2020年12月期
        配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
      (2）対象者の2020年12月期業績予想の修正

        　対象者は、2020年12月24日付で「2020年12月期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、当該公表内
        容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであ
        り、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っ
        ておりません。詳細については、当該対象者の公表内容をご参照ください。
        2020年12月期通期業績予想の修正（2020年１月１日～2020年12月31日）

                                            親会社株主に帰
                     売上高        営業利益        経常利益               １株当たり当期
                                            属する当期純利
                    （百万円）        （百万円）        （百万円）               純利益（円）
                                            益（百万円）
     前回発表予想（Ａ）                  10,057          800        800        480       18.44

                        9,491         639        609        483       18.54
     今回修正予想（Ｂ）
                        ▲566        ▲161        ▲191          3        －
     増減額（Ｂ）－（Ａ）
                       ▲5.6％        ▲20.1％        ▲23.9％          0.6％          －
     増減率（％）
     （ご参考）前期実績
                        9,973         778        802        520       19.98
     （2019年12月期）
                                47/47

PDFをダウンロード

関連コンテンツ