ニッポン・オフショア・ファンズ－グローバル・ハイ・イールド・ボンド・ファンド 訂正有価証券届出書（外国投資信託受益証券）

                                                          EDINET提出書類
                                    ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
                                              訂正有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
    【表紙】

    【提出書類】                 有価証券届出書の訂正届出書

    【提出先】                 関東財務局長
    【提出日】                 令和２年12月25日
    【発行者名】                 ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド
                     （BNY   Mellon    International        Management      Limited）
    【代表者の役職氏名】                 取締役　スコット・レノン
                     （Scott     Lennon,     Director）
    【本店の所在の場所】                 ケイマン諸島、KY1-9008、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、
                     ホスピタル・ロード27、ケイマン・コーポレート・センター、
                     ウォーカーズ・コーポレート・リミテッド気付
                     （c/o   Walkers     Corporate      Limited,     Cayman    Corporate      Centre,
                     27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,
                     Cayman    Islands）
    【代理人の氏名又は名称】                 弁護士　　三　浦　　　健
                     　同　　　廣　本　文　晴
    【代理人の住所又は所在地】                 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                     森・濱田松本法律事務所
    【事務連絡者氏名】                 弁護士　　三　浦　　　健
                     　同　　　廣　本　文　晴
    【連絡場所】                 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                     森・濱田松本法律事務所
    【電話番号】                 03 （6212）8316
    【届出の対象とした募集（売出）外国投資信託受益証券に係るファンドの名称】
                     ニッポン・オフショア・ファンズ－
                     グローバル・ハイ・イールド・ボンド・ファンド
                     （ Nippon    Offshore     Funds   - Global    High   Yield   Bond   Fund  ）
    【届出の対象とした募集（売出）外国投資信託受益証券の金額】
                     60 億オーストラリア・ドル（約4,528億円）を上限とする。
                     （注）オーストラリア・ドル（以下               「豪ドル」     という。）およびアメリカ合衆国ドル
                       （以下「米ドル」という。）の円貨換算は、別段の記載がない限り、便宜上、
                       2020年９月30日現在の株式会社三井住友銀行の対顧客電信売買相場の仲値（１豪
                       ドル＝75.46円および１米ドル＝105.78円）による。
    【縦覧に供する場所】                 該当事項なし。
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    １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

       2020年11月30日に提出した有価証券届出書について、受託会社の名称が変更され、また副投資運用会社
     が変更されることに伴い、これに関する記載を訂正するため、本訂正届出書を提出するものです。
    ２【訂正の内容】

     （注）下線の部分は、訂正箇所を示します。
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    第二部　ファンド情報

    第１　ファンドの状況
    １　ファンドの性格
     （３）ファンドの仕組み
    ＜訂正前＞
       ①　ファンドの仕組み
        （注）2020年４月１日をもって、商号を変更した。以下同じ。













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       ②　管理会社とファンドの関係法人の名称、ファンドの運営上の役割および契約等の概要

                        ファンド運営上の
             名称                             契約等の概要
                        役割
                              （中略）
     ＣＩＢＣ     バンク・アンド・トラス              受託会社           信託証書（以下に定義される。）を管理
                                   会社と締結。上記に加え、ファンドの資
     ト・カンパニー（ケイマン）リミ
                                   産の保管について規定している。
     テッド
                              （中略）
        （注４）副投資運用契約とは、副投資運用会社が、投資運用会社に対し、ファンド資産の投資および再投資に関する投資運用業
           務につき再委任を受けて、かかる再委任に基づく業務を提供することを約する契約である。
        （注５）    代行協会員契約とは、管理会社によって任命された代行協会員が、ファンドに対し、ファンド証券１口当たり純資産価
           格の公表を行い、またファンド証券に関する目論見書、決算報告書その他の書類を販売会社へ送付する等代行協会員業
           務を提供することを約する契約である。
                              （後略）
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    ＜訂正後＞

       ①　ファンドの仕組み
        （注  １ ）2020年４月１日をもって、商号を変更した。以下同じ。













        （注２）2020年11月23日をもって、商号を「ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー(ケイマン)リミテッド（CIBC
           Bank  and  Trust   Company    (Cayman)    Limited）」から「ファーストカリビアン・インターナショナル・バンク・アン
           ド・トラスト・カンパニー(ケイマン)リミテッド（FirstCaribbean                            International      Bank  and  Trust   Company    (Cayman)
           Limited）」に変更した。以下同じ。
        （注３）副投資運用会社は、2020年12月30日付で「メロン・インベストメンツ・コーポレーション（Mellon                                               Investments
           Corporation）」から「アルセントラ・エヌワイ・エルエルシー（Alcentra                               NY,  LLC）」に変更される予定である。以
           下同じ。
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       ②　管理会社とファンドの関係法人の名称、ファンドの運営上の役割および契約等の概要

                        ファンド運営上の
             名称                             契約等の概要
                        役割
                              （中略）
     ファーストカリビアン・インター                   受託会社           信託証書（以下に定義される。）を管理
     ナショナル・       バンク・アンド・ト                       会社と締結。上記に加え、ファンドの資
     ラスト・カンパニー（ケイマン）                              産の保管について規定している。
     リミテッド
                              （中略）
        （注４）副投資運用契約とは、副投資運用会社が、投資運用会社に対し、ファンド資産の投資および再投資に関する投資運用業
           務につき再委任を受けて、かかる再委任に基づく業務を提供することを約する契約である。                                     なお、2020年12月30日付で
           副投資運用会社がアルセントラ・エヌワイ・エルエルシーに変更される際には、投資運用会社との間で締結されている
           副投資運用契約が同社に移転される。
        （注５）    代行協会員契約とは、管理会社によって任命された代行協会員が、ファンドに対し、ファンド証券１口当たり純資産価
           格の公表を行い、またファンド証券に関する目論見書、決算報告書その他の書類を販売会社へ送付する等代行協会員業
           務を提供することを約する契約である。
                              （後略）
    ２　投資方針

     （３）運用体制
    ＜訂正前＞
                              （前略）
       ②　副投資運用会社
         投資運用会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、メロン・インベストメ
        ンツ・コーポレーションに委託している。
         副投資運用会社は、株式公開企業であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレー
        ションの子会社であり、米国証券取引委員会に投資顧問会社として登録されている。
         同社は株式や債券を含む様々な投資対象において、アクティブ運用やパッシブ運用を含む幅広い投
        資戦略を提供している。
        ＜ボルカー・ルール＞

                              （後略）
    ＜訂正後＞

                              （前略）
                 （注）
       ②　副投資運用会社
         投資運用会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、メロン・インベストメ
        ンツ・コーポレーションに委託している。
         副投資運用会社は、株式公開企業であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレー
        ションの子会社であり、米国証券取引委員会に投資顧問会社として登録されている。
         同社は株式や債券を含む様々な投資対象において、アクティブ運用やパッシブ運用を含む幅広い投
        資戦略を提供している。
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       （注）2020年12月30日付で以下の通り変更される予定である。
         副投資運用会社
         投資運用会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、アルセントラ・エヌワ
        イ・エルエルシーに委託している。
         副投資運用会社は、株式公開企業であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレー
        ションの子会社であり、米国証券取引委員会に投資顧問会社として登録されている。
         同社は優先担保付きローン、ハイ・イールド債券などの運用に実績がある運用会社である。
        ＜ボルカー・ルール＞

                              （後略）
    第２　管理及び運営

    ３　資産管理等の概要
     （５）その他
    ＜訂正前＞
                              （前略）
       ④　関係法人との契約の更改等に関する手続
                              （中略）
        副投資運用契約
         副投資運用契約は、投資運用会社が副投資運用会社に対して少なくとも30日前の書面による通知を
        することにより、または、副投資運用会社が投資運用会社に対して少なくとも90日前の書面による通
        知をすることにより、終了することができる。
         同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができ
        る。
        保管契約
                              （後略）
    ＜訂正後＞

                              （前略）
       ④　関係法人との契約の更改等に関する手続
                              （中略）
        副投資運用契約
         副投資運用契約は、投資運用会社が副投資運用会社に対して少なくとも30日前の書面による通知を
        することにより、または、副投資運用会社が投資運用会社に対して少なくとも90日前の書面による通
        知をすることにより、終了することができる。
         同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができ
        る。
        （注）2020年12月30日付で副投資運用会社がアルセントラ・エヌワイ・エルエルシーに変更される際には、投資運用会社との間
          で締結されている副投資運用契約が同社に移転される。
        保管契約
                              （後略）
    第三部　特別情報

    第２　その他の関係法人の概況
    １　名称、資本金の額及び事業の内容
    ＜訂正前＞
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     （１）   ＣＩＢＣ     バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（                                  「受託会社」       ）
       ①　資本金の額
                              （中略）
     （４）メロン・インベストメンツ・コーポレーション（                            「副投資運用会社」          ）
       ①　資本金の額
         2020年３月末日現在、副投資運用会社の資本金の額は、0.5百万米ドル（                                     5,289   万円）である。
       ②　事業の内容
         有価証券等にかかる投資運用業務を営んでいる。
     （５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（                  「代行協会員」        ）

                              （後略）
    ＜訂正後＞

     （１）   ファーストカリビアン・インターナショナル・                         バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマ
       ン）リミテッド（         「受託会社」       ）
       ①　資本金の額
                              （中略）
                                 （注）
     （４）メロン・インベストメンツ・コーポレーション                              （ 「副投資運用会社」          ）
       ①　資本金の額
         2020年３月末日現在、副投資運用会社の資本金の額は、0.5百万米ドル（                                     5,230   万円）である。
        （注）米ドルの円貨換算は、別段の記載がない限り、便宜上、2020年10月30日現在の株式会社三井住友銀行の対顧客電信売買相
          場の仲値（１米ドル＝104.60円）による。
       ②　事業の内容
         有価証券等にかかる投資運用業務を営んでいる。
       （注）副投資運用会社は、2020年12月30日付で「メロン・インベストメンツ・コーポレーション（Mellon                                                Investments

         Corporation）」から「アルセントラ・エヌワイ・エルエルシー（Alcentra                               NY,  LLC）」に変更される予定である。アルセ
         ントラ・エヌワイ・エルエルシーの資本金の額および事業の内容は以下のとおりである。
       ①　資本金の額
         副投資運用会社を子会社とするザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの
        2019年12月末日現在における払込資本金の額は、約310億7,100万米ドル（約３兆2,500億円）である。
       ②　事業の内容
         有価証券等にかかる投資運用業務を営んでいる。
     （５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（                  「代行協会員」        ）

                              （後略）
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    ２　関係業務の概要

    ＜訂正前＞
     （１）   ＣＩＢＣ     バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（                                  「受託会社」       ）
        受託会社は、基本信託証書に基づき、ファンドの受託業務を行う。
                              （中略）
     （４）メロン・インベストメンツ・コーポレーション（                            「副投資運用会社」          ）
        副投資運用会社は、投資運用会社から委託を受け、副投資運用契約に基づきファンドに関する副投資
       運用業務を行う。
     （５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（                  「代行協会員」        ）

                              （後略）
    ＜訂正後＞

     （１）   ファーストカリビアン・インターナショナル・                         バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマ
       ン）リミテッド（         「受託会社」       ）
        受託会社は、基本信託証書に基づき、ファンドの受託業務を行う。
                              （中略）
     （４）メロン・インベストメンツ・コーポレーション（                            「副投資運用会社」          ）
                                          （注）
        副投資運用会社は、投資運用会社から委託を受け、副投資運用契約                                     に基づきファンドに関する副
       投資運用業務を行う。
       （注）2020年12月30日付で副投資運用会社がアルセントラ・エヌワイ・エルエルシーに変更される際には、投資運用会社との間で
         締結されている副投資運用契約が同社に移転される。
     （５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（                  「代行協会員」        ）

                              （後略）
    ３　資本関係

    ＜訂正前＞
     （１）   ＣＩＢＣ     バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（                                  「受託会社」       ）
        該当事項なし。
                              （後略）
    ＜訂正後＞

     （１）   ファーストカリビアン・インターナショナル・                         バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマ
       ン）リミテッド（         「受託会社」       ）
        該当事項なし。
                              （後略）
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    別紙　Ａ

                               定義
    ＜訂正前＞
                              （前略）
     「受託会社」                トラストの受託者としての              ＣＩＢＣ     バンク・アンド・トラスト・カン
                    パニー（ケイマン）リミテッドをいう。
                              （中略）
     「副投資運用会社」                メロン・インベストメンツ・コーポレーションをいう。
     「副投資運用契約」                投資運用会社と副投資運用会社との間で締結された2010年９月１日付

                    副投資運用契約をいう。
                              （後略）
    ＜訂正後＞

                              （前略）
     「受託会社」                トラストの受託者としての              ファーストカリビアン・インターナショナ
                    ル・  バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド
                    をいう。
                              （中略）
     「副投資運用会社」                メロン・インベストメンツ・コーポレーションをいう。
                    （注）副投資運用会社は、2020年12月30日付で「メロン・インベストメンツ・コーポ
                       レーション（Mellon         Investments     Corporation）」から「アルセントラ・エヌワ
                       イ・エルエルシー（Alcentra            NY,  LLC）」に変更される予定である。
     「副投資運用契約」                投資運用会社と副投資運用会社との間で締結された2010年９月１日付

                    副投資運用契約をいう。
                    （注）2020年12月30日付で副投資運用会社がアルセントラ・エヌワイ・エルエルシーに
                       変更される際には、投資運用会社との間で締結されている副投資運用契約が同社
                       に移転される。
                              （後略）
                                10/10

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