ニッポン・オフショア・ファンズ－利回り債券３分法ファンド 訂正有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（外国投資信託受益証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ニッポン・オフショア・ファンズ－利回り債券３分法ファンド |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（外国投資信託受益証券） |
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
訂正有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年12月25日
【発行者名】 ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド
（BNY Mellon International Management Limited）
【代表者の役職氏名】 取締役 スコット・レノン
（Scott Lennon, Director）
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-9008、グランド・ケイマン、ジョージ・タウ
ン、ホスピタル・ロード27、ケイマン・コーポレート・センター、
ウォーカーズ・コーポレート・リミテッド気付
（c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre,
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 三 浦 健
同 廣 本 文 晴
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【事務連絡者氏名】 弁護士 三 浦 健
同 廣 本 文 晴
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03 （6212）8316
【届出の対象とした募集（売出）外国投資信託受益証券に係るファンドの名称】
ニッポン・オフショア・ファンズ－
利回り債券３分法ファンド
（Nippon Offshore Funds -
Tri-Sector High Income Bond Fund）
【届出の対象とした募集（売出）外国投資信託受益証券の金額】
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毎月分配型受益証券
円建ヘッジあり毎月分配型クラスＡ受益証券：5,000億円を上限と
する。
円建ヘッジあり毎月分配型クラスＢ受益証券：5,000億円を上限と
する。
円建ヘッジなし毎月分配型クラスＡ受益証券：5,000億円を上限と
する。
円建ヘッジなし毎月分配型クラスＢ受益証券：5,000億円を上限と
する。
資産形成型受益証券
円建ヘッジあり資産形成型クラスＡ受益証券：5,000億円を上限と
する。
円建ヘッジあり資産形成型クラスＢ受益証券：5,000億円を上限と
する。
円建ヘッジなし資産形成型クラスＡ受益証券：5,000億円を上限と
する。
円建ヘッジなし資産形成型クラスＢ受益証券：5,000億円を上限と
する。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020 年７月31日に提出した有価証券届出書（2020年10月30日付有価証券届出書の訂正届出書により訂正
済）について、受託会社の名称が変更され、また副投資運用会社の一部が変更されることに伴い、これに
関する記載を訂正するため、本訂正届出書を提出するものです。
２【訂正の内容】
（注）下線の部分は、訂正箇所を示します。
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第二部 ファンド情報
第１ ファンドの状況
１ ファンドの性格
（３）ファンドの仕組み
＜訂正前＞
① ファンドの仕組み
（注）2020年４月１日をもって、商号を変更した。以下同じ。
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② 管理会社とファンドの関係法人の名称、ファンドの運営上の役割および契約等の概要
ファンド運営上の
名称 契約等の概要
役割
（中略）
ＣＩＢＣ バンク・アンド・トラス 受託会社 信託証書（以下に定義される。）を管理
ト・カンパニー（ケイマン）リミ 会社と締結。上記に加え、ファンドの資
テッド 産の保管について規定している。
（中略）
（注４）副投資運用契約とは、副投資運用会社が、投資運用会社に対し、ファンド資産の投資および再投資に関する投資運用業
務につき再委任を受けて、かかる再委任に基づく業務を提供することを約する契約である。
（注５）代行協会員契約とは、管理会社によって任命された代行協会員が、ファンドに対し、ファンド証券１口当たり純資産価
格の公表を行い、またファンド証券に関する目論見書、決算報告書その他の書類を販売会社へ送付する等代行協会員業
務を提供することを約する契約である。
（後略）
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＜訂正後＞
① ファンドの仕組み
（注 １ ）2020年４月１日をもって、商号を変更した。以下同じ。
（注２）2020年11月23日をもって、商号を「ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー(ケイマン)リミテッド（CIBC
Bank and Trust Company (Cayman) Limited）」から「ファーストカリビアン・インターナショナル・バンク・アン
ド・トラスト・カンパニー(ケイマン)リミテッド（FirstCaribbean International Bank and Trust Company (Cayman)
Limited）」に変更した。以下同じ。
（注３）2020年12月30日付で、ハイイールド債券部分の副投資運用会社は「メロン・インベストメンツ・コーポレーション
（Mellon Investments Corporation）」から「アルセントラ・エヌワイ・エルエルシー（Alcentra NY, LLC）」に変更
される予定である。なお、新興国ソブリン債券および転換社債部分の副投資運用会社に変更はない。以下同じ。
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② 管理会社とファンドの関係法人の名称、ファンドの運営上の役割および契約等の概要
ファンド運営上の
名称 契約等の概要
役割
（中略）
ファーストカリビアン・インターナ 受託会社 信託証書（以下に定義される。）を管理
ショナル・ バンク・アンド・トラス 会社と締結。上記に加え、ファンドの資
ト・カンパニー（ケイマン）リミ 産の保管について規定している。
テッド
（中略）
（注４）副投資運用契約とは、副投資運用会社が、投資運用会社に対し、ファンド資産の投資および再投資に関する投資運用業
務につき再委任を受けて、かかる再委任に基づく業務を提供することを約する契約である。 なお、2020年12月30日付で
ハイイールド債券部分の副投資運用会社がアルセントラ・エヌワイ・エルエルシーに変更される際には、投資運用会社
との間で締結されている副投資運用契約が同社に移転される。
（注５）代行協会員契約とは、管理会社によって任命された代行協会員が、ファンドに対し、ファンド証券１口当たり純資産価
格の公表を行い、またファンド証券に関する目論見書、決算報告書その他の書類を販売会社へ送付する等代行協会員業
務を提供することを約する契約である。
（後略）
２ 投資方針
（３）運用体制
＜訂正前＞
（前略）
② 副投資運用会社
投資運用会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、メロン・インベストメ
ンツ・コーポレーションに委託している。
副投資運用会社は、株式公開企業であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレー
ションの子会社であり、米国証券取引委員会に投資顧問会社として登録されている。
同社は株式や債券を含む様々な投資対象において、アクティブ運用やパッシブ運用を含む幅広い投
資戦略を提供している。
＜ボルカー・ルール＞
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
（注）
② 副投資運用会社
投資運用会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、メロン・インベストメ
ンツ・コーポレーションに委託している。
副投資運用会社は、株式公開企業であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレー
ションの子会社であり、米国証券取引委員会に投資顧問会社として登録されている。
同社は株式や債券を含む様々な投資対象において、アクティブ運用やパッシブ運用を含む幅広い投
資戦略を提供している。
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（注）2020年12月30日付で以下の通り変更される予定である。
副投資運用会社（メロン・インベストメンツ・コーポレーション）
投資運用会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務のうち新興国ソブリン債券
および転換社債運用に係る業務を、メロン・インベストメンツ・コーポレーションに委託している。
副投資運用会社は、株式公開企業であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレー
ションの子会社であり、米国証券取引委員会に投資顧問会社として登録されている。
同社は株式や債券を含む様々な投資対象において、アクティブ運用やパッシブ運用を含む幅広い投
資戦略を提供している。
副投資運用会社（アルセントラ・エヌワイ・エルエルシー）
投資運用会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務のうちハイイールド債券運
用に係る業務を、アルセントラ・エヌワイ・エルエルシーに委託している。
副投資運用会社は、株式公開企業であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレー
ションの子会社であり、米国証券取引委員会に投資顧問会社として登録されている。
同社は優先担保付きローン、ハイイールド債券などの運用に実績がある運用会社である。
＜ボルカー・ルール＞
（後略）
第２ 管理及び運営
４ 資産管理等の概要
（５）その他
＜訂正前＞
（前略）
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
（中略）
副投資運用契約
副投資運用契約は、投資運用会社が副投資運用会社に対して30日前の書面による通知をすることに
より、または、副投資運用会社が投資運用会社に対して90日前の書面による通知をすることにより、
終了することができる。
同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができ
る。
保管契約
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
（中略）
副投資運用契約
副投資運用契約は、投資運用会社が副投資運用会社に対して30日前の書面による通知をすることに
より、または、副投資運用会社が投資運用会社に対して90日前の書面による通知をすることにより、
終了することができる。
同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができ
る。
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（注）2020年12月30日付でハイイールド債券部分の副投資運用会社がアルセントラ・エヌワイ・エルエルシーに変更される際に
は、投資運用会社との間で締結されている副投資運用契約が同社に移転される。
保管契約
（後略）
第三部 特別情報
第２ その他の関係法人の概況
１ 名称、資本金の額及び事業の内容
＜訂正前＞
（１） ＣＩＢＣ バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（ 「受託会社」 ）
① 資本金の額
（中略）
（４） メロン・インベストメンツ・コーポレーション （ 「副投資運用会社」 ）
① 資本金の額
2020 年３月末日現在、副投資運用会社の資本金の額は、0.5百万米ドル（ 約5,377 万円）である。
② 事業の内容
有価証券等にかかる投資運用業務を営んでいる。
（５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（ 「代行協会員」 および 「販売会社」 または 「日本における販売会
社」 ）
（後略）
＜訂正後＞
（１） ファーストカリビアン・インターナショナル・ バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマ
ン）リミテッド（ 「受託会社」 ）
① 資本金の額
（中略）
（注）
（４） メロン・インベストメンツ・コーポレーション （ 「副投資運用会社」 ）
① 資本金の額
2020 年３月末日現在、副投資運用会社の資本金の額は、0.5百万米ドル（ 5,230 万円）である。
（注）米ドルの円貨換算は、別段の記載がない限り、便宜上、2020年10月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相
場の仲値（１米ドル＝104.60円）による。以下同じ。
② 事業の内容
有価証券等にかかる投資運用業務を営んでいる。
（注）2020年12月30日付で、ハイイールド債券部分の副投資運用会社は「メロン・インベストメンツ・コーポレーション
（Mellon Investments Corporation）」から「アルセントラ・エヌワイ・エルエルシー（Alcentra NY, LLC）」に変更さ
れる予定である。なお、新興国ソブリン債券および転換社債部分の副投資運用会社に変更はない。アルセントラ・エヌワ
イ・エルエルシーの資本金の額および事業の内容は以下のとおりである。
① 資本金の額
副投資運用会社を子会社とするザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの
2019年12月末日現在における払込資本金の額は、約310億7,100万米ドル（約３兆2,500億円）である。
② 事業の内容
有価証券等にかかる投資運用業務を営んでいる。
（５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（ 「代行協会員」 および 「販売会社」 または 「日本における販売会
社」 ）
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訂正有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
（後略）
２ 関係業務の概要
＜訂正前＞
（１） ＣＩＢＣ バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（ 「受託会社」 ）
受託会社は、基本信託証書に基づき、各ファンドの受託業務を行う。
（中略）
（４） メロン・インベストメンツ・コーポレーション （ 「副投資運用会社」 ）
副投資運用会社は、投資運用会社から委託を受け、副投資運用契約に基づきファンドに関する副投資
運用業務を行う。
（５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（ 「代行協会員」 および 「販売会社」 または 「日本における販売会
社」 ）
（後略）
＜訂正後＞
（１） ファーストカリビアン・インターナショナル・ バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマ
ン）リミテッド（ 「受託会社」 ）
受託会社は、基本信託証書に基づき、各ファンドの受託業務を行う。
（中略）
（４） メロン・インベストメンツ・コーポレーション （ 「副投資運用会社」 ）
（注）
副投資運用会社は、投資運用会社から委託を受け、副投資運用契約 に基づきファンドに関する副
投資運用業務を行う。
（注）2020年12月30日付でハイイールド債券部分の副投資運用会社がアルセントラ・エヌワイ・エルエルシーに変更される際に
は、投資運用会社との間で締結されている副投資運用契約が同社に移転される。
（５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（ 「代行協会員」 および 「販売会社」 または 「日本における販売会
社」 ）
（後略）
３ 資本関係
＜訂正前＞
（１） ＣＩＢＣ バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（ 「受託会社」 ）
該当事項なし。
（後略）
＜訂正後＞
（１） ファーストカリビアン・インターナショナル・ バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマ
ン）リミテッド（ 「受託会社」 ）
該当事項なし。
（後略）
別紙 Ａ
定義
＜訂正前＞
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EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
訂正有価証券届出書（外国投資信託受益証券）
（前略）
「受託会社」 トラストの受託者としての ＣＩＢＣ バンク・アンド・トラスト・カン
パニー（ケイマン）リミテッドをいう。
（中略）
「副投資運用会社」 メロン・インベストメンツ・コーポレーションをいう。
「副投資運用契約」 投資運用会社と副投資運用会社との間で締結された2009年７月29日付
の副投資運用契約をいう。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
「受託会社」 トラストの受託者としての ファーストカリビアン・インターナショナ
ル・ バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド
をいう。
（中略）
「副投資運用会社」 メロン・インベストメンツ・コーポレーションをいう。
（注） 2020 年12月30日付で、ハイイールド債券部分の副投資運用会社は「メロン・イン
ベストメンツ・コーポレーション（Mellon Investments Corporation）」から
「アルセントラ・エヌワイ・エルエルシー（Alcentra NY, LLC）」 に変更される
予定である。なお、新興国ソブリン債券および転換社債部分の副投資運用会社に
変更はない。
「副投資運用契約」 投資運用会社と副投資運用会社との間で締結された2009年７月29日付
の副投資運用契約をいう。
（注）2020年12月30日付でハイイールド債券部分の副投資運用会社がアルセントラ・エ
ヌワイ・エルエルシーに変更される際には、投資運用会社との間で締結されてい
る副投資運用契約が同社に移転される。
（後略）
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