ＳＢＳホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 子会社化 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＢＳホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＳＢＳホールディングス株式会社(E04224)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月24日
【会社名】 ＳＢＳホールディングス株式会社
【英訳名】 SBS Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鎌田 正彦
【本店の所在の場所】 東京都墨田区太平四丁目１番３号
【電話番号】 03(3829)2222 （代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 田中 康仁
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区太平四丁目１番３号
【電話番号】 03(3829)2332
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 田中 康仁
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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ＳＢＳホールディングス株式会社(E04224)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年12月24日開催の取締役会において、以下のとおり、ＳＭＣ株式会社から、同社の子会社である東洋
運輸倉庫株式会社（以下「東洋運輸倉庫」という。）の普通株式を取得し、東洋運輸倉庫を当社の連結子会社化する
ことについて決議し、同日付でＳＭＣ株式会社との間で株式譲渡契約を締結しました。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並び
に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2020年３月31日現在）
商号 東洋運輸倉庫株式会社
本店の所在地 東京都港区西新橋１－22－10 西新橋アネックスビル
代表者の氏名 代表取締役 岡田 幸二郎
資本金の額 191百万円
純資産の額 5,950百万円
総資産の額 7,617百万円
事業の内容 倉庫・通関・貨物運送取扱業 等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（百万円）
事業年度 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高 2,153 2,326 2,436
営業利益 189 220 220
経常利益 199 222 223
当期純利益 137 153 156
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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臨時報告書
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
国内人口の一極集中や電子商取引の進展に伴って、首都圏近郊の倉庫需要が拡大し、機械化・自動化等の高度
な物流倉庫の必要性が一層進展するとの見込みから、当社グループは東京臨海部における最先端倉庫への投資を
積極的に進めております。
東洋運輸倉庫は東京臨海部の東扇島（神奈川県川崎市）、若洲（東京都江東区）に大型倉庫を保有しており、
当社グループは、当該地域で展開している既存倉庫と融合させることによって、長期的視点での倉庫開発を可能
とし、将来的に当該地域におけるグループの物流インフラのポテンシャルを最大化して、新たな顧客層へアプ
ローチすることができるものと考えています。
今回の株式取得によって、東洋運輸倉庫と共に、当社グループが保有するさまざまなインフラ・ノウハウの共
有、物流業務における協業とシナジー追及によって、企業価値を向上させる体制を整えてまいります。なお、本
件株式取得後、当社グループから役員を派遣する予定ですが、東洋運輸倉庫の経営の継続性を尊重し、グループ
の一体化に取り組んでまいる所存です。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
東洋運輸倉庫株式会社の普通株式 7,200百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 7百万円
合計（概算額） 7,207百万円
２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後におけ
る当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
名称 東洋運輸倉庫株式会社
東京都港区西新橋１－22－10 西新橋アネックスビル
住所
代表者の氏名 代表取締役 岡田 幸二郎
資本金の額 191百万円
事業の内容 倉庫・通関・貨物運送取扱業 等
異動前 －個
当社の所有に係る特定
子会社の議決権の数
異動後 383,008個
異動前 －％
特定子会社の総株主等
の議決権に対する割合
異動後 100.0％
(2）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が東洋運輸倉庫の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の純資産の額
は、当社の純資産の額の100分の30以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当するこ
ととなります。
② 異動の年月日
2021年１ 月29日（予定）
以 上
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