東洋紡株式会社 臨時報告書

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提出者 東洋紡株式会社
カテゴリ 臨時報告書

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                                                        東洋紡株式会社(E00525)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月25日
     【会社名】                   東洋紡株式会社
     【英訳名】                   TOYOBO    CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  楢原 誠慈
     【本店の所在の場所】                   大阪市北区堂島浜二丁目2番8号
     【電話番号】                   大阪(06)6348-3093
     【事務連絡者氏名】                   経理部長  斧 泰三
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区京橋一丁目17番10号
     【電話番号】                   東京(03)6887-8811
     【事務連絡者氏名】                   東京支社総務部長  浜田 章史
     【縦覧に供する場所】                   東洋紡株式会社東京支社
                         (東京都中央区京橋一丁目17番10号)
                         東洋紡株式会社名古屋支社
                         (名古屋市西区市場木町390番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                        東洋紡株式会社(E00525)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社である東洋紡フイルムソリュー
     ション株式会社(以下、「TFS社」)を吸収合併(以下、「本合併」)することを決議するとともに2020年12月25日付
     で吸収合併契約を締結しました。これにより、2021年4月1日を効力発生日として、当社の特定子会社の異動が生ずる
     こととなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び
     第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
    2【報告内容】

     1.特定子会社の異動に関する事項
       (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
     (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
       名称         東洋紡フイルムソリューション株式会社
       住所         東京都中央区京橋一丁目17番10号

       代表者の氏名         代表取締役社長 能美 慶弘

       資本金         10,510百万円

       事業の内容         フィルムの製造、販売

     (2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

         対する割合
                         総株主等の議決
                 議決権の数
                         権に対する割合
         異動前           1,025個          100%
         異動後            -個         -%

     (3)当該異動の理由及びその年月日

         ①異動の理由:当社が、当社の特定子会社であるTFS社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
         ②異動の年月日:2021年4月1日(予定)
     2.吸収合併に関する事項

       (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
     (1)当該吸収合併の相手会社(当該連結子会社)についての事項
         ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       商号         東洋紡フイルムソリューション株式会社
       本店の所在地         東京都中央区京橋一丁目17番10号

       代表者の氏名         代表取締役社長 能美 慶弘

       資本金の額         10,510百万円(2019年12月31日現在)

       純資産の額          8,237百万円(2019年12月31日現在)

       総資産の額         16,723百万円(2019年12月31日現在)

       事業の内容         フィルムの製造、販売

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         ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                                                 (単位:百万円)
             事業年度             2017年12月期           2018年12月期           2019年12月期
       売上高                        27,010           26,095           24,143

       営業利益                         190          1,377             37

       経常利益又は経常損失(△)                         △38           1,195           △106

       当期純利益又は当期純損失(△)                        △340           1,093           △629

         ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

          東洋紡株式会社  100%
         ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

       資本関係         当社はTFS社の発行済株式の全てを所有しています。
       人的関係         当社から取締役及び監査役を派遣しています。

       取引関係         当社が資金を貸付しています。

     (2)当該吸収合併の目的

         TFS社と当社の特長ある技術・製品ラインアップを融合し、一体的かつ効率的に高機能フィルム製品をお客様に
        提供する体制を構築することを目的として、TFS社を吸収合併することといたしました。
     (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他吸収合併契約の内容

         ①当該吸収合併の方法
          当社を存続会社、TFS社を消滅会社とする吸収合併方式で、TFS社は本合併により解散します。
         ②吸収合併の方法に係る割当ての内容

          本合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
         ③その他の吸収合併契約の内容

       合併契約承認取締役会                 2020年12月25日
       合併契約締結日                 2020年12月25日

       合併期日(効力発生日)                 2021年4月1日(予定)

          なお、本合併は、当社については会社法第796条第2項、TFS社については会社法第784条第1項の規定に基づ
          き、それぞれ合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行います。
     (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

         該当事項はありません。
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     (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
         額、総資産の額及び事業の内容
       商号         東洋紡株式会社
       本店の所在地         大阪市北区堂島浜二丁目2番8号

       代表者の氏名         代表取締役社長 楢原 誠慈

       資本金の額         51,730百万円

       純資産の額         未定

       総資産の額         未定

                フィルム・機能マテリアル事業、モビリティ事業、生活・環境事業、ライフサイエンス事
       事業の内容
                業
                                                         以 上

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