オリエンタル白石株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オリエンタル白石株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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オリエンタル白石株式会社(E36102)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月25日
【会社名】 オリエンタル白石株式会社
【英訳名】 Oriental Shiraishi Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大 野 達 也
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲五丁目６番52号
【電話番号】 03(6220)0630
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部経理・財務部長 竹 田 雅 明
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲五丁目６番52号
【電話番号】 03(6220)0630
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部経理・財務部長 竹 田 雅 明
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 8,862,407,600円
（注）本届出書提出日において未確定であるため、ＯＳＪＢホー
ルディングス株式会社（以下「ＯＳＪＢホールディング
ス」）の2020年９月30日現在の株主資本の額（簿価）を記
載しております。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年12月１日付で、組織再編成に関し会社法等に基づき備置きがなされている書類を備置きました。
親会社であるＯＳＪＢホールディングス株式会社の2020年12月23日付の臨時株主総会において、合併契約が承認さ
れました。
継続開示会社たる組織再編成対象会社であるＯＳＪＢホールディングス株式会社が、2020年12月25日に金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書
を提出しました。
また、当社は2020年12月25日開催の取締役会において、株式の取得（子会社化）をすることについて決議しまし
た。
これに伴い、2020年11月30日付で提出した有価証券届出書の記載内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、
当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成（公開買付け）に関する情報
第１ 組織再編成（公開買付け）の概要
３ 組織再編成（公開買付け）に係る契約
(1) 吸収合併契約書の内容の概要
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
(1) 組織再編成対象会社の株式の買取請求権
(2) 組織再編成対象会社の議決権の行使の方法
８ 組織再編成に関する手続(公開買付けに関する手続)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置きがなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲
覧方法
(2) 組織再編成に係る手続きの方法及び日程
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使
する方法
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
４ 経営上の重要な契約等
第五部 組織再編成対象会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
(1) 組織再編成対象会社が提出した書類
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３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 118,929,949株 社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。
（注）１． ＯＳＪＢホールディングスの2020年９月30日現在の発行済普通株式数122,513,391株から同日現在の同社
が保有する自己株式数3,583,442株を控除した普通株式数118,929,949株に割当てられる予定の株式数を記
載しております。なお、今後、同社の自己株式数の変動等により、新規発行株式数は変動する可能性があ
ります。
２． 普通株式は、2020年11月12日に開催された当社取締役会の決議（吸収合併契約の締結）、並びに、2020
年11月13日に開催されたＯＳＪＢホールディングスの取締役会の決議（吸収合併契約の締結）、及び2020
年12月23日に開催 予定の ＯＳＪＢホールディングスの臨時株主総会の決議に基づき発行する予定です。
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 118,929,949株 社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。
（注）１． ＯＳＪＢホールディングスの2020年９月30日現在の発行済普通株式数122,513,391株から同日現在の同社
が保有する自己株式数3,583,442株を控除した普通株式数118,929,949株に割当てられる予定の株式数を記
載しております。なお、今後、同社の自己株式数の変動等により、新規発行株式数は変動する可能性があ
ります。
２． 普通株式は、2020年11月12日に開催された当社取締役会の決議（吸収合併契約の締結）、並びに、2020
年11月13日に開催されたＯＳＪＢホールディングスの取締役会の決議（吸収合併契約の締結）、及び2020
年12月23日に開催 された ＯＳＪＢホールディングスの臨時株主総会の決議に基づき発行する予定です。
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第二部 【組織再編成（公開買付け）に関する情報】
第１ 【組織再編成（公開買付け）の概要】
３ 【組織再編成（公開買付け）に係る契約】
(訂正前)
(1) 吸収合併契約書の内容の概要
当社を吸収合併存続会社とし、ＯＳＪＢホールディングスを吸収合併消滅会社として本合併を行うことについ
て、2020年11月13日付けで合併契約（以下「本契約」）を締結いたしました。
また、2020年12月23日開催 予定 のＯＳＪＢホールディングスの臨時株主総会において本契約の承認決議及び本
合併に必要な事項についての決議を 求めるものといたします。
(訂正後)
(1) 吸収合併契約書の内容の概要
当社を吸収合併存続会社とし、ＯＳＪＢホールディングスを吸収合併消滅会社として本合併を行うことについ
て、2020年11月13日付けで合併契約（以下「本契約」）を締結いたしました。
また、2020年12月23日開催の ＯＳＪＢホールディングスの臨時株主総会において本契約の承認決議及び本合併
に必要な事項についての決議を 求め承認されました。
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(訂正前)
(1) 組織再編成対象会社の株式の買取請求権
ＯＳＪＢホールディングスの株主が、その有する同社の普通株式につき、同社に対して会社法第 785 条に定め
る反対株主の株式買取請求権を行使するためには、 2020 年 12 月 23 日開催 予定 の臨時株主総会に先立って本合併に
反対する旨を同社に通知し、かつ、上記臨時株主総会において本合併に反対し、同社の臨時株主総会において本
契約の承認にかかる議案が承認された場合には、本合併の効力発生日（ 2021 年４月１日）の 20 日前から効力発生
日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2) 組織再編成対象会社の議決権の行使の方法
ＯＳＪＢホールディングスの株主総会の議決権の行使の方法としては、 2020 年 12 月 23 日開催 予定 の臨時株主総
会に出席して議決権を行使する方法があります。また、臨時株主総会に出席しない場合、当該株主が書面又はイ
ンターネットにより議決権を行使することができます。
(訂正後)
(1) 組織再編成対象会社の株式の買取請求権
ＯＳＪＢホールディングスの株主が、その有する同社の普通株式につき、同社に対して会社法第 785 条に定め
る反対株主の株式買取請求権を行使するためには、 2020 年 12 月 23 日開催の臨時株主総会に先立って本合併に反対
する旨を同社に通知し、かつ、上記臨時株主総会において本合併に反対し、同社の臨時株主総会において本契約
の承認にかかる議案が承認された場合には、本合併の効力発生日（ 2021 年４月１日）の 20 日前から効力発生日の
前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2) 組織再編成対象会社の議決権の行使の方法
ＯＳＪＢホールディングスの株主総会の議決権の行使の方法としては、 2020 年 12 月 23 日開催の臨時株主総会に
出席して議決権を行使する方法があります。また、臨時株主総会に出席しない場合、当該株主が書面又はイン
ターネットにより議決権を行使することができます。
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８ 【組織再編成に関する手続(公開買付けに関する手続)】
(訂正前)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置きがなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方
法
合併に関し、ＯＳＪＢホールディングスにおいては、会社法第782条第１項及び会社法施行規則第182条の各規
定に基づき、①合併契約、②会社法第749条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関
する事項、③当社の定款、④当社の直近事業年度に係る計算書類等、⑤当社の直近事業年度末日後に会社財産の
状況に重大な影響を与える事象が生じた場合のその内容、⑥ＯＳＪＢホールディングスの直近事業年度末日後に
会社財産の状況に重大な影響を与える事象が生じた場合のその内容、⑦効力発生日以降における当社の債務の履
行の見込みに関する事項を、当社においては、会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条の各規定に基づ
き、①合併契約、②会社法第749条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
項、③ＯＳＪＢホールディングスの直近事業年度に係る計算書類等、④ＯＳＪＢホールディングスの財産に重大
な影響を与える事象が生じた場合のその内容、⑤当社の財産に重大な影響を与える事象が生じた場合のその内
容、⑥効力発生日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項を、ＯＳＪＢホールディングス及び当社
のそれぞれの本店で、2020年12月１日 （予定） の備置開始日より、閲覧することができます。
(2) 組織再編成に係る手続きの方法及び日程
日程につきましては以下のとおりです。
臨時株主総会基準日 2020年９月30日
合併決議取締役会（当社） 2020年11月12日
合併決議取締役会（ＯＳＪＢホールディングス） 2020年11月13日
合併契約締結 2020年11月13日
合併承認臨時株主総会（ＯＳＪＢホールディングス） 2020年12月23日 （予定）
上場廃止日（ＯＳＪＢホールディングス） 2021年３月30日（予定）
合併の予定日（効力発生日） 2021年４月１日（予定）
ただし、本合併手続き進行上の必要性その他の理由により、当社及びＯＳＪＢホールディングスは協議の上、
この期日を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する
方法
ＯＳＪＢホールディングスの株主が、その有する同社の普通株式につき、同社に対して会社法第785条に定め
る反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月23日開催 予定 の臨時株主総会に先立って本合併に
反対する旨を同社に通知し、かつ、上記臨時株主総会において本合併に反対し、同社の臨時株主総会において本
契約の承認に係る議案が承認された場合には、本合併の効力発生日（2021年４月１日）の20日前から効力発生日
の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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(訂正後)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置きがなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方
法
合併に関し、ＯＳＪＢホールディングスにおいては、会社法第782条第１項及び会社法施行規則第182条の各規
定に基づき、①合併契約、②会社法第749条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関
する事項、③当社の定款、④当社の直近事業年度に係る計算書類等、⑤当社の直近事業年度末日後に会社財産の
状況に重大な影響を与える事象が生じた場合のその内容、⑥ＯＳＪＢホールディングスの直近事業年度末日後に
会社財産の状況に重大な影響を与える事象が生じた場合のその内容、⑦効力発生日以降における当社の債務の履
行の見込みに関する事項を、当社においては、会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条の各規定に基づ
き、①合併契約、②会社法第749条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
項、③ＯＳＪＢホールディングスの直近事業年度に係る計算書類等、④ＯＳＪＢホールディングスの財産に重大
な影響を与える事象が生じた場合のその内容、⑤当社の財産に重大な影響を与える事象が生じた場合のその内
容、⑥効力発生日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項を、ＯＳＪＢホールディングス及び当社
のそれぞれの本店で、2020年12月１日の備置開始日より、閲覧することができます。
(2) 組織再編成に係る手続きの方法及び日程
日程につきましては以下のとおりです。
臨時株主総会基準日 2020年９月30日
合併決議取締役会（当社） 2020年11月12日
合併決議取締役会（ＯＳＪＢホールディングス） 2020年11月13日
合併契約締結 2020年11月13日
合併承認臨時株主総会（ＯＳＪＢホールディングス） 2020年12月23日
上場廃止日（ＯＳＪＢホールディングス） 2021年３月30日（予定）
合併の予定日（効力発生日） 2021年４月１日（予定）
ただし、本合併手続き進行上の必要性その他の理由により、当社及びＯＳＪＢホールディングスは協議の上、
この期日を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する
方法
ＯＳＪＢホールディングスの株主が、その有する同社の普通株式につき、同社に対して会社法第785条に定め
る反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月23日開催の臨時株主総会に先立って本合併に反対
する旨を同社に通知し、かつ、上記臨時株主総会において本合併に反対し、同社の臨時株主総会において本契約
の承認に係る議案が承認された場合には、本合併の効力発生日（2021年４月１日）の20日前から効力発生日の前
日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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第三部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
４ 【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
最近連結会計年度の開始日から 有価証券届出書提出日 までの期間において、経営上の重要な契約等は、以下の
とおりであります。
（合併契約）
当社を吸収合併存続会社とし、親会社であるＯＳＪＢホールディングスを吸収合併消滅会社とする合併契約を
2020年11月13日付けで締結いたしました。
本内容につきましては、本届出書「第二部 組織再編成（公開買付け）に関する情報 第１ 組織再編成（公
開買付け）の概要 ３ 組織再編成（公開買付け）に係る契約」に記載のとおりであります。
(訂正後)
最近連結会計年度の開始日から 本訂正届出書提出日 までの期間において、経営上の重要な契約等は、以下のと
おりであります。
（合併契約）
当社を吸収合併存続会社とし、親会社であるＯＳＪＢホールディングスを吸収合併消滅会社とする合併契約を
2020年11月13日付けで締結いたしました。
本内容につきましては、本届出書「第二部 組織再編成（公開買付け）に関する情報 第１ 組織再編成（公
開買付け）の概要 ３ 組織再編成（公開買付け）に係る契約」に記載のとおりであります。
（株式取得）
当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、山木工業ホールディングス株式会社の株式を取得し、子会
社化することについて決議いたしました。
本株式取得の内容は次のとおりであります。
１．株式の取得の理由
ＯＳＪＢホールディングスグループは、前中期経営計画および今年度に公表した現中期経営計画において、
地域戦略と新領域への事業展開を掲げており、東北地域の事業基盤の強化と新領域の一つとして港湾関連事業
への進出を模索しておりました。
山木工業ホールディングス株式会社は、小名浜港での港湾関連工事を主力事業とする山木工業株式会社を
100％子会社として有しており、山木工業株式会社の福島県やいわき市での工事実績を活用することにより、当
社が得意とする橋梁工事の受注機会の拡大が期待されるとともに、当社のネットワークを活用することで山木
工業株式会社における港湾土木工事の受注機会の拡大も期待できることから、本株式取得を決定したものであ
ります。
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２．異動する子会社（山木工業ホールディングス株式会社）の概要
（1）名称 山木工業ホールディングス株式会社
（2）所在地 福島県いわき市平谷川瀬三丁目１番地の４
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 佐藤 正秀
（4）事業内容 山木工業株式会社の株式保有を通じた経営指導
（5）資本金 100,000千円
（6）設立年月日 2016年12月６日
（7）大株主及び持株比率 MCP4投資事業有限責任組合99.9％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関
資本関係
係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありま
せん。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関
人的関係
係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありま
せん。
（8）当社と当該会社との間の
関係
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関
取引関係
係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありま
せん。
関連当事者へ
当該会社は当社の関連当事者には該当いたしません。
の該当状況
（9）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018年５月期 2019年５月期 2020年５月期
純資産 1,340,828千円 1,317,655千円 1,291,639千円
総資産 4,160,179千円 4,153,959千円 4,138,293千円
売上高 ― 千円 ― 千円 ― 千円
営業損失(△ ) △14,291千円 △7,401千円 △10,212千円
経常損失(△) △33,360千円 △22,168千円 △25,012千円
当期純損失(△) △34,364千円 △23,173千円 △26,016千円
当該会社（山木工業ホールディングス株式会社）と子会社（山木工業株式会社）の最近３年間の経営成績
及び財政状態
決算期 2018年５月期 2019年５月期 2020年５月期
純資産 1,930,688千円 1,866,363千円 2,187,866千円
総資産 4,266,134千円 5,948,103千円 6,559,705千円
売上高 6,657,297千円 2,509,401千円 5,530,236千円
営業利益 1,371,079千円 1,779千円 568,784千円
経常利益 1,366,736千円 209千円 569,033千円
当期純利益又は当期純損失(△) 853,382千円 △60,438千円 321,862千円
※上記数値は、山木工業ホールディングス株式会社とその子会社である山木工業株式会社を単純合算した
数値であります。
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３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（1）異動前の所有株式数 （議決権の数： ０個）
（議決権所有割合：０％）
28,000株
（2）取得株式数
（議決権の数：28,000個）
山木工業ホールディングスの普通株式 3,730百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 90百万円
（3）取得価額
合計（概算額） 3,820百万円
28,000株
（4）異動後の所有株式数 （議決権の数：28,000個）
（議決権所有割合：99.9％）
４．日 程
（1）取締役会決議日 2020年12月25日
（2）契約締結日 2020年12月25日
（3）株式譲渡実行日 2021年２月19日（予定）
第五部 【組織再編成対象会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
(1）【組織再編成対象会社が提出した書類】
(訂正前)
③ 【臨時報告書】
ＯＳＪＢホールディングス株式会社
上記①の有価証券報告書の提出後、 本届出書提出日（2020年11月30日） までに、以下の臨時報告書を提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に
基づき、2020年６月26日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に
基づき、2020年８月27日に関東財務局長に提出
(訂正後)
③ 【臨時報告書】
ＯＳＪＢホールディングス株式会社
上記①の有価証券報告書の提出後、 本訂正届出書提出日（2020年12月25日） までに、以下の臨時報告書を提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に
基づき、2020年６月26日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に
基づき、2020年８月27日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に
基づき、2020年12月25日に関東財務局長に提出
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