オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
オンキヨーホームエンターテイメント株式会社(E24562)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月22日
【会社名】 オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
（旧会社名 オンキヨー株式会社）
【英訳名】 ONKYO HOME ENTERTAINMENT CORPORATION
（旧英訳名 ONKYO CORPORATION）
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大朏 宗徳
【本店の所在の場所】 大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号
【電話番号】 06（6747）9170
【事務連絡者氏名】 取締役 林 亨
【最寄りの連絡場所】 大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号
【電話番号】 06（6747）9170
【事務連絡者氏名】 取締役 林 亨
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（第10回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 240,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,200,240,000円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金
額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年12月16日に提出した有価証券届出書について、「第一部 証券情報 第１ 募集要項」及び「第三部 追完情
報」に関し、記載の一部に誤りがあったことから、これらに関する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出
書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）
第三部 追完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しています。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
（訂正前）
１【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
（２）【新株予約権の内容等】
（注）４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(2）資金調達方法の概要
（中略）
また、当社は、本資金調達に加えて、実行し得る債務超過解消のための施策を進めることを目指して、 追
加的な種類株式の発行について実行可能な状態にあらかじめ準備することが必要と考えております。 その
ため、当社は、本日付けで、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の新設に加えて、将来的に発行することを想
定しているＣ種種類株式の新設に関する定款変更についても本臨時株主総会に付議することを決議いたし
ました。なお、上場会社が第三者割当を行う場合において、希薄化率（有価証券上場規程施行規則第435
条の２に規定する議決権の比率）が300％を超えるときは、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少
ないと東証が認める場合を除き、その上場を廃止することとされており（有価証券上場規程601条第１項
第17号、 有価証券上場規程 施行規則第601条第15項第６号）、第三者割当が短期間（６か月を目安）に複
数回実施される場合には、これらの第三者割当が一体とみなされて希薄化率が算出されることから、Ａ種
種類株式及びＢ種種類株式と同様、Ｃ種種類株式についても議決権を持たず、かつ当社普通株式に転換す
ることができない内容としております。
（中略）
(3）資金調達方法の選択理由
② 第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使
上記①により債務超過額は一定程度減少しますが、2021年３月期第２四半期末の債務超過額からしま
すと、当社の2021年３月期末における債務超過状態の解消にはなお不足する見込みです。かかる不足
分は、下記の第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使により補われます。当該２種類の本新株
予約権の内容は、行使に際して出資される財産の内容を除いては同様であり、 2021年３月期第３四半
期以降発生する可能性がある連結子会社を含む資産の評価や偶発債務発生のリスクを仮に考慮した結
果、 債務超過解消をより確実とするために行使価額の総額はそれぞれ約25億円とされておりますが、
債務超過の解消に必要な範囲で、下記の割当予定先の意向のとおり第12回新株予約権、第11回新株予
約権の順で優先順位を付けて行使されることが予定されており、全てについて行使されることは予定
されておりません。
（後略）
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（訂正後）
１【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
（２）【新株予約権の内容等】
（注）４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(2）資金調達方法の概要
（中略）
また、当社は、本資金調達に加えて、実行し得る債務超過解消のための施策を進めることを目指して、 追
加的な種類株式の発行について実行可能な状態にあらかじめ準備することが必要と考えております。 その
ため、当社は、本日付けで、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の新設に加えて、将来的に発行することを想
定しているＣ種種類株式の新設に関する定款変更についても本臨時株主総会に付議することを決議いたし
ました。なお、上場会社が第三者割当を行う場合において、希薄化率（有価証券上場規程施行規則第435
条の２に規定する議決権の比率）が300％を超えるときは、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少
ないと東証が認める場合を除き、その上場を廃止することとされており（有価証券上場規程 第 601条第１
項第17号、 有価証券上場規程 施行規則第601条第15項第６号）、第三者割当が短期間（６か月を目安）に
複数回実施される場合には、これらの第三者割当が一体とみなされて希薄化率が算出されることから、Ａ
種種類株式及びＢ種種類株式と同様、Ｃ種種類株式についても議決権を持たず、かつ当社普通株式に転換
することができない内容としております。
（中略）
(3）資金調達方法の選択理由
② 第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使
上記①により債務超過額は一定程度減少しますが、2021年３月期第２四半期末の債務超過額からしま
すと、当社の2021年３月期末における債務超過状態の解消にはなお不足する見込みです。かかる不足
分は、下記の第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使により補われます。当該２種類の本新株
予約権の内容は、行使に際して出資される財産の内容 及び行使により交付される当社株式の種類 を除
いては同様であり、 2021年３月期第３四半期以降発生する可能性がある連結子会社を含む資産の評価
や偶発債務発生のリスクを仮に考慮した結果、 債務超過解消をより確実とするために行使価額の総額
はそれぞれ約25億円とされておりますが、債務超過の解消に必要な範囲で、下記の割当予定先の意向
のとおり第12回新株予約権、第11回新株予約権の順で優先順位を付けて行使されることが予定されて
おり、全てについて行使されることは予定されておりません。
（後略）
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第三部【追完情報】
２．臨時報告書の提出
（訂正前）
（前略）
（2020年12月16日提出の臨時報告書）
（中略）
２．報告内容
（中略）
(4) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（中略）
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
金 額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
2021年１月～
①借入金弁済 400
2021年３月
2021年１月～
744
②運転資金
2021年５月
2021年１月～
3,244
③遅延している営業債務の支払い
2021年５月
（中略）
③ 遅延している営業債務の支払い
当社は、2020年９月末時点における営業債務の支払い遅延が5,841百万円になっている状況に加え、新型コロナウ
イルス感染症拡大の影響により、生産及び販売活動が限定的になっている状況のため、当初計画をしていた経常収
入を得られない状況となっております。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と
支払い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条件の変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生
産ラインの停止等が発生していることから、商品の供給不能による販売機会損失が大きくなりつつあり、これ以上
の支払い遅延が続く場合、通常の事業活動が成り立たない状況が差し迫っております。
このような状況を踏まえ、上記②に記載のとおり経常収入からの支払いを行うことに加え、仮に第11回新株予約
権が行使された場合には、当該行使によって得られた 本件取組みで得る 資金を用いた支払計画を各取引先へ提供
し、営業債務の支払いを段階的かつ着実に行うことにより、停止している製品供給等を再開し、早急な事業活動の
立て直し、正常化を図ります。
（中略）
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(11) 第三者割当の場合の特記事項
e 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
割当後の総
割当後の
総議決権数に対 議決権数に
所有株式数
する所有議決権 対する所有
氏名又は名称 住所
所有株式数
（千株）
数の割合（％） 議決権数の
（千株）
割合（％）
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited
EVO FUND
190 Elgin Avenue, George
0 0 240,000 66.89
（常任代理人 EVOLUTION
Town, Grand Cayman KY1-
JAPAN証券株式会社）
9005 Cayman Islands
（東京都千代田区紀尾井町
４番１号）
BNP PARIBAS LONDON BRANCH
10 HAREWOOD AVENUE LONDON
FOR PRIME BROKERAGE
NW1 6AA
SEGREGATION ACC FOR THIRD
（東京都中央区日本橋
8,433 7.10 8,433 2.35
PARTY
３丁目11番1号）
（常任代理人 香港上海
銀行東京支店）
堀場 弘道 愛知県日進市
1 . 920 1.62 1 . 920 0.54
BNP PARIBAS LONDON BRANCH
10 HAREWOOD AVENUE LONDON
FOR PRIME BROKERAGE
NW1 6AA
CLEARANCE ACC FOR THIRD
（東京都中央区日本橋
1,421 1.20 1,421 0.4
PARTY
３丁目11番1号）
（常任代理人 香港上海
銀行東京支店）
GRANDSUN INTERNATIONAL
UNITS 3306-12 33/F SHUI
TECHNOLOGY CO., LIMITED
ON CENTRE NOS. 6-8
（常任代理人 EVOLUTION
1,200 1.01 1,200 0.33
HARBOUR ROAD WANCHAI HK
JAPAN証券株式会社）
（東京都千代田区紀尾
井町４番１号）
中村 貴嗣 兵庫県三田市
945 0.80 945 0.26
寺岡 聖剛 東京都江東区
627 0.53 627 0.17
高橋 久 栃木県下都賀郡壬生町
600 0.51 600 0.17
今西 弘康 東京都三鷹市
590 0.50 590 0.16
MLI STOCK LOAN
MERRILL LYNCH FINANCIAL
（常任代理人 BofA証券
CENTRE 2 KING EDWARD
株式会社）
575 0.48 575 0.16
STRET LONDON EC1A 1HQ
（東京都中央区日本橋
１丁目４番１号）
－ 16,313 13.73 256,313 71.43
計
（後略）
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（訂正後）
（前略）
（2020年12月16日提出の臨時報告書）
（中略）
２．報告内容
（中略）
(4) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（中略）
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
金 額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
2021年１月～
①借入金弁済 400
2021年３月
2021年１月～
744
②運転資金
2021年５月
2021年１月～
2,500
③遅延している営業債務の支払い
2021年５月
（中略）
③ 遅延している営業債務の支払い
当社は、2020年９月末時点における営業債務の支払い遅延が5,841百万円になっている状況に加え、新型コロナウ
イルス感染症拡大の影響により、生産及び販売活動が限定的になっている状況のため、当初計画をしていた経常収
入を得られない状況となっております。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と
支払い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条件の変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生
産ラインの停止等が発生していることから、商品の供給不能による販売機会損失が大きくなりつつあり、これ以上
の支払い遅延が続く場合、通常の事業活動が成り立たない状況が差し迫っております。
このような状況を踏まえ、上記②に記載のとおり経常収入からの支払いを行うことに加え、仮に第11回新株予約
権が行使された場合には、当該行使によって得られた資金を用いた支払計画を各取引先へ提供し、営業債務の支払
いを段階的かつ着実に行うことにより、停止している製品供給等を再開し、早急な事業活動の立て直し、正常化を
図ります。
（注）「本件取組みで得る」の削除
（中略）
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(11) 第三者割当の場合の特記事項
e 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
割当後の総
割当後の
総議決権数に対 議決権数に
所有株式数
する所有議決権 対する所有
氏名又は名称 住所
所有株式数
（千株）
数の割合（％） 議決権数の
（千株）
割合（％）
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited
EVO FUND
190 Elgin Avenue, George
0 0 240,000 66.89
（常任代理人 EVOLUTION
Town, Grand Cayman KY1-
JAPAN証券株式会社）
9005 Cayman Islands
（東京都千代田区紀尾井町
４番１号）
BNP PARIBAS LONDON BRANCH
10 HAREWOOD AVENUE LONDON
FOR PRIME BROKERAGE
NW1 6AA
SEGREGATION ACC FOR THIRD
（東京都中央区日本橋
8,433 7.10 8,433 2.35
PARTY
３丁目11番1号）
（常任代理人 香港上海
銀行東京支店）
堀場 弘道 愛知県日進市
1 , 920 1.62 1 , 920 0.54
BNP PARIBAS LONDON BRANCH
10 HAREWOOD AVENUE LONDON
FOR PRIME BROKERAGE
NW1 6AA
CLEARANCE ACC FOR THIRD
（東京都中央区日本橋
1,421 1.20 1,421 0.4 0
PARTY
３丁目11番1号）
（常任代理人 香港上海
銀行東京支店）
GRANDSUN INTERNATIONAL
UNITS 3306-12 33/F SHUI
TECHNOLOGY CO., LIMITED
ON CENTRE NOS. 6-8
（常任代理人 EVOLUTION
1,200 1.01 1,200 0.33
HARBOUR ROAD WANCHAI HK
JAPAN証券株式会社）
（東京都千代田区紀尾
井町４番１号）
中村 貴嗣 兵庫県三田市
945 0.80 945 0.26
寺岡 聖剛 東京都江東区
627 0.53 627 0.17
高橋 久 栃木県下都賀郡壬生町
600 0.51 600 0.17
今西 弘康 東京都三鷹市
590 0.50 590 0.16
MLI STOCK LOAN
MERRILL LYNCH FINANCIAL
（常任代理人 BofA証券
CENTRE 2 KING EDWARD
株式会社）
575 0.48 575 0.16
STRET LONDON EC1A 1HQ
（東京都中央区日本橋
１丁目４番１号）
－ 16,313 13.73 256,313 71.43
計
（後略）
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