一広株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 一広株式会社
提出先 川辺株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                        一広株式会社(E07141)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2020年12月22日

    【届出者の氏名又は名称】                     一広株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     愛媛県今治市八町西4丁目1番6号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区白金台三丁目19番1号 第31興和ビル8F

                         一広株式会社東京営業所
    【電話番号】                     03-5791-5101
    【事務連絡者氏名】                     執行役員 野田 良昭

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     一広株式会社

                          (愛媛県今治市八町西4丁目1番6号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、一広株式会社をいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、川辺株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
         計数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第1   【公開買付要項】
    1  【対象者名】
      川辺株式会社
    2  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    3  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタン
      ダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)
      485,700株(所有割合(注):26.60%)を所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者のその他の関係会社に該当
      しておりますが、2020年12月21日開催の取締役会において、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開
      買付けを実施することを決議いたしました。
       (注) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第76期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期
          報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(1,861,000株)から、
          対象者第2四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(35,200株)を控除した株式
          数(1,825,800株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載
          において同じとします。
       本公開買付けに際して、公開買付者は、2020年12月21日に、対象者の第2位の主要株主であり、対象者のその他
      の関係会社に該当する伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)との間で公開買付応募契約(以下「本
      応募契約」といいます。)を締結し、その所有する対象者株式(465,880株、所有割合:25.52%)のうち、伊藤忠商事
      が本公開買付けに応募する日において所有する対象者株式の全て(本応募契約において、429,080株を下回ってはな
      らないものとされています。以下「本応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の合意を
      得ております。また、本応募契約において、伊藤忠商事は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付
      期間」といいます。)中、本公開買付けに応募する時点までの間は、自らが所有する対象者株式(465,880株)の一部
      を、36,800株(以下「譲渡可能株式」といいます。)を上限として、譲渡することができるとされており、譲渡可能
      株式については、本公開買付けへの応募が義務付けられておらず、市場での売却や市場外での第三者に対する売却
      が可能です。なお、譲渡可能株式が全て譲渡された場合、本応募合意株式は429,080株(所有割合:23.50%。以下
      「本最低応募株式」といいます。)となります。本応募契約の概要については、下記「(6)                                          本公開買付けに係る重要
      な合意に関する事項」をご参照ください。
       本公開買付けは、本応募合意株式を取得し、対象者を連結子会社化することを目的とするものであり、対象者株
      式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持
      する方針です。また、伊藤忠商事以外の対象者の株主の皆様にも対象者株式に係る売却の機会を提供するという観
      点から、買付予定数の上限を518,500株(所有割合:28.40%。なお、本公開買付けにより当該518,500株の買付け等
      を行った後に公開買付者が所有することになる対象者株式の数は1,004,200株となり、その所有割合は55.00%とな
      ります。)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定
      数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及
      び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他
      方、本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とすることから、買付予定数の下限を本最低応募株式
      と同数の429,080株(所有割合:23.50%。なお、本公開買付けにより当該429,080株の買付け等を行った後に公開買
      付者が所有することになる対象者株式の数は914,780株となり、その所有割合は50.10%となります。)として設定し
      ており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。
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       なお、対象者が2020年12月21日に公表した「一広株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
      のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年12月21日開催の対象者取
      締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付けにおける対象者株式
      1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の妥当性については、ⅰ)公開買付者と伊藤忠
      商事との交渉により対象者株式の市場価格に一定のプレミアムを付した価格で合意・決定されたものであること、
      ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を目的としておらず、本公開買付け後も対象者株式の
      上場は維持される方針であることから、対象者は中立の立場をとり意見を留保することとし、対象者の株主の皆様
      としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑
      み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を
      併せて決議したとのことです。
       対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)                                     本公開買付けの公正性を担保す
      るための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承
      認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、1971年1月に一広タオル工業株式会社として愛媛県今治市で設立された株式会社であり、タオ
       ル製品、タオル加工品の製造販売を主な事業内容としております。設立時には自動織機6台で出発した事業はそ
       の後拡大を続け、タオル産地である今治の技術を生かし、本書提出日現在では国内、中国、ベトナムで計124台の
       織機を擁し、デザインから染色、プリントに至るまですべての工程を自社でまかなうメーカーとしての地位を築
       いてまいりました。1994年12月には、当時の直営店の運営を担う株式会社タオル美術館(以下「(旧)株式会社タオ
       ル美術館」といいます。)を設立し、現在では全国の百貨店やショッピングセンターなどに約60店の直営店を展開
       しております。また、1997年12月に現在の「一広株式会社」に商号変更し、2000年4月には、愛媛県今治市内の
       約3万坪の敷地に、タオルとアートの融合を目指した観光施設「タオル美術館」を設立しました。当該観光施設
       は、設立以来、年間平均約28万人にご来館いただき、公開買付者の知名度向上にも繋がる事業へと発展しており
       ます。2003年には、百貨店を中心としたタオル卸の専門商社、小原株式会社をグループ化し、公開買付者を中核
       企業とするタオル美術館グループ(注1)として、製造・卸売り・小売りの一貫体制を構築し、タオル業界におけ
       る競争優位性を確立しております(小原株式会社は、2020年8月に(旧)株式会社タオル美術館と統合し、小原株式
       会社を存続企業として、新たな社名を「株式会社タオル美術館」としてスタートしています。)。また、公開買付
       者は、2017年よりDR.C医薬株式会社が手掛ける光触媒を応用したクリーン技術「ハイドロ銀チタン®」(注2)
       への取り組みに参画し、衛生面に配慮した高機能なタオル製品の製造・販売を開始しました。このハイドロ銀チ
       タン®加工は、タオル製品だけではなく、ガーゼ素材への加工も可能であり、公開買付者は、2020年4月より機能
       性ガーゼマスクの製造・販売も開始することとなり、2020年のコロナ禍における経営戦略として、マスク事業を
       開始し、機能性タオルと共に機能性ガーゼマスクの販売強化を行っております。
        (注1) タオル美術館グループは、タオル製品、タオル加工品の製造販売を行う公開買付者、公開買付者の海
            外子会社2社(中国、ベトナム)及び株式会社TTL、タオル製品の販売を行う株式会社タオル美術館
            により構成されており、タオル製造、卸売、小売に至るまでの一貫体制を確立しております。
        (注2) 「ハイドロ銀チタン®」とは、酸化チタンに銀とハイドロキシアパタイト(葉と骨の主成分であるリン
            酸カルシウムの一種)を複合させ、たんぱく質を分解して水や二酸化炭素及び窒素等に変える技術のこ
            とをいいます。タオルやガーゼの生地に加工されたハイドロ銀チタン®                                 は、花粉やハウスダスト等の
            たんぱく質・不衛生たんぱく質を繊維上で吸着・分解され、また、汗のニオイの元となるたんぱく
            質・不衛生たんぱく質も吸着・分解されるため、使い続けてもニオイが発生しにくく、快適に使用い
            ただけることが期待できます。
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        一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1923年2月にハンカチーフ製造卸売業の川辺富造商店とし
       て創業し、1942年11月に株式会社に改組し設立されたとのことです。1951年5月にはスカーフの製造卸売を開始
       し、1964年9月に現在の川辺株式会社に商号変更を行い、1979年8月には、日本証券業協会に株式の店頭登録を
       行い、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設さ
       れたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証券取引所に上場し、2008年12月に
       行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010年4月に行われた大阪証券取引所によ
       るジャスダック証券取引所の吸収合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場し、2013年7月に行われた東
       京証券取引所と大阪証券取引所の統合を経て、2013年7月から東京証券取引所JASDAQに株式を上場しているとの
       ことです。対象者グループは、対象者及び子会社3社で構成され、対象者は、身の回り品事業としてハンカチー
       フ・スカーフ・マフラー・タオル・雑貨等の卸売業を事業としており、2010年から新たにフレグランス事業とし
       て、香水の卸売業を開始しているとのことです。
        対象者が属する服飾雑貨業界では、近年、対象者の主要取引先である百貨店や量販店をはじめとする小売業に
       おきまして、個人所得の伸び悩みや不安定な雇用情勢の影響から、生活防衛意識は依然強く、厳しい状況が続い
       ておりますが、対象者は、常に新しい商品開発を心掛け、市場ニーズに迅速に対応した商品提案とサービスの向
       上に努めてきたとのことです。2005年以降、対象者は、主要販売先の店頭占有率の向上、直営店舗展開の強化、
       EC販売の整備、フレグランス事業の構築などを積極的に行い、対象者の業績は、2017年3月期までは順調に推
       移してきたものの、2018年3月期以降は、生活防衛意識の高まりによる消費者マインドの冷え込みや、対象者の
       主要取引先である百貨店における地方・郊外店での閉店や小物・雑貨売場の縮小や移動、取引形態変更による売
       場環境の変化により厳しい状況が続いているとのことです。さらに、2020年より世界的な新型コロナウイルス感
       染症拡大による拡大防止のため、首都圏を中心とした主要取引先店舗の臨時休業や営業時間短縮などの外的要因
       が重なったことにより、売上が大幅に減少するなどの深刻な影響を受け、対象者の主要取引先においても、個人
       消費の低迷の長期化が予想されるとのことです。この様な状況下において、対象者は、2020年1月に「新中期経
       営計画2020」を作成し、2023年3月期を最終年度目標とする(ⅰ)総資本利益率(ROA)(連結)2.61%、(ⅱ)株主資本
       利益率(ROE)(連結)4.60%、の経営指標と、中長期的な会社の経営戦略として、(ⅰ)成長戦略実行(新規販路の開
       拓、直営店収益改善、EC販売強化、海外販路)、(ⅱ)原価抑制(ブランドライセンスの見直し、価格及び価値の見
       直し、企画品数の見直し、生産コストの見直し)、(ⅲ)経営資源有効活用(成長戦略を達成するための組織変更と
       人員配置、IT化による業務効率化、働き方改革による資源の有効活用、人材育成を含めた教育への投資)を掲げ、
       強固な経営基盤の確立と安定収益構造の確立を図ってきたとのことです。また、対象者は、事業継続の観点から
       財務の安定を最優先とし、手元資金の確保、経費削減、在庫の圧縮、投資の抑制を積極的に進め、必要な運転資
       金を予定どおり確保してきたとのことです。しかしながら、コロナ禍における経営戦略として、2020年10月に
       は、事業規模に見合った人員体制の構築と企業体質の強化を図るために、希望退職者を募集し、新常態による顧
       客ニーズの変化に対応するために組織改革を行ったとのことです。具体的には、「新中期経営計画2020」の経営
       方針を一部見直し、(ⅰ)EC事業の強化に向けた先行投資、(ⅱ)SNSの積極活用による新規顧客へのアプロー
       チ強化、(ⅲ)エコバッグとマスク市場の拡大に応じた商品企画の拡大等、積極的な営業活動による売上拡大を目
       指しているとのことです。
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        公開買付者と対象者は、1983年度に公開買付者が製造するタオル製品を対象者に販売することにより取引を開
       始し、資本関係については、公開買付者が1986年度に市場内取引により10,000株(当時の発行済株式総数に対する
       割合:0.11%、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、当時の発行済株式総数に対する割合の記載に
       おいて同じとします。)の対象者株式を取得して以降、1990年度に市場内取引により10,000株(当時の発行済株式
       総数に対する割合:0.11%)を取得し、1991年5月に対象者株式1株に対して0.3株の割合の株式無償割当により
       6,000株(当時の発行済株式総数に対する割合:0.05%)を取得し、2002年度には、対象者から公開買付者が保有す
       る中国の大連工場を活用した付加価値の高いタオル・ハンカチの取引拡大について打診を受け、両社間での取り
       組み強化の一環として、対象者から対象者株式の追加取得の要請に応じて、2002年12月にかけて、市場内取引に
       より1,211,000株(当時の発行済株式総数に対する割合:6.61%)を取得しました。その後、公開買付者、対象者及
       び伊藤忠商事の3社間の取り組み強化による更なる企業価値向上を目指し、2003年3月に対象者が第三者割当増
       資により発行した対象者株式6,000,000株のうち、公開買付者が2,000,000株(当時の発行済株式総数に対する割
       合:10.75%)を引き受けることにより取得(その他に伊藤忠商事が3,000,000株、当時の公開買付者の代表取締役
       社長であった越智逸宏氏が1,000,000株を引き受けており、当該第三者割当増資の引受けにより、公開買付者及び
       伊藤忠商事は、対象者のその他の関係会社に該当することになり、本書提出日現在までその関係は継続しており
       ます。)し、2004年度に市場内取引により400,000株(当時の発行済株式総数に対する割合:2.15%)、2009年度に
       は、越智逸宏氏が所有していた対象者株式を含めて市場外取引により1,220,000株(当時の発行済株式総数に対す
       る割合:6.56%)をそれぞれ取得し、その後、2018年10月1日に対象者が対象者株式10株につき1株の割合による
       株式併合を実施したことにより、本書提出日現在では485,700株(所有割合:26.60%)の対象者株式を所有してお
       ります。
        このような資本関係のもと、公開買付者は、対象者グループへのタオル製品の販売に加えて、対象者に対し、
       役員の派遣、上記第三者割当増資に伴う財務基盤の整備、公開買付者の保有物流施設の対象者との共同運用によ
       る合理化、公開買付者の大連工場での生産比率増による商品原価の削減等の協力を行い、対象者の事業の立て直
       しを積極的に行ってまいりました。この取り組みにより、対象者の利益体質が確立し、対象者の自己資本比率も
       2003年当時の27.4%から2020年3月期現在では50%を超える企業へと成長いたしました。本書提出日現在、公開
       買付者は対象者の商品であるタオルハンカチーフ等を製造し、対象者が公開買付者からこれを仕入れる取引を
       行っております。なお、対象者によれば、対象者は、伊藤忠商事から役員の派遣を受け入れ、ライセンスビジネ
       スとフレグランスの輸入代行により、伊藤忠商事から仕入取引を行っているとのことです。
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        このような状況のもと、公開買付者は、2020年9月中旬、伊藤忠商事より、資本関係に変化があっても従来の
       取引は継続するものの、事業ポートフォリオの見直しの一環により、対象者に対する経営の主導権を公開買付者
       に委ねるため、伊藤忠商事が所有する対象者株式の一部を売却し、対象者を伊藤忠商事の持分法適用関連会社か
       ら一般投資先へ切り替えることを検討している旨と共に、譲渡先については公開買付者とすることを優先的に検
       討している旨の意向を伝えられました。公開買付者は、2020年9月下旬、伊藤忠商事に対して、伊藤忠商事が所
       有する対象者株式の一部を売却する場合には、公開買付者が取得する意向がある旨を伝え、伊藤忠商事との間で
       具体的な検討を開始いたしました。そして、2020年10月上旬、公開買付者は、伊藤忠商事に対して、取得価格に
       ついては、東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の市場価格に一定のプレミアムを付した1,300円前後の価格
       とすることを提案したところ、伊藤忠商事より、その条件であれば伊藤忠商事が所有する全ての対象者株式を公
       開買付者に対して売却する用意があるとの意向が示され、公開買付者は、伊藤忠商事から、伊藤忠商事が所有す
       る全ての対象者株式の取得について打診を受けました。その後、公開買付者としては、伊藤忠商事が所有する全
       ての対象者株式を取得し対象者を連結子会社とすることで、公開買付者と対象者の関係強化による更なる事業拡
       大が期待できると判断し、2020年10月中旬、公開買付者は、伊藤忠商事に対して、伊藤忠商事が所有する全ての
       対象者株式について取得する意向がある旨を伝え、伊藤忠商事が所有する対象者株式の取得の具体的な方法及び
       内容について、伊藤忠商事との間で協議を開始いたしました。その後、2020年10月中旬、伊藤忠商事より、伊藤
       忠商事が所有する対象者株式の全てを売却する旨の意向を確認したところ、公開買付者が伊藤忠商事の所有する
       対象者株式の全てを取得するためには公開買付けの方法による必要があることから、公開買付者は、2020年10月
       中旬より本公開買付けの検討を開始いたしました。そして、2020年11月中旬、公開買付者が伊藤忠商事に対し
       て、本公開買付けにおける買付予定数の上限を518,500株(所有割合:28.40%)とする予定である旨を伝えたとこ
       ろ、同年11月下旬、伊藤忠商事より、買付予定数に上限を設定する場合、伊藤忠商事以外の対象者の株主からの
       応募が多数あった際に、伊藤忠商事が所有する対象者株式の一部を本公開買付けにおいて売却できない可能性が
       生じることから、伊藤忠商事が所有する対象者株式(465,880株、所有割合:25.52%)を全て本公開買付けに応募
       する義務を負うのではなく、本公開買付けの公表後、一部を市場で売却することを可能にしたい旨の申し出があ
       りました。公開買付者としては、本公開買付けは、伊藤忠商事が所有する対象者株式を取得し、対象者を連結子
       会社化することを目的とするものであることから、2020年12月上旬、伊藤忠商事に対して、伊藤忠商事が所有す
       る対象者株式のうち、本最低応募株式(429,080株、所有割合:23.50%)以上の応募を依頼し、伊藤忠商事から合
       意が得られたことから、譲渡可能株式(36,800株)を設定することを合意いたしました。なお、伊藤忠商事以外の
       対象者の株主からの応募が多数あった場合、伊藤忠商事は、本最低応募株式の一部を本公開買付けにより売却す
       ることができず、本公開買付け後も当該株式を所有することになりますが、当該株式について、公開買付者と伊
       藤忠商事との間に特段の取決めはなく、その所有方針についても、伊藤忠商事からは特段の説明を受けておりま
       せん。また、かかる検討と並行して、2020年10月下旬、公開買付者は、対象者に対して、伊藤忠商事が所有する
       対象者株式を公開買付者が取得することを前提とした、本公開買付けによる対象者株式の取得に係る提案を行っ
       た上で、対象者と、対象者が公開買付者の連結子会社となった場合に実現されるシナジー等の検討を開始しまし
       た。その結果、公開買付者と対象者は、公開買付者が伊藤忠商事より本応募合意株式を取得し対象者を公開買付
       者の連結子会社とすることにより、以下のシナジーが実現できると考えるに至りました。
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       (ⅰ)海外工場の活用強化
         公開買付者には中国とベトナムに海外工場があり、対象者は、中国工場及びベトナム工場での生産比率を上
        げることで、より一層のコスト競争力のある商品開発を行うことができ、原価削減及び、刺繍や縫製の拡充に
        よる従来以上の付加価値のある商品を消費者へ提供することが可能になると考えています。
       (ⅱ)販売チャネルの共有

         公開買付者と対象者それぞれが持つ百貨店や非百貨店向け販売チャネル(公開買付者が強化する生活雑貨専門
        店及び対象者が強化する服飾雑貨専門店)を共有し、双方の商品やサービス提案の機会が増えることで、売上の
        増加が可能になると考えております。また、重複している販売先については、営業人員の合理化及び物流網の
        統一により配送コストの削減が可能になると考えております。
       (ⅲ)スケールメリット

         公開買付者と対象者は、同一ブランド(著名キャラクター、著名アパレルブランド)の所有や、同一資材(ギフ
        トボックス、ネーム、タグ、販促用映像)を使用することが多いため、同じ材料や調達品を共同購入することに
        より、スケールメリットが発揮され、コスト削減が可能になると考えております。
       (ⅳ)人材交流の活発化

         公開買付者と対象者の間での人材の出向、交流を行うことが容易になり、人材交流を活発化させることによ
        り、適材適所の組織人事が可能になると考えております。
       (ⅴ)経営資源の相互活用

         公開買付者と対象者の物流施設の合併、不動産の共同使用等、それぞれが持つ経営資源を相互に活用するこ
        とにより、経営資源の効率化や費用削減が可能になると考えております。
        そして、2020年12月中旬、公開買付者と対象者は、現状の資本関係を超えて、公開買付者が対象者を連結子会

       社化することで、公開買付者と対象者の企業価値の向上並びに人材面や環境面における合理化が期待できると判
       断し、より強固な資本関係のもと、同一のグループとして協力し、一層の事業シナジーを創出することが必要と
       の認識で一致するに至りました。なお、本公開買付けにより、伊藤忠商事が所有する本応募合意株式を公開買付
       者が取得した場合、伊藤忠商事は、対象者のその他の関係会社に該当しないことになりますが、公開買付者、伊
       藤忠商事及び対象者が締結した覚書(以下「本覚書」といいます。)により、本覚書締結時点において、公開買付
       者と対象者が、対象者と伊藤忠商事との間の既存取引を、伊藤忠商事による対象者株式の全部又は一部の売却後
       も同様の内容で行う意向を有することを確認しており、また、条件の見直し及び継続、並びに、必要に応じた新
       たな契約の締結については、公開買付者、伊藤忠商事及び対象者が誠実に協議することを確認しております。本
       覚書の概要については、下記「(6)                本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
        また、公開買付者は、本公開買付価格について、上記のとおり、2020年10月中旬に、伊藤忠商事との間で、伊
       藤忠商事が保有する対象者株式の全てを売却する旨の意向の確認がなされていたところ、その後、対象者の財務
       情報等の客観的な資料及び東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の推移を参考にする等、対象者株式の株式
       価値に関する諸要素を総合的に考慮した上、2020年12月21日時点において、本公開買付価格を2020年10月上旬に
       公開買付者が伊藤忠商事に対して提案した価格と同水準となる1,300円にすることとし、伊藤忠商事及び対象者に
       対してその旨を伝達いたしました。そして、本公開買付価格について、伊藤忠商事との間で合意に至ったため、
       2020年12月21日付で本応募契約を締結することといたしました。
        以上の検討及び経緯を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けにより対象者を連結子会社とすることは、公開買
       付者及び対象者の継続的な企業価値の向上の観点から極めて有効であると考えるに至り、2020年12月21日の取締
       役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
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      ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        対象者プレスリリースによれば、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
       の過程」に記載のとおり、対象者は、2020年10月下旬、公開買付者から、伊藤忠商事が所有する本応募株式を公
       開買付者が取得することで、対象者を連結子会社とすることの提案を受け、かかる連結子会社化の検討を開始し
       たい旨の意向を伝えられたことから、対象者としても連結子会社化について検討する旨を公開買付者に回答した
       とのことです。そして、公開買付者との間における当該検討に応じることとし、2020年11月上旬から本公開買付
       けに関し検討を開始し、対象者は本公開買付けに関して、公開買付者、対象者及び伊藤忠商事から独立したリー
       ガル・アドバイザーとして新保法律事務所を同年11月17日に選任したとのことです。対象者は、公開買付者が本
       公開買付価格を決定するにあたり、伊藤忠商事との間で、伊藤忠商事が保有する対象者株式の全てを公開買付者
       に売却する旨の意向の確認がなされているものの、最終的には、対象者株式の市場株価に、一定のプレミアムを
       付した公開買付者と伊藤忠商事との間で合意できる価格をもって決定する方針を採用する旨の説明を受け、検討
       を続けてきたとのことです。
        対象者は、消費税増税による消費の落ち込みや対象者の主要取引先である百貨店の地方・郊外店の閉店等に加
       え、新型コロナウイルスの影響により、対象者を取り巻く事業環境が厳しさを増す中、本公開買付けにより公開
       買付者が対象者を連結子会社化することで、経営基盤を安定、強化させることができ、更なる有事に向けた対策
       が可能になると考えているとのことです。
        現在、対象者は、組織改革の一環として、a)IT化を推進すること、b)IT化を推進することによって生まれ
       る人的資源を含めたリソースを新規販路の開拓に当てること等により営業力を強化すること、c)SNSを含めた
       マーケティング等を強化することで、オンライン店舗とオフライン店舗の融合や相互の顧客誘導を進めることを
       計画しているとのことです。具体的には、新規販路の開拓として、これまでは百貨店が中心であったオフライン
       店舗について、今後は、百貨店だけでなく、より幅広い専門店等を開拓することを計画しており、これまでの顧
       客とは異なる層の新たな顧客を開拓することが可能になると考えているとのことです。そして、連結子会社化に
       よって人的・物的経営資源の効率的な活用や経費の削減が可能となり、財政基盤が安定、強化されることで、こ
       れらの改革をより積極的かつ迅速に行うことができると認識しているとのことです。
        また、連結子会社化により、公開買付者とこれまで以上に強固な協力体制を構築することで、人材の積極的な
       交流はもちろんのこと、両社が有する資産やノウハウの共有、仕入れや販路等の商流の整理、経営資源の合理化
       を行うことで原価の低減等が可能になると考えているとのことです。特に、対象者は、公開買付者が有するタオ
       ル生産だけに限らないマスク生産の技術やその生産能力、また、地球環境に配慮したモノ作り技術に注目してい
       るとのことであり、それらと対象者がこれまで培ってきた経験や技術を駆使して、共同開発やコラボ商品の開発
       を行うことが可能になると認識しているとのことです。さらに、対象者は、今後、人口減少や少子高齢化による
       マーケットが縮小すること、災害等不測の事態が発生することもあり得ると考えているとのことですが、これら
       の問題に対しても、連結子会社化によって両社の結束をさらに深めることで、両社のこれまでの経営や技術のノ
       ウハウを集結させて対応することができると認識しているとのことです。
        以上より、対象者は、本公開買付けによって公開買付者と対象者の企業価値向上を図ることができると判断す
       るに至ったとのことです。そして、対象者は、2020年12月21日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同す
       る旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付価格の妥当性については、ⅰ)公開買付者と伊藤忠商事との交
       渉により対象者株式の市場価格に一定のプレミアムを付した価格で合意・決定されたものであること、ⅱ)公開買
       付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を目的としておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は
       維持される方針であることから、対象者は中立の立場をとり意見を留保することとし、対象者の株主の皆様とし
       ては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、
       対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併
       せて決議したとのことです。なお、上記ⅰ)及びⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価
       値算定書を取得していないとのことです。
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        対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(3)                         本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
       ない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      ③ 本公開買付け後の経営方針

        本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を
       含め、現時点で対象者と合意している事項はありませんが、対象者の社外取締役と伊藤忠商事の従業員を兼務し
       ている元砂洋志樹氏は、対象者の2021年1月28日開催予定の定時取締役会をもって退任予定とのことであり、対
       象者の取締役と伊藤忠商事の従業員を兼務している大浦浩明氏は、対象者の第76期定時株主総会の終結の日を
       もって退任予定とのことです。公開買付者は、元砂洋志樹氏及び大浦浩明氏を除く対象者の役員を含む現状の経
       営体制を維持する方針であり、対象者の取締役と公開買付者の代表取締役社長を兼務している越智康行氏及び対
       象者の取締役と公開買付者の専務取締役を兼務している坂本賢一氏に関しては、引き続き職務を執行していただ
       くことを予定しております。その他の具体的な対象者の経営体制・取締役会の構成については、対象者の上場会
       社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを
       目指し、本公開買付け成立後に公開買付者と対象者の間で協議してまいります。なお、対象者によれば、対象者
       は、ライセンスビジネスとフレグランスの輸入代行により、伊藤忠商事から仕入取引を行っているとのことです
       が、公開買付者、伊藤忠商事及び対象者は、本覚書により、本覚書締結時点において、公開買付者と対象者が、
       対象者と伊藤忠商事との間の既存取引を、伊藤忠商事による対象者株式の全部又は一部の売却後も同様の内容で
       行う意向を有することを確認しており、また、条件の見直し及び継続、並びに、必要に応じた新たな契約の締結
       については、公開買付者、伊藤忠商事及び対象者が誠実に協議することを確認しております。
     (3)  本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等

       対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付
      けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者が対象者株式485,700株(所有割合:26.60%)を所
      有しており、対象者のその他の関係会社となっている状況や、公開買付者の代表取締役社長及び専務取締役が対象
      者の取締役を兼務していること、対象者のその他の関係会社である伊藤忠商事が公開買付者との間で本応募契約を
      締結していることを考慮し、対象者は、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置
      を実施しているとのことです。
      ① 対象者における独立した法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等におけ
       る透明性及び公正性を確保するため、対象者、公開買付者及び伊藤忠商事から独立したリーガル・アドバイザー
       である新保法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及
       び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
      ② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

        見
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2)                          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
       び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思
       決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けによって公開買付者と対象者の企業価値向上を図ることが
       できると判断するに至ったことから、2020年12月21日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決
       議をしたとのことです。また、本公開買付価格の妥当性については、ⅰ)公開買付者と伊藤忠商事との交渉により
       対象者株式の市場価格に一定のプレミアムを付した価格で合意・決定されたものであること、ⅱ)公開買付者が本
       公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を目的としておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持され
       る方針であることから対象者は中立の立場をとり意見を留保することとし、対象者の株主の皆様としては本公開
       買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の
       株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議
       したとのことです。
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        なお、対象者取締役7名のうち、越智康行氏は公開買付者の代表取締役社長を兼務し、坂本賢一氏(社外取締
       役)は公開買付者の専務取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有すると判断され
       たため、対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から
       対象者取締役会における本公開買付けに関する議案の審議には一切参加していないとのことです。
        また、対象者の取締役である大浦浩明氏は、公開買付者と本応募契約を締結している伊藤忠商事の従業員であ
       ることから、本公開買付けに関して対象者と利益が相反するおそれがあるとのことです(なお、社外取締役である
       元砂洋志樹氏も伊藤忠商事の従業員であり、本公開買付けに関して対象者と利益が相反するおそれがあるとのこ
       とですが、業務上の都合により上記取締役会を欠席しているとのことです。)。そのため、まず、越智康行氏、坂
       本賢一氏、大浦浩明氏及び元砂洋志樹氏を除く、吉田久和氏(代表取締役会長)、岡野将之氏(代表取締役社長)及
       び戸上太一氏(取締役)の3名の取締役をもって審議のうえ、全員一致により決議を行った後、対象者取締役会の
       定足数という観点から、大浦浩明氏を議案の審議及び決議に参加させ、改めて特別利害関係を有すると判断され
       る越智康行氏及び坂本賢一氏並びに欠席した元砂洋志樹氏を除く全ての取締役において審議のうえ、全員一致に
       より同一の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
        さらに、上記対象者取締役会では、対象者監査役である安田裕二氏(常勤監査役)、洞敬氏(社外監査役)及び神
       崎時男氏(社外監査役)の3名全員が、上記決議について異議がない旨の意見を述べたとのことです。
     (4)  本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無

       公開買付者は、伊藤忠商事が所有する本応募合意株式を取得して、対象者を連結子会社化し、公開買付者と対象
      者それぞれが一層の事業シナジーを創出し、継続的な企業価値の向上を図ることを目的として本公開買付けを実施
      するため、本書提出日現在においては、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりませ
      ん。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の
      上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する
      方針であり、買付予定数の上限を518,500株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対象
      者株式は最大で1,004,200株(所有割合:55.00%)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株
      式の上場は維持される見込みです。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

      ① 本応募契約
        本公開買付けに際して、公開買付者は、2020年12月21日に、対象者の第2位の主要株主であり、対象者のその
       他の関係会社に該当する伊藤忠商事との間で本応募契約を締結し、伊藤忠商事から、伊藤忠商事が所有する対象
       者株式(465,880株、所有割合:25.52%)のうち、伊藤忠商事が本公開買付けに応募する日において所有する対象
       者株式の全て(429,080株を下回ってはならないものとされています。)(本応募合意株式)について、本公開買付け
       に応募する旨の合意を得ております。なお、本応募契約において、伊藤忠商事は、本公開買付け期間中、本公開
       買付けに応募する時点までの間は、自らが所有する対象者株式(465,880株)の一部を、36,800株を上限として、譲
       渡することができるとされています。
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        また、本応募契約においては、伊藤忠商事の応募の前提条件として、ⅰ)本応募契約に定める公開買付者が履行
       又は遵守すべき義務(注1)が重要な点において履行され又は遵守されていること、ⅱ)本公開買付けが適用ある法
       令に従って開始されていること、ⅲ)公開買付者の表明及び保証(注2)が、重要な点において真実かつ正確である
       こと、ⅳ)対象者が本公開買付けに対して賛同する旨の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、か
       つ、これが撤回されていないこと、ⅴ)公開買付者が、日本国又は外国の公的機関又は金融商品取引所(本公開買
       付けに適用のある法令等を執行する権限を有するものに限る。)から、本公開買付けの実施が法令等に違反する旨
       又はそのおそれがある旨の指摘を受けていないこと、ⅵ)伊藤忠商事が、公開買付者及び対象者のそれぞれから、
       本公開買付け開始日時点において未公表の重要事実の不存在に関する差入書を受領していることが定められてお
       ります。なお、かかる前提条件が充足されない場合であっても、伊藤忠商事の判断により本公開買付けに応募す
       ることは可能です。
        (注1) 公開買付者は、本応募契約に定めるところにより本公開買付けを開始する義務、本応募契約上の地位
            及び本応募契約に基づく権利義務を処分しない義務並びに秘密保持義務を負っております。
        (注2) 公開買付者は、公開買付者の適法な設立及び存続、本応募契約を有効に締結する権能、本応募契約の
            強制執行可能性、本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、本応募契約の締結及び
            履行が法令・社内規則等に違反しないこと、公開買付者についての破産手続等の不存在、公開買付者
            が反社会的勢力ではないこと、公開買付者が本応募契約締結日において未公表の重要事実及び第三者
            の公開買付け等に関する事実を認識していないことを表明及び保証しております。
      ② 本覚書

        公開買付者、伊藤忠商事及び対象者は、2020年12月21日に、伊藤忠商事と対象者との間の既存取引に関して本
       覚書を締結しております。
        本覚書においては、本覚書締結時点において公開買付者と対象者は、伊藤忠商事が保有する対象者株式の全部
       又は一部を売却した場合でも、既存取引を本覚書締結時点と同様の内容で行う意向を有することを確認しており
       ます。また、既存取引の条件の見直し及び継続、並びに、必要に応じた新たな契約の締結については、公開買付
       者、伊藤忠商事及び対象者が誠実に協議することを合意しております。
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    4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間                  2020年12月22日(火曜日)から2021年1月25日(月曜日)まで(20営業日)
    公告日                  2020年12月22日(火曜日)

                      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

    公告掲載新聞名
                      (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
     (注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき2020年12月29日及び30日は、行
        政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、下記「7 応募及び契約の解除の方法」に
        記載の方法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)か
        らの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない2020年12月29日及び30日にも行われます。
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2021年2月8日(月曜日)までとなります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        確認連絡先          一広株式会社
                 東京都港区白金台三丁目19番1号 第31興和ビル8F
                 一広株式会社東京営業所
                 03-5791-5101
                 執行役員 野田 良昭
        確認受付時間          平日 9時から18時まで
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                  普通株式1株につき 金1,300円
    新株予約権証券                  ―

    新株予約権付社債券                  ―

    株券等信託受益証券
                      ―
    (    )
    株券等預託証券
                      ―
    (    )
                       公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示して
                      いる財務情報等の資料、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しま
                      した。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引さ
                      れていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月18
                      日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の終値(925円)、同日までの
                      過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値の単純平均値(そ
                      れぞれ924円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算にお
    算定の基礎                  いて同じとします。)、947円及び998円)の推移を参考にいたしました。そ
                      のうえで、2020年12月21日に本公開買付価格を、伊藤忠商事との協議及び
                      交渉を経て合意した価格である1,300円とすることを決定いたしました。公
                      開買付者は、上記のとおり、対象者の財務情報等の客観的な資料及び東京
                      証券取引所JASDAQにおける対象者株式の推移を参考にする等、対象者株式
                      の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、伊藤忠商事との協議
                      及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株
                      式価値算定書は取得しておりません。
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                                                           公開買付届出書
                       なお、本公開買付価格である1,300円は、本公開買付けの公表日の前営業
                      日である2020年12月18日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の終
                      値925円に対して40.54%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対す
                      るプレミアム率の計算において同じとします。)、2020年12月18日までの過
                      去1ヶ月間の終値の単純平均値924円に対して40.69%、同過去3ヶ月間の
                      終値の単純平均値947円に対して37.28%、同過去6ヶ月間の終値の単純平
                      均値998円に対して30.26%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となりま
                      す。
                       また、本公開買付価格である1,300円は、本書提出日の前営業日である
                      2020年12月21日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の終値930円に
                      対して39.78%のプレミアムを加えた価格となります。
                       公開買付者は、2020年9月中旬、伊藤忠商事より、資本関係に変化が
                      あっても従来の取引は継続するものの、事業ポートフォリオの見直しの一
                      環により、対象者に対する経営の主導権を公開買付者に委ねるため、伊藤
                      忠商事が所有する対象者株式の一部を売却し、対象者を伊藤忠商事の持分
                      法適用関連会社から一般投資先へ切り替えることを検討している旨と共
                      に、譲渡先については公開買付者とすることを優先的に検討している旨の
                      意向を伝えられました。公開買付者は、2020年9月下旬、伊藤忠商事に対
                      して、伊藤忠商事が所有する対象者株式の一部を売却する場合には、公開
                      買付者が取得する意向がある旨を伝え、伊藤忠商事との間で具体的な検討
                      を開始いたしました。そして、2020年10月上旬、公開買付者は、伊藤忠商
                      事に対して、取得価格については、東京証券取引所JASDAQにおける対象者
                      株式の市場価格に一定のプレミアムを付した1,300円前後の価格とすること
                      を提案したところ、伊藤忠商事より、その条件であれば伊藤忠商事が所有
                      する全ての対象者株式を公開買付者に対して売却する用意があるとの意向
                      が示され、公開買付者は、伊藤忠商事から、伊藤忠商事が所有する全ての
                      対象者株式の取得について打診を受けました。その後、公開買付者として
                      は、伊藤忠商事が所有する全ての対象者株式を取得し対象者を連結子会社
                      とすることで、公開買付者と対象者の関係強化による更なる事業拡大が期
                      待できると判断し、2020年10月中旬、公開買付者は、伊藤忠商事に対し
                      て、伊藤忠商事が所有する全ての対象者株式について取得する意向がある
    算定の経緯                  旨を伝え、伊藤忠商事が所有する対象者株式の取得の具体的な方法及び内
                      容について、伊藤忠商事との間で協議を開始いたしました。その後、2020
                      年10月中旬、伊藤忠商事より、伊藤忠商事が所有する対象者株式の全てを
                      売却する旨の意向を確認したところ、公開買付者が伊藤忠商事の所有する
                      対象者株式の全てを取得するためには公開買付けの方法による必要がある
                      ことから、公開買付者は、2020年10月中旬より本公開買付けの検討を開始
                      いたしました。
                       また、公開買付者は、本公開買付価格について、上記のとおり、2020年
                      10月中旬に、伊藤忠商事との間で、伊藤忠商事が保有する対象者株式の全
                      てを売却する旨の意向の確認がなされていたところ、その後、対象者の財
                      務情報等の客観的な資料及び東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の
                      推移を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考
                      慮した上、2020年12月21日時点において、本公開買付価格を2020年10月上
                      旬に公開買付者が伊藤忠商事に対して提案した価格と同水準となる1,300円
                      にすることとし、伊藤忠商事及び対象者に対してその旨を伝達いたしまし
                      た。そして、本公開買付価格について、伊藤忠商事との間で合意に至った
                      ため、2020年12月21日付で本応募契約を締結することといたしました。
                       以上の検討及び経緯を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けにより対象
                      者を連結子会社とすることは、公開買付者及び対象者の継続的な企業価値
                      の向上の観点から極めて有効であると考えるに至り、2020年12月21日の取
                      締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
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     (3)【買付予定の株券等の数】
          買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
               518,500(株)                  429,080(株)                 518,500(株)

     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(429,080株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(518,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又
         は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式に
         より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
     (注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後
         の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手
         続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
    5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                         議決権の数
    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                  5,185

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2020年12月22日       現在)(個)(d)                      4,857
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2020年12月22日       現在)(個)(g)                       316
    gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2020年9月30日       現在)(個)(j)                           18,160
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      28.40
    (a/j)(%)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      55.00
    ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(518,500株)に係る議
         決権の数を記載しております。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年12月22日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、対
         象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算にお
         いて府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議
         決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己
         株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割
         合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年12月22日現在)(個)(g)」は分
         子に加算しておりません。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載され
         た2020年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただ
         し、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの
         対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び
         「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期報告書に記載された
         2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(1,861,000株)から、対象者第2四半期報告書に記載された同
         日現在の対象者が所有する自己株式数(35,200株)を控除した株式数(1,825,800株)に係る議決権の数(18,258
         個)を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    6【株券等の取得に関する許可等】
      該当事項はありません。
    7【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ① 公開買付代理人
        みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      ② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

        15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
        ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
      ③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した

        上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいて
        は、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
        においては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である東京証券代行株式会社に設定された特別口座に記録
        されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代
        理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座
        に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完
        了していただく必要があります。(注1)
      ④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
        類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
      ⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

        意ください。
      ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
      ⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
        (注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続について
             対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に
            株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、
            特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」によ
            る申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せ
            くださいますようお願い申し上げます。
        (注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じ
            て応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確
            認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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            個人株主の場合   次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな
                      ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
                      代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
                      た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
                      氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
                      び本人確認書類が必要になります。
                      ①             ②               ③
              番                               個人番号が記載された住民

              号                               票の写し
              確                                    又は
                                 通知カード
              認                               住民票記載事項証明書
              書                               (※当該書類は本人確認書
              類                               類の1つになります。)
              +                      +               +
                              a.  以下のいずれかの書類             a.  以下のいずれかの書類
                               1つ(顔写真付き確認書               1つ(顔写真付き確認書
                               類)               類)
                              ・運転免許証               ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書               ・運転経歴証明書
                              ・旅券(パスポート)               ・旅券(パスポート)
                   個人番号カード
                              ・在留カード               ・在留カード
                     (両面)
                              ・療育手帳               ・療育手帳
                    顔写真付き
              本
                              ・身体障害者手帳等               ・身体障害者手帳等
              人
                                   又は               又は
              確
                              b.  以下のいずれかの書類             b.  以下のいずれかの書類
              認
                               2つ(a.の提出が困難な               1つ(a.の提出が困難な
              書
                               場合)               場合)
              類
                              ・住民票の写し
                              ・住民票の記載事項証明
                                             ・国民健康保険被保険者
                               書
                                              証などの各種健康保険
                              ・国民健康保険被保険者
                                              証
                               証などの各種健康保険
                                             ・印鑑登録証明書
                               証
                                             ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
            ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
            ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致してい
             る場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
            ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
            ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出
             ください。
            法人株主の場合            「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト

                      (https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された
                      書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及
                      び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要に
                      なります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表
                      者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、
                      公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法
                      人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必
                      要になります。
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            外国人株主の場合  日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ
                      れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
                      は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の
                      場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
                      もの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
                      6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
                      ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の
                      写し(※3)が必要となります。
                      (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                          ポート)の提出をお願いいたします。
                      (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                          書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                          類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当
                          該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるも
                          の)の提出が必要です。
                      (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                          り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                          表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                          引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
        (注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
             日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適
            用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売
            却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門
            家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
      に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
      います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
      効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付
      代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

        みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
        (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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    8【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                              674,050,000
    金銭以外の対価の種類                                                   ―

    金銭以外の対価の総額                                                   ―

    買付手数料(b)                                               25,000,000

    その他(c)                                               3,500,000

    合計(a)+(b)+(c)                                              702,550,000

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(518,500株)に、本公開買付価格(1,300円)を
         乗じた金額を記載しております。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
         その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)
                  普通預金                                  872,305

                   計(a)                                  872,305

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    1       ―           ―           ―              ―

    2       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                           ―

       ロ  【金融機関以外】

      借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
         ―           ―           ―                ―

         ―           ―           ―                ―

                   計(c)                           ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)
                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        872,305千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
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    9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       みずほ証券株式会社   東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年1月29日(金曜日)
       (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
          報告書が提出された場合は、決済の開始日は2021年2月15日(月曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
      主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付
      期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時
      の状態に戻します。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(429,080株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(518,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
      付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買
      付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あ
      ん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられ
      た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数
      を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等し
      い複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買
      付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げら
      れた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買
      付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げ
      られた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回る
      こととなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少
      させる株主を決定します。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定
      める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3
      号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
      重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
      て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができ
      なかった場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
      直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
      ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
      条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
      る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
      株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
      は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
      により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第2   【公開買付者の状況】
    1  【会社の場合】
     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年 月                           沿 革
      1974年1月        商号を一広タオル工業株式会社、本店所在地を愛媛県今治市八町西四丁目1番6号、資本金を
             200万円とする株式会社として設立
      1980年4月        資本金を800万円に増資
      1982年7月        資本金を1,200万円に増資
      1983年12月        資本金を2,000万円に増資
      1992年12月        東京都港区に東京営業所を開設
      1997年12月        一広タオル工業株式会社から一広株式会社へ商号変更
      2000年4月        愛媛県今治市に観光施設「タオル美術館」を設立し、観光事業を開始
      2003年7月        資本金を8,000万円に増資
      2010年4月        自社ECサイトの運営を開始
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       (会社の目的)
        公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
        1.タオルの製造及び販売
        2.繊維製品及び小物類の製造販売
        3.縫製業
        4.繊維機械の販売及びリース
        5.不動産の賃貸及び管理
        6.食料品・飲料水・酒類の販売
        7.パンの製造及び販売
        8.喫茶店・レストランの経営
        9.観光用みやげ物の販売
        10.案内・受付業
        11.ギャラリー・ショールーム等展示場の運営・管理
        12.販売促進に関するコンサルタント
        13.労働者派遣事業
        14.前各号に附帯する一切の事業
       (事業の内容)

        公開買付者は、タオル・マスク・繊維製品を製造及び販売することを事業の内容としております。
      ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2020年12月22日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                        80,000,000円                             42,000株

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      ④  【大株主】
                                               2020年12月22日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                                に対する所有株式
                                           (株)
                                                 数の割合(%)
    越智 康行              東京都品川区                          14,020          33.38
                  東京都港区白金台三丁目19番1号 第31興和ビ
    株式会社タオル美術館                                       11,300          26.90
                  ル8F
    越智 志乃              東京都品川区                          5,540          13.19
    越智 淳伎              東京都品川区                          2,170          5.17

    越智 光進              東京都世田谷区                          1,960          4.67

    越智 則和              愛媛県今治市                          1,940          4.62

    越智 逸宏              愛媛県今治市                          1,870          4.45

    越智 利咲枝              愛媛県今治市                          1,420          3.38

    越智 弘貴              東京都品川区                          1,270          3.02

    越智 友紀              東京都品川区                           510         1.21

          計                  ─               42,000          100.00

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                              2020年12月22日現在
                                                  所有株式数
      役名      職名     氏名     生年月日              職歴
                                                   (株)
                             1961年3月       株式会社ユニチカ入社
                             1971年2月       株式会社ユニチカ退社
                             1971年8月       公開買付者創業
                             1974年1月       公開買付者設立
                       1942年            代表取締役社長
    代表取締役会長         ─   越智 逸宏                                     1,870
                       12月23日      2016年4月       公開買付者 代表取締役会
                                    長(現任)
                             2017年4月       公開買付者 研究開発室担
                                    当兼タオル美術館館長(現
                                    任)
                             1989年8月       公開買付者 取締役
                             1994年4月       公開買付者 入社
                             2002年9月       公開買付者 代表取締役副
                                    社長
                             2003年6月       対象者 新規事業部顧問
                             2004年6月       対象者 取締役
                             2005年4月       対象者 取締役新規事業本
                                    部長兼新規事業部長
                             2006年4月       対象者 取締役営業統括本
                                    部長兼リテール本部長
                             2006年6月       対象者 常務取締役営業統
                                    括本部長兼リテール本部長
                             2009年4月       対象者 常務取締役営業統
                                    括本部長
                             2009年6月       対象者 代表取締役専務営
                                    業統括本部長
                       1970年
    代表取締役社長         ─   越智 康行             2010年6月       対象者 代表取締役専務営                 14,020
                       7月24日
                                    業統括本部長兼フレグラン
                                    ス本部長
                             2011年4月       対象者 代表取締役専務営
                                    業統括本部長
                             2011年9月       川辺(上海)商貿有限公司董
                                    事長
                             2012年7月       対象者 代表取締役専務経
                                    営企画室長
                             2015年4月       対象者 代表取締役専務経
                                    営企画室長兼グループ会社
                                    統括本部長
                             2016年4月       公開買付者 代表取締役社
                                    長(現任)
                             2016年6月       対象者 取締役経営企画室
                                    長兼グループ会社統括本部
                                    長(現任)
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                                                           公開買付届出書
                                                  所有株式数
      役名      職名     氏名     生年月日              職歴
                                                   (株)
                             1986年4月       株式会社長門 入社
                             1992年4月       株式会社長門 退社
                             1992年5月       有限会社原工業 入社
                             1997年3月       有限会社原工業 退社
                             1997年7月       公開買付者 入社
                             2004年12月       公開買付者 執行役員東京
                                    営業所所長
                             2011年6月       大連一広毛巾有限公司 副
                                    総経理
                             2012年4月       大連一広毛巾有限公司 総
                       1967年
                                    経理
     専務取締役        ―   坂本 賢一                                       ─
                       12月27日
                             2014年4月       公開買付者 取締役兼海外
                                    担当役員大連一広毛巾有限
                                    公司 総経理 
                             2017年4月       公開買付者 常務取締役兼
                                    大連一広毛巾有限公司 董
                                    事長
                             2017年6月       対象者 社外取締役(現任)
                             2019年4月       公開買付者 専務取締役兼
                                    大連一広毛巾有限公司董事
                                    長(現任)
                       1946年      1974年1月       公開買付者 取締役(現任)
      取締役       ―   越智 久子                                       ─
                       3月21日
                             1997年4月       日本マタイ株式会社 入社
                             2000年1月       日本マタイ株式会社 退社
                             2000年2月       公開買付者 入社
                             2007年1月       公開買付者 東京営業所副
                                    所長
                             2007年11月       公開買付者 流通セン
                                    ター センター長
                       1974年
      取締役       ―    山内 淳             2009年8月       大連一広毛巾有限公司 副                   ─
                       9月9日
                                    総経理
                             2010年3月       大連一広毛巾有限公司 総
                                    経理
                             2010年12月       公開買付者 執行役員
                             2010年12月       公開買付者 東京営業所所
                                    長(現任)
                             2019年4月       公開買付者 取締役(現任)
                             1955年4月       越智公認会計士事務所 入
                                    社
                             1960年3月       越智公認会計士事務所 退
                                    職
                             1960年4月       小池税理士事務所 入社
                             1968年5月       小池税理士事務所         退職
                       1937年
      監査役       ―    坂本昌平                                      ─
                             1968年6月       坂本昌平税理士事務所 所
                       2月18日
                                    長
                             1980年8月       株式会社坂本電子計算セン
                                    ター 代表取締役(現任)
                             2003年1月       公開買付者 監査役(現任)
                             2020年9月       坂本考弘税理士事務所 所
                                    属税理士(現任)
                          計                           15,890
     (2)  【経理の状況】

      1 財務諸表の作成方法について
        公開買付者の第46期事業年度(2018年12月1日から2019年11月30日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式
       及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しておりま
       す。
      2 監査証明について

        公開買付者の第46期事業年度(2018年12月1日から2019年11月30日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監
       査を受けておりません。また、公開買付者は、連結財務諸表は作成しておりません。
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      ①  【貸借対照表】
                                  (単位:百万円)
                               第46期事業年度
                               (2019年11月30日)
      資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                823
        受取手形                               1,253
        売掛金                               1,818
        商品                               2,000
        貯蔵品                                 30
        前払費用                                237
        未収入金                                243
        その他                                 33
                                       △48
        貸倒引当金
        流動資産合計                              6,393
       固定資産
        有形固定資産
         建物                               860
         工具、器具及び備品                               85
         土地                              1,156
                                        29
         その他
         有形固定資産合計                             2,131
        無形固定資産
         電話加入権                                4
                                        15
         ソフトウェア
         無形固定資産合計                              19
        投資その他の資産
         投資有価証券                               803
         関係会社株式                               398
         差入保証金                               24
         長期前払費用                                4
         長期貸付金                              1,629
         出資金                               0
         関係会社出資金                              3,506
                                        40
         その他
         投資その他の資産合計                             6,407
        固定資産合計                              8,557
       繰延資産
                                        4
        繰延資産
        繰延資産合計                                4
      資産合計
                                      14,955
                                27/41







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      負債の部
       流動負債
        支払手形                               70
        買掛金                               287
        短期借入金                              6,200
        一年内返済予定の長期借入金                               364
        未払金                               143
        未払費用                               57
        未払法人税等                               14
        未払消費税等                               53
        預り金                               21
                                        3
        その他
        流動負債合計                              7,218
       固定負債
        長期借入金                              2,412
        社債                               300
                                      2,712
        固定負債合計
       負債合計                               9,930
      純資産の部
       株主資本
        資本金                               80
        資本剰余金
                                        60
         資本準備金
         資本剰余金合計                               60
        利益剰余金
         利益準備金                               20
         その他利益剰余金
          別途積立金                              4,210
                                       654
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             4,884
        株主資本合計                              5,024
       純資産合計                              5,024 
      負債純資産合計                                14,955
                                28/41










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      ②  【損益計算書】
                                  (単位:百万円)
                               第46期事業年度
                              (自 2018年12月1日
                              至 2019年11月30日)
      売上                                8,445
                                      6,372
      売上原価
      売上総利益                                2,073
      販売費及び一般管理費                                2,005
      営業利益                                  67
      営業外収益
       受取利息                                 13
       受取配当金                                 26
       受取家賃                                 55
                                        29
       その他
       営業外収益合計                                125
      営業外費用
       支払利息                                 63
       為替差損                                 23
                                        8
       その他
       営業外費用合計                                 94
      経常利益                                  98
      特別利益
                                        5
       固定資産売却益
       特別利益合計                                 5
      特別損失
       固定資産除却売却損                                 2
                                        1
       貸倒引当金繰入
       特別損失合計                                 3
      税引前当期純利益                                 100
      法人税、住民税及び事業税                                  32
      法人税等合計                                  32
      当期純利益                                  68
                                29/41










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      ③  【株主資本等変動計算書】
                                  (単位:百万円)
                               第46期事業年度
                              (自 2018年12月1日
                              至 2019年11月30日)
      株主資本
       資本金
        当期首残高                                  80
                                        -
        当期変動額
        当期変動額合計                                  -
        当期末残高                                  80
       資本剰余金
        資本準備金
         当期首残高                                  60
                                        -
         当期変動額
         当期変動額合計                                  -
         当期末残高                                  60
       利益剰余金
        利益準備金
         当期首残高                                  20
                                        -
         当期変動額
         当期変動額合計                                  -
         当期末残高                                  20
        その他利益剰余金
         別途積立金
          当期首残高                                4,210
                                        -
          当期変動額
          当期変動額合計                                  -
          当期末残高                                4,210
         繰越利益剰余金
          当期首残高                                 586
          当期変動額
                                        68
           当期純利益
          当期変動額合計                                  68
          当期末残高                                 654
      株主資本合計
       当期首残高                                4,956
       当期変動額
                                        68
        当期純利益
       当期変動額合計                                  68
       当期末残高                                5,024
      純資産合計
       当期首残高                                4,956
        当期変動額
                                        68
         当期純利益
        当期変動額合計                                  68
        当期末残高                                5,024
                                30/41





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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
                                      第46期事業年度
               項目                      (自 2018年12月1日
                                     至 2019年11月30日)
       資産の評価基準及び評価方法                  ・有価証券の評価基準及び評価方法
                         有価証券…移動平均法による原価法
                         ・たな卸資産の評価基準及び評価方法
                         製品・商品・貯蔵品…最終仕入原価法による低価法
       固定資産の減価償却の方法                  ・有形固定資産…建物は定額法、建物以外は定率法(ただし、平成28
                         年4月1日以降に取得した建物付属設備、構築物は定額法)
                         ・無形固定資産…定額法
       引当金の計上基準                  貸倒引当金
                         債権の貸倒損失に備えるために、過去の貸倒実績率による繰入率によ
                         り、債権の内容を検討して計上している。
       その他計算書類の作成のための基本                  消費税等の会計処理
       となる重要な事項                  税抜方式で計上している。
       (貸借対照表関係)

                     第46期事業年度
                   (自 2018年12月1日
                    至 2019年11月30日)
       関係会社に対する資産及び負債は、次の通りです。
       受取手形                              1,042百万円
       売掛金                              1,360百万円
       長期貸付金                              1,619百万円
       有形固定資産の減価償却累計額                              2,779百万円
       (損益計算書関係)

                     第46期事業年度
                   (自 2018年12月1日
                    至 2019年11月30日)
       関係会社に対する取引
       各科目に含まれている関係会社に対するものは次の通りであります。
       売上高                              4,462百万円
       営業費用
        仕入高                              5,256百万円
       営業外収益
        受取利息                                13百万円
        受取配当金                                20百万円
        受取家賃                                47百万円
       (株主資本等変動計算書関係)

        第46期事業年度        (自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)
        発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    前期末株式数        当期増加株式数         当期減少株式数         当期末株式数
                      (株)         (株)         (株)         (株)
       発行済株式
        普通株式                 42,000            -         -      42,000
           合計             42,000            -         -      42,000
       自己株式
        普通株式                  -         -         -         -
           合計               -         -         -         -
                                31/41



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       (1株当たり情報)
                     第46期事業年度
                   (自 2018年12月1日
                    至 2019年11月30日)
       1株当たり純資産額                             119,635.95円
       1株当たり当期純利益                               1,632.01円
       なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在
       しないため記載しておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    2  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    3  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    1  【株券等の所有状況】
     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2020年12月22日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                      5,173(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                       ―             ―             ―

     合計                      5,173              ―             ―

    所有株券等の合計数                      5,173              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

     (注) 特別関係者である対象者は、2020年12月22日現在、対象者株式35,230株(所有割合:1.93%)を所有しておりま
        すが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2020年12月22日現在)
                                令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                      4,857(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                       ―             ―             ―

     合計                      4,857              ―             ―

    所有株券等の合計数                      4,857              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

                                33/41







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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2020年12月22日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                       316(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(    )                       ―             ―             ―

     合計                       316             ―             ―

    所有株券等の合計数                       316             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

     (注) 特別関係者である対象者は、2020年12月22日現在、対象者株式35,230株(所有割合:1.93%)を所有しておりま
        すが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2020年12月22日現在)
    氏名又は名称                  株式会社タオル美術館
    住所又は所在地                  東京都港区白金台3丁目19番1号 第31興和ビル8F

    職業又は事業の内容                  タオル・マスク卸小売業

                      連絡者 一広株式会社東京営業所
                      執行役員 野田 良昭
    連絡先
                      連絡場所      東京都港区白金台三丁目19番1号 第31興和ビル8F
                      電話番号      03-5791-5101
    公開買付者との関係                  公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
                                              (2020年12月22日現在)

    氏名又は名称                  岡野将之
    住所又は所在地                  東京都新宿区四谷4丁目16番3号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                  川辺株式会社 代表取締役社長兼営業統括本部長

                      連絡者 川辺株式会社
                      執行役員 経営管理統括本部管理本部長 五十川 幹雄
    連絡先
                      連絡場所      東京都新宿区四谷4丁目16番3号
                      電話番号      03-3352-7110
    公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                                34/41





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                                              (2020年12月22日現在)
    氏名又は名称                  越智康行
    住所又は所在地                  愛媛県今治市八町西4丁目1番6号(公開買付者所在地)

                      一広株式会社 代表取締役社長
    職業又は事業の内容
                      川辺株式会社 取締役経営企画室長兼グループ会社統括本部長
                      連絡者 一広株式会社東京営業所
                      執行役員 野田 良昭
    連絡先
                      連絡場所      東京都港区白金台三丁目19番1号 第31興和ビル8F
                      電話番号      03-5791-5101
                      公開買付者の役員
    公開買付者との関係                  公開買付者に特別資本関係を有する個人
                      公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者の役員
                                              (2020年12月22日現在)

    氏名又は名称                  坂本昌平
    住所又は所在地                  愛媛県今治市八町西4丁目1番6号(公開買付者所在地)

    職業又は事業の内容                  一広株式会社 監査役

                      連絡者 一広株式会社東京営業所
                      執行役員 野田 良昭
    連絡先
                      連絡場所      東京都港区白金台三丁目19番1号 第31興和ビル8F
                      電話番号      03-5791-5101
    公開買付者との関係                  公開買付者の役員
      ②  【所有株券等の数】

        株式会社タオル美術館
                                              (2020年12月22日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                       68(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(  )                       ―             ―             ―

     合計                       68             ―             ―

    所有株券等の合計数                       68             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

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        岡野将之
                                              (2020年12月22日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                       20(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(  )                       ―             ―             ―

     合計

                            20             ―             ―
    所有株券等の合計数                       20             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

        越智康行

                                              (2020年12月22日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                       198(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(  )                       ―             ―             ―

     合計                       198             ―             ―

    所有株券等の合計数                       198             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

        坂本昌平

                                              (2020年12月22日現在)
                                令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                       30(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(  )                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(  )                       ―             ―             ―

    合計                       30             ―             ―

    所有株券等の合計数                       30             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

    2  【株券等の取引状況】

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                                                           公開買付届出書
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第4   【公開買付者と対象者との取引等】
    1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
     (1)  公開買付者と対象者との間の取引
       最近の3事業年度における公開買付者と対象者グループとの間の取引の内容及び取引金額は以下のとおりです。
                                                 (単位:百万円)

                    公開買付者第44期             公開買付者第45期             公開買付者第46期
        決算年月          (自 2016年12月1日             (自 2017年12月1日             (自 2018年12月1日
                   至 2017年11月30日)              至 2018年11月30日)              至 2019年11月30日)
    対象者グループからのハ
    ンカチーフ及び副資材の                        47             62             63
    仕入
    対象者グループへのタオ
                           2,828             2,828             2,529
    ル製品及びマスクの販売
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引

       該当事項はありません。
    2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年12月21日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
     する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付価格の妥当性については、ⅰ)公開買付者と伊藤忠商事との交渉
     により対象者株式の市場価格に一定のプレミアムを付した価格で合意・決定されたものであること、ⅱ)公開買付者が
     本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を目的としておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される
     方針であることから、対象者は中立の立場をとり意見を留保することとし、対象者の株主の皆様としては本公開買付
     け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様
     が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことで
     す。
      詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)                                                   本公
     開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における利害関係を
     有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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    第5   【対象者の状況】
    1  【最近3年間の損益状況等】
     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―
    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【1株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―
    1株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    1株当たり配当額                   ―             ―             ―

    1株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    2  【株価の状況】

                                                   (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                    東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場
      取引業協会名
                2020年      2020年      2020年      2020年      2020年      2020年      2020年
        月別
                6月      7月      8月      9月      10月      11月      12月
    最高株価             1,253      1,168      1,036      1,064      1,008       958      950
    最低株価             1,129       951      977      971      930      915      915

     (注)    2020年12月については、同年12月21日までのものです。
    3  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年 月 日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                    単元未満
      区分                                             株式の状況
                                   外国法人等
            政府及び地           金融商品     その他の               個人
                                                     (株)
                  金融機関                               計
            方公共団体           取引業者      法人              その他
                                 個人以外      個人
    株主数(人)         ―      ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
              ―      ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単位)
    所有株式数
              ―      ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(%)
                                39/41



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     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年 月 日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

    4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     第74期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月28日 関東財務局長に提出
        事業年度     第75期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度     第76期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 関東財務局長に提
       出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記①の第74期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年7月12日に関東財務局長に提出
        訂正報告書(上記①の第75期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年7月7日に関東財務局長に提出
                                40/41




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     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       川辺株式会社
       (東京都新宿区四谷4丁目16番3号)
       川辺株式会社 大阪支店
       (大阪市中央区南船場2丁目5番8号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    6  【その他】

     (1)  「希望退職者の募集の結果及び特別損失の発生に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2020年12月21日に、東京証券取引所において「希望退職者の募集の結果及び特別損失の発生に関する
      お知らせ」を公表しております。当該公表の内容によれば、当該募集の結果、41名の応募者があり、当該募集に伴
      い発生する特別退職金と再就職支援に係る費用は、約3億10百万円を見込んでおり、2021年3月期において、特別
      損失として計上する予定とのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
     (2)  「業績予想及び配当予想に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2020年12月21日に、東京証券取引所において「業績予想及び配当予想に関するお知らせ」を公表して
      おります。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜
      粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検
      証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
       2021年3月期通期連結業績予想               (2020年4月1日~2021年3月31日)

                                          親会社株主に

                                                  1株当たり
                    売上高       営業利益        経常利益        帰属する
                                                  当期純利益
                                           当期純利益
                                                      円  銭
                      百万円        百万円        百万円        百万円
    前回発表予想(A)
                     未定        未定        未定        未定
                                                    未定
    今回修正予想(B)                  11,660        △430        △330        △450     △246円45銭
    増減額(B-A)                    ―        ―        ―        ―        ―

    増減率(%)                    ―        ―        ―        ―        ―

    (ご参考)前期実績
                      14,859        △104         43       △13     △7円43銭
     (2020年3月期)
       配当予想の内容

                                       年間配当金

                            第2四半期            期末          合計

    前回予想
                                        未定          未定
     (2020年11月13日発表)
    今回修正予想                                      0円00銭          0円00銭
    当期実績

    前期実績
                                          30円00銭          30円00銭
     (2020年3月期)
                                41/41



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