Green Holdings, L.P. 訂正公開買付届出書

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                                            Green Holdings, L.P.(E36128)
                                                         訂正公開買付届出書
      【表紙】

      【提出書類】                     公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2020年12月21日

      【届出者の氏名又は名称】                     グリーン     ホールディングス         エルピー

                           (Green    Holdings,     L.P.)
      【届出者の住所又は所在地】                     ケイマン諸島、グランド・ケイマン                 KY1-9008、ジョージ・タウン、
                           ホスピタル・ロード           27、ケイマン・コーポレート・センター、
                           ウォーカース・コーポレート・リミテッド
                           (Walkers     Corporate      Limited,     Cayman    Corporate      Centre,     27
                           Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman
                           Islands)
      【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません
      【電話番号】                     該当事項はありません

      【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

      【代理人の氏名又は名称】                     西村あさひ法律事務所

                           弁護士 内間 裕
                           弁護士 浅岡 義之
      【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー
      【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー

      【電話番号】                     03(6250)6200(代表)

      【事務連絡者氏名】                     弁護士 浅岡 義之

      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       (注1) 本書中の「公開買付者」とは、グリーン                       ホールディングス         エルピーをいいます。
       (注2) 本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
       (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
       (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
       (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
           第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
       (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
       (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正公開買付届出書
      1  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年11月6日付で提出した公開買付届出書(2020年11月24日付及び2020年12月1日付で提出した公開買付届出書の
       訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、公開買付者が、本公開買付けにおける買付け等の期間
       (以下、「公開買付期間」といいます。)を2021年1月14日まで延長し、公開買付期間を合計44営業日とすることを決
       定したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項
       の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
      2  【訂正事項】

        Ⅰ 公開買付届出書
         第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)  本公開買付けの概要
           (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
            ② 株式併合
          4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
           (1)  買付け等の期間
            ① 届出当初の期間
           (2)  買付け等の価格
          8 買付け等に要する資金
           (1)  買付け等に要する資金等
          10 決済の方法
           (2)  決済の開始日
        Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      Ⅰ 公開買付届出書

      第1   【公開買付要項】
      3  【買付け等の目的】
       (1)  本公開買付けの概要
        (訂正前)
                               <前略>
         今般、公開買付者は、後述する対象者の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下、「山下氏」といいます。
        所有株式:493,230株(注3の1)、所有割合:1.80%(注3の2))によるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環とし
        て、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有す
        る自己株式(対象者の株式給付信託(BBT)の所有分は含まれません。以下同じです。)を除きます。以下本(1)におい
        て同じです。)の取得を目的とした本公開買付けを2020年11月6日から開始することを決定いたしました。
                               <後略>
        (訂正後)

                               <前略>
         今般、公開買付者は、後述する対象者の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下、「山下氏」といいます。
        所有株式:493,230株(注3の1)、所有割合:1.80%(注3の2))によるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環とし
        て、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有す
        る自己株式(対象者の株式給付信託(BBT)の所有分は含まれません。以下同じです。)を除きます。以下本(1)におい
        て同じです。)の取得を目的とした本公開買付けを2020年11月6日から開始することを決定いたしました。
         その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者
        の株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020年12月21日、公開買付期間(以下
        に定義します。)を2021年1月14日まで延長することを決定いたしました。なお、公開買付者は、2020年12月21日現
        在において、本公開買付価格の変更は検討しておりません。
                               <後略>
       (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        ② 株式併合
        (訂正前)
          他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決
         権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以
         下、「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
         る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を
         2021年   2 月 下 旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定で
         す。また公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
                               <後略>
        (訂正後)

          他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決
         権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以
         下、「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
         る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を
         2021年   3 月 中 旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定で
         す。また公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
                               <後略>
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      4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)  【買付け等の期間】
        ①  【届出当初の期間】
        (訂正前)
      買付け等の期間                  2020年11月6日(金曜日)から             2020  年 12 月 21 日(  月 曜日)まで(     31 営業日)
      公告日                  2020年11月6日(金曜日)

                        電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
      公告掲載新聞名                  電子公告アドレス
                        (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        (訂正後)

      買付け等の期間                  2020年11月6日(金曜日)から             2021  年 1 月 14 日(  木 曜日)まで(     44 営業日)
      公告日                  2020年11月6日(金曜日)

                        電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
      公告掲載新聞名                  電子公告アドレス
                        (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (2)  【買付け等の価格】

        (訂正前)
                                       <前略>
                        (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                                       <中略>
                        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                                       <中略>
      算定の経緯
                           また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等
                          の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を                         31 営業日として
                          おります。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株
                          主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を
                          確保しております。
                                       <後略>
        (訂正後)

                                       <前略>
                        (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                                       <中略>
                        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                                       <中略>
      算定の経緯
                           また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等
                          の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を                         44 営業日として
                          おります。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株
                          主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を
                          確保しております。
                                       <後略>
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      8  【買付け等に要する資金】

       (1)  【買付け等に要する資金等】
        (訂正前)
      買付代金(円)(a)                               16,472,688,000
      金銭以外の対価の種類                                     ―

      金銭以外の対価の総額                                     ―

      買付手数料(b)                                 150,000,000

      その他(c)                                 12,500,000

      合計(a)+(b)+(c)                               16,635,188,000

                               <後略>
        (訂正後)

      買付代金(円)(a)                               16,472,688,000
      金銭以外の対価の種類                                     ―

      金銭以外の対価の総額                                     ―

      買付手数料(b)                                 150,000,000

      その他(c)                                 20,000,000

      合計(a)+(b)+(c)                               16,642,688,000

                               <後略>
      10  【決済の方法】

       (2)  【決済の開始日】
        (訂正前)
         2020  年 12 月 28 日(  月 曜日)
        (訂正後)

         2021  年 1 月 21 日(  木 曜日)
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      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

       公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年12月21日付で「公開買付条件等の変
      更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買
      付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞
      なく掲載する予定です。
                                 6/6


















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