株式会社ＨＡＰｉＮＳ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＨＡＰｉＮＳ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＨＡＰｉＮＳ(E03301)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月21日
【会社名】 株式会社ＨＡＰｉＮＳ
【英訳名】 HAPiNS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柘植 圭介
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田７丁目22番17号
【電話番号】 03(3494)4491(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 塩塚 哲也
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田７丁目22番17号
【電話番号】 03(3494)4491(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 塩塚 哲也
【縦覧に供する場所】 株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
株式会社ＨＡＰiＮＳ（以下、「ＨＡＰiＮＳ」といいます。）、株式会社ワンダーコーポレーション（以下、
「ワンダーコーポレーション」といいます。）及び株式会社ジーンズメイト（以下、「ジーンズメイト」といい、
ＨＡＰiＮＳ、ワンダーコーポレーション及びジーンズメイトを総称して「３社」といいます。）は、３社の株主総
会の承認を前提として、共同株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）の方式により３社の完全親会社とな
るREXT株式会社（読み：レクストかぶしきがいしゃ、以下、「本持株会社」といいます。）を設立すること（以
下、「本経営統合」といいます。）に合意し、2020年12月18日開催の３社の取締役会において承認の上、2020年12
月18日付で共同して本株式移転に関する株式移転計画書 （以下、「本株式移転計画書」といいます。）を作成いた
しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 当該株式移転において提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ワンダーコーポレーション（2020年９月30日現在）
商号 株式会社ワンダーコーポレーション
本店の所在地 茨城県つくば市小野崎294番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 内藤 雅義
資本金の額 3,185百万円
（連結）7,167百万円
純資産の額
（単体）7,092百万円
（連結）27,814百万円
総資産の額
（単体）23,950百万円
新品・中古ゲームソフト、映像、音楽ソフト、書籍、化粧品、携帯電話
事業の内容
等の小売やレンタル
ジーンズメイト（2020年９月30日現在）
商号 株式会社ジーンズメイト
本店の所在地 東京都渋谷区富ヶ谷１丁目49番４号
代表者の氏名 代表取締役社長 冨澤 茂
資本金の額 2,338百万円
純資産の額 2,944百万円
総資産の額 3,952百万円
事業の内容 ジーンズを中心としたカジュアルウェアの専門小売店の運営
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ワンダーコーポレーション（連結）
（単位：百万円）
決算期 2018年２月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高 73,139 72,117 61,207
営業利益又は営業損失（△） 481 453 1,277
経常利益又は経常損失（△） 475 451 1,306
親会社株主に帰属する当期純利益又
△448 △5,159 978
は当期純損失（△）
ワンダーコーポレーション（単体）
（単位：百万円）
決算期 2018年２月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高 57,787 56,323 47,403
営業利益又は営業損失（△） 286 336 1,105
経常利益又は経常損失（△） 304 320 1,494
当期純利益又は当期純損失（△） △448 △4,714 1,268
ジーンズメイト
（単位：百万円）
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高 9,727 8,579 7,769
営業利益又は営業損失（△） △609 91 28
経常利益又は経常損失（△） △591 105 35
当期純利益又は当期純損失（△） △789 19 △37
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③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ワンダーコーポレーション
（2020年９月30日現在）
発行済株式（自己株式を除
大株主の氏名又は名称 く。）の総数に対する所有株式
数の割合（％）
ＲＩＺＡＰグループ株式会社 75.1
株式会社北関東ＴＳＵＴＡＹＡ 4.1
ワンダーコーポレーション従業員持株会 1.1
林口 悟 0.8
ワンスアラウンド株式会社 0.5
舩山 益宏 0.3
海老澤 一 0.3
日販グループホールディングス株式会社 0.2
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ
0.2
廣中 龍蔵 0.2
ジーンズメイト
（2020年９月30日現在）
発行済株式（自己株式を除
大株主の氏名又は名称 く。）の総数に対する所有株式
数の割合（％）
ＲＩＺＡＰグループ株式会社 64.00
ジーンズメイト従業員持株会 1.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 0.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 0.86
中村 久幸 0.54
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） 0.46
市川 麻衣子 0.43
株式会社ＳＢＩ証券 0.42
廣川 とみ江 0.42
株式会社日本カストディ銀行（信託口２） 0.40
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④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2020年９月30日現在）
該当事項は有りません。
なお、RIZAPグループ株式会社（以下、「RIZAPグループ」といいます。）は、ワ
資本関係
ンダーコーポレーションの発行済株式の75.1%を、ＨＡＰiＮＳの発行済株式の
70.4%を、ジーンズメイトの発行済株式の64.0%をそれぞれ保有しております。
ワンダーコーポレーションの取締役のうち１名がジーンズメイトの取締役を兼任
し、１名がＨＡＰiＮＳの取締役を兼任しています。ＨＡＰiＮＳの取締役のうち
１名がワンダーコーポレーションの取締役を兼任し、１名がワンダーコーポレー
ションの従業員を兼任しています。ジーンズメイトの取締役のうち１名がワン
ダーコーポレーションの取締役を、１名がワンダーコーポレーションの執行役員
人的関係
を兼任し、ジーンズメイトの従業員１名がＨＡＰｉＮＳへ出向しています。
なお、ワンダーコーポレーションの取締役のうち２名がRIZAPグループの執行役
員を、ＨＡＰiＮＳの取締役のうち１名がRIZAPグループの従業員を、ジーンズメ
イトの取締役のうち２名がそれぞれRIZAPグループの執行役員又は従業員を兼任
しています。また、RIZAPグループの従業員１名がＨＡＰｉＮＳへ出向していま
す。
ジーンズメイトはＨＡＰｉＮＳから商品を購入しております。
なお、RIZAPグループは、ワンダーコーポレーションとの間で極度貸付約定契約
（貸越限度10億円）を締結しており、ＨＡＰiＮＳから商品の仕入れを行うとと
もに（2020年３月期における取引金額61万円）、ＨＡＰiＮＳの債務保証を行っ
取引関係
ております。また、RIZAPグループは、ジーンズメイトとの間で極度貸付約定書
（極度額20億円）を締結しており、当該契約に基づいてRIZAPグループは、ジー
ンズメイトから1億5,000万円を借入れております。なお、当該借入れは、2020年
12月21日付でRIZAPグループから返済される予定です。
(2) 本株式移転の目的
３社の親会社であるRIZAPグループは、2019年３月期に、「強靭な経営体質への変革」、「事業の選択と集中」等
を柱とする持続的成長に向けた構造改革を開始し、グループ管理体制の見直しや、中長期的に経営資源を集中する
べき事業の精査を進めてきました。また、2021年３月期には、経営資源をより集中させるべきコア事業と、グルー
プ内の投資事業及び再建を加速するべき事業を明確に区分するため、事業セグメントを従来の「美容・ヘルスケ
ア」、「ライフスタイル」「プラットフォーム」から、「ヘルスケア・美容」「ライフスタイル」「インベストメ
ント」に再編しました。
３社は、RIZAPグループのコア事業領域の一つである「ライフスタイル」セグメントに属しています。同セグメン
トにはエンターテイメント商品等の小売及びリユース事業のほか、インテリア雑貨、アパレル及びアパレル雑貨、
スポーツ用品の企画・開発・製造及び販売等を行うグループ企業が属しており、「顧客基盤及び店舗基盤の強
化」、「共通機能（ＥＣ、出店、調達等）の統合による経営の効率化」、さらに「事業間シナジー強化による新た
な非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」を目指すセグメントとなります。一方で、国内小売市場は、消費者
の購買行動の多様化、根強い節約志向、及び人件費や物流費の上昇等により不透明な状況が続いておりましたが、
2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わり、さらに大きな経営環境の変化に直面しております。
このような状況の下、３社及び親会社であるRIZAPグループでは、今後の経営基盤の安定のためには、早期にＥＣ
等の非対面事業へ移行し、且つ消費者ニーズの変化に伴う商品のコモディティ化を防ぐため、高付加価値ＰＢ商品
を拡充することが不可欠であると考えており、その実現のためには、３社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来
のビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至りまし
た。
しかしながら、従来の資本関係のままでは、独立した上場会社間のシナジー発揮には限界があり、３社間での一
体的な運営によるシナジーを最大限に創出することができませんでした。
３社のシナジーの最大化のためには、店舗での小売という共通したビジネスモデルの性質上、事業横断的な戦略
策定・実行を迅速に行える組織体制が望ましく、グループシナジーを強化し、お客様へ新たな価値の提案、収益機
会の拡大及び企業価値の最大化を目指していく方針を実現するための有効な手段として、３社は本経営統合を通じ
て競争力強化と収益力の拡大を図ることで合意致しました。
本経営統合では、３社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、３社の事業の枠組みを保持しながら、経営資
源を最適化し課題解決への推進力を発揮できる体制を目指していく方針です。そのためには、３社による共同株式
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移転により持株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦略の下で機動的なグループ経営を推進していくことが相応
しいとの判断に至りました。
本経営統合により、今後、以下の経営課題に取組み、競争力の向上及び収益力の強化を図っていく方針です。
① 高付加価値ＰＢ商品とＥＣ化加速による増収施策への経営資源集中
高品質・低価格なアウトドア関連ＰＢ商品、カジュアルウエアＰＢ商品、スポーツウエア・ギア関連ＰＢ商
品、及びキャラクター雑貨関連ＰＢ商品を拡充予定。また、各社のＥＣ化を加速することで、高収益体質への
転換を目指す。
② 成長市場への事業構造のシフト
今後の重点領域として、市場が安定的に拡大している「アウトドア事業」、「リユース事業」、「エンター
テインメント事業」（オンライン・ライブ等の体験型市場）を柱とする方針。
③ デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体験価値の最大化と差別化及び競争力の向上
デジタルトランスフォーメーションを推進するにあたり、「アプリ開発」、「ＯＭＯ（オンラインとオフラ
インの融合）の拡充」、「Ｄ２Ｃ（ダイレクト・ツー・コンシューマー）の推進」「リテールテックの導入」
の４つを進める予定。「アプリ開発」では、ポイントの共通化をはじめ、購入商品をグループ内のどの店舗で
も受け取れる等のサービスに対応。「ＯＭＯの拡充」では、店舗とＥＣサイトの顧客データの連携、基幹シス
テムと商品売上情報の連携、及びＷＭＳ（ウエアハウス・マネジメント・システム）と在庫・出荷情報の連携
を行う。「Ｄ２Ｃの推進」では、各種広告の最適化やＥＣサイトの拡充、ＰＢ商品の企画等によりＤ２Ｃを加
速する予定。「リテールテックの導入」では、無線自動識別（ＲＦＩＤ）タグやＡＩ・ＩｏＴセンサーの導
入、スーパーアプリと連動したレジ無し店舗の実現等を想定。
④ スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上
３社合同での共通購買等によりスケールメリットを追求するとともに、既存店舗の統廃合及び好調業態への
転換を加速し、業界内でのポジショニング確立を目指す。
⑤ 新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大
上述の新しいＰＢ拡充に加え、既存ＰＢ商品の専門店の展開や、アウトドア、ホビー、古着、楽器等に特化
したリユース専門店の展開等を予定。
⑥ 財務体質の強化及び戦略分野への投資集中
３社の経営統合により、主に本社間接部門や開発部門にかかるコストを最適化するとともに、収益性の悪い
事業の撤退及び業態転換を早期に完遂させ、より収益性の高い戦略分野へ投資を集中する予定。
⑦ 上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナンス強化
本株式移転により、３社の上場維持コストを約半減出来る見通し。また、３社の完全親会社となる本持株会
社の設立により、より一層のガバナンス強化を目指す。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
３社を株式移転完全子会社、新規に設立する本持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となりま
す。
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
ワンダー
会社名 ＨＡＰiＮＳ ジーンズメイト
コーポレーション
株式移転比率 １ 0.44 0.52
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（注１）株式の割当比率（以下、「本株式移転比率」といいます。）
ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株を、ＨＡＰiＮＳの普通株
式１株に対して本持株会社の普通株式0.44株を、ジーンズメイトの普通株式１株に対して本持株会社の普
通株式0.52株を割当交付いたします。なお、本持株会社の単元株式数は100株となります。
本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない本持株会社の普通株式の数に１株に満たない
端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数
部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、本株式移転比率は、本株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該
事由が生じた場合等においては、３社で協議し、合意の上、変更することがあります。
（注２）本持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：21,532,860株
上記は、ワンダーコーポレーションの2020年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数
（7,559,184株）、ＨＡＰiＮＳの2020年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（15,000,000
株）及びジーンズメイトの2020年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（16,101,466株）を前
提として算出しております。但し、本効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議によ
り、本効力発生日の直前（以下、「基準時」といいます。）においてそれぞれが保有する全ての自己株式
（本株式移転に際して、会社法第806条第１項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが
取得する自己株式を含みます。）を消却することを予定しているため、ワンダーコーポレーションが2020
年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式3,916株、ＨＡＰiＮＳが2020年９月30日時点で保有す
る自己株式である普通株式219,026株及びジーンズメイトが2020年９月30日時点で保有する自己株式である
普通株式1,728,457株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、基
準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、本持株会社が交付す
る新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の本持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいま
す。）の割当てを受ける３社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証
券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはで
きません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、以下の制度
を利用できます。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請
求することができます。
② 単元未満株式の買増制度（１単元への買い増し）
会社法第194条第１項及び本持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式の数
と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式を本持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式移転完全子会社となる３社は、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当
事項はありません。
④ 本株式移転の日程
株式移転計画書承認取締役会（３社） 2020年12月18日
臨時株主総会基準日公告 2020年12月19日
臨時株主総会基準日（３社） 2021年１月14日
株式移転計画書承認臨時株主総会（３社） 2021年２月18日（予定）
最終売買日（３社） 2021年３月29日（予定）
上場廃止日（３社） 2021年３月30日（予定）
本持株会社設立登記日（効力発生日） 2021年４月１日（予定）
本持株会社の普通株式の上場 2021年４月１日（予定）
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但し、今後手続を進める中で、３社による協議の上、日程を変更する場合があります。
⑤ その他の株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書（写し）」のとおりです。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
３社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は３社にとって支配株主との重要な取引等に該当
することから、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の
本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティンググループ株式会社
（以下、「山田コンサルティング」といいます。）を、ＨＡＰiＮＳは株式会社ストリーム（以下、「ストリー
ム」といいます。）を、ジーンズメイトはグローウィン・パートナーズ株式会社（以下、「グローウィン」と
いいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ワンダーコーポレーションはアンダーソン・毛
利・友常法律事務所を、ＨＡＰiＮＳはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズメイトはシティユーワ
法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定しました。また、３社は、本株式移転に係る３社の
意思決定に慎重を期し、また、３社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除
し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月下旬に、それぞれ特別委員会を設置し、本株式移転
について検討するための体制を整備いたしました。
上記体制の下、３社は、３社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれの第三
者算定機関による株式移転比率の分析・算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考
に、３社が相互にそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、重要
な局面におけるそれぞれの特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて慎重に交渉・協議を重ねた結果、
最終的に本株式移転比率は妥当であり、それぞれの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至り、
2020年12月18日に開催された３社の取締役会において、本株式移転比率により本株式移転を行うことを決定
し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
i. 算定機関の名称及び３社との関係
ワンダーコーポレーションの第三者算定機関である山田コンサルティング、ＨＡＰiＮＳの第三者算定機関で
あるストリーム及びジーンズメイトの第三者算定機関であるグローウィンは、いずれも３社及びRIZAPグループ
の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ⅱ. 算定の概要
本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田
コンサルティングを、ＨＡＰiＮＳはストリームを、ジーンズメイトはグローウィンを第三者算定機関として選
定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
山田コンサルティングは、３社は東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）も併せて採用しております。各手法における株式移転比率の評
価レンジは以下のとおりです。
なお、市場株価法については、2020年12月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における３社それぞれの
普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価
を採用しております。
以下の株式移転比率の算定レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社の普通
株式を１株割り当てる場合に、ＨＡＰiＮＳの普通株式１株及びジーンズメイトの普通株式１株それぞれに対し
て割り当てる本持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
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株式移転比率の算定結果
算定手法
ワンダー
ＨＡＰｉＮＳ ジーンズメイト
コーポレーション
市場株価法 １ 0.29～0.46 0.39～0.52
ＤＣＦ法 １ 0.19～0.73 0.19～0.55
山田コンサルティングは、ＤＣＦ法における株式移転比率の算定に際して、３社から提供を受けた情報、一
般に公開された情報等を使用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、
株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルティングに対して未開示の事実は
ないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、３社及び
それらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を
含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
山田コンサルティングの株式移転比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであ
り、また、３社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、３社の経営陣により現
時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としておりま
す。
山田コンサルティングがＤＣＦ法による分析に用いたＨＡＰiＮＳの将来の利益計画は、現在の組織体制を前
提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具
体的には2021年３月期において、新型コロナウイルス感染拡大による「巣ごもり需要」とマッチした商品カテ
ゴリー売上の増加、セール期における売価変更の抑制等により、対前年度比で営業利益が大幅な増益となるこ
とを見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成され
ていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。
また、山田コンサルティングがＤＣＦ法による分析に用いたジーンズメイトの将来の利益計画は、現在の組
織体制を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれてお
ります。具体的には、ＥＣチーム人員増と社内組織体制変更、ＥＣ先行企業との協業による商品開発や、プロ
モーション手法の確立、ＷＥＢ広告やアフィリエイト広告等の未対応だったプロモーション強化及び公式ＥＣ
サイトのリプレイスによるＥＣサイトでの売上の増加及び利益改善により、2022年３月期から2025年３月期に
かけて、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点
における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証す
るものではありません。
ストリームは、ワンダーコーポレーション、ＨＡＰiＮＳ及びジーンズメイトが東京証券取引所に上場してお
り、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映
するためＤＣＦ法も併せて採用いたしました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、
ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、ＨＡＰiＮ
Ｓ又はジーンズメイトの普通株式１株に対して割り当てられる本持株会社の普通株式数の評価レンジを記載し
たものです。
株式移転比率の評価レンジ
採用手法
ＨＡＰiＮＳ ジーンズメイト
市場株価法 0.29～0.46 0.40～0.52
ＤＣＦ法 0.06～0.60 0.07～0.57
なお、市場株価法では、2020年12月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における３社それぞれの普通株
式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用
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しております。
ＤＣＦ法では、ワンダーコーポレーションについては、ワンダーコーポレーションが作成した2021年３月期
から2025年３月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り
引くことによって企業価値を評価しています。ＨＡＰiＮＳについては、ＨＡＰiＮＳが作成した2021年３月期
から2025年３月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り
引くことによって企業価値を評価しています。ジーンズメイトについては、ジーンズメイトが作成した2021年
３月期から2025年３月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
に割り引くことによって企業価値を評価しています。
ストリームがＤＣＦ法による分析に用いたワンダーコーポレーションの将来の利益計画は、現在の組織体制
を前提として作成されており、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
また、ストリームがＤＣＦ法による分析に用いたＨＡＰiＮＳの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提と
して作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ＰＢ
商品の好調による粗利益率改善等により、2021年３月期において、営業利益が大幅な増益となることを見込ん
でおります。
また、ストリームがＤＣＦ法による分析に用いたジーンズメイトの将来の利益計画は、現在の組織体制を前
提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、
ＥＣ事業の拡大、オリジナル企画商品の拡充による粗利益率改善により、2022年３月期から2025年３月期にか
けて、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
ストリームは、株式移転比率の算定に際して、３社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採
用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれ
らの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、３社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債
（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含
め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。ストリームの株式移転比率の算定は、2020年12月17日現在までの情報及び経済条件を反映したもので、加
えて、３社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については３社の経営陣によ
り、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成
されたことを前提としています。
なお、ストリームが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転比率の公正性について意見を表明する
ものではありません。
グローウィンは、３社の普通株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法
による算定を行い、また、市場株価法に加え、３社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法
による算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社
の普通株式を１株割り当てる場合に、ＨＡＰiＮＳの普通株式１株及びジーンズメイトの普通株式１株それぞれ
に対して割り当てる本持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、2020年12月17日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る５営業日、
１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
採用手法 ＨＡＰiＮＳ ジーンズメイト
市場株価法 0.29～0.46 0.40～0.52
ＤＣＦ法 0.25～0.50 0.32～0.54
グローウィンは、株式移転比率の算定に際して、３社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自
にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産又は負債（簿外資
産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、個別の各資産及び各負債の分析及び評価も含め、独
自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、
３社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、３社の経営陣により、
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当該情報提供時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
グローウィンがＤＣＦ法の前提としたワンダーコーポレーションの将来の利益計画においては、対前年度比
で大幅な減益が見込まれている事業年度があります。具体的には2021年３月期において、選択定年制度実施に
伴う退職金の計上により、対前年度比で当期純利益が大幅な減益となることを見込んでおります。
また、グローウィンがＤＣＦ法の前提としたＨＡＰiＮＳの将来の利益計画においては、対前年度比で大幅な
増益が見込まれている事業年度があります。具体的には2021年３月期において、新型コロナウイルス感染拡大
による「巣ごもり需要」とマッチした商品カテゴリー売上の増加、セール期における売価変更の抑制等によ
り、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
また、グローウィンがＤＣＦ法の前提としたジーンズメイトの将来の利益計画においては、2021年３月期の
新型コロナウイルス感染拡大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で当期純損失が大幅な赤字の縮
小となることを見込んでおります。
③ 上場廃止となる見込みとその事由及び本持株会社の上場申請等
３社は、本持株会社の株式について、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下、「ＪＡＳＤＡ
Ｑ市場」といいます。）に新規上場（テクニカル上場）の申請を行うことを予定しており、上場日は、2021年
４月１日を予定しております。また、３社は本株式移転により本持株会社の完全子会社となりますので、本持
株会社の上場に先立ち、３社の普通株式は2021年３月30日付で上場廃止となる予定ですが、本持株会社の株式
の上場が承認された場合には、本効力発生日において３社の株主の皆様に割当てられる本持株会社の普通株式
は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して３社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交
付された１単元（100株）以上の本持株会社の株式について、３社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所に
おいて、取引することができます。
なお、具体的な本持株会社の株式上場日及び３社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に
従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
３社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は３社にとって支配株主との重要な取引等に該当
することから、３社は、本株式移転比率の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置
を講じております。
i. 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」及び「②算定に関す
る事項」に記載のとおり、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティングを、ＨＡＰiＮＳはストリーム
を、ジーンズメイトはグローウィンを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、
その算定結果の提出を受けました。３社は、かかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、そ
の結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしまし
た。
なお、３社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式移転比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）を取得しておりません。
ii. 独立した法律事務所からの助言
３社は、本株式移転に際して、３社から独立したリーガル・アドバイザーとして、ワンダーコーポレーショ
ンはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、ＨＡＰiＮＳはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズ
メイトはシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等
についての法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、モリソン・フォース
ター法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、３社及びRIZAPグループの関連当事者には該当せず、本株式移
転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
３社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は３社にとって支配株主との重要な取引等に該当
することから、３社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
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i. ワンダーコーポレーションにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
ワンダーコーポレーションの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取
締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし
て、2020年10月22日、３社及び３社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部
有識者である高橋明人氏（高橋・片山法律事務所、弁護士）、長谷川臣介氏（長谷川公認会計士事務所代表、
公認会計士）及び木下政昭氏（Ａ＆ＭＩアドバイザーズファーム株式会社代表取締役、公認会計士）の３名か
ら構成される特別委員会（以下、「ワンダーコーポレーション特別委員会」といいます。）を設置しました。
ワンダーコーポレーション特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
ワンダーコーポレーションは、ワンダーコーポレーション特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の合理
性（本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するかを含む。）、b.本株式移転の取引条
件の妥当性（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）、c.本株式移転の手続の公正性（いかな
る公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ワン
ダーコーポレーションの取締役会が本株式移転の実施を決定することがワンダーコーポレーションの少数株主
にとって不利益か否か、について諮問しました。
ワンダーコーポレーション特別委員会は、2020年10月30日から2020年12月17日までに合計７回開催し、上記
諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ワンダーコーポレーション特別委員会は、(a)RIZAP
グループから本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これら
の事項についての質疑応答を実施し、（b）ワンダーコーポレーションから本株式移転の目的、本株式移転につ
いての同社の考え及び本株式移転が同社の企業価値に与える影響、本株式移転後の経営体制・方針、同社の事
業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、（c）山
田コンサルティングから３社の株式価値算定の結果及び株式移転比率についての説明を受け、これらの事項に
ついての質疑応答を実施し、（d）アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式移転の手続面における公
正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るワンダーコーポレーションの取締役会の意思決定の方法及
び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答
を実施し、並びに（e）本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情
報も踏まえて上記諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ワンダーコーポ
レーション特別委員会は、ワンダーコーポレーションから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等に
つき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見す
る等して、本株式移転に係る交渉過程に関与しております。
ワンダーコーポレーション特別委員会は、かかる経緯の下、諮問事項について総合的な検討を慎重に行った
結果、2020年12月17日付で、ワンダーコーポレーション特別委員会の意見として、以下の旨の答申書を、ワン
ダーコーポレーションの取締役会に対して提出しております。
(ア) 本株式移転の目的の合理性（本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するかを含
む。）
ワンダーコーポレーションから説明を受けた(a)本経営統合の目的及び必要性・背景事情、並びに（b）
本株式移転を経て行われる本経営統合のメリットについて、特に上記「(2) 本株式移転の目的」に記載の
点に注目し、ワンダーコーポレーションの現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであ
り、同社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、同社における将来の
競争力強化に向けて現実的なものであると考えられること、ワンダーコーポレーションとRIZAPグループと
の間で、また３社の間で、ワンダーコーポレーションの属する市場環境や将来における動向予想等も踏ま
えて本経営統合の必要性及びメリットの検討を行っていること、ワンダーコーポレーション及びRIZAPグ
ループから説明を受けたワンダーコーポレーションの今後の事業見通し及び成長見通し並びに本経営統合
後に実施を検討している施策等について、ワンダーコーポレーションの事業内容及び経営状況を前提とし
た上で、RIZAPグループの経営方針をも踏まえたものといえ、いずれも不合理なものとは認められないこと
から、本株式移転の目的は合理的なものである（本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向
上に資するものである）と考える。
(イ) 本株式移転の取引条件の妥当性（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）
本株式移転は、上記「(2) 本株式移転の目的」に記載の各事情のもとで本経営統合を目的とするもので
あるところ、本株式移転を経て本持株会社を設立すること、また３社の株主に対して本持株会社の株式を
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割り当てることは、いずれも当該目的に沿うものと考えられ、ワンダーコーポレーションが本経営統合に
おいて共同株式移転の手続を選択すること、またその対価を本持株会社の株式とすることは、いずれも妥
当 なものと考えられること、ワンダーコーポレーションにおいて、本経営統合の条件、とりわけ本株式移
転比率の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、本株式移転比率の算定のための
独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式移転比率に関する算定書を取得した上で、
当該株式移転比率算定書を参考としていること、当該第三者算定機関作成の株式移転比率算定書の結論に
至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる
こと、上記算定についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前
提となっているワンダーコーポレーションの事業計画の内容に関する同社及び第三者算定機関からワン
ダーコーポレーション特別委員会に対する説明を踏まえ、ワンダーコーポレーション特別委員会において
も、ワンダーコーポレーションの事業計画の作成経緯及び同社の現状を把握したうえで、それらに照らし
不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的
なものであると考えていること、あわせて、上記算定の前提となっているＨＡＰiＮＳ及びジーンズメイト
の各事業計画についても、ワンダーコーポレーション及び第三者算定機関からワンダーコーポレーション
特別委員会に対する説明等を踏まえて、合理的なものであると考えていること、これらを踏まえ、ワン
ダーコーポレーション特別委員会でも独自に検証を実施した上、当該第三者算定機関作成の株式移転比率
算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないこと、また、当該株式移転比率
算定書を基礎としてワンダーコーポレーションにおいても本経営統合の必要性及びメリット、同社の今後
の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本株式移転比率の検討を行ってきたといえるこ
と、ワンダーコーポレーションにおいて、経験豊富なリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関を起用
し、本株式移転比率を含む本経営統合全般の条件交渉に関する助言を得ているといえること、本経営統合
は会社法の定める株式移転の手続を経て行われる予定であるところ、株式移転を含む所定の組織再編に関
連する少数株主（一般株主）の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に反対する株
主（いわゆる反対株主）は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取ることを会社に対して請求する権
利（すなわち株式買取請求権）が認められていること、この買取価格について、一定の期間内にワンダー
コーポレーションとの間で協議が調わない場合には、当該株主（及びワンダーコーポレーション）は、公
正な価格の決定を求めて裁判所に対して所定の申立てを行うことが可能であること、かかる申立てが行わ
れた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、ワンダーコーポレーションの少数株
主（一般株主）においては、上記の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされているこ
と、これらのワンダーコーポレーションにおける対応は、本経営統合の条件とりわけ本株式移転比率の公
正性・妥当性を確保し、またこれらに関する同社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排
除するための方法として合理性・相当性を有するものであると考えられること、以上の通り、今般ワン
ダーコーポレーションにて決議が予定されている本株式移転比率は、合理的な算定を踏まえて検討、決
定、合意されたものといえ、本株式移転比率の妥当性が認められるものと考えられることから、本株式移
転の条件（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）の公正性及び妥当性が確保されている
と考える。
(ウ) 本株式移転の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）
ワンダーコーポレーションは本経営統合への対応を検討するに当たり、ワンダーコーポレーションにお
ける検討及び意思決定の過程に対するＨＡＰｉＮＳ及びジーンズメイト並びにRIZAPグループの影響を排除
するべく、３社及びRIZAPグループのいずれからも独立したワンダーコーポレーション特別委員会を設置し
ていること、ワンダーコーポレーションは、本経営統合への対応を検討するに当たり、本経営統合の条件
とりわけ本株式移転比率の公正性を確保すべく、本株式移転比率の算定を、３社及びRIZAPグループのいず
れからも独立した第三者算定機関である山田コンサルティングへ依頼した上で、株式移転比率算定書を取
得していること、また山田コンサルティングの上記独立性に関しワンダーコーポレーション特別委員会に
おいても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること、また本経営統合に関する法的助言を得
るべく、３社及びRIZAPグループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・
毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関
しワンダーコーポレーション特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認しているこ
と、本経営統合において、３社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は３社にとって支配
株主との重要な取引等に該当するものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性が
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あり得るところ、ワンダーコーポレーションにおいては、上記の体制のもと、本経営統合についてより慎
重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、ワンダーコーポレーションからＨＡＰiＮ
Ｓ 及びジーンズメイト並びにRIZAPグループに対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮し
た取引条件を要請してきたといえること、ワンダーコーポレーションを含む３社間の協議及び交渉の方針
に関して、ワンダーコーポレーションからワンダーコーポレーション特別委員会に対して協議及び交渉方
針等の説明が行われた上で、ワンダーコーポレーション特別委員会において確認された当該協議及び交渉
方針の下に３社間での交渉が進められたこと、ワンダーコーポレーションを含む３社間の協議及び交渉の
具体的な状況についても、適時にワンダーコーポレーション特別委員会への報告が行われてきており、か
つ特に本株式移転比率に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえワンダーコーポ
レーション特別委員会からワンダーコーポレーションに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる
提言及び要請等を行うなど、本経営統合の条件とりわけ本株式移転比率の交渉過程にワンダーコーポレー
ション特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること、その上で、条件の妥当性及び公正性
並びに現実性といった事情について、ワンダーコーポレーションにおいて全般的な検証を重ねた上で、３
社間での複数回に及ぶ協議を経て本株式移転比率に関して、今般取締役会決議が予定されている比率につ
いての最終的な調整が進められたこと、その後、最終的にワンダーコーポレーションを含む３社間におい
て本株式移転比率を含む本経営統合の条件について合意するに至り、ワンダーコーポレーションにおい
て、当該合意された比率をもって、取締役会で決議を予定している本株式移転比率となったこと、RIZAPグ
ループ並びにＨＡＰiＮＳ及びジーンズメイトの役職員と兼務関係にあるワンダーコーポレーション取締役
については、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高めるために、ワンダーコーポレーショ
ンにおける本経営統合の検討に加わっておらず、今後開催される本経営統合に関する取締役会の審議及び
決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえるこ
と、以上の通り、本経営統合の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的
な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じたワンダーコーポレーション株主の利益への十
分な配慮がなされていると考えられることから、本株式移転において公正な手続を通じたワンダーコーポ
レーションの株主の利益への十分な配慮がなされていると考える。
(エ) 上記（ア）乃至（ウ）その他の事項を踏まえ、ワンダーコーポレーションの取締役会が本株式移転の実
施を決定することがワンダーコーポレーションの少数株主に不利益か否か
上記（ア）乃至（ウ）までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、ワンダーコーポレーション特別
委員会において、本株式移転を含む本経営統合がワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益な
ものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、従ってワンダーコーポレーション取締役会が
本株式移転の実施を決定することはワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益なものではない
と考えられる。
ⅱ. ワンダーコーポレーションにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のワンダーコーポレーションの取締役会においては、ワンダー
コーポレーションの取締役のうち、内藤雅義氏及び塩田徹氏はRIZAPグループの執行役員を、大塚一暁氏はジー
ンズメイトの取締役を、小島茂氏はＨＡＰiＮＳの取締役をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避す
るため、（ⅰ）まず、取締役７名のうち、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏を除く取締役３名
で審議し、その全員一致により決議を行った後、（ⅱ）取締役会の定足数を確保する観点から、内藤雅義氏、
塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏を加えた取締役７名で改めて審議し、その全員一致により決議を行ってお
ります。
なお、利益相反を回避する観点から、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏は、ワンダーコーポ
レーションの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
ⅲ. ＨＡＰiＮＳにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
ＨＡＰiＮＳの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会の意思決
定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月
22日、３社及び３社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しないＨＡＰｉＮＳの社外
取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である田中弘之氏、並
びに３社及び３社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部有識者である小澤
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幹人氏（弁護士法人港国際法律事務所、弁護士）、及び前川健嗣氏（前川健嗣公認会計士事務所、公認会計
士）の３名から構成される特別委員会（以下、「ＨＡＰｉＮＳ特別委員会」といいます。）を設置しました。
Ｈ ＡＰｉＮＳ特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
ＨＡＰiＮＳは、ＨＡＰiＮＳ特別委員会に対して、a. 本株式移転の目的の合理性（本株式移転がＨＡＰｉＮ
Ｓの企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、b. 本株式移転の取引条件の妥当性（本株式移転の実
施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、c. 本株式移転の手続の公正性（いかなる公正性担保措
置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ＨＡＰｉ
ＮＳの取締役会が本株式移転の実施を決定することがＨＡＰｉＮＳの少数株主に不利益か否か、について諮問
しました。
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、2020年10月28日から2020年12月17日までに合計９回開催し、上記諮問事項に関
し、慎重に検討を行いました。具体的には、ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、(a)RIZAPグループから本株式移転の
目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー、取引の実施方法として本株式移転を選択した理由、並びに
本株式移転後の本持株会社における経営体制及び経営方針等についての説明を受け、これらの事項についての
質疑応答を実施し、（b）ＨＡＰｉＮＳから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考え及び本株式移
転が同社の事業又は企業価値に与える影響等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施
し、（c）ストリームから株式移転比率の算定の結果、株式移転比率の算定の前提とした３社の事業計画の内
容、３社に係るデュー・デリジェンスの結果、及び株式移転比率の算定方法の採用理由等についての説明を受
け、これらの事項についての質疑応答を実施し、（d）モリソン・フォースター法律事務所から、本株式移転の
手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るＨＡＰｉＮＳの取締役会の意思決定の方
法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑
応答を実施し、並びに（e）本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これら
の情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ＨＡＰｉＮＳ特
別委員会は、ＨＡＰｉＮＳから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上
で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転に係
る交渉過程に関与しております。
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、かかる経緯の下、2020年12月17日付で、大要以下の通りの答申書を、ＨＡＰｉ
ＮＳの取締役会に対して提出しております。
I 答申内容
a. 本株式移転はＨＡＰｉＮＳの企業価値の向上に資さないとする特段の事情はなく、本株式移転の目的は合
理的なものであると考えられる。
b. 本株式移転の取引条件の妥当性（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）は認められるも
のと考えられる。
c. 本株式移転の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）につい
て、ＨＡＰｉＮＳの少数株主の利益に対する十分な配慮がなされた公正性担保措置が講じられており、公正
でないとすべき特段の事情は認められないと考えられる。
d. 上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ＨＡＰｉＮＳの取締役会における本株式移転を実施することについ
ての決定はＨＡＰｉＮＳの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
II 答申理由
a. 本株式移転の目的の合理性（本株式移転がＨＡＰｉＮＳの企業価値の向上に資するかを含む。）に関する
事項について
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I a.の答申内容を提出するに至った。
・ ３社は、RIZAPグループの「ライフスタイル」セグメントに属しているところ、(i) 同事業領域において
「顧客基盤及び店舗基盤の強化」、「共通機能（ＥＣ、出店、調達等）の統合による経営の効率化」、
「事業間シナジー強化による新たな非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」といった３社共通する
経営目標が存在し、それらについて３社が協力して実現が目指せるとの認識で一致した点、及び(ii)国
内小売市場は、消費者の購買行動の多様化をはじめ不透明な状況が続き、2020年は新型コロナウイルス
感染拡大の影響も加わって、重大な経営環境の変化に直面しているとの認識で一致している点につい
て、特段不合理な点はない。
・ このような状況の下、３社及び親会社であるRIZAPグループにおいて、上記の３社共通の経営目標の実現
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に加えて、今後の経営基盤の安定のために、３社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来のビジネスモ
デルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至ったこと
に ついても、特段不合理な点はない。
・ ＨＡＰｉＮＳを含む３社は上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にあるところ、３
社の連携やシナジーの発揮については、３社それぞれの少数株主との間の利益相反の問題が伴うなど一
定の限界があることは否定できず、大胆な経営資源の集中、ビジネスモデルの転換及び財務基盤・コス
ト競争力の抜本的な強化を十分に実現できる事業の運営体制にはないとの認識について、これを否定す
る特段の事情は認められない。
・ そして、具体的には、（ア）高付加価値ＰＢ商品とＥＣ化加速による増収施策への経営資源集中、
（イ）成長市場への事業構造のシフト、（ウ）デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体
験価値の最大化と差別化及び競争力の向上、（エ）スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統
廃合等によるコスト競争力の向上、（オ）新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大、
（カ）財務体質の強化及び戦略分野への投資集中、（キ）上場会社の集約による上場維持コストの削減
とガバナンス強化の各事項を狙いとして、３社のシナジーの最大化等のために３社が事業の運営体制を
含めて経営統合を図ること、及びその経営統合にあたっては３社が培ってきた企業文化や経営理念を尊
重し、３社の事業の枠組みを保持しながら、経営資源を最適化し課題解決への推進力を発揮できる体制
を目指していくためには３社による共同株式移転により持株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦略
の下で機動的なグループ経営を推進していくべきとの判断に至ったことについて、特段不合理な点はな
い。
b. 本株式移転の取引条件の妥当性（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項に
ついて
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I b.の答申内容を提出するに至った。
まず、本株式移転における株式移転比率については、以下の各事情を総合考慮して妥当であると判断し
た。
・ ＨＡＰｉＮＳは、３社及びRIZAPグループから独立しており、株式価値の算定・分析業務について経験豊
富なストリームに株式移転比率算定書（以下「ストリーム株式移転比率算定書」という。）の作成を依
頼している。
・ ストリーム株式移転比率算定書におけるＤＣＦ法による算定の前提とされている３社の事業計画の作成
目的、作成手続及び内容について、特に不合理な点は認められない。
・ ストリーム株式移転比率算定書において採用された算定手法及び当該算定手法を用いた算定内容につい
て特に不合理な点は認められず、ストリーム株式移転比率算定書の算定結果は信用できるものと判断さ
れるところ、ワンダーコーポレーションの普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株を割り当て
る場合に、ＨＡＰｉＮＳの普通株式１株に対して割り当てられる本持株会社の普通株式数は0.44株であ
り、かかる数値は、ストリーム株式移転比率算定書における市場株価法による算定結果の上限値に近
く、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を大きく上回るものである。
そして、本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性については、以下の各事情を総合考慮して妥当で
あると判断した。
・ 上記a.記載のとおり３社はRIZAPグループの「ライフスタイル」という同一のセグメントに属していると
ころ、３社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、３社の事業の枠組みを保持しながらも、経営資
源を最適化・事業シナジーを最大化できる体制を目指していくために、本持株会社を新設する３社によ
る共同株式移転という方法を選択したことについて、妥当性を否定すべき特段の事情はない。
・ また、ＨＡＰｉＮＳの普通株式の対価としてＨＡＰｉＮＳの少数株主が取得するのは、本持株会社の普
通株式であるところ、本持株会社の普通株式については、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に新規上場
（テクニカル上場）の申請を行うことを予定しており、その流動性が確保されていると評価できること
に加え、本株式移転による３社の企業価値増大の利益を引き続き享受できる地位にあると評価できるこ
とから、対価の種類についても妥当性を否定すべき特段の事情はない。
c. 本株式移転の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する
事項ついて
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I c.の答申内容を提出するに至った。
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・ ＨＡＰｉＮＳは、本株式移転に際し、３社及びRIZAPグループから独立した第三者算定機関としてスト
リームを選定し、株式移転比率の算定を依頼し、ストリーム株式移転比率算定書を取得した。
・ ＨＡＰｉＮＳは、本株式移転に際して、３社及びRIZAPグループから独立したリーガル・アドバイザーと
してモリソン・フォースター法律事務所を選定し、本株式移転の手続面における公正性を担保する観点
から法的助言を受けている。
・ ＨＡＰｉＮＳは、本株式移転に係るＨＡＰｉＮＳの意思決定に慎重を期し、また、ＨＡＰｉＮＳの取締
役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、
ＨＡＰｉＮＳの取締役会において本株式移転を行う旨の決定をすることがＨＡＰｉＮＳの少数株主に
とって不利益なものでないことを確認することを目的として、３社及びRIZAPグループから独立したＨＡ
ＰｉＮＳ特別委員会を設置し、ＨＡＰｉＮＳ特別委員会に必要な権限を付与した上で、答申書を取得し
ている。
・ ＨＡＰｉＮＳの取締役会は、ＨＡＰｉＮＳの取締役会における本株式移転に関する意思決定について
は、ストリーム株式移転比率算定書の内容及びモリソン・フォースター法律事務所によるアドバイスを
踏まえつつ、ＨＡＰｉＮＳ特別委員会の意見を最大限尊重して行うこととしている。
・ 本株式移転に関する議案を決議する予定のＨＡＰｉＮＳの取締役会においては、ＨＡＰｉＮＳ取締役の
うち、高橋究氏はワンダーコーポレーションの従業員を、小島茂氏はワンダーコーポレーションの取締
役を、村瀬功氏はRIZAPグループの従業員をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、
ＨＡＰｉＮＳの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、上記３名を除いた取
締役４名で審議し、その全員一致により決議を行う予定である。なお、利益相反を回避する観点から、
上記３名は、ＨＡＰｉＮＳの立場において本経営統合に係る協議及び交渉にも参加していない。
d. 上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ＨＡＰｉＮＳの取締役会が本株式移転の実施を決定することがＨＡ
ＰｉＮＳの少数株主に不利益か否か
ＨＡＰｉＮＳ特別委員会は、上記a.乃至c.のとおり、①本株式移転はＨＡＰｉＮＳの企業価値向上に資
さないとする特段の事情はなく、本株式移転の目的は合理的なものであり、②本株式移転の取引条件の妥
当性（本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）は認められるべきものであり、③本株式移
転の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）について、ＨＡＰ
ｉＮＳの少数株主の利益に対する十分な配慮がなされた公正性担保措置が講じられており、公正でないと
すべき特段の事情は認められないと考えられるため、上記I d.の答申内容を提出するに至った。
ⅳ. ＨＡＰiＮＳにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のＨＡＰiＮＳの取締役会においては、ＨＡＰiＮＳの取締
役のうち、高橋究氏はワンダーコーポレーションの従業員を、小島茂氏はワンダーコーポレーションの取
締役を、村瀬功氏はRIZAPグループの従業員をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、
ＨＡＰiＮＳの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、高橋究氏、小島茂氏、村
瀬功氏を除いた取締役４名で審議し、その全員一致により決議を行っております。
なお、利益相反を回避する観点から、高橋究氏、小島茂氏及び村瀬功氏は、ＨＡＰiＮＳの立場において
本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
ⅴ. ジーンズメイトにおける利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
ジーンズメイトの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会
の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし
て、2020年10月22日、３社及び３社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない
ジーンズメイトの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立
役員である根本真孝氏、並びに３社及び３社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を
有しない外部有識者である山下聖志氏（山下総合法律事務所、弁護士）、及び須田雅秋氏（須田公認会計
士事務所代表、公認会計士）の３名から構成される特別委員会（以下、「ジーンズメイト特別委員会」と
いいます。）を設置しました。ジーンズメイト特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
ジーンズメイトは、ジーンズメイト特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の正当性・合理性（本株
式移転による当社の企業価値の向上を含む。）、b.本株式移転の条件の公正性（株式移転比率の妥当性を
含む。）、c.本株式移転に係る手続の公正性、d.本株式移転が当社の少数株主にとって不利益なものでは
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ないか、について諮問しました。
ジーンズメイト特別委員会は、2020年10月26日から2020年12月17日までに合計７回開催し、上記諮問事
項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ジーンズメイト特別委員会は、(a)RIZAPグループから
本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項に
ついての質疑応答を実施し、（b）ジーンズメイトから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考
え及び本株式移転が同社の企業価値に与える影響、本株式移転後の経営体制・方針、同社の事業計画の作
成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、（c）グロー
ウィンから３社の株式価値算定の結果及び株式移転比率についての説明を受け、これらの事項についての
質疑応答を実施し、（d）シティユーワ法律事務所から、本株式移転の手続面における公正性を担保するた
めの措置並びに本株式移転に係るジーンズメイトの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反
を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、並びに
（e）本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて
上記諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ジーンズメイト特別委員会
は、ジーンズメイトから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上
で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転
に係る交渉過程に関与しております。
ジーンズメイト特別委員会は、かかる経緯の下、2020年12月17日付で、以下の旨を内容とする答申書
を、ジーンズメイトの取締役会に対して提出しております。
（ⅰ） ジーンズメイト及びRIZAPグループへのヒアリング等によれば、ジーンズメイトについて、アパレル業
界全体として厳しい事業環境にある中で、足元の状況においては、新型コロナウイルスの感染拡大の影
響等を受けた実店舗における対面販売方式に対する制約やインバウンド需要の一時的な消滅により、業
績は低調に推移する状況がみられるとのことである。そのため、ＥＣサイトを利用した非対面事業への
転換や、高付加価値ＰＢ商品の拡充、仕入・物流等の効率化（コストの削減）などを進める必要がある
ものの、ジーンズメイト単独の取り組みには自ずと限界があり、また、本株式移転の当事者が独立した
上場会社との立場では一体的な構造改革を迅速に推進することは困難とのことである。
このような中、（a）ジーンズメイトは、本株式移転の実施後において、①高付加価値ＰＢ商品とＥＣ
化加速による増収施策への経営資源集中、②成長市場への事業構造のシフト、③顧客体験価値の最大化
と差別化・競争力向上の為のデジタルトランスフォーメーションの推進、④スケールメリットの追求、
共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上、⑤新ブランド・新規事業の創出による新た
な収益機会の拡大、⑥戦略分野への投資集中、⑦上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナ
ンス強化といった各施策の実施を想定しているところ、これらの施策は、ジーンズメイトの経営課題の
解決に資する取組みといえ、ジーンズメイトの中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進してい
くべき施策であるものと考えられる。(b）他方、非上場化に伴い、今後の資金調達への影響、取引先に
対する信用力の低下、今後の人材採用への影響などが懸念されるが、ジーンズメイト及びRIZAPグループ
へのヒアリング等によれば、いずれについてもその影響は限定的とのことであり、その説明内容には特
段不合理な点は認められない。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転は、ジーンズメイトの企業価値の向上に資するものといえ、
その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
（ⅱ） 本株式移転の手続については、①(a)支配株主であるRIZAPグループ及び本株式移転の当事者による
ジーンズメイトの意思決定過程への影響を排除するため、RIZAPグループ、ワンダーコーポレーション及
びＨＡＰiＮＳ並びに本株式移転の成否からの独立性を有する委員（ジーンズメイトの社外取締役１名、
社外有識者２名の計３名）で構成される特別委員会が設置され、社外取締役の委員が委員長に選定され
たほか、(b)特別委員会において、ジーンズメイトが選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイ
ザーを承認し、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認した上で、第三者算定機関か
らは、株式移転比率の算定結果に関する説明を受け、リーガル・アドバイザーからは、本株式移転の手
続等に係る法的助言を受けるとともに、(c)本株式移転に関する交渉過程への関与方針として、本株式移
転に関する交渉自体はジーンズメイトの社内者やアドバイザーが行うことを想定しているが、交渉担当
者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条
件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認するなど、特別委員会としての実効性を高めるため
の実務上の措置が採られ、(d)その上で、本株式移転比率について、ジーンズメイトの第三者算定機関に
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よる株式移転比率の算定結果の説明及び質疑応答を踏まえた検討を行い、本株式移転比率は、一定の合
理的な水準にあると考えられ、②独立した法律事務所からの法的助言や、独立した第三者算定機関から
の 株式移転比率算定書を取得していること、③RIZAPグループ及び本株式移転の当事者による本株式移転
に係る開示書類において、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当と認められ
る情報が開示される予定であること、④ジーンズメイトの取締役会において、利益相反回避の観点か
ら、ジーンズメイト以外の本株式移転の当事者及びRIZAPグループの役職員を兼任する取締役を審議及び
決議から排除していること等の諸般の事情を総合的に考慮すると、少数株主の利益を図る観点から本株
式移転の条件の公正性を担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転に係る交渉過程及び意思決定に至る手続においては、少数株
主の利益を図る観点から取引条件の公正さを担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
（ⅲ） 本株式移転における株式移転比率は、ジーンズメイトが選任した第三者算定機関による株式移転比率
の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの範囲内であり、加えて、ＤＣＦ法の算定レンジの範囲内
であることから、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると認められること等の諸般の事情を総合
的に考慮すると、本株式移転の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
（ⅳ） 上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、本株式移転の決定は、ジーンズメイトの少数株主にとって不利益な
ものではないと考えられる。
ⅵ. ジーンズメイトにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のジーンズメイトの取締役会においては、ジーンズメイトの取
締役のうち、鎌谷賢之氏はRIZAPグループの取締役を、丸山滋氏はRIZAPグループの従業員を、村瀬伸行氏はワ
ンダーコーポレーションの執行役員を、大塚一暁氏はワンダーコーポレーションの取締役をそれぞれ兼務して
いることから、利益相反を回避するため、（ⅰ）まず、取締役７名のうち、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行
氏及び大塚一暁氏を除く取締役３名で審議し、その全員一致により決議を行った後、（ⅱ）取締役会の定足数
を確保する観点から、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏を加えた取締役７名で改めて審議
し、その全員一致により決議を行っております。
なお、利益相反を回避する観点から、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏は、ジーンズメイ
トの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容（予定）
商号 REXT株式会社
本店の所在地 東京都新宿区
代表者の氏名 代表取締役社長 内藤 雅義
資本金の額 100百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務
以 上
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（添付資料）
株式移転計画書（写し）
株式会社ワンダーコーポレーション（以下「甲」という。）、株式会社ＨＡＰｉＮＳ（以下「乙」という。）及
び株式会社ジーンズメイト（以下「丙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことに合意した
ので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第1条（株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲、乙及び丙は、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全
親会社（以下「新会社」という。）の成立の日（第6条に定義する。以下同じ。）において、甲、乙及び丙の発
行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
第2条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
（1） 目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
（2） 商号
新会社の商号は、「REXT株式会社」とし、英文では「REXT, Inc.」と表示する。
（3） 本店の所在地
新会社の本店の所在地は東京都新宿区とし、本店の所在場所は東京都新宿区北新宿二丁目21番1号とす
る。
（4） 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、80百万株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
1. 新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。
代表取締役社長 内藤雅義
取締役 迎綱治
取締役 鎌谷賢之
取締役 塩田徹
取締役 長谷川亨
取締役 村瀬伸行
2. 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役 大谷章二
社外取締役 小島茂
社外取締役 大塚一暁
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
太陽有限責任監査法人
第4条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
1. 新会社は、本株式移転に際し、新会社が甲、乙及び丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、当該
時点を「基準時」という。）における甲、乙及び丙の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、それぞれの有
する甲、乙及び丙の株式に代わり、(i)甲が基準時現在発行している株式数に1を乗じた数、(ii)乙が基準時現在
発行している株式数に0.44を乗じた数、及び(iii)丙が基準時現在発行している株式数に0.52を乗じた数の合計
に相当する数の新会社の株式を交付する。
2. 新会社は、本株式移転に際し、基準時における甲、乙及び丙の株主名簿にそれぞれ記載又は記録された甲、乙及
び丙の各株主に対し、(i)その有する甲の普通株式1株につき新会社の普通株式1株、(ii)その有する乙の普通株
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式1株につき新会社の普通株式0.44株、(iii)その有する丙の普通株式1株につき新会社の普通株式0.52株を割り
当てる。
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理す
るものとする。
第5条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（1） 資本金の額
100,000,000円
（2） 資本準備金の額
25,000,000円
（3） 利益準備金の額
0円
第6条（新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2021年4月1日とする。ただし、本株
式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙及び丙にて協議し、三者の合意の上、こ
れを変更することができる。
第7条（株式移転計画承認株主総会）
甲、乙及び丙は、2021年2月18日を開催日として臨時株主総会をそれぞれ招集し、本計画の承認及び本株式移転
に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合
は、甲、乙及び丙にて協議し、三者の合意の上、かかる臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第8条（株式上場及び株主名簿管理人）
1. 甲、乙及び丙は、新会社の発行する普通株式が新会社の成立の日に株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場
されるよう、相互に誠実に協議の上、当該上場に必要となる手続を協力して行う。
2. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第9条（剰余金の配当の禁止）
甲、乙及び丙は、本計画作成後新会社の成立の日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条（自己株式の消却）
甲、乙及び丙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準
時において保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条1項に定める反対株主の株式買取請
求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を消却するものとする。
第11条（会社財産の管理等）
甲、乙及び丙は、本計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって、通常の範
囲内で自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの事業、財産又は権利義務に重大な影響を
及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲、乙及び丙が協議し、三者の
合意の上これを行う。
第12条（本計画の効力）
本計画は、第7条に定める甲、乙及び丙の株主総会のうち少なくとも一の株主総会において、本計画の承認及び
本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立の日までに本株式移転を行うにあた
り必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効
力を失うものとする。
第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
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本計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間に、甲、乙又は丙の事業遂行又は財務状況に重大な変更が生じ
又はかかる変更が生じることが明らかになった場合、本株式移転の実施に重大な支障となる事態が生じ又はかか
る 事態が生じることが明らかとなった場合その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲、
乙及び丙が誠意をもって協議の上、三者の合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本
株式移転を中止することができる。
第14条（協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従
い、甲、乙及び丙が別途協議し合意の上定める。
［本頁以下余白］
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以上を証するため、原本3通を作成し、各当事者が記名押印の上、各1通を保有する。
2020 年 12 月 18 日
甲：茨城県つくば市小野崎 294 番地１
株式会社ワンダーコーポレーション
代表取締役社長 内藤 雅義
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2020 年 12 月 18 日
乙：東京都品川区西五反田７丁目 22 番 17 号
株式会社ＨＡＰｉＮＳ
代表取締役社長 柘植 圭介
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2020 年 12 月 18 日
丙：東京都渋谷区富ヶ谷１丁目 49 番４号
株式会社ジーンズメイト
代表取締役社長 冨澤 茂
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別紙 1 定款
REXT 株式会社定款
第一章 総 則
第1条（商 号）
当会社は、REXT株式会社と称し、英文ではREXT, Inc.と表示する。
第2条（目 的）
当会社は次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理するこ
と、および次の事業を営むことを目的とする。
1. 家庭用電気機器、業務用電気機器、事務機器、電気通信機器、冷暖房機器、空調機器、音響機器、トレーニン
グ等の健康器具、レコード、楽器、磁気テープ、ゲーム機、携帯電話端末機およびこれらに関連する物品なら
びにソフトの販売
2. 各種計測器、光学機器、時計、眼鏡、貴金属、カメラ用品、美術品、宝石、書画、彫刻、写真およびこれらに
関連する物品の販売
3. 日用雑貨、金物雑貨、民芸品、装飾品、衣料品、服飾品、繊維製品、靴および履物、鞄、袋物、寝具類、石油
製品、ガス器具、家具、インテリア小物、傘、装身具、化粧用具、造花、台所用品およびこれらに関連する物
品の販売
4. 医薬品、医療部外品、医療用器具、化学工業薬品、動物医薬品、化粧品、香料、石鹸、健康食品、衛生用品お
よびこれらに関連する物品の販売
5. 動物、ペット用品、植物、生花、園芸用品、肥料、農薬、毒物劇物の販売および農園経営
6. 自動車用品、スポーツ用品、書籍、文具、玩具、人形、紙、ポストカード、クリスマスカード、事務用品およ
びこれらに関連する物品の販売
7. 食料品、酒類、飲料水および穀物、たばこ、喫煙具、塩、切手・印紙の販売
8. 出版業、複写業、撮影・録音に関する業務およびこれらに関連する物品の販売
9. インターネットを利用した広告業および雑誌、テレビ、新聞、インターネット等による通信販売業
10. 映像、音楽、ゲーム等の情報提供サービスに関する業務
11. 古物営業法による古物売買業
12. 前各号商品のレンタル業、卸売、委託販売、輸出入業、割賦販売業、割賦販売斡旋業および割賦債権買取業な
らびにその必要工事の施工および修理業
13. 食堂、喫茶店、飲食店、遊園地、興行場、遊戯場、娯楽施設、スポーツ施設、宿泊施設、カラオケルーム、プ
レイガイド、学習塾および駐車場の経営
14. 不動産の売買・賃貸借・所有・仲介・斡旋・管理業ならびに動産の賃貸業
15. 金銭の貸与、その賃借の媒介およびその保証
16. 経営管理指導ならびに業務受託
17. スポーツ振興券およびこれらに関連する物品の販売
18. 自然再生可能エネルギーによる発電・売電事業
19. 引越荷役事業および作業請負
20. 引越の請負
21. オフィスの引越業
22. 一般貨物自動車運送事業および貨物軽自動車運送事業
23. 一般および産業廃棄物の収集、運搬、処理および再生ならびに再生品の販売
24. ビルクリーニング業およびハウスクリーニング業
25. 損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務
26. 音楽著作権の管理
27. 音楽著作物の利用の開発
28. 録音物、録画物の原盤の企画、制作
29. 音声、映像ソフトウェアの企画、制作および販売
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30. 楽譜の出版、販売
31. 芸能実演家の育成および管理
32. コンサート・イベントの企画、制作、運営
33. テレビ、ラジオ、インターネット番組の企画、制作
34. キャラクター商品の企画、制作、販売
35. 知的財産権（著作権・商標権・意匠権等）の実施、使用、利用許諾、媒介、維持および管理
36. 音楽スタジオの経営ならびに管理
37. 録音技術者の育成ならびに派遣
38. 衣料品、繊維製品、服飾品の企画、製造
39. 靴および履物、日用雑貨、スポーツ用品の企画、製造
40. 装飾雑貨、貴金属、宝石、時計、眼鏡、光学機器の企画、製造
41. 映画・コンサート等の各種チケットの販売
42. 有価証券の投資および保有
43. 石鹸、化粧品、香料、寝具、家具、インテリア小物、装身具、鞄、袋物、造花、化粧用具、傘、家庭用電気製
品、玩具、人形、楽器、紙、文房具、ポストカード、クリスマスカード、書画、彫刻、写真、および喫煙用具
の製造
44. 前各号の各事業を経営するフランチャイズチェーン店の加盟店募集ならびに加盟店の経営診断および指導
45. 上記各号に関連または付帯する一切の業務
第3条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
第4条（機 関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会
（2）監査等委員会
（3）会計監査人
第5条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
ことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第二章 株 式
第6条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、80百万株とする。
第7条（自己株式の取得）
当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得するこ
とができる。
第8条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする。
第9条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利行使することができない。
（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（4）次条に定める請求をする権利
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第10条（単元未満株式の買増請求）
1. 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すこと
を請求（以下「買増請求」という）することができる。
2. 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。
第11条（株主名簿管理人）
1. 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関す
る事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第12条（株式取扱規程）
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程に
よる。
第13条（基準日）
当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日
における株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者を、その権利を行使することができる株主ま
たは登録株式質権者とすることができる。
第三章 株主総会
第14条（招 集）
当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集
する。
第15条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
第16条（招集権者および議長）
1. 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招
集し、議長となる。
第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示
をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することによ
り、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第18条（決議の方法）
1. 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数を以て行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う。
第19条（議決権の代理行使）
1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第20条（議事録）
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株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録
する。
第四章 取締役および取締役会
第21条（員 数）
1. 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
第22条（選任方法）
1. 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2. 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う。
3. 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、累積投票によらないものとする。
4. 監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後2年以内に終了する事年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとする。
第23条（任 期）
1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。
4. 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠
の監査等委員である取締役を選任することができる。
第24条（代表取締役および役付取締役）
1. 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定す
る。
2. 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役
副会長、取締役社長、取締役副社長各1名、専務取締役、常務取締役および取締役相談役若干名を定めることが
できる。
第25条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第26条（取締役会の招集権者および議長）
1. 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役（監
査等委員である取締役を除く。）が取締役会を招集し、議長となる。
第27条（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げ
る事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第28条（取締役会の招集通知）
1. 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
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第29条（取締役会の決議方法）
1. 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数を以て行
う。
2. 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第30条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録
し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
第31条（取締役の責任免除）
1. 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は
法令が規定する額とする。
第32条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第五章 監査等委員会
第33条（常勤の監査等委員の選任）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
第34条（監査等委員会の招集通知）
1. 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
第35条（監査等委員会の議事録）
監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または
記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
第36条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第六章 会計監査人
第37条（会計監査人の選任方法）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
第38条（会計監査人の任期）
1. 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再
任されたものとみなす。
第39条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
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第40条（会計監査人の責任免除）
1. 当会社は、会社法第426条1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条1項の会計監査人（会計監
査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条1項の損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
第七章 計 算
第41条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第42条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
第43条（剰余金の配当の基準日）
1. 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3. 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第44条（配当金の除斥期間等）
1. 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はそ
の支払義務を免れる。
2. 前項の金銭には利息を付けない。
附則
第1条（最初の事業年度）
第41条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から令和4年3月31日までとする。
第2条（最初の取締役の報酬等）
1. 第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役
（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は年額3億円以内とする。
2. 第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員であ
る取締役の報酬等の総額は年額3,000万円以内とする。
第3条（附則の削除）
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
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