日本アジアグループ株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 日本アジアグループ株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

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                                                  日本アジアグループ株式会社(E05430)
                                                         訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2020年12月21日

      【報告者の名称】                     日本アジアグループ株式会社

      【報告者の所在地】                     東京都千代田区丸の内三丁目1番1号

      【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内三丁目1番1号

      【電話番号】                     (03)4476-8000(代表)

      【事務連絡者氏名】                     総務人事部長 渕田          隆記

      【縦覧に供する場所】                     日本アジアグループ株式会社

                            (東京都千代田区丸の内三丁目1番1号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       (注1)     本書中の「当社」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。

       (注2)     本書中の「公開買付者」とは、グリーン                   ホールディングス         エルピーをいいます。
       (注3)     本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
       (注4)     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注5)     本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
       (注6)     本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
           第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
       (注7)     本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
           準に従い実施されるものです。
       (注8)     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正意見表明報告書
      1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】

        2020年11月6日付で提出した意見表明報告書(2020年11月24日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正
       された事項を含みます。)につきまして、公開買付者が、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期
       間」といいます。)を2021年1月14日まで延長し、公開買付期間を合計44営業日とすることを決定したことに伴い、記
       載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第
       27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
      2  【訂正事項】

       3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
        (2)  意見の根拠及び理由
         ① 本公開買付けの概要
        (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
         ② 株式併合
        (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
          を担保するための措置
         ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (2)  意見の根拠及び理由
         本「(2)    意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
        に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要

        (訂正前)
                               <前略>
          今般、公開買付者は、後述する当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下「山下氏」といいます。所
         有株式:493,230株(注3の1)、所有割合:1.80%(注3の2))によるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環とし
         て、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する
         自己株式(当社の株式給付信託(BBT)の所有分は含まれません。以下同じです。)を除きます。以下、本「①本公開
         買付けの概要」において同じです。)の取得を目的とした本公開買付けを2020年11月6日から開始することを決定
         したとのことです。
                               <後略>
        (訂正後)

                               <前略>
          今般、公開買付者は、後述する当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下「山下氏」といいます。所
         有株式:493,230株(注3の1)、所有割合:1.80%(注3の2))によるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環とし
         て、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する
         自己株式(当社の株式給付信託(BBT)の所有分は含まれません。以下同じです。)を除きます。以下、本「①本公開
         買付けの概要」において同じです。)の取得を目的とした本公開買付けを2020年11月6日から開始することを決定
         したとのことです。
          その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の
         株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2020年12月21日、公開買付期間(以下
         に定義します。)を2021年1月14日まで延長することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、2020年12月
         21日現在において、本公開買付価格の変更は検討していないとのことです。
                               <後略>
       (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        (訂正前)
                               <前略>
        ② 株式併合
          他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の
         90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本
         株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
         款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年                                                 2 月 下
         旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また
         公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
                               <後略>
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        (訂正後)

                               <前略>
        ② 株式併合
          他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の
         90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本
         株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
         款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年                                                 3 月 中
         旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。また
         公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
                               <後略>
       (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
         (訂正前)
                               <前略>
        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                               <中略>
          また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、本公
         開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を                                  31 営業日としております。公開買付期
         間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会
         を確保しています。
                               <後略>
        (訂正後)

                               <前略>
        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                               <中略>
          また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、本公
         開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を                                  44 営業日としております。公開買付期
         間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会
         を確保しています。
                               <後略>
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