日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社 有価証券報告書(内国資産流動化証券) 第2期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

提出書類 有価証券報告書(内国資産流動化証券)-第2期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)
提出日
提出者 日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社
カテゴリ 有価証券報告書(内国資産流動化証券)

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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
    【表紙】
     【提出書類】                    有価証券報告書

     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    2020年12月21日
     【計算期間】                    第2期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
     【発行者名】                    日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社
     【代表者の役職氏名】                    代表取締役  関口 陽平
     【本店の所在の場所】                    東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
     【事務連絡者氏名】                    新井 博子
     【連絡場所】                    東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                          三菱UFJ信託銀行株式会社
                          資産金融事務部
     【電話番号】                    03-6214-6294
     【縦覧に供する場所】                    該当事項はありません。
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    第1【管理会社の状況】
     1【概況】
      (1)【管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等】
      ① 振替社債
        a 日本生命第3回劣後ローン流動                化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び責
         任財産限定特約付)(以下「本社債」といいます。)は、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75
         号、その後の改正を含みます。)(以下「振替法」といいます。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係
         る業務規程その他の規則及び事務指針(これらの業務規程、その他の規則及び事務指針を以下併せて「振替機関
         業務規程等」と総称します。)に従って取り扱われるものとします。
        b 振替法に従い本社債の社債権者(以下「本社債権者」といいます。)が社債券の発行を請求することができる

         場合を除き、本社債に係る社債券は発行されません。本社債の社債券(以下「本社債券」といいます。)が発行
         される場合は、利札付無記名式に限るものとし、本社債券の券面種類は1,000万円の一種とし、その記名式への
         変更はしません。
      ② 管理資産の流動化の基本的枠組み

         仕組みの概要
        a 日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(以下「当社」といいます。)は、資本金及び資本準備金の額をそ









         れぞれ50,000円として、会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含みます。)(以下「会社法」といいま
         す。)に基づき日本国内で設立された株式会社であり、その発行済みの全ての普通株式は、当社の発起人であ
         る、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成18年法律第48号、その後の改正を含みます。)(以下
         「一般社団法人法」といいます。)に基づき日本国に設立された一般社団法人ニッセイ債権流動化ホールディン
         グス(以下「本一般社団法人」といいます。)に保有されています。
        b 当社は、株式会社日本格付研究所(以下「JCR」といいます。)及び株式会社格付投資情報センター(以下

         「R&I」といい、これらを総称して「本信用格付業者」といいます。)から、2019年3月20日付で本社債につき予
         備格付を取得し、2019年4月22日付で本社                   債につき本格付を取得しました。
        c 大和証券株式会社(           以下「大和証券」又は「原保有者」といいます。)は、2019年4月12日付で大和証券及び

         日本生命保険相互会社(以下「日本生命」といいます。)の間で締結された劣後ローン契約(以下「本劣後ロー
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         ン契約」といいます。)に基づき、2019年4月22日(以下「本劣後ローン貸付実行日」といいます。)付で900億
         円を日本生命に対して貸し付け、貸付債権(以下「本劣後ローン債権」といいます。)を日本生命に対して取得
         し ました。
        d 当社は、2019年4月12日付で大和証券、日本生命及び当社の間で締結された劣後ローン債権譲渡契約(以下

         「本劣後ローン債権譲渡契約」といいます。)に基づき、2019年4月22日付で原保有者から本劣後ローン債権の
         譲渡を受けました。本劣後ローン債権の取得資金は本社債の発行によって調達されました。かかる本劣後ローン
         債権の原保有者から当社に対する譲渡については、本劣後ローン債権の債務者である日本生命の上記本劣後ロー
         ン債権の譲渡日の確定日付ある証書による異議をとどめない承諾によって債務者及び第三者に対する対抗要件が
         具備されました。
        e 本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者から当社に対する譲渡の後においては、日本

         生命による本劣後ローン債権の利息の支払及び元本の償還は当社に対して直接行うものとされています。
        f 当社は、原保有者から譲渡を受けた本劣後ローン債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けとして、日本国

         内市場において、本社債を発行し、大和証券、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいま
         す。)、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といい
         ます。)、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)及び野村證券株式会社(以下「野村證券」
         といいます。)を代表者とする引受会社が引受を行いました。
        g 本社債は一般募集です。

        h 本社債は年2回利息支払を行い、本社債の元金は、2049年4月22日に一括して償還されます。但し、本劣後ロー

         ン契約の規定に基づき、本劣後ローン最終償還日が延長された場合には、最終償還日は延長後の本劣後ローン最
         終償還日の直後の利払日まで延長されるものとされます。また、当社が日本生命から本劣後ローンの元本が期限
         前償還される旨の通知を受領した場合、本社債の元金は、一括して期限前償還されます。なお、当社は、後記                                                  4
         「証券所有者の権利」(3)「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及び期限」                                      の記載に従い本社債の買入消
         却を行うことができ、この場合、後記                 2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の
         内容」①「本劣後ローン債権の概要」h「期限前償還」(a)(ⅶ)「本社債の買入消却に伴う償還」                                             の記載に従い
         本劣後ローンの元本の全部又は一部は期限前償還されます。
        i 本社債が償還されるべき日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。な

         お、かかる繰り上げは本社債の利息の金額に影響を及ぼしません。
        j 当社は、2019年4月12日付で当社及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「三菱UFJ信託銀行」又は「本資

         産管理受託会社」といいます。)の間で締結された資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約(以下
         「本資産管理委託契約」といいます。)に基づき、本資産管理受託会社に対し、本劣後ローン債権の管理及び処
         分に関する業務を委託しています。
          本報告書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有します。

          「会社更生法」とは、会社更生法(平成14年法律第154号、その後の改正を含みます。)をいいます。

          「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日(当日を含みます。)から次の利率改定日(当日を含みま

         す。)又は本社債が償還される日(当日を含みます。)のいずれか早い日までの間をそれぞれいいます。
          「貸金業法」とは、貸金業法(昭和58年法律第32号、その後の改正を含みます。)をいいます。

          「元金償還勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき本社債関連口座に元金償還勘定として設けられた勘定及

         び本社債管理委託契約に基づき本社債関連口座が新たに開設された後の当該勘定をいいます。
          「業務受託者」とは、有限会社東京共同会計事務所をいいます。

          「業務受託者誓約書」とは、業務受託者が当社及び本社債管理者に差し入れた2019年4月12日付の誓約書をい

         います。
          「銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の日をいいます。

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          「金融商品取引法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。)をいいます。

          「金融商品販売法」とは、金融商品の販売等に関する法律(平成12年法律第101号、その後の改正を含みま

         す。)をいいます。
          「グロスアップ事由」とは、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内

         容」①「本劣後ローン債権の概要」g「利息支払期日及び方法」(e)「グロスアップ」の記載に基づき日本生命
         が追加の支払を義務付けられ、又は義務付けられることとなり、かつ、かかる義務が、日本生命のとり得る合理
         的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
          「グロスアップ事由償還日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降にグロスアップ事由が生じ、かつ継続してい

         る場合において、日本生命が、その選択                  により行うグロスアップ事由による本劣後ローンの償還のために設定す
         る日をいいます。
          「経過利息」とは、既に経過した期間に係                   る本社債の利息であり、利払日が到来していないため支払われてい

         ないものをいい、後記4「証券所有者の権利」(1)「利率」に記載の利率により後記4「証券所有者の権利」
         (2)「利払日及び利息支払の方法」②「利息支払の方法及び期限」aからeまでの記載に準じて計算されるも
         のとします。但し、未払残高を含まないものとします。
          「原保有者」とは、当初の本劣後ローン契約における劣後ローンの貸付人であり、当初の本劣後ローン債権の

         保有者である大和証券をいいます。
          「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律(平成8年法律第95号、その後の改正を含

         みます。)をいいます。
          「最終償還日」とは、2049年4月22日をいいます。

          「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律(平成10年法律第105号、その後の改正を含みます。)を

         いいます。
          「資産流動化法施行令」とは、資産の流動化に関する法律施行令(平成12年政令第479号、その後の改正を含

         みます。)をいいます。
          「支払金額」とは、未払残高支払事由が生じた場合における、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン未払

         残高支払額相当額をいいます。
          「支払金額の一通貨あたりの利子額」とは、振替機関業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元本で

         除したものをいいます。但し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
          「資本事由」とは、保険会社の支払能力の充実状況に関する保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそ

         れらの解釈に係る改正又は変更が公表され、その結果(経過措置(グランドファザリング)又はこれに類する規
         定の効果は考慮されます。)、本劣後ローンの全部又は一部が保険業法及びその他の関連法令における負債性資
         本又はその時点において適用のある規制上の要件において負債性資本と同等の資本性を有するものとして取り扱
         われないこととなり、日本生命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
          「資本事由償還日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、かつ継続している場合において、

         日本生命が、その選択により行う資本事由による本劣後ローンの償還のために設定する日をいいます。
          「資本性変更事由」とは、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社、ムーディーズ・ジャパン株式

         会社及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか(本定
         義において、以下「格付機関」といいます。)が、当該格付機関における資本性に係る評価基準、ガイドライン
         又は手法に改正又は変更が生じたか又は生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、(a)本劣後
         ローンについて当該格付機関から特定の水準の資本性が認められる期間が、本劣後ローンの本劣後ローン貸付実
         行日において当該格付機関により当該水準の資本性が認められることが見込まれていた期間に比べて短くなった
         場合、又は、(b)本劣後ローンについて、本劣後ローンの本劣後ローン貸付実行日において当該格付機関から認
         められていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合をいいます。
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          「資本性変更事由償還日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に資本性変更事由が生じ、かつ継続している場

         合において、日本生命が、その選択により行う資本性変                          更事由による本劣後ローンの償還のために設定する日を
         いいます。
          「資本不足事由       」とは、(a)①日本生命のソルベンシー・マージン比率が200%(資本規制が変更された場合

         は、変更後の要求水準)を下回った場合、若しくは適用ある規制(当該規制に関する解釈を含みます。)上、本
         劣後ローン利息の支払の繰延べが要求される場合、若しくは、②当該本劣後ローン通知基準日に係る本劣後ロー
         ン利払日における本劣後ローン利息の支払を行うことにより日本生命のソルベンシー・マージン比率が200%
         (資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準)を下回ることとなる場合、若しくは適用ある規制(当該規
         制に関する解釈を含みます。)上、本劣後ローン利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合、又は(b)金
         融庁若しくはその他権限のある監督官庁から日本生命に対して早期是正措置が発動されている場合をいいます。
          「出資金勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき本社債関連口座に出資金勘定として設けられた勘定及び本

         社債管理委託契約に基づき本社債関連口座が新たに開設された後の当該勘定をいいます。
          「償還日」とは、後記4「証券所有者の権利」(3)「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及び期限」a

         からcまでの記載に基づき本社債が償還されるべき日をいいます。
          「商法」とは、商法(明治32年法律第48号、その後の改正を含みます。)をいいます。

          「スワップ・ブローカー」とは、東短ICAP株式会社及びタレットプレボン株式会社又はそれらの金利スワップ

         の媒介・仲介に関する業務を承継した者の主たる店舗をいいます。
          「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、日本生命に課される法人税

         の計算において本劣後ローンの利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大し、日本生
         命のとり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
          「税制事由償還日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場合において、

         日本生命が、その選択により行う税制事由による本劣後ローンの償還のために設定する日をいいます。
          「税制事由(本社債)」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更により、当社に課される

         法人税の計算において本社債の利息の全部又は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大し、当社の
         とり得る合理的な措置によってもこれを回避できない場合をいいます。
          「税制事由(本社債)償還日」とは、本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由(本社債)が生じ、かつ継続し

         ている場合において、日本生命が、その選択により行う税制事由(本社債)による本劣後ローンの償還のために
         設定する日をいいます。
          「ソルベンシー・マージン比率」とは、その時点において有効な保険業法若しくはその他の法令、告示又はそ

         れらの解釈における意味を有します。
          「大和証券」とは、大和証券株式会社をいいます。

          「当社関連契約」とは、本社債管理委託契約、本社債事務委託契約、本引受契約、その他本社債に関連する契

         約で、当社が当事者となっているものをいいます。
          「当社上位債務」とは、当社同順位劣後債務、本社債に係る債務及び当社の清算手続における支払につき本社

         債に係る債務に劣後することが明示された当社の債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる当社の
         債務をいいます。
          「当社同順位劣後債務」とは、当社の清算手続における支払につき本社債に係る債務と同順位となることが明

         示された当社のその他の債務をいいます。
          「当社劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)  当社について、清算手続(会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。)が開始された場
          合。
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         (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合。
         (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場
          合。
         (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場
          合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生
          計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了し
          た場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本(d)による当社劣後事由は生じなかったものとみな
          されます。
         (e)  当社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる
          手続が開始された場合。
          「当初期間」とは、本劣後ローン貸付実行日の翌日(当日を含みます。)から2029年4月22日(当日を含みま

         す。)までの期間をいいます。
          「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律(平成11年法律第158号、その

         後の改正を含みます。)をいいます。
          「日本生命」とは、日本生命保険相互会社をいいます。

          「野村證券」とは、野村證券株式会社をいいます。

          「破産法」とは、破産法(平成16年法律第75号、その後の改正を含みます。)をいいます。

          「払込期日」とは、2019年4月22日をいいます。

          「振替機関業務規程等」とは、振替機関の振替                     業に係る業務規程その他の規則及び事務指針を総称していいま

         す。
          「振替法」とは、社債、株式等の振替に                  関する法律(平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。)をい

         います。
          「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。

          「保険業法」とは、保険業法(平成7年法律第105号、その後の改正を含みます。)をいいます。

          「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則(平成8年大蔵省令第5号、その後の改正を含みます。)をいい

         ます。
          「本一般社団法人業務委託契約」とは、2018年3月16日付で本一般社団法人及び業務受託者の間で締結された

         業務委託契約並びにこれに関する一切の覚書をいいます。
          「本一般社団法人誓約書」とは、本一般社団法人が当社及び本社債管理者に差し入れた2019年4月12日付の誓

         約書をいいます。
          「本金融債務」とは、借入、社債又はその他一切のこれらに類似する債務をいいます。

          「本資産管理委託契約」とは、2019年4月12日付で当社及び本資産管理受託会社の間で締結された資産の管理

         及び処分に係る業務の委託に関する契約をいいます。
          「本資産管理受託会社」とは、本資産管理委託契約における受託者である三菱UFJ信託銀行をいいます。

          「本資産管理手数料」とは、本資産管理委託契約に基づき、当社が本資産管理受託会社に対して資産の管理及

         び処分に関する業務の委託に関して支払う手数料をいいます。
          「本社債」とは、日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債

         (劣後特約及び責任財産限定特約付)をいいます。
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          「本社債買入消却」とは、当社による本社債の買入消却をいいます。

          「本社債買入消却関連合意」とは、本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債買入消却を

         行う場合に、本劣後ローン貸付人が、日本生命と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ローンの元本の償還に関
         して行う事前の書面による合意をいいます。
          「本社債管理委託契約」とは、2019年4月12日付で当社及び本社債管理者の間で締結された日本生命第3回劣後

         ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び責任財産限定特約付)
         社債管理委託契約をいいます。
          「本社債管理委託手数料」とは、本社債管理委託契約に基づき本社債管理者に対して支払う本社債の管理委託

         手数料をいいます。
          「本社債管理者」とは、本社債の社債管理者である三菱UFJ銀行をいいます。

          「本社債関連口座」とは、本社債管理委託契約に基づき当社が本社債関連口座として開設する口座及び本社債

         管理委託契約に基づき新たに開設された後の当該口座をいいます。
          「本社債期限前償還日(利払日)」とは、後記                     2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成

         する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」h「期限前償還」(a)                                 の記載に基づき、当社が、本劣後ローン
         期限前償還が本劣後ローン利払日において行われる旨の通知を受領した場合における、その直後の利払日をいい
         ます。
          「本社債期限前償還日(利払日以外)」とは、後記                        2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を

         構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」h「期限前償還」(a)                                   の記載に基づき、当社が、本劣後
         ローン期限前償還が本劣後ローン利払日以外の日において行われる旨の通知を受領した場合における、当該本劣
         後ローン期限前償還が行われる日の3銀行営業日後の日をいいます。
          「本社債券」とは、本社債の社債券を                 いいます。

          「本社債権者」とは、本社債の社債権者をいいます。

          「本社債事務委託契約」とは、2019年4月12日付で当社及び三菱UFJ銀行の間で締結された日本生命第3回劣

         後ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び責任財産限定特約
         付)事務委託契約をいいます。
          「本社債事務受託会社」とは、本社債事務委託契約における受託者である三菱UFJ銀行をいいます。

          「本社債要項」       とは、本社債の社債要項をいいます。

          「本社債利息」とは、後記            4「証券所有者の権利」(1)「利率」に                   記載の利率に基づき後記           4「証券所有者

         の権利」(2)「利払日及び利息支払の方法」②「利息支払の方法及び期限」a                                     の記載に従い決定される、各利
         払日に支払われるべき本社債の利息をいいます。
          「本信用格付業者」とは、JCR及びR&Iをいいます。

          「本責任財産」とは、当社の財産をいいます。

          「本引受契約」とは、2019年4月12日付で各引受会社、当社及び日本生命の間で締結された日本生命第3回劣後

         ローン流動化株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び責任財産限定特約付)
         引受契約をいいます。
          「本劣後ローン」とは、本劣後ローン契約に基づく貸付をいいます。

          「本劣後ローン貸付実行日」とは、2019年4月22日をいいます。

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          「本劣後ローン貸付人」とは、本劣後ローン債権の保有者をいいます。
          「本劣後ローン元本」とは、本劣後ローン契約に基づき日本生命が償還するものとされる劣後ローンの元本を

         いいます。
          「本劣後ローン期限前償還」とは、本劣後ローンの元本の期限前償還をいいます。

          「本劣後ローン強制停止」とは、日本生命が、本劣後ローン通知基準日の5銀行営業日前において、(a)資本不

         足事由が生じ、かつ継続している場合、又は(b)本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前
         の支払期日において支払を停止している場合には、当該本劣後ローン通知基準日までに当社に対して通知した上
         で、当該本劣後ローン通知基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本
         劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければならないことをいいます。
          「本劣後ローン強制停止金額」とは、本劣後ローン強制停止により繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金

         額をいいます。
          「本劣後ローン経過利息」とは、本劣後ローン利払日が到来していないため支払われていない本劣後ローンの

         利息をいい、その対象となる計算期間について後記                        2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構
         成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」f「利率」に                              記載の利率により当該計算期間の日割りをもっ
         てこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとします。但し、本劣後ローン未払残
         高を含まないものとします。
          「本劣後ローン契約」とは、2019年4月12日付で大和証券及び日本生命の間で締結された劣後ローン契約をい

         います。
          「本劣後ローン債権」とは、本劣後ローン契約に基づく、日本生命に対する劣後ローンの元利払請求権及びこ

         れに関連する一切の権利を総称していいます。
          「本劣後ローン債権譲渡契約」とは、2019年4月12日付で大和証券、日本生命及び当社の間で締結された劣後

         ローン債権譲渡契約をいいます。
          「本劣後ローン最終償還日」とは、2049年4月22日の3銀行営業日前の日をいい、本劣後ローン契約に基づき延

         長された場合には、当該延長後の日をいいます。
          「本劣後ローン債務」とは、本劣後ローン契約に基づく、日本生命の劣後ローンの元利払債務及びこれに関連

         する一切の債務を総称していいます。
          「本劣後ローン上位債務」とは、本劣後ローン同順位劣後債務、本劣後ローンに係る債務及び日本生命の基金

         に係る債務並びに日本生命の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務に劣後することが明示された
         日本生命の債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる日本生命の債務をいいます。
          「本劣後ローン償還日」とは、後記                2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の

         内容」①「本劣後ローン債権の概要」e「償還方法」(a)                          又は同h「期限前償還」(a)の記載に基づき本劣後ロー
         ンが償還されるべき日をいいます。
          「本劣後ローン償還要件」とは、本劣後ローン元本の償還を行うために充足すべき、(a)本劣後ローン元本の

         償還を行った後において日本生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれるこ
         と、又は(b)日本生命が当該償還額以上の額の適格資本調達(基金の発行及び劣後債務による資金調達を含みま
         す。)を行うことという条件、及び、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限ります。)その
         他その時点において適用のある規制                上の要件をいいます。
          「本劣後ローン通知基準日」とは、本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日をいいます。

          「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、日本生命の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務と同

         順位となることが明示された日本生命のその他の債務をいいます(下記の債務を含みますが、これらに限られま
         せん。)。但し、いかなる             場合も日本生命の基金に係る債務は、本劣後ローン同順位劣後債務には含まれませ
         ん。
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          本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本報告書提出日現在、下記の社債及び契約に係る
         日本生命の債務があります。
         (a)  2012年10月18日発行の2042年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
         (b)  2014年10月16日発行の2044年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
         (c)  2016年1月20日発行の2046年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
         (d)  2017年9月19日発行の2047年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
         (e)  2015年4月30日発行の日本生命保険相互会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (f)  2016年4月27日発行の日本生命保険相互会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (g)  2016年4月27日発行の日本生命保険相互会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (h)  2016年11月22日発行の日本生命保険相互会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (i)  2016年11月22日発行の日本生命保険相互会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (j)  2017年4月19日発行の日本生命保険相互会社第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (k)  2018年4月20日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
         (l)  2018年9月7日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
         (m)  2019年11月13日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
         (n)  2020年1月23日発行の2050年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
         (o)  2020年9月11日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
          「本劣後ローン任意償還日」とは、利率改定日の3銀行営業日前の日をいいます。

          「本劣後ローン任意停止」とは、日本生命が、その裁量により、本劣後ローン通知基準日までに当社に対し通

         知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部(一部は不
         可)を繰り延べることをいいます。
          「本劣後ローン任意停止金額」とは、本劣後ローン任意停止により繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金

         額をいいます。
          「本劣後ローン未払残高」とは、その時点で残存する全ての本劣後ローン利払停止金額をいいます。

          「本劣後ローン未払残高支払額」とは、各未払残高支払事由に関し、後記2「管理資産を構成する資産の概

         要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」g「利息支払期日及び方法」(d)
         「本劣後ローン未払残高の支払」の記載に基づき支払われた本劣後ローン未払残高の金額をいいます。
          「本劣後ローン利息」とは、本劣後ローン契約に基づき日本生命が支払うものとされる劣後ローンの利息をい

         います。
          「本劣後ローン利息計算基準日」とは、2019年4月22日を第1回として、その後毎年の4月22日及び10月22日を

         いいます。
          「本劣後ローン利払停止金額」とは、本劣後ローン任意停止金額及び本劣後ローン強制停止金額を総称してい

         います。
          「本劣後ローン利払日」とは、2019年10月22日の3銀行営業日前の日を第1回として、その後毎年4月22日の3銀

         行営業日前の日及び10月22日の3銀行営業日前の日をいいます。
          「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。

         (a)  日本生命について、清算手続(保険業法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。)が開始され
          た場合。
         (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、日本生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
          合。
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         (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、日本生命について、更生特例法の規定に基づく更生手続開始の決定をした
          場合。
         (d)  管轄権を有する日本の裁判所が、日本生命について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした
          場合。但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再
          生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了
          した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本④による本劣後ローン劣後事由は生じなかったも
          のとみなされます。
         (e)  日本生命について日本法によ             らない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準
          ずる手続が開始された場合。
          「本劣後ローン劣後事由(本社債)」とは、本劣後ローン劣後事由が発生した場合をいいます。

          「マーケット・メーカー」とは、当該利率基準日にロイター17143頁又はその承継頁に東京スワップ・レファ

         レンス・レート(T.S.R.)として表示されるスワップ・レートを提示する金融機関とします。
          「みずほ証券」とは、みずほ証券株式会社をいいます。

          「三菱UFJ銀行」とは、株式会社三菱UFJ銀行をいいます。

          「三菱UFJ信託銀行」とは、三菱UFJ信託銀行株式会社をいいます。

          「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」とは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社をいいます。

          「未払残高」とは、各本社債             に関してその時点で残存する全ての利払停止金額をいいます。

          「未払残高支払事由」とは、後記2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内

         容」①「本劣後ローン債権の概要」g「利息支払期日及び方法」(d)「本劣後ローン未払残高の支払」の記載に
         基づき、本劣後ローン未払残高が支払われたことをいいます。
          「民事再生法」とは、民事再生法(平成11年法律第225号、その後の改正を含みます。)をいいます。

          「民事執行法」とは、民事執行法(昭和54年法律第4号、その後の改正を含みます。)をいいます。

          「民法」とは民法(明治29年法律第89号、その後の改正を含みます。)をいいます。

          「利息支払勘定」とは、本社債管理委託契約に基づき本社債関連口座に利息支払勘定として設けられた勘定及

         び本社債管理委託契約に基づき新たに開設された後の当該勘定をいいます。
          「利払停止」とは、利払停止事由が生じた場合に、当社が、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに

         (但し、当該利払日の10銀行営業日前までに)通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債利
         息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることをいいます。
          「利払停止金額」とは、利払停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額をいいます。

          「利払停止事由」とは、各利払日の直前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本劣後

         ローンの利息の支払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領したことをいいます。
          「利払日」とは、2019年10月22日を第1回として、その後毎年4月22日及び10月22日をいいます。

          「利率改定日」とは、2029年4月22日及びその5年後ごとの応当日を総称していいます。

          「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始直前の利率改定日の2銀

         行営業日前の日をいいます。
          「劣後支払条件(当社劣後事由)」とは、以下に該当する場合をいいます。

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         (a)  当社の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係る全ての
          当社上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場
          合。
         (b)  当社の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての当社上位債務が、法令上認められる
          全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含みます。)
          を受けた場合。
         (c)  当社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載
          された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の
          満足を受けた場合。
         (d)  当社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載
          された全ての当社上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の
          満足を受けた場合。
         (e)  当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる
          手続において、上記に準じて当社上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場
          合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求
          権の効力は当該条件に服することなく発生する。
          「劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)」とは、以下に該当する場合をいいます。

         (a)  日本生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は日本生命に知れている債権者に係
          る全ての本劣後ローン上位債務が、保険業法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額
          の満足を受けた場合。
         (b)  日本生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、法令
          上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を
          含みます。)を受けた場合。
         (c)  日本生命の更生手続において、更生特例法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に
          記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の
          方法で全額の満足を受けた場合。
         (d)  日本生命の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に
          記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の
          方法で全額の満足を受けた場合。
         (e)  日本生命に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準
          ずる手続において、上記に準じて本劣後ローン上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
          足を受けた場合。但し、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本劣後ローンに基づ
          く元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生します。
          「劣後事由」とは、当社劣後事由及び本劣後ローン劣後事由(本社債)を総称します。

          「A種優先株式」とは、当社がその株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議に従って日本生命

         に発行したA種優先株式をいいます。
          「JCR」とは、株式会社日本格付研究所をいいます。

          「R&I」とは、株式会社格付投資情報センターをいいます。

          「SMBC日興証券」とは、SMBC日興証券株式会                         社をいいます。

          「5年物円スワップのオファード・レート」とは、以下のレートとします。

         (a)  利率基準日の午前10時(東京時間)にロイター58376頁(東京市場における円スワップのオファード・レー
          トを表示するロイターの58376頁又はその承継頁をいいます。本定義において以下同じです。)に表示されて
          いる5年物円スワップのオファード・レートとします。
         (b)  利率基準日の午前10時(東京時間)に、ロイター58376頁に5年物円スワップのオファード・レートが表示さ
          れていない場合又はロイター58376頁が利用不能となった場合には、利率基準日に当社はマーケット・メー
          カーに対し、利率基準日の午前10時(東京時間)現在提示可能であった5年物円スワップのオファード・レー
          ト(本定義において、以下「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。
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         (c)  提示レートが4つ以上のマーケット・メーカーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞ
          れ1つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第5位を四捨五入します。本定義において以下同じで
          す。)を当該改定後利率適用期間に適用される5年物円スワップのオファード・レートとします。
         (d)  提示レートが2つ又は3つのマーケット・メーカーから提示された場合には、それらの算術平均値を当該改定
          後利率適用期間に適用される5年物円スワップのオファード・レートとします。
         (e)  提示レートが2つに満たなかった場合には、当社はスワップ・ブローカーに対し提示レートの提示を求め、
          これらと合わせた提示レートの算術平均値を当該改定後利率適用期間に適用される5年物円スワップのオ
          ファード・レートとします。但し、マーケット・メーカーとスワップ・ブローカーを合わせて提示レートが2
          つに満たなかった場合には、当社は、当該利率基準日の直前の銀行営業日の午前10時(東京時間)にロイター
          58376頁に表示されていた5年物円スワップのオファード・レートを当該改定後利率適用期間に適用される5年
          物円スワップのオファード・レートとします。
      ③ 管理資産の管理の方法、管理の形態及び信用補完の形態

        a   管理の方法及び管理の形態
          管理資産である本劣後ローン債権は当社の資産となり、本資産管理受託会社が本資産管理委託契約に従って管
         理資産である本劣後ローン債権の管理を当社のために行います。本社債管理委託契約において、当社は、本劣後
         ローン債権を含む当社の資産             を、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社
         債管理者の事前の書面による承諾がある場合を除き、貸し付け、譲渡し、交換し、その他の処分を行うことが禁
         止されています。本劣後ローン債権の利息の支払による回収金は当社の本社債関連口座内の利息支払勘定に、本
         劣後ローン債権の元本の償還による回収金は当社の本社債関連口座内の元金償還勘定において保管され、後記                                                  3
         「管理及び運営の仕組み」(1)「資産管理等の概要」①「管理資産の管理」a「管理資産からの支出」                                                に記載
         されているこれらの勘定からの支払方法によってのみ利用することが可能とされています。
        b   信用補完の形態

          本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。
          なお、当社の普通株式及びA種優先株式の払込金は当社の本社債関連口座内の出資金勘定において保管され、
         公租公課の支払や諸費用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘定及び元金償還勘
         定内の金銭が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に係る金額については、本社
         債関連口座内の出資金勘定から支払われるものではありません。
      ④   元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

        a   元本償還資金又は利払資金が不足するリスク
          当社は、通常の事業会社等とは異なり、普通株式及びA種優先株式の払込金並びに原保有者から取得する本劣
         後ローン債権のほかには、特段の資産を有しません。また、本劣後ローン債権の債務者である日本生命による債
         務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものではありません。さらに、普通株式及びA種優先
         株式の払込金は専ら当社の当初費用並びに当社の維持、管理及び運営のための期中費用の支払資金に充当され、
         本社債の元利金の支払に充当されることはなく、かつ、払込期日後に当社が追加の普通株式又はA種優先株式を
         発行する場合においてその引受を約束している第三者は存在しません。従って、本社債の利息の支払は日本生命
         が支払う本劣後ローン利息の支払金によって行われ、本社債の元本の償還は日本生命が支払う本劣後ローン元本
         の償還金によって行われることになり、その結果、本社債の元本の償還及び利息の支払は本劣後ローン債権の債
         務者である日本生命による本劣後ローン元本の償還及び本劣後ローン利息の支払の状況に影響されることになり
         ます。そのため、日本生命による本劣後ローン元本の償還及び本劣後ローン利息の支払の状況如何によっては、
         本社債の元本の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。即ち、本社債の元本の償還は、後記4
         「証券所有者の権利」(3)「償還期限及び償還の方法」の記載に従って行われ、同項記載の償還日に一括償還
         することを予定しており(償還日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
         なお、かかる繰り上げは、償還日(当日を含みます。)までの経過利息又は償還日が利払日に該当する場合の利
         息の金額に影響を与えるものではありません。)、また、本社債の利息の支払は、後記4「証券所有者の権利」
         (2)「利払日及び利息支払の方法」記載の利払日において、同項記載の利息支払の方法に従って行われること
         を予定しています(利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、
         かかる繰り上げは、支払われる利息の金額に影響を与えるものではありません。)。しかしながら、日本生命に
         よる本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローン元本の償還状況並びに日本生命の財務状況によっては、本社債の
         その時々における元本償還資金及び/又は利払資金が不足する可能性があります。
          このように本社債の元本償還資金又は利払資金は専ら日本生命の信用力に依存しており、その時々の日本生命
         の信用力によっては、本社債の元本の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
          かかるリスク要因については、日本生命の財務状態に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整
         えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
        b   本社債の元本の償還に関するリスク

         (a)  本社債の元本が最終償還日に償還されないリスク
           本社債の元本は、後記4「証券所有者の権利」(3)「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及び期
          限」b又はcの記載に基づき期限前償還される場合及び後記4「証券所有者の権利」(3)「償還期限及び償
          還の方法」②「償還の方法及び期限」eの記載に基づき買入消却される場合を除き、最終償還日である2049年
          4月22日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする利息及び未払残高の支払とともに償還するものとさ
          れています。但し、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン最終償還日が延長された場合には、本社債の最
          終償還日は延長後の本劣後ローン最終償還日の直後の利払日まで延長されるものとされています。
           そして、本劣後ローン契約上、本劣後ローン元本は、本劣後ローン償還要件を充足した場合に限り、最終償
          還日の3銀行営業日前の日である本劣後ローン最終償還日に、その残存総額を、本劣後ローン最終償還日を本
          劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに償還するものとされてい
          ます。本劣後ローン最終償還日に本劣後ローン償還要件が充足されなかった場合、本劣後ローン最終償還日は
          本劣後ローン償還要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで延長されるものとされています。
           以上から、本劣後ローン最終償還日において本劣後ローン償還要件を充足できない場合には、本劣後ローン
          償還要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで本劣後ローン元本の償還を行うことができず、その間、
          本社債の元本の償還も行われないこととなります。その結果、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的に
          は無期限に延長される可能性があります。
           かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるも
          のであるため、当社による特段の対応は図られていません。
         (b)  当社及び本社債権者が、それぞれ本劣後ローン及び本社債の期限の利益を喪失させる権利を有しないリスク

           本劣後ローンには期限の利益喪失に関する特約が付されず、本劣後ローンが期限の利益を喪失させられるこ
          とはありません。従って、本劣後ローンの元本の償還若しくは利息の支払が行われなかった場合、日本生命が
          本劣後ローンに関し負う義務に違反した場合又はその他の事由が生じた場合であっても、本劣後ローンについ
          て期限の利益が失われるものではなく、かかる事由が生じたことを理由とした本劣後ローンの元本の償還は行
          われません。その結果、本社債の元本の償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
           加えて、本社債にも期限の利益喪失に関する特約が付されません。また、本社債権者は、会社法第739条に
          基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失させられることはありません。従っ
          て、本社債の元本の償還若しくは利息の支払が行われなかった場合、当社が本社債に関し負う義務に違反した
          場合又はその他の事由が生じた場合であ                  っても、本社債について期限の利益が失われるものではなく、かかる
          事由が生じたことを理由とした本社債の元本の償還は行われません。
           かかるリスク要因は、本劣後ローン及び本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な
          要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
         (c)  本社債の期限前償還に関するリスク

           当社は、本劣後ローン契約に基づき本劣後ローン元本の期限前償還が行われる旨の通知を受領した場合に
          は、残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を期限前償還するものとされています。
           そして、本劣後ローン契約上、日本生命は、その選択により、2029年4月22日及びその5年後ごとの応当日で
          ある利率改定日の3銀行営業日前の日である本劣後ローン任意償還日に、本劣後ローン償還要件を充足した上
          で、残存する本劣後ローン元本の全部(一部は不可)を期限前償還することができるものとされています。さ
          らに、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は税制事由(本社債)が生じ、かつ継続し
          ている場合、日本生命は、その選択により、日本生命が当該償還のために設定する日に、本劣後ローン償還要
          件を充足した上で、残存する本劣後ローン元本の全部(一部は不可)を期限前償還することができるものとさ
          れています。
           以上から、本劣後ローン契約に従い日本生命が本劣後ローンの期限前償還を行った場合には、本社債の期限
          前償還も行われます。この場合、本社債権者は、当該償還金をもって本社債よりも不利な条件での再投資しか
          行うことができない可能性がありますが、それに対する補償は当社及び日本生命を含むいかなる当事者も行い
          ません。
           なお、本劣後ローン契約に従った日本生命による本劣後ローンの期限前償還はいずれも日本生命の権利であ
          り、日本生命に期限前償還を義務付けるものではなく、日本生命がかかる権利を行使して期限前償還を行うと
          の保証はありません。
           また、本社債権者は、当社に対して本社債の期限前償還を求める権利及び日本生命に対して本劣後ローンの
          期限前償還を求める権利を有していません。
           かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるも
          のであるため、当社による特段の対応は図られていません。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
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        c   本社債の利息の支        払に関するリスク

          本社債の利息の支払は、後記4「証券所有者の権利」(2)「利払日及び利息支払の方法」記載のとおり利払
         日において、同項記載の利息支払の方法に従って行われることを予定していますが、日本生命による本劣後ロー
         ン利息の支払及び本劣後ローン元本の償還状況並びに日本生命の財務状況によっては、本社債のその時々におけ
         る利払資金が不足する可能性があります。
          当社は、各利払日の直          前の本劣後ローン利払日において、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン利息の支
         払が任意に又は強制的に停止される旨の通知を当社が受領した場合、当該利払日における本社債利息の支払の全
         部(一部は不可)を繰り延べる利払停止を行うこととされています。なお、利払停止により繰り延べられた本社
         債利息の未払金額である利払停止金額には利息は付されないものとされています。そして、本劣後ローン契約
         上、日本生命は、その裁量により、本劣後ローン利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べられる本劣後ロー
         ン任意停止を行うことができ、また、資本不足事由が生じ、かつ、継続している場合、又は本劣後ローン若しく
         は本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の支払期日において支払を停止している場合には、当該事象が解消さ
         れるまでの間に到来する本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べる本劣後ローン
         強制停止を行わなければならないものとされています。
          以上から、日本生命が本劣後ローン任意停止を行い、又は上記事由が生じ本劣後ローン強制停止が行われてい
         る場合には、支払が停止された本劣後ローン利息の金額である本劣後ローン利払停止金額相当額の本社債利息の
         支払が繰り延べられることとなります。
          このように、日本生命による本劣後ローン債権の元利金の支払状況及び日本生命の財務状況によっては、本劣
         後ローン利息の支払が本劣後ローン契約に基づき繰り延べられる可能性があり、ひいては、本社債利息の支払が
         繰り延べられ、その結果、予定された利払日において本社債利息の支払が行われない場合があります。また、支
         払が繰り延べられた本社債利息については、その原因となった本劣後ローン利息の支払の繰延に係る本劣後ロー
         ン利払停止金額である本劣後ローン未払残高が日本生命から支払われない限り、当該繰延が生じた後においても
         支払われませんが、日本生命は、本劣後ローン最終償還日までの間、本劣後ローン未払残高を支払う義務を負わ
         ず、また、本劣後ローン未払残高の支払を希望する場合でも、適用ある規制上の要件を充足し、資本不足事由が
         発生しておらず、原則として本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないことが支払の条件とされ
         ています。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン利息の支払が繰り延べられる場合においても、日本生命の
         基金に係る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止されないものとされています。さらに、本劣後
         ローン契約上、日本生命が当該基金に係る支払及び社員配当の支払を行っている場合や、本劣後ローン同順位劣
         後債務の弁済を行っている場合であっても、日本生命による本劣後ローン任意停止は禁止されません。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるもの
         であるため、当社による特段の対応は図られていません。
          また、2029年4月22日の翌日(当               日を含みます。)以降の本社債の利率の算出には、後記4「証券所有者の権
         利」(1)「利率」②記載のとおり、5年物円スワップのオファード・レートが用いられるところ、5年物円ス
         ワップのオファード・レートは、6か月日本円LIBOR(ロイターLIBOR01頁に表示されるロンドン銀行間市場にお
         ける日本円の6か月預金のオファード・レート)を変動金利とし、当該変動金利との交換に用いられる5年円固定
         金利のオファード・レートとして、市場実勢に応じて決定される市場金利です。金利指標としてのLIBOR(以下
         「LIBOR」といいます。)の不正操作問題を踏まえた金融安定理事会による金利指標改革の結果、2022年までに
         日本円LIBORを含めたLIBORの公表が停止されるか、又は、LIBORが国際的な金融市場取引において機能しなくな
         る可能性があります。LIBORの公表が停止されるか、又は、LIBORが国際的な金融市場取引において機能しなく
         なった場合における5年物円スワップのオファード・レートを用いた本社債の利率の算出方法については、代替
         的な金利指標の有無やLIBORを参照する金融取引に関する実務動向等を踏まえた合理的な解釈に委ねられる可能
         性がありますが、その具体的な算出方法は現時点においては必ずしも明らかではありません。
          かかるリスク要因については、6か月日本円LIBORを参照する金融取引に関する実務動向その他の事情に起因す
         るものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかる
         リスクが排除されている訳ではありません。
        d   本劣後ローン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク

          本劣後ローン契約上、本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後ローンに関する一切の請
         求権は、劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就した場合にのみ発生するものとされています。
          また、当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件(当社劣
         後事由)が成就した場合にのみ発生し、さらに、本劣後ローン劣後事由(本社債)が発生し、継続している期間
         中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就した場合にのみ発生するも
         のとされています。
          破産法上、債務者について破産手続が開始された場合、破産法第99条第2項により、約定劣後破産債権につい
         ての配当の順位は劣後的破産債権を含む他の全ての破産債権に後れるものとされ、また、同法第142条第1項によ
         り、破産手続上議決権を有しないものとされています。
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          これに対し、民事再生法上は、債務者について再生手続が開始された場合、民事再生法第155条第2項により、
         劣後的破産債権に後れる約定劣後再生債権の順位を考慮して、再生計画の内容に公正かつ衡平な差を設けなけれ
         ば ならないとされています。また、更生特例法及び会社更生法上は、相互会社又は株式会社について更生手続が
         開始された場合、会社更生法第168条第3項(相互会社の場合、更生特例法第260条第1項及び第3項並びに会社更
         生法第168条第3項)により、更生計画においては、異なる種類の権利を有する者の間においては、以下に掲げる
         種類の権利の順位を考慮して、更生計画の内容に公正かつ衡平な差を設けなければならないとされています。こ
         の場合の権利の順位とは、相互会社の場合は、(a)更生担保権、(b)一般の先取特権その他一般の優先権がある更
         生債権、(c)((b)、(d)及び(e)に掲げるもの以外の)更生債権、(d)約定劣後更生債権、(e)基金に係る更生債
         権、(f)社員権の順序となり、株式会社の場合は、(a)更生担保権、(b)一般の先取特権その他一般の優先権があ
         る更生債権、(c)((b)及び(d)に掲げるもの以外の)更生債権、(d)約定劣後更生債権、(e)残余財産の分配に関
         し優先的内容を有する種類の株式、(f)((e)に掲げるもの以外の)株式の順序となります。従って、約定劣後再
         生債権又は約定劣後更生債権は、必ずしも他の再生債権又は更生債権に絶対的に劣後することまで要求されてい
         るわけではありません。
          もっとも、上記の更生特例法等の規定は、前述のような契約当事者が停止条件構成を用いて劣後債権に係る絶
         対劣後扱いについて合意すること自体を否定する趣旨ではなく、相互会社又は株式会社について更生手続、破産
         手続又は再生手続が開始された場合においても、かかる劣後債権に係る絶対劣後扱いについての合意もその効力
         が認められると解されています。
          以上のとおり、本社債の元利金の全額が支払われる以前において、日本生命が相互会社として解散又は倒産し
         た場合においては、当社が本劣後ローン債権の元利金の支払につき日本生命の他の債権者に劣後する結果、本社
         債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られない可能性があり、その結果本社債の元利金を支払えなく
         なる可能性があります。また、日本生命が解散又は倒産しない場合でも、本社債の元利金の全額が支払われる以
         前において、当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につ
         き当社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。
          なお、本社債の発行日以後、日本生命が本劣後ローン債権と同順位の債権又はこれに優先する債権に係る債務
         を負担することは何ら制限されていません。
          かかるリスク要因については、破産法、会社更生法、民事再生法及び更生特例法等に基づく法制度並びに日本
         生命及び当社の財務状態に起因するものであり、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のもの
         ではありません。従って、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        e   原保有者の破産等に伴うリスク

          当社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づき原保有者から本劣後ローン債権の譲渡を受けるものとされています
         が、かかる本劣後ローン債権の譲渡につき、原保有者の破産、会社更生、民事再生その他の倒産手続において、
         裁判所あるいは管財人等により、本劣後ローン債権は原保有者の破産財団、更生会社の財産、再生債務者の財産
         等に属するものであって、当社の本劣後ローン債権に対する権利は原保有者の破産、会社更生、民事再生その他
         の倒産手続との関係で担保権に過ぎないものとして取り扱われるリスクは、以下のような理由から極めて低いも
         のと当社は考えていますが、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
         (a)  原保有者及び当社は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、本劣後ローン債権の真正な売却及び購入を意図
          していること
         (b)  原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権が当社に移転した後は、本劣後ローン債
          権に対して一切の権利を有さないこと
         (c)  本劣後ローン債権譲渡契約上、当社は、原保有者に対して本劣後ローン債権の買戻しを請求する権利を有さ
          ず、原保有者は本劣後ローン債権の買戻しを行う義務を負担していないこと
         (d)  原保有者は、本劣後ローン債権譲渡契約上、本劣後ローン債権の譲渡日現在における本劣後ローン債権に関
          する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本劣後ローン債権の回収可能性について、何らの責任を
          負担していないこと
         (e)  本劣後ローン債権譲渡契約に基づく原保有者から当社に対する本劣後ローン債権の譲渡については確定日付
          ある証書による日本生命の承諾を取得する方法によって債務者及び第三者対抗要件が具備されることが予定さ
          れていること
        f 日本生命の株式会社化に伴うリスク

          日本生命は現在相互会社として保険業を営んでいますが、保険業法第85条第1項は「保険会社である相互会社
         は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」として、相互会社が株式会社として組
         織変更することを認めています。
          本劣後ローン契約上、日本生命が保険業法又はその他適用ある法令若しくは規制に基づき組織を変更して株式
         会社となる場合、本劣後ローン契約のうち、一部条項は、組織変更の効力発生をもって読み替えられるとされて
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         おり、かかる読替の結果、組織変更前と比べて本劣後ローンの債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性がありま
         す。
          例えば、読替前の本劣後ローン契約においては、本劣後ローン又は本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の
         支払期日において利息の支払を停止している場合には、本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の
         全部が繰り延べられますが、読替後はかかる事由を理由として日本生命は本劣後ローン利息の支払の繰延べを義
         務付けられません。
          そのため、日本生命が株式会社に組織変更する場合、その前後における日本生命の財務状況や資本構成の変動
         状況等によっては、本劣後ローン契約の債権者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果本社債の元金の
         償還又は利息の支払に支障が生じる可能性があります。
          かかるリスク要因については、日本生命による株式会社への組織変更の実施その他の事情に起因するものであ
         り、当社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが排
         除されている訳ではありません。
        g 当社が目的以外の債務を負うリスク

          当社が本社債の元金未償還のうちに、本社債発行に関係のない債務を負うことにより、本社債権者が不測の損
         害を被る可能性がありますが、当社は、本社債管理委託契約において、本社債の元利金の全てが支払われ、又は
         償還されるまでの間、本社債を除き、本金融債務を負担せず、また、(a)本社債管理者の事前の書面による承諾
         があり、かつ(b)本信用格付業者が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるものではな
         いことを事前に本信用格付業者に確認した場合を除き、本金融債務以外の債務((a)本社債管理委託契約、本劣
         後ローン契約、本劣後ローン債権譲渡契約、本社債事務委託契約、本資産管理委託契約、本引受契約及びその他
         本社債発行に関し必要な契約に基づき、払込期日までに負担されたもの並びに(b)本社債買入消却関連合意に基
         づくものを除きます。)を負担しないことを本社債管理者に対して約束しています。また、当社は、本社債管理
         委託契約において、本社債の元利金の全てが支払われ、又は償還されるまでの間、本劣後ローン債権の取得、管
         理及び処分並びに本社債の元利金支払債務の弁済及びこれに付随する業務以外のことは行わず、かかる業務に必
         要のない資産を購入し、あるいはリースを受け                     ず、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しないことを、本
         社債管理者に対して約束しています。かかる本社債管理委託契約における当社の約束により、当社が本社債とは
         関係のない債務を負担し、本社債権者が不測の損害を被る可能性を低減する対応が図られています。しかしなが
         ら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        h   当社及び本一般社団法人に係る諸費用の支払原資に関するリスク

          当社及び本一      般社団法人は、払込期日までに、それぞれ本普通株式及びA種優先株式並びに基金の払込金とし
         て、それぞれが最終償還日までに支払うことが見込まれる当初費用並びに維持、管理及び運営のための期中費用
         (以下、本     h において「諸費用」と総称します。)の支払資金相当額以上の金銭の払込を受けます。そして、当
         該払込金は、最終償還日までのそれぞれの諸費用の支払に充当される予定です。
          しかし、最終償還日までに、税制の変更等による公租公課の負担の増加その他の事情により諸費用が当初の想
         定よりも増加する可能性があります。また、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン最終償還日が延長された
         場合には、本社債の最終償還日は延長後の本劣後ローン最終償還日の直後の利払日まで延長され、当初想定して
         いない最終償還日後の諸費用の支払が必要となることがあります。
          これらの場合において、日本生命は、当該諸費用増加額相当額の当社のA種優先株式及び本一般社団法人の基
         金を払い込む義務又は当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額を支払う義務をいずれも
         負担しておらず、さらに、日本生命以外の第三者もかかる義務を負っていません。従って、当社及び本一般社団
         法人が日本生命その他の第三者から当該諸費用増加額相当額の資金調達を行うことができる、又は日本生命その
         他の第三者が当社若しくは本一般社団法人に代わって当該諸費用増加額相当額の支払を行うことができる、とは
         限りません。かかる資金調達を行うことができない場合、当社又は本一般社団法人において諸費用の支払を行う
         ことができず、その結果、当社又は本一般社団法人の業務が遂行できず、ひいては当社又は本一般社団法人が存
         続できなくなる可能性があり、その結果、当社による本社債の利息の支払又は元本の償還ができなくなる可能性
         があります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるもの
         であるため、当社による特段の対応は図られていません。
        i   当社の破産等に伴うリスク

          当社が株式会社として解散又は倒産した場合においては、本社債の元利金の支払は、当該解散又は倒産手続の
         影響を受け、その結果、当社は本社債の元利金を支払えなくなる可能性があります。また、前記d「本劣後ロー
         ン債権及び本社債がそれぞれ上位債権に劣後するリスク」に記載のとおり、当社が株式会社として解散又は倒産
         した場合においては、本社債権者が本社債の元利金の支払につき当社の他の債権者に劣後する結果、本社債の元
         利金を支払えなくなる可能性があります。
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          この点、当社の普通株式(以下「本普通株式」といいます。)は全て本一般社団法人に保有されており、A種
         優先株式は全て日本生命に保有されます。A種優先株式については、当社の定款において、全ての事項につき株
         主総会において議決権を有しないものとされており、かつ、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする
         場 合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式を有する株主を構成員とする種類株主総会の決議
         を要しないものとされています。従って、当社の通常の業務執行や運営に際して議決権を有する株式を保有して
         いる者は本一般社団法人のみとなります。
          その上で、本一般社団法人及び業務受託者が、それぞれ、本一般社団法人誓約書及び業務受託者誓約書におい
         て、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある当社の定款の変更、取締役及び監査
         役の選解任又は当社の業務遂行及び債務負担を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそれのあるいかなる行為も行わず、
         また、当社の取締役をして行わしめないことを約束しているなどの倒産予防措置がとられているほか、後記⑧
         「倒産手続の放棄及び責任財産限定特約等」に記載の倒産不申立特約及び責任財産限定特約が本社債要項に規定
         され、また、その他当社が締結する各契約においても同種の規定がされているなど倒産手続防止措置もとられて
         おり、倒産状態が発生し又は倒産状態が発生したときに倒産手続が開始される可能性を低減する対応が図られて
         います。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
        j 当社が株式会社であることに関するリスク

          資産流動化法上の特定目的会社においては、本劣後ローン債権を保有する場合には、資産流動化法第5条第2項
         及び資産流動化法施行令第3条第3号により、その計画期間(資産の流動化に係る業務の開始期日から終了期日
         (資産流動化計画に従って、優先出資の消却、残余財産の分配並びに特定社債、特定約束手形及び特定借入れに
         係る債務の履行を完了する日をいいます。)までの期間であって、特定目的会社が定める期間をいいます。)の
         上限は50年とされています。そのため、本劣後ローン債権を保有し、本劣後ローン債権の回収金によって本社債
         の元本の償還及び利息の支払を行う本社債の発行会社として資産流動化法上の特定目的会社を用いることが困難
         であり、本社債については、その発行会社を、会社法に基づき設立された株式会社としています。従って、当社
         に対しては、特定目的会社の業務の遂行に関わる規制(資産流動化法第195条から第214条まで)や、特定目的会
         社の監督に関わる規制(資産流動化法第215条から第221条まで)その他の資産流動化法上の特定目的会社に課さ
         れる法律上の規制は課されていません。また、本社債は、資産流動化法上の特定社債ではないため、資産流動化
         法第128条第1項に基づく一般担保は付されていません。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるもの
         であるため、当社による特段の対応は図られていません。
        k   当社の普通株式の株主が一般社団法人であることに関する影響

          全ての本普通株式は、本一般社団法人が保有しています。本一般社団法人が本普通株式を保有することに関連
         するリスクとしては、(a)本一般社団法人について倒産や解散等の事由が発生した場合に、本普通株式が本一般
         社団法人から第三者に譲渡される結果、当社の運営に悪影響が及ぶリスク、(b)本一般社団法人の理事の業務執
         行により、当社の運営に悪影響が及ぶリスク、及び(c)本一般社団法人の社員の社員権の行使により、当社の運
         営に悪影響が及ぶリスクがあります。
          かかるリスク要因については、以下の理由から、いずれについても現実化する実際上の可能性は高くないと当
         社は考えています。
         (a)  本一般社団法人誓約書において、本一般社団法人は、当社及び本社債管理者に対して、本一般社団法人が本
          普通株式を取得した後、本社債の全額が償還されるまで、第三者に対し、本普通株式を譲渡し、又は質権、譲
          渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束しており、本一般社団法人が倒産しない限りは、本普通株
          式が本一般社団法人から第三者に移転する可能性は低いと当社は考えています。但し、本一般社団法人が破産
          手続開始又は解散等により存続ができなくなる場合には、本普通株式は第三者に譲渡されることが考えられま
          す。この場合、本普通株式の譲受人により、当社の取締役の解任権及び選任権を含む株主の権利が行使され、
          当社の運営に悪影響が及ぶ可能性があります。しかしながら、以下のとおり、最終償還日までに本一般社団法
          人の破産手続開始又は解散等が生じる可能性は低いと当社は考えています。まず、本一般社団法人誓約書にお
          ける本一般社団法人の表明保証及び業務受託者誓約書における業務受託者の表明保証によれば、本一般社団法
          人が全ての本普通株式を取得し、最終償還日までに発生する租税支払、維持費用その他全ての支払債務(業務
          受託者に対する報酬の支払債務を含みますが、これに限られません。)を履行するために必要と見込まれる金
          額以上の基金の拠出を受けており、かつ、かかる基金は全て特定の口座に預金されているか、又は当該目的に
          利用されています。また、本一般社団法人が今後、借入その他の債務(追加的な特定出資又は資産の流動化に
          係る業務を目的として設立される株式会社、合同会社その他の法人の株式、出資その他の持分(以下「株式
          等」といいます。)の取得対価の支払債務を含みます。)を負担する場合、本一般社団法人の定款上、社員総
          会における総社員の同意が必要とされています。さらに、本一般社団法人及び業務受託者は、それぞれ、本一
          般社団法人誓約書及び業務受託者誓約書において、当社及び本社債管理者に対して、自ら又は本一般社団法人
          をして、当社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある債務負担行為(債務の支払原
          資としての十分な基金拠出がないにもかかわらず行う債務負担行為を含みますが、これに限られません。)を
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                                                          EDINET提出書類
                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
          せず、また、させないことを約束しています。本一般社団法人の基金については、定款の規定により、解散す
          るまで返還はなされませんので、上記本一般社団法人及び業務受託者の表明保証が正確で、本一般社団法人の
          社 員が上記同意権を適切に行使し、かつ、本一般社団法人及び業務受託者が上記約束を遵守する限りにおいて
          は、本一般社団法人について破産手続開始原因としての支払停止及び支払不能の事態が最終償還日までに発生
          する可能性は低いと当社は考えています。従って、上記本一般社団法人及び業務受託者の表明保証が正確で、
          本一般社団法人の社員が上記同意権を適切に行使し、かつ、本一般社団法人及び業務受託者が上記約束を遵守
          する限りにおいては、最終償還日までに本一般社団法人が債務超過となる可能性は高くないと当社は考えてい
          ます。
           また、本一般社団法人の倒産手続開始回避の措置として、仮に、本一般社団法人に破産手続開始原因その他
          の倒産手続開始原因が発生した場合でも、基金返還請求権者である日本生命は、本一般社団法人との間の                                                2018
          年3月2日及び2019年3月4日付基金総額引受契約                     において、本一般社団法人について破産手続、再生手続その他
          一切の法的倒産手続の開始の申立権を有しないことを確認しており、また、本一般社団法人自身及び業務受託
          者は、それぞれ、本一般社団法人誓約書及び業務受託者誓約書において、本一般社団法人に対して破産手続開
          始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立てを行わないこと、又は本一般社団法人をしてか
          かる約束を遵守せしめることを約束しており、本一般社団法人の社員、理事及び監事が、それぞれ、大和証
          券、本一般社団法人及び本社債管理者に差し入れる本社債管理委託契約締結日と同日付の誓約書(社員が差し
          入れるものを、以下「本一般社団法人社員誓約書」といいます。)において、本一般社団法人に対して破産手
          続開始、再生手続開始その他これらに類似する倒産手続開始の申立てを一切行わないことを約束しています。
          加えて、業務受託者は、本一般社団法人業務委託契約において、本一般社団法人の全債務の弁済が完了した日
          から1年と1日が経過する日まで、破産手続開始、再生手続開始、又は今後立法される倒産手続開始の申立てを
          行わないものとし、かかる申立てを行う権利を放棄することを約束しています。もっとも、かかる倒産手続申
          立権放棄条項については、判例等による確立した取扱いが存在していないことから、その効力は必ずしも明ら
          かではありません。しかしながら、かかる倒産手続申立権を行使しない旨の約束や誓約がなされていることに
          より、本一般社団法人に対して、基金返還請求権者である日本生命、本一般社団法人自身、その理事及び監事
          を兼ねるそれぞれの社員から倒産手続開始の申立てがなされる現実的な可能性は高くないと当社は考えていま
          す。
           さらに、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、以下のよう
          な対応を採っています。一般社団法人法第148条に定める解散事由のうち、一般社団法人に特有な解散事由と
          して社員が欠けた場合があります。かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するため、本一般社団法人
          の当初の社員を3人とし、当該社員は、それぞれ本一般社団法人社員誓約書において、本一般社団法人を退社
          する際には、速やかに新たな社員を入社させ、社員を3名維持するよう最大限努力する旨約束しています。ま
          た、業務受託者は、本一般社団法人の社員が3名を下回らないよう、社員を派遣することを本一般社団法人業
          務委託契約において定めています。以上より、社員が欠けたことで本一般社団法人が解散し、かつ、継続され
          ない可能性は低いものと当社は考えていま                   す。なお、その他の解散事由((i)定款で定めた存続期間の満了、
          (ⅱ)定款で定めた解散の事由の発生、(ⅲ)社員総会の決議、(ⅳ)合併(合併により一般社団法人が消滅する場
          合に限ります。)、(ⅴ)破産手続開始の決定及び(ⅵ)一般社団法人法第261条第1項又は第268条の規定による
          解散を命ずる裁判)についても、該当する実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。
         (b)  本一般社団法人に破産手続開始又は解散等の原因が生じていない場合でも、本一般社団法人の理事の業務執
          行の態様によっては、当社の運営に悪影響が及ぶ可能性があります。しかしながら、本一般社団法人は、本一
          般社団法人誓約書において、当社に対して、当社の破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開
          始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立てを行わず、かつ、当社が発行する社債に係る当社の一切の債務
          が完済されるまでの間、当社の解散決議を行わないこと(但し、この約束の効力については前述のとおり判例
          等による確立した取扱いが存在していないことから、その効力は必ずしも明らかではありません。)、当社の
          資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれ(当社が発行する社債の元利金の支払又はその格付
          に悪影響を与えるおそれを含みますが、これに限られません。本(b)において、以下同じです。)のある当社
          の定款の変更、当社の取締役及び監査役の選解任、又はその他当社の業務遂行若しくは債務負担を生ぜしめ、
          又は生ぜしめるおそれのあるいかなる行為も行わず、また当社の取締役をして行わしめないことを約束してい
          ますので、理事の業務執行の態様による悪影響が生じる実際上の可能性は高くないものと当社は考えていま
          す。また、本一般社団法人の定款において、理事の欠格事由を定め、類型的に理事として適切な業務執行を期
          待できない者が理事に選任される可能性を排除しています。
         (c)  本一般社団法人の社員は、理事の選任権及び解任権を含む社員の権利を行使することにより、本一般社団法
          人の運営を管理することができるとともに、本一般社団法人が普通株式の株主である当社の取締役の解任権及
          び選任権を含む普通株式の株主の権利を、間接的に行使することができるため、本一般社団法人の社員の権利
          行使の態様によっては、当社の運営に悪影響が及ぶ可能性があります。しかしながら、本一般社団法人の設立
          時の社員3名はいずれも会計事務所所員(うち2名は税理士)であり、また、定款において社員の資格を有する
          者を限定し、類型的に社員として適切な権利行使を期待できない者が社員となる可能性を排除しています。さ
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                                                          EDINET提出書類
                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
          らに、本一般社団法人の定款では、新たな者が社員として入社するには、社員全員の書面による同意を得るこ
          とが必要と定めています。以上の状況から、本一般社団法人の社員による権利行使が当社の運営に悪影響を及
          ぼ す実際上の可能性は高くないものと当社は考えています。
        l 本一般社団法人が他の会社の株式等を取得・保有することから生じるリスク

          本一般社団法人は、現在、本普通株式並びに日本生命第1回劣後ローン流動化株式会社、日本生命第2回劣後
         ローン流動化株式会社、日本生命第4回劣後ローン流動化株式会社及び日本生命第5回劣後ローン流動化株式会社
         の株式を保有していますが、当該株式を取得し、租税支払、維持費用その他全ての支払債務を履行するために必
         要な金額は基金の拠出により調達されており、当該株式の取得・保有に関して借入による資金調達は行っていま
         せん。そして、本一般社団法人は、現在、本普通株式並びに日本生命第1回劣後ローン流動化株式会社、日本生
         命第2回劣後ローン流動化株式会社、日本生命第4回劣後ローン流動化株式会社及び日本生命第5回劣後ローン流
         動化株式会社の株式以外に、他の会社の株式等を取得・保有しておらず、また、借入による資金調達を行ってい
         ません。しかし、将来において、本一般社団法人が他の会社の株式等を追加的に取得し、当該株式等の発行体が
         社債その他の有価証券の発行又は借入により債務を負担した場合、本一般社団法人がかかる株式等を取得し、租
         税支払、維持費用その他全ての支払債務を履行するために必要な金額の基金の拠出を受けておらず、借入金等で
         その資金調達を行った場合には、当該株式等の発行体がデフォルトに陥り、その株式等の価値が毀損したときに
         は、本一般社団法人は債務超過に陥る可能性があります。また、拠出された基金を他の目的のために流用した場
         合には、本一般社団法人は支払不能に陥る可能性があります。
          かかるリスクについては、本一般社団法人は、かかる追加的な株式等の取得をする場合には、本一般社団法人
         誓約書において、事前に、(a)その取得代金その他かかる取得に付随関連する一切の費用(かかる追加取得に伴
         い業務受託者の報酬が増額する場合には、その増額分を含みますが、これに限られません。)を支払うために十
         分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を一定の口座で管理し、かつ、(b)かかる株式等の追加取得が本
         社債の格付を低下させることにはならないことを本信用格付業者に確認することを当社及び本社債管理者に対し
         て約束しているので、かかる約束が遵守されている限りにおいて、本一般社団法人が他の会社の株式等を取得す
         ることを原因として、債務超過や支払不能に陥り、倒産手続が開始することになる可能性は低いと当社は考えて
         います。
        m   本社債権者が担保を有しないことによる影響

          本社債権者は、当社の特定の資産に対し担保権(対抗要件の具備の有無を問いません。)を有しておらず、当
         社に関する破産手続、更生手続、再生手続又は特別清算手続の場合、本社債権者は、配当額の分配において無担
         保債権者として扱われ、当社の資産に対して設定された対抗要件を具備した担保権(抵当権、質権等)等を有す
         る債権者に劣後することになります。
          かかるリスク要因に対しては、本社債管理委託契約において、当社は、本社債の元利金の全てが支払われ、又
         は償還されるまでの間、本社債を除き、本金融債務を負担せず、また、(a)本社債管理者の事前の書面による承
         諾があり、かつ(b)本信用格付業者が本社債に付与した格付が当該債務負担行為により低下させられるものでは
         ないことを事前に本信用格付業者に確認した場合を除き、本金融債務以外の債務((a)本社債管理委託契約、本
         劣後ローン契約、本劣後ローン債権譲渡契約、本社債事務委託契約、本資産管理委託契約、本引受契約及びその
         他本社債発行に関し必要な契約に基づき、払込期日までに負担されたもの並びに(b)本社債買入消却関連合意に
         基づくものを除きます。)を負担しない旨が定められており、本社債権者に優先又は競合して当社の資産から回
         収することのできる重要な債権者が他に存在する可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かか
         るリスクが全て排除されている訳ではありません。
        n   法令の変更等に関するリスク

          本社債は本社債の発行日現在の法令に基づいて発行され、本劣後ローン契約その他関係する契約も、当該契約
         締結日時点の法令に基づいて締結されています。これらの時点以降、本社債又は本劣後ローン契約の有効性その
         他の事項に悪影響を与える法令の変更等が行われた場合、本社債の利息の支払又は元本の償還に悪影響が及ぶ可
         能性があります。
          なお、法令の変更等により、資本事由、税制事由、資本性変更事由、グロスアップ事由又は税制事由(本社
         債)が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択により、残存する本劣後ローン元本の全部を期限前
         償還することができ、その場合、当社は、残存する本社債の元本の全部を期限前償還することとされています。
         本社債の期限前償還が行われるリスクについては、前記b「本社債の元本の償還に関するリスク」(c)「本社債
         の期限前償還に関するリスク」をご参照下さい。
        o   税制の変更等に関するリスク

          本報告書提出日以降、税制の変更等により、当社の公租公課の負担が増加した場合、本社債の利息の支払又は
         元本の償還の資金が不足し、当社による本社債の利息の支払又は元本の償還ができなくなる可能性があります。
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                                                          EDINET提出書類
                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
          なお、税制の変更等により、税制事由、グロスアップ事由又は税制事由(本社債)が生じ、かつ継続している
         場合、日本生命は、その選択により、残存する本劣後ローン元本の全部を期限前償還することができ、その場
         合、当社は、残存する本社債の元本の全部を期限前償還することとされています。本社債の期限前償還が行われ
         る リスクについては、前記b「本社債の元本の償還に関するリスク」(c)「本社債の期限前償還に関するリス
         ク」をご参照下さい。
        p   保険会社が本社債を取得する際の留意事項

          平成8年大蔵省告示第50号(「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当する額の
         計算方法等を定める件」)(平成8年2月29日)(その後の改正を含みます。)(以下「本告示」といいます。)
         第1条の2第1項によれば、「法(保険業法を意味します。以下同じです。)第130条第1号、第202条第1号又は第
         228条第1号に掲げる額の計算にあたっては、他の保険会社等(保険会社又は少額短期保険業者をいいます。以下
         この条において同じです。)の保険金等の支払能力の充実の状況を示す比率の向上のため、又は法第106条第1項
         第3号から第5号までに掲げる会社を子会社等(法第110条第2項に規定する子会社等をいいます。以下この条にお
         いて同じです。)としている場合における当該子会社等の自己資本比率等の向上のため、意図的に当該他の保険
         会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段(前条第4項第5号イ及びロに掲げるものを含みます。以下この
         条において同じです。)を保有(外国保険会社等及び引受社員にあっては、日本において保有)していると認め
         られる場合(第三者に対する貸付け等を通じて意図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含みま
         す。)における、当該保有している他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額(次項において「控除額」
         といいます。)を控除するものとする。」とされています。本社債は、日本生命に対して拠出された本劣後ロー
         ン債権を主な財産とする当社が発行した社債であり、法形式的には日本生命が直接発行する資本調達手段ではあ
         りません。しかし、当社の主な財産が日本生命に対して拠出された本劣後ローン債権であるという本社債の実質
         的な性格から、保険会社等(上記条項に定義される意味によります。以下本pにおいて同じです。)が本社債を
         保有する場合には本告示との関係において「当該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段
         (略)を保有」しているものと解され、その結果、保険業法第130条第1号、第202条第1号又は第228条第1号に掲
         げる額の計算にあたって保有している本社債の金額が控除される可能性があります。
        q   本社債の性質が市場価格に及ぼす影響に関するリスク

          前記b「本社債の元本の償還に関するリスク」(a)「本社債の元本が最終償還日に償還されないリスク」及び
         c「本社債の利息の支払に関するリスク」                   に記載のとおり、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後ローン強制停
         止又は本劣後ローン償還要件の未充足による本劣後ローン最終償還日の延長により、本社債の利払停止が行わ
         れ、又は最終償還日が延長される可能性があります。
          利払停止の可能性がある本社債の市場価格は、かかる可能性のない通常の社債に比べて市場価格が不安定なも
         のとなるおそれがあります。仮に、本社債の利払停止が行われ、又は最終償還日が延長された場合、本社債の市
         場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる利払停止又は最終償還日の延長中に本社債を売却する場合、
         当社が当該繰り延べられた利息の支払又は延長された元本の償還を受けるまで本社債を保有する場合に比べ低い
         利益しか得られない可能性があります。
          また、本社債権者は、かかる利払停止又は最終償還日の延長により特段の救済を得られるわけではありませ
         ん。なお、本劣後ローン契約上、本劣後ローン任意停止若しくは本劣後ローン強制停止又は本劣後ローン償還要
         件の未充足による本劣後ローン最終償還日の延長によっても、日本生命の基金に係る元利金その他一切の支払及
         び社員配当の支払は禁止されないものとされています。
          このような性質をもつ有価証券である本社債に対する投資者の需要は、市場参加者、監督官庁、格付機関等の
         第三者による評価により変わり得ます。従って、本社債権者は、本社債を売却する場合において、その取得価格
         よりも大幅に低い価格でしか売却できず、売却損を生じるリスクがあります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性の他、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等に内在するものであ
         り、当社による対応が不可能な外的要因にかかわるものであるため、当社による特段の対応は図られていませ
         ん。
        r   市場性に関するリスク

          本社債の処分価格は、当社及び日本生命の財務状態、法制や税制の変更、市場の金利水準等様々な要素の影響
         を受けます。特に市場の金利水準が上昇する過程では本社債の価格は下落することが想定されます。従って、本
         社債の第三者への譲渡に際しては、これらの諸要素に起因して売却損を生じるリスクがあります。
          また、本社債の流通市場は現在確立されておらず、本社債の流通性は何ら保証されるものではありません。流
         通市場の未整備により、本社債の売却が困難となることや、売却価格に悪影響が及ぶ可能性もあります。
          かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等当社による対応が不可能な外的要因にかかわ
         るものであるため、当社による特段の対応は図られていません。
        s 本劣後ローン同順位劣後債務並びに本劣後ローン債務及び本社債に関する通知の時期に関するリスク

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                                                          EDINET提出書類
                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
          本社債の償還(期限前償還を含みます。)、利払停止及び未払残高の支払に関する本社債権者及び本社債管理
         者への通知並びにその他日本生命から通知される事項に基づき本社債権者及び本社債管理者に通知される事項に
         関 する通知(以下「本社債日本生命関連通知」といいます。)は、全て、日本生命から本劣後ローン債務の償還
         (期限前償還を含みます。)、本劣後ローン任意停止及び本劣後ローン強制停止、本劣後ローン未払残高の支払
         並びにその他の日本生命から通知される事項に関する通知(以下「本劣後ローン日本生命関連通知」といいま
         す。)を当社が受領した後に行われます。従って、日本生命が本劣後ローン同順位劣後債務に関し、本劣後ロー
         ン日本生命関連通知と同趣旨の通知を同時に行った場合であっても、本社債日本生命関連通知は、かかる日本生
         命の本劣後ローン同順位劣後債務に関する通知に遅れることがあります。その結果、本社債権者は、本劣後ロー
         ン同順位劣後債務の債権者が本劣後ローン同順位劣後債務に関するこれらの事項を知るよりも後に、本社債に関
         するこれらの事項を知ることがあり、かかる通知を受ける時点の差に起因して、本劣後ローン同順位劣後債務の
         債権者に比べて本社債の売却その他の回収手段につき制約を受ける可能性があるほか、本社債の価格変動その他
         の影響を受ける可能性があります。
          かかるリスク要因は、本社債の商品性に内在するものであり、当社による対応が不可能な要因にかかわるもの
         であるため、当社による特段の対応は図られていません。
      ⑤   期限の利益喪失事由

         本社債は期限の利益喪失に関する特約を付しません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う
        権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
      ⑥   期限前償還

         本社債の元本は、後記          4「証券所有者の権利」(3)「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及び期限」b
        又はc   の記載に基づき期限前償還されることがあります。
      ⑦   利息支払の停止

         本社債の利息は、後記          4「証券所有者の権利」(2)「利払日及び利息支払の方法」②「利息支払の方法及び期
        限」f「利息支払の停止」            の記載に基づき、その支払が繰り延べられることがあります。
      ⑧   倒産手続の放棄及び責任財産限定特約等

        a   本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われて                             から1年と1日を経過するまでの間は、当社又は
         その資産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る同
         様の法的手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てたり、第三者による申立てに対し参加、同意等をしない
         ものとします。
        b   本社債権    者は、当社による本社債に基づく元利金支払債務その他の債務の履行は、本責任財産のみを責任財産

         として、かつ、後記         3「管理及び運営の仕組み」(1)「資産管理等の概要」①「管理資産の管理」「管理資産
         からの支出」      に記載されている管理資産からの支払順序及び方法によってのみ行われることに合意し、本社債権
         者は、ここにおいて、かかる債務の履行による満足を得るために本責任財産以外の財産について、強制執行、差
         押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないことに合意するものとします。
        c   本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から支払が行われた後に、なお本社債について未

         償還の元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換価された
         金額を超過する範囲においてその債権を放棄するものとします。
      ⑨   劣後条件等

        a   劣後特約(当社劣後事由)
          当社は、当社劣後事由の発生後速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対して、当社劣後事由が発生した事
         実を通知します。当社劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件
         (当社劣後事由)が成就した場合にのみ発生します。
        b   劣後特約(本劣後ローン劣後事由(本社債))

          当社は、本劣後ローン劣後事由(本社債)が発生した場合には、速やかに、本社債権者及び本社債管理者に対
         して、本劣後ローン劣後事由(本社債)が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由(本社債)が発生
         し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就した
         場合にのみ発生します。
        c   上位債権者に対する不利益変更の禁止

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          本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはなら
         ず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じません。この場合
         に、  上位債権者とは、当社に対し当社上位債務に係る債権を有する全ての者及び日本生命に対し、本劣後ローン
         上位債務に係る債権を有する全ての者をいいます。
        d   劣後特約に反する支払の禁止

          劣後事由発生後、劣後支払条件(当社劣後事由)及び劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就していな
         いにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、
         当該本社債権者は受領した元利金を直ちに当社に返還します。
        e   相殺禁止

         (a)  当社について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が
          継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定が
          なされた場合(但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した
          場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手
          続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きます。)、又は日本法によらない外国にお
          ける清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、劣後支
          払条件(当社劣後事由)が成就しない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金
          の支払請求権を相殺してはなりません。
         (b)  本劣後ローン劣後事由(本社債)が発生し、継続している場合には、本社債権者は、劣後支払条件(本劣後
          ローン劣後事由)が成就しない限りは、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺し
          てはなりません。
      ⑩ 本社債に関する信用格付

        a   信用格付を特定するための事項
          利息の利払日における支払と元金の最終償還日における全額償還の安全性について、本社債は、本信用格付業
         者から、JCRにつきA+、及びR&IにつきA+の予備格付を2019年3月20日付で取得しており、また、本信用格付業者
         から、JCRにつきA+、及びR&IにつきA+の本格付を本社債の払込期日に取得しました。なお、2020年11月末日現在
         の格付は、JCRにつきAA-、R&IにつきA+                  となっており      ます。
        b   信用格付の前提及び限界に関する説明

         (a)  JCR
           JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
          です。
           JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
          実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
          を予想するものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスク等、
          債務履行の確実性の程度以外の事項は含ま                   れません。
           JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制等を含む業界環境等の変化に伴い見直され、変動しま
          す。また、JCRが、その信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
          き情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可
          能性があります。
         (b)  R&I
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履
          行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、
          市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではありま
          せん。信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではありません。また、R&I
          は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品
          性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていません。
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報の正
          確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更
          することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げた
          りすることがあります。
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      (2)【管理資産に係る法制度の概要】
        当社は、2019年3月1日付で設立登記を行った株式会社です。当社の行いうる業務は、当社の定款に目的として記載
      されている、金銭債権の取得、保有、売買及び処分、並びにこれに附帯関連する一切の事業とされており、かかる目
      的に従って業務を営むこととなります。
        当社の義務及び責任に関しては、破産法等の日本法上適用ある倒産処理法の適用を受け、社債を発行及び募集する
      にあたっては、会社法、振替法及び金融商品取引法の適用を受けます。
        管理資産を構成する本劣後ローン債権は、大和証券から日本生命に対して貸し付けられた貸付金の利息支払及び元
      本償還請求権である指名債権であり、民法及び商法のほか、保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解
      釈の適用を受けます。本劣後ロー               ン債権は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき、原保有者である大和証券から当社
      に譲渡され、当該譲渡については本劣後ローン債権譲渡契約に基づき本劣後ローン債権の債務者である日本生命が確
      定日付ある証書による承諾を行うことにより債務者及び第三者対抗要件が具備されました。
        本劣後ローン債権に関する保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈の適用の態様については、前
      記 (1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要
      因」b「本社債の元本の償還に関するリスク」及びc「本社債の利息の支払に関するリスク」                                           をご参照下さい。
      (3)【管理資産の基本的性格】

        管理資産は、本劣後ローン契約に基づき大和証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき大和証券から当社
      に譲渡された日本生命に対する              劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
        本劣後ローン契約の内容については、後記                   2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産
      の内容」①「本劣後ローン債権の概要」                  をご参照下さい。また、当該管理資産たる本劣後ローン債権の債務者である
      日本生命の特質については、後記               第4「発行者及び関係会社法人情報」2「原保有者その他関係法人の概況」「その
      他関係法人の概況」「日本生命保険相互会社の概況」                         をご参照下さい。
      (4)【管理資産の沿革】

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき大和証券が取得し、本劣後ローン
      譲渡契約に基づき2019年4月22日に原保有者である大和証券から当社に譲渡されました。
        当社は、本社債要項及び本社債管理委託契約に定められたところによる場合並びに本社債管理者の事前の書面によ
      る承諾がある場合を除き、本社債の発行から償還時まで当該管理資産を保有し続けます。
      (5)【管理資産の管理体制等】

        ①【管理資産の関係法人】
         大和証券は、本劣後ローン契約により、管理資産である本劣後ローン債権を取得した上で、本劣後ローン債権譲
        渡契約により管理資産を当社に譲渡しました。本劣後ローン債権の移転と同時に、当社は、大和証券が有する本劣
        後ローン契約上の地位の一切を承継しました。
         日本生命は、本劣後ローン契約に基づき大和証券から貸付けを受け、本劣後ローン債権の債務者となりました。
         当社は、三菱UFJ信託銀行に対して、本資産管理委託契約に基づき、本劣後ローン債権の管理及び処分に関す
        る業務を委託しています           。
         また、当社は、三菱UFJ銀行に対して、本件社債管理委託契約に基づき、本件社債の管理業務を委託していま
        す。三菱UFJ銀行は、本社債の社債管理者として、その管理の委託を受けた社債につき、社債権者のために社債
        に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をす
        るために必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該社債を発行した会社の業務及び財産の状況を調査すること
        ができます(会社法第705条第1項及び第4項)。
        ②【管理資産の管理及び処分に関する基本的態度】

         本資産管理受託会社は、本資産管理委託契約において、以下の事項を遵守することとされています。
        a   本資産管理受託会社は本劣後ローン債権譲渡契約に基づいて当社が取得した日本生命に対する本劣後ローン債
         権、その回収金、本社債関連口座の残高及びその余裕金からの投資その他当社に帰属すべき資産(以下本②にお
         いて「本資産等」といいます。)を、自己の固有財産その他の財産と分別して管理します。
        b   本資産管理受託会社は、当社の求めに応じ、本資産等の管理及び処分の状況について説明します。
        c   本資産   管理受託会社は、本資産等の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所である東京都千代田区
         丸の内一丁目4番5号所           在の本資産管理受託会社たる三菱UFJ信託銀行に備え置き、当社の求めに応じ、これ
         を閲覧させます。
        d   本資産管理受託会社は、当社の同意なく本資産管理委託契約に定める業務の再委託を行いません。
        ③【管理資産の管理体制】

        a   管理資産の管理を行う会社の統治に関する事項
         (a)  法人の機関の内容
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           管理資産である本劣後ローン債権の管理者は、本資産管理受託会社としての三菱UFJ信託銀行です。
           三菱UFJ信託銀行は          、2016年6月28日開催の第11期定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社
          の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役社長へ大幅に委任することで業務執行の機
          動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締                      役会決議に参加することで実効性のある経営監督態勢の構築
          を図っています。
          (ⅰ)   法律に基づく機関の設置等
           ⅰ   取締役会及び取締役
             三菱UFJ信託銀行の取締役会は、事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク
            管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた取締役に
            て構成され、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っています。法令で定められた専決
            事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しています。但し、特に重要な業務執
            行の決定については、取締役会が行っています。
           ⅱ   監査等委員会
             三菱UFJ信託銀行の監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行っています。また、監査報
            告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関
            する議案の内容の決定、実査を含めた三菱UFJ信託銀行及び子会社の業務・財産の状況の調査等を行っ
            ています。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を決定
            し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有しています。
          (ⅱ)   その他の機関の設置等
            三菱UFJ信託銀行は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立社
           外取締役のみを構成員とした独立社外取締役会議、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的に、取締
           役会傘下の第三者機関として、社外役員及び社外の有識者が構成員の過半を占めるスチュワードシップ委員
           会及び取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方針等を決定する経営会議を設置して
           います。また、三菱UFJ信託銀行は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入しています。
         (b)  監督の組織
           三菱UFJ信託銀行は、取締役会及び監査等委員会を設置し、かつ、会計監査に関して有限責任監査法人
          トーマツと監査契約を締結しています。
         (c)  内部管理、人員及び手続
          (ⅰ)   内部管理
            三菱UFJ信託銀行は、会社法及び同施行規則の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制
           の整備に関して、ⅰ法令等遵守体制、ⅱ顧客保護等管理体制、ⅲ金融円滑化管理体制、ⅳ情報保存管理体
           制、ⅴリスク管理体制、ⅵ効率性確保のための体制、ⅶグループ管理体制、ⅷ内部監査体制、ⅸ監査等委員
           会の職務を補助する使用人に関する体制、ⅹ監査等委員会への報告体制、ⅺ監査等委員の職務の執行につい
           て生ずる費用又は債務に係る方針及び                  ⅻ その他監    査等委員会の      監査の実効性の確保のための体制につい
           て、取締役会にて決議し、内部統制システムを整備しています。監査等委員会は、日常的に内部統制システ
           ムを利用して監査を行っており、実効的な監査を行うため、必要に応じて内部監査担当部署である監査部に
           対して具体的な指示を行い、監査等委員会と監査部は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等
           を行っています。
          (ⅱ)   人員及び手続き
           ⅰ   内部監査体制
            イ リスク管理、内部統制及びガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い
             専門性と独立性を備えた内部監査態勢を整備し、三菱UFJ信託銀行及び同社グループの業務の健全
             性・適切性を確保しています。
            ロ 三菱UFJ信託銀行及び同社グループの内部監査の基本事項を定める社則等を制定しています。
            ハ 三菱UFJ信託銀行及び同社グループの内部監査担当部署として監査部を設置しています。
            ニ 内部監査担当部署は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ監査担当部署統括の下、法令等
             に抵触しない範囲で、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの直接出資先である他の子会社等
             の内部監査部門との連携及び協働により、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役会によ
             るグループ全体の業務監督機能を補佐しています。
            ホ 重要な子会社等における内部監査部署との連絡・協働により、三菱UFJ信託銀行グループの業務執
             行の健全性・適切性を確保するとともに、法令等に抵触しない範囲で必要に応じて、重要な子会社等の
             監査を行うこととしています。
            ヘ 内部監査担当部署は、監査等委員会及び選定監査等委員との間で堅密な関係を                                      構築するとともに、必
             要に応じ会計監査人との間で情報交換を行うなど協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努めて
             います。
           ⅱ   内部監査に関す       る組織   (2020年3月末現在)
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             監査部人員119名
           ⅲ   内部監査に係る手続き
             グループ内部監査規         則及び内部監査規則に基づき、三菱UFJ信託銀行の全部署及び連結子会社等を対
            象に内部監査を実施しています。また、監査部の内部監査計画については、年度毎に監査等委員会の審議
            を経て、取締役会にて決定されており、監査部は、当該計画に基づき、専任の担当常務役員の下、他の業
            務執行部署から独立して、内部監査に従事しています。
           ⅳ   監査等委    員会による監査に係る組織
             監査等委員9名(うち常勤監査等委員3名)
             総務部及び監査部内に監査等委員会室を設置しています。
           ⅴ   監査等委員会による監査に係る手続き
             監査等委員会で定める監査            の方針及び監査計画に基づき、内部統制システムを利用した監査を行うとと
            もに、監査等委員会が選定した監査等委員による経営会議その他の重要な会議への出席や会社の業務及び
            財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。
         (d)   監査部、監査等委員会及び会計監査人の相互連携
           監査部は、監査等委員会及び選定監査等委員との間で緊密な関係を構築するとともに、必要に応じ会計監査
          人との間で情報交換を行う等協力関係を構築しています。
           監査部は、内部監査計画に基づき実施した監査結果の報告を監査等委員会に対して行うほか、監査等委員会
          及び選定監査等委員から指示があった場合、監査部は、当該指示に基づく調査あるいは内部監査を実施し、そ
          の結果を監査等委員会等に報告しています。
        b   管理資産の管理を行う会社による管理資産に関するリスク管理体制の整備の状況
          本資産管理受託会社は、管理資産の管理業務を資産金融事務部で行います。管理業務のための本資産管理委託
         契約その他の合意及び法令の遵守状況については、資産金融事務部により定期的に確認される体制が整備されて
         います。
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     2【管理資産を構成する資産の概要】
      (1)【管理資産を構成する資産に係る法制度の概要】
        管理資産は、本劣後ローン契約に基づき大和証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき大和証券から当社
      に譲渡された日本生命に対する劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
        本劣後ローン債権には、           民法及び商法が適用になるほか、貸金業法が適用になります。同法は、貸金業を営む者に
      ついて登録制度を実施し、その事業に対し必要な規制を行う等により、その業務の適正な運営を確保し、資金需要者
      等の利益の保護等を図っています。原保有者である大和証券は、貸金業者として登録されています。当社にも、債権
      を譲り受けた者の書面交付義務についての規定のほか一定の規定が適用となります。
        本劣後ローン債権には、保険業法及びその他の関連法令、告示並びにそれらの解釈も適用されますが、これらの保
      険業法及び若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈の適用の態様については、前記                                         1「概況」(1)「管理資
      産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」b「本社債の
      元本の償還に関するリスク」及びc「本社債の利息の支払に関するリスク」                                   をご参照下さい。
        大和証券は、本劣後ローン契約に基づき、本劣後ローン貸付実行日において貸付けを行い、同契約に従い、同日に
      本劣後ローン債権が発生しました。
        劣後特約付の貸付債権は指名債権の一種であり、劣後特約付の貸付債権の譲渡については、通常の指名債権の譲渡
      に関する対抗要件の規定が適用されます。本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の原保有者である大
      和証券から当社に対する譲渡については本劣後ローン債権が発生する2019年4月22日に効力が発生しており、本劣後
      ローン債権の債務者である日本生命の確定日付ある証書による承諾の方法により債務者及び第三者対抗要件が具備さ
      れました。
        本劣後ローン債権の債務者に対する破産・強制執行等に関しては、破産法、民事再生法、特定調停法、更生特例
      法、保険業法(清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場合)及び民事執行法の適用を受
      けます。破産法は、債務者がその債務を完済することができない場合に、債務者の総財産を全ての債権者に公平に弁
      済する裁判上の手続を規定する法律です。民事再生法は、債務者の事業又は経済生活の再生を図るための手続を規定
      する法律です。特定調停法は、支払不能に陥るおそれのある債務者等の経済再生に資するための特定調停の手続を定
      める法律です。更生特例法は、協同組織金融機関(信用協同組合、信用金庫又は労働金庫をいいます。)及び相互会
      社について、利害関係人の利害を調整しつつその事業の維持更生を図るための手続等を定める法律です。民事執行法
      は、強制執行・担保権の実行等民事執行に関する手続を定める法律です。清算並びに業務及び財産の管理等に関する
      内閣総理大臣の処分等の場合には、保険業法中の当該手続を定める条項が適用されます。
      (2)【管理資産を構成する資産の原保有者の事業の概要】

        管理資産を構成する資産の原保有者である大和証券の事業概要については、後記第4「発行者及び関係法人情報」
      2 「原保有者その他関係法人の概況」                「原保有者の概況」をご参照下さい。
      (3)【管理資産を構成する資産の内容】

      ①   本劣後ローン債権の概要
         管理資産は、本劣後ローン契約に基づき大和証券が取得し、本劣後ローン債権譲渡契約に基づき大和証券から当
        社に譲渡される日本生命に対する劣後特約付の貸付債権である本劣後ローン債権です。
         本劣後ローン契約に基づく本劣後ローン債権の概要は以下のとおりです。
        a   金額

          金900億円
        b   使途

          自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び資本政策の柔軟性を確保する観点から本劣後ローンによる資
         金調達を行い、本劣後ローンの手取金を、運転資金等に充当します。
        c   貸付実行日

          本劣後ローン貸付実行日
        d 本劣後ローン最終償還日

          2049年4月22日の3銀行営           業日前の日をいい、後記e「償還方法」(a)の記載に基づき延長された場合には、当
         該延長後の日をいいます。
        e   償還方法

         (a)  本劣後ローンの元本は、後記             h 「期限前償還」       (a)  の記載に基づき期限前償還される場合を除き、本劣後
          ローン償還要件を充足した上で、本劣後ローン最終償還日に、その残存総額を、本劣後ローン最終償還日を本
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          劣後ローン利払日とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに償還します。
          本劣後ローン償還要件が充足されないことにより本劣後ローンが本劣後ローン最終償還日に償還されない場
          合、  本劣後ローン最終償還日は本劣後ローン償還要件が充足される最初の本劣後ローン利払日まで延長される
          ものとし、その間も、後記g「利息支払期日及び方法」の記載に従って利息が発生するものとします。
          日本生命は、本劣後ローン最終償還日又は延長後の本劣後ローン最終償還日より30日以上60日以内の事前の通
          知を行うことにより、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後ローン償還要件の充足の有無を通知するものとし
          ます。本劣後ローン償還要件の充足の有無については当該通知の内容が本劣後ローン貸付人を拘束するものと
          します。
         (b)  前 記 (a)  に基づき本劣後ローンが償還されるべき日である本劣後ローン償還日が銀行営業日でない場合は、
          その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、本劣後ローン償還日に支払われる
          べき本劣後ローン経過利息又は本劣後ローン利息の金額に影響を与えるものではありません。
         (c)  本劣後ローンの元本の償還については、本                    e 「償還方法」の記載のほか、             後記j「劣後条件等」(a)「劣後
          特約」   記載の劣後特約に従います。
        f   利率

         (a)  当初期間は、年0.95%とします。
         (b)  2029年4月22日の翌日(当日を含みます。)以降は、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間につ
          いて、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年物円スワップのオファード・レートに年1.77%を
          加えて小数第3位を切り上げた値とします。
         (c)  本劣後ローン貸付人は各利率基準日に前記(a)及び(b)に記載する利率を確認し、当該利率基準日から7銀行
          営業日以内に当該利率を日本生命に書面で通知します。
        g   利息支払期日及び方法

         (a)  利息支払の方法
          (ⅰ)   本劣後ローン利息は、本劣後ローン貸付実行日の翌日(当日を含みます。)からこれを付し、当初期間
           においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣後ローンの元本金額に                                              前記f
           「利率」(a)に       記載の利率を乗じ、2で除して算出した金額を支払います。当初期間における各本劣後ローン
           利払日において支払われるべき利息の金額は427,500,000円です。
            改定後利率適用期間においては、各本劣後ローン利払日に、同日までの実日数にかかわらず、本劣後ロー
           ンの元本金額に前記f「利率」(b)に記載の利率を乗じ、2で除して算出した金額を支払います。
          (ⅱ)   前記(ⅰ)    に別段の記載がある場合を除き、半か年に満たない期間につき本劣後ローンに係る利息を計算
           するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
           ます。
          (ⅲ)   本劣後ローン償還日以降、当該償還額(本劣後ローンの元本の支払が不当に留保若しくは拒絶された場
           合又は本劣後ローンの元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。)に係る利息は発生し
           ないものとします。なお、            iア  当該本劣後ローン償還日において残存する本劣後ローン経過利息又は                                イ 当該
           本劣後ローン償還日が本劣後ローン利払日に該当する場合の本劣後ローン利息及び                                      ⅱ 本劣後ローン未払残高
           は、前記    e 「償還方法」又は後記          h 「期限前償還」の記載に従い償還とともに支払われます。
          (ⅳ)   本劣後ローン利息及び本劣後ローン経過利息の支払については、本                               g 「利息支払期日及び方法」の記載
           のほか、後記      j 「劣後条件等」       (a)  「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
         (b)  利払の任意停止
           日本生命は、その裁量により、本劣後ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後ローン通知基準日ま
          でに本劣後ローン貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後
          ローン利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることができます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息
          の未払金額である本劣後ローン任意停                 止金額には、利息を付しません。
         (c)  利払の強制停止
           日本生命は、本劣後ローン通知基準日の5銀行営業日前において、(i)資本不足事由が生じ、かつ継続してい
          る場合、又は(ii)本劣後ローン若しくは本劣後ローン同順位劣後債務がその直前の支払期日において支払を停
          止している場合には、当該本劣後ローン通知基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本
          劣後ローン通知基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ロー
          ン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなりません。当該繰り延べられた本劣後
          ローン利息の未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、利息を付しません。
         (d)  本劣後ローン未払残高の支払
          (ⅰ)   日本生命は、その裁量により、本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を、5銀行営業日以上15銀行
           営業日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知(かかる通知には支払われる本劣後ローン利払停止金
           額を記載することを要します。)を行うことにより、いつでも行うことができます。但し、かかる支払は、
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           当該通知    の時点において、ⅰ適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不足事由が発生しておらず、また、ⅲ
           本劣後ローン同順位劣後債務がその支払を停止していないことを条件とします。
          (ⅱ)   前記(ⅰ)ⅲ、前記(b)及び(c)並びに後記(f)                    の記載にかかわらず、本劣後ローン同順位劣後債務の支払が
           停止している場合であっても、日本生命は、直近の本劣後ローン利払日における本劣後ローン未払残高の全
           部又は一部の支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利払日における
           未払残高について、実質的に同時に、本劣後ローン未払残高                            に占める支払額の比率と同一の比率(かかる比
           率の算定において、外貨換算その他の要素については日本生命が適当と認める方法により行うものとしま
           す。)で支払うことをその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項又は条件上、かか
           る実質的に同時の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直後の利払日における支払
           も認められるものとします。
          (ⅲ)   日本生命が本劣後ローン未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い本劣後ローン利払日に係
           る本劣後ローン利払停止金額か              ら順に充当されます。
          (ⅳ)   本劣後ローン未払残高の支払については、                    本(d)   のほか、後記      j 「劣後条件等」       (a)  「劣後特約」記載の
           劣後特約に従います。
         (e)  グロスアップ
           日本生命は、本劣後ローン契約に基づく債務の支払につき、法令等により要求される場合を除き、公租公課
          等を控除してはなりません。日本生命が支払うべき金額から公租公課等を控除しなければならない場合には、
          日本生命は、本劣後ローン貸付人が公租公課等を課せられない場合に受領できる金額を受領できるように必要
          な金額を追加して支払うものとします。かかる場合、日本生命は、源泉徴収に係る日本の租税当局その他の監
          督官庁により発行された納税証明書を、支払を行った日より30日以内に本劣後ローン貸付人に宛てて直接送付
          します。
         (f)  本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止
           日本生命が本劣後ローンに係る利息の支払の停止に係る通知をした場合又は前記(a)から(e)までの記載に
          従って本劣後ローンに係る利息の支払が停止している場合、日本生命は、本劣後ローン同順位劣後債務若しく
          は日本生命の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務に劣後することが明示された日本生命の債
          務(日本生命の基金に係る債務及びかかる債務の条件として支払を行わないことが許容されていない債務を除
          きます。)に係る利息若しくは配当の支払、償還若しくは買入消却を行うこと、又は日本生命の子会社をして
          行わせることはできません。但し、日本生命の基金に係る元利金その他一切の支払及び社員配当の支払は禁止
          されません。
        h 期限前償還

         (a)  日本生命は、以下の場合において本劣後ローンを償還することができます。
          (ⅰ)   日本生命の選択による償還
            日本生命は、その選択により、本劣後ローン任意償還日に、本劣後ローン償還要件を充足した上で、本劣
           後ローン貸付人に対し本劣後ローン任意償還日より30日以上60日以内の事前の通知(本劣後ローン償還要件
           を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とします。)を行うことにより、本劣後ローン任意償還日時
           点で残存する本劣後ローンの元本の全部(一部は不可)を、本劣後ローン任意償還日を本劣後ローン利払日
           とする本劣後ローン利息及び本劣後ローン未払残高の支払とともに償還することができます。
          (ⅱ)   資本事由による償還
            本劣後ローン貸付実行日以降に資本事由が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択により、
           日本生命が当該償還のために設定する日である資本事由償還日に、本劣後ローン償還要件を充足した上で、
           本劣後ローン貸付人に対し資本事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能とします。)を行
           うことにより、資本事由償還日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部(一部は不可)を、iア資本事由
           償還日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、資本事由償還日の3銀行営業日後の日の直前の本劣後
           ローン利息計算基準日の翌日(当日を含みます。)から資本事由償還日の3銀行営業日後の日(当日を含み
           ます。)までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又はイ資本事由償還日が本劣後ローン利払日に
           該当する場合、本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに償還することができます。
          (ⅲ)   税制事由による償還
            本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択により、
           日本生命が当該償還のために設定する日である税制事由償還日に、本劣後ローン償還要件を充足した上で、
           本劣後ローン貸付人に対し税制事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能とします。)を行
           うことにより、税制事由償還日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部(一部は不可)を、iア税制事由
           償還日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、税制事由償還日の3銀行営業日後の日の直前の本劣後
           ローン利息計算基準日の翌日(当日を含みます。)から税制事由償還日の3銀行営業日後の日(当日を含み
           ます。)までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又はイ税制事由償還日が本劣後ローン利払日に
           該当する場合、本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに償還することができます。
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          (ⅳ)   資本性変更事由による償還
            資本性変更事由が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択により、日本生命が当該償還のた
           めに設定する日である資本性変更事由償還日に、本劣後ローン償還要件を充足した上で、本劣後ローン貸付
           人に対し資本性変更事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能とします。)を行うことによ
           り、資本性変更事由償還日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部(一部は不可)を、iア資本性変更事
           由償還日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、資本性変更事由償還日の3銀行営業日後の日の直前の
           本劣後ローン利息計算基準日の翌日(当日を含みます。)から資本性変更事由償還日の3銀行営業日後の日
           (当日を含みます。)までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又はイ資本性変更事由償還日が本
           劣後ローン利払日に該当する場合、本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに償還する
           ことができます。
          (ⅴ)   グロスアップ事由による償還
            グロスアップ事由が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選択により、日本生命が当該償還の
           ために設定する日であるグロスアップ事由償還日に、本劣後ローン償還要件を充足した上で、本劣後ローン
           貸付人に対しグロスアップ事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能とします。)を行うこ
           とにより、グロスアップ事由償還日時点で残存する本劣後ローンの元本の全部(一部は不可)を、iア                                               グロ
           スアップ事由償還日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、グロスアップ事由償還日の3銀行営業日後
           の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日(当日を含みます。)からグロスアップ事由償還日の3銀
           行営業日後の日(当日を含みます。)までの期間を計算期間とする本劣後ローン経過利息又はイ                                              グロス
           アップ事由償還日が本劣後ローン利払日に該当する場合、本劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の
           支払とともに償還することができます。
          (ⅵ)   税制事由(本社債)による償還
            本劣後ローン貸付実行日以降に税制事由(本社債)が生じ、かつ継続している場合、日本生命は、その選
           択により、日本生命が当該償還のために設定する日である税制事由(本社債)償還日に、本劣後ローン償還
           要件を充足した上で、本劣後ローン貸付人に対し税制事由(本社債)償還日より30日以上60日以内の事前の
           通知(撤回不能とします。)を行うことにより、税制事由(本社債)償還日時点で残存する本劣後ローンの
           元本の全部(一部は不可)を、iア                税制事由(本社債)償還日が本劣後ローン利払日以外の日である場合、
           税制事由(本社債)償還日の3銀行営業日後の日の直前の本劣後ローン利息計算基準日の翌日(当日を含み
           ます。)から税制事由(本社債)償還日の3銀行営業日後の日(当日を含みます。)までの期間を計算期間
           とする本劣後ローン経過利息又はイ                 税制事由(本社債)償還日が本劣後ローン利払日に該当する場合、本
           劣後ローン利息及びⅱ本劣後ローン未払残高の支払とともに償還することができます。
          (ⅶ)   本社債の買入消却に伴う償還
            本劣後ローン貸付人が当社である場合において、当社が本社債買入消却を行う場合においては、本劣後
           ローン貸付人は、日本生命と本社債買入消却及びこれに伴う本劣後ローンの元本の償還に関する事前の書面
           による合意である本社債買入消却関連合意を行うものとします。
            本社債買入消却関連合意が成立した場合には、日本生命は、本社債買入消却関連合意に従い、本劣後ロー
           ン償還要件を充足した上で、i本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローンの元本を償還し、ⅱ
           本社債買入消却関連合意に規定する金額の本劣後ローンの利息(経過利息を含みます。)及び本劣後ローン
           未払残高(本社債買入消却関連合意において支払が合意された場合及び当該合意された金額に限ります。)
           を支払います。
            日本生命が本社債買入消却関連合意に基づき本劣後ローンの元本の償還として支払った金額にかかわら
           ず、本社債買入消却関連合意に基づく本劣後ローンの元本の償還に伴い、本社債買入消却によって買い入れ
           られる本社債の金額相当額の本劣後ローン                    の元本が償還されたものとみなされ、かつ、本社債買入消却に
           よって買い入れられる本社債の金額相当額の本劣後ローンの元本に対応する利息(経過利息を含みます。)
           及び本劣後ローン未払残高が支払われたものとみなされるものとします。
         (b)  前記(a)    に基づき本劣後ローンが償還されるべき日である本劣後ローン償還日が銀行営業日でない場合は、
          その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、本劣後ローン償還日に支払われる
          べき本劣後ローン経過利息又は              本劣後ローン利息の金額に影響を与えるものではありません。
         (c)  本劣後ローンの元本の期限前償還については、本h「期限前償還」の記載のほか、後記j「劣後条件等」
          (a)  「劣後特約」記載の劣後特約に従います。
        i   期限の利益喪失の禁止

          本劣後ローン貸付人は、本劣後ローン契約に基づく本劣後ローン元本の償還並びに本劣後ローン利息、本劣後
         ローン経過利息及び本劣後ローン未払残高の支払につき、期限の利益を喪失させることはできません。
        j   劣後条件等

         (a)  劣後特約
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           日本生命は、本劣後ローン劣後事由の発生後速やかに、本劣後ローン貸付人に対して、本劣後ローン劣後事
          由が発生した事実を通知します。本劣後ローン劣後事由が発生し、継続している期間中、本劣後ローンに関す
          る 一切の請求権は、劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就した場合にのみ発生します。
         (b)  本劣後ローン上位債権者に対する不利益変更の禁止
           本劣後ローン契約の各条項は、いかなる意味においても本劣後ローン上位債権者に対して不利益を及ぼす内
          容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力
          を生じません。この場合に、本劣後ローン上位債権者とは、日本生命に対し、本劣後ローン上位債務に係る債
          権を有する全ての者をいいます。
         (c)  劣後特約に反する支払の禁止
           本劣後ローン劣後事由発生後、劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就していないにもかかわらず、
          本劣後ローンの元利金の全部又は一部が本劣後ローン貸付人に支払われた場合には、その支払は無効とし、本
          劣後ローン貸付人は受領した元利金を直ちに日本生命に返還します。
         (d)  相殺の禁止
           日本生命について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手
          続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決
          定がなされた場合(但し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定
          した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再
          生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除きます。)、又は日本法によらない外国
          における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合には、劣
          後支払条件(本劣後ローン劣後事由)が成就しない限りは、本劣後ローン貸付人は、日本生命に対して負う債
          務と本劣後ローンに基づく元利金の支払請求権を相殺してはなりません。
        k 事実の表明及び保証

          日本生命は、原保有者に対し、本劣後ローン契約締結日及び本劣後ローン貸付実行日において、以下の事実を
         表明し、保証するものとされます。これらの表明及び保証につき違反の事実が判明した場合には、当該違反によ
         り原保有者の被った全ての損害、損失及び費用について日本生命は賠償の責に任ぜられるものとされています。
         (a)  日本生命は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社です。
         (b)  日本生命は、本劣後ローン契約並びに本劣後ローン契約に基づいて交付される他の全ての証書及び文書の締
          結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続を履践しました。
         (c)  日本生命による本劣後ローン契約の締結及び履行は、保険業法その他日本生命に適用がある法令、規則、通
          達、日本生命の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は日本生命を当事者
          とする若しくは日本生命が拘束される第三者との間の契約上の規定に、重要な点で違反又は抵触しておらず、
          日本生命の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担(本劣後ローン契約に基づき原保有者のた
          めに負担するものを除きます。)を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめたりするものではあ
          りません。
         (d)  日本生命による本劣後ローン契約の締結及び履行に際して、日本生命の側において必要となる許可、認可、
          承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みです。
         (e)  本劣後ローン契約の締結及び履行に先立ち、日本生命から原保有者に対して直近に提出された貸借対照表、
          損益計算書及び剰余金処分に関する決議書(写)は重要な点において正確であり、一般に公正妥当と認められ
          る会計原則に基づき、当該書類作成時点における日本生命の状態を適切かつ正確に反映したものです。これら
          の、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書(写)の書類作成時点以降、日本生命の本劣後
          ローン契約に基づく債務の履行に重大な影響を与える事項は存在していないか、全て原保有者に対して書面で
          開示されています。
         (f)  日本生命に対し、本劣後ローン契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本劣後ローン契約に基づく
          債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手続又はその他の係争
          は存在していません。
         (g)  本劣後ローン契約に基づき、日本生命から原保有者に対し提供される情報は、当該情報の提供日現在、全て
          の重要な点について真実かつ正確であり、日本生命は原保有者にとり重要と思われる情報を削除していませ
          ん。また、当該情報には、本劣後ローン貸付実行日までに貸付され残存する全ての本劣後ローン同順位劣後債
          務の明細及び条件が含まれています。
         (h)  日本生命を当事者とする又は日本生命が拘束される契約につき、本劣後ローン契約を締結し又はこれに基づ
          く債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行、期限の利益喪失事由若しくは潜在的な期限の利益
          喪失事由、解除事由、又は契約終了事由は発生、継続しておらず、かかる事由は日本生命による本劣後ローン
          契約の締結、又は本劣後ローン契約に基づく債務の履行の結果発生することもありません。
        l 組織変更に伴う読替

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                                                          EDINET提出書類
                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
         日本生命が保険業法第85条第1項に基づき組織を変更して株式会社となる場合、本劣後ローン契約のうち一定の
        条項は、組織変更の効力発生をもって、読み替えられるものとされています。
         本報告書における本劣後ローン契約に関する記載のうち、かかる読替の対象となる箇所及び読み替え後の内容
        は、下記のとおりです。
    第1 管理会社の状況

    1 概況
    (1)管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等
         (前略)

          「本劣後ローン上位債務」とは、本                劣後ローン同順位劣後債務及び本劣後ローンに係る債務並びに日本生命の
         清算手続における支払につき本              劣後ローンに係る債務に劣後することが明示された日本生命の債務を除く、劣後
         的破産債権に係る債務を含むあらゆる日本生命の債務をいいます。
         (中略)

          「本劣後ローン償還要件」とは、本劣後ローン元本の償還を行うために充足すべき、(a)本劣後ローン元本の
         償還を行った後において日本生命が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれるこ
         と、又は(b)日本生命が当該償還額以上の額の適格資本調達(株式の発行及び劣後債務による資金調達を含みま
         す。)を行うことという条件、及び、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限ります。)その
         他その時点において適用のある規制上の要件をいいます。
         (中略)

          「本劣後ローン同順位劣後債務」とは、日本生命の清算手続における支払につき本劣後ローンに係る債務と同
         順位となることが明示された日本生命のその他の債務をいいます(下記の債務を含みますが、これらに限られま
         せん。)。
          本劣後ローン同順位劣後債務に含まれる債務の例としては、本報告書提出日現在、下記の社債及び契約に係る
         日本生命の債務があります。
         (a)  2012年10月18日発行の2042年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
         (b)  2014年10月16日発行の2044年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
         (c)  2016年1月20日発行の2046年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
         (d)  2017年9月19日発行の2047年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
         (e)  2015年4月30日発行の日本生命保険相互会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (f)  2016年4月27日発行の日本生命保険相互会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (g)  2016年4月27日発行の日本生命保険相互会社第3回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (h)  2016年11月22日発行の日本生命保険相互会社第4回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (i)  2016年11月22日発行の日本生命保険相互会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (j)  2017年4月19日発行の日本生命保険相互会社第6回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
          付・適格機関投資家限定分付分割制限少人数私募)
         (k)  2018年4月20日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
         (l)  2018年9月7日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
         (m)  2019年11月13日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
         (n)  2020年1月23日発行の2050年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)
         (o)  2020年9月11日付で日本生命が締結した劣後ローン契約及びこれに関する一切の変更契約
         (中略)

          「本劣後ローン劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいいます。
         (a)  日本生命について、清算手続(会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含みます。)が開始された
          場合。
         (b)  管轄権を有する日本の裁判所が、日本生命について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
          合。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
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         (c)  管轄権を有する日本の裁判所が、日本生命について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした
          場合。
         (中略)

          「劣後支払条件(本劣後ローン劣後事由)」とは、以下に該当する場合をいいます。
         (a)  日本生命の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は日本生命に知れている債権者に係
          る全ての本劣後ローン上位債務が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の
          満足を受けた場合。
         (b)  日本生命の破産手続において、最後配当のための配当表に記載された全ての本劣後ローン上位債務が、法令
          上認められる全ての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を
          含みます。)を受けた場合。
         (c)  日本生命の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に
          記載された全ての本劣後ローン上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の
          方法で全額の満足を受けた場合。
         (後略)
    2管理資産を構成する資産の概要

    (3)管理資産を構成する資産の内容
      ① 本劣後ローン債権の概要
        g 利息支払期日及び方法
         (前略)
         (b)  利払の任意停止
           後記(f)に従って本劣後ローン利息の支払が強制される場合を除き、日本生命は、その裁量により、本劣後
          ローン利払日の15銀行営業日前の日である本劣後ローン通知基準日までに本劣後ローン貸付人に対し通知を行
          うことにより、当該通知に係る本劣後ローン利払日における本劣後ローン利息の支払の全部(一部は不可)を
          繰り延べることができます。当該繰り延べられた本劣後ローン利息の未払金額である本劣後ローン任意停止金
          額には、利息を付しません。
         (c)  利払の強制停止
           日本生命は、本劣後ローン通知基準日の5銀行営業日前において、資本不足事由が生じ、かつ継続している
          場合には、当該本劣後ローン通知基準日までに本劣後ローン貸付人に対して通知した上で、当該本劣後ローン
          通知基準日に係る本劣後ローン利払日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する本劣後ローン利払日に
          おける本劣後ローン利息の支払の全部を繰り延べなければなりません。当該繰り延べられた本劣後ローン利息
          の未払金額である本劣後ローン強制停止金額には、利息を付しません。
         (d)  本劣後ローン未払残高の支払
          (ⅰ)   日本生命は、その裁量により、本劣後ローン未払残高の全部又は一部の支払を、5銀行営業日以上15銀行
           営業日以内の本劣後ローン貸付人に対する事前の通知(かかる通知には支払われる本劣後ローン利払停止金
           額を記載することを要します。)を行うことにより、いつでも行うことができます。但し、かかる支払は、
           当該通知の時点において、i適用ある規制上の要件を充足し、ⅱ資本不足事由が発生しておらず、また、ⅲ
           本劣後ローン同順位劣          後債務がその支払を停止していないことを条件とします。
          (ⅱ)   前記(ⅰ)ⅲ、前記(b)及び(c)の記載にかかわらず、本劣後ローン同順位劣後債務の支払が停止している
           場合であっても、日本生命は、直近の本劣後ローン利払日における本劣後ローン未払残高の全部又は一部の
           支払を行うことができます。但し、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直近の利払日における未払残高につ
           いて、実質的に同時に、本劣後ローン未払残高に占める支払額の比率と同一の比率(かかる比率の算定にお
           いて、外貨換算その他の要素については日本生命が適当と認める方法により行うものとします。)で支払う
           ことをその条件とします。なお、当該本劣後ローン同順位劣後債務の要項又は条件上、かかる実質的に同時
           の支払ができない場合には、当該本劣後ローン同順位劣後債務の直後の利払日における支払も認められるも
           のとします。
          (中略)
         (f)  強制利払い
           ある本劣後ローン利払日に先立つ6ヶ月間において以下のいずれかの事由(以下「本劣後ローン強制利払事
          由」といいます。)が生じた場合、日本生命は、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限り
          ます。)その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで、当該本劣後ローン利払日に、本
          劣後ローン未払残高の支払とともに、当該本劣後ローン利払日に係る本劣後ローン利息を支払うものとしま
          す。但し、本劣後ローン強制利払事由が生じてから当該本劣後ローン利払日までの間に資本不足事由が発生し
          又は発生し続けた場合は、この限りでありません。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
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          (ⅰ)   日本生命が普通株式若しくは優先株式の配当又は日本生命の清算手続における支払につき本劣後ローン
           に係る債務に劣後することが明示された日本生命の債務若しくは本劣後ローン同順位劣後債務に対する配当
           若しくは利息(未払残高を含みます。)の支払を行う決議をした場合又は支払を行った場合(但し、当該本
           劣 後ローン同順位劣後債務の要項に基づき強制された支払及び前記(d)に基づく本劣後ローンと同一の比率
           での未払残高の全部又は一部の支払を除きます。)。
          (ⅱ)   日本生命又は日本生命の子会社が日本生命の普通株式若しくは優先株式又は日本生命の清算手続におけ
           る支払につき本劣後ローンに係る債務に劣後することが明示された日本生命の債務若しくは本劣後ローン同
           順位劣後    債務の消却、買入れ又は取得をした場合(但し、ⅰ会社法に基づき義務づけられる消却、買入れ又
           は取得、ⅱ合併その他の組織再編に伴って生じる買入れ又は取得、又は、ⅲストックオプション制度及び従
           業員持株制度を含む、従業員又は役員に対するインセンティブ・プランに関連して生じる買入れ又は取得の
           いずれかによる場合を除きます。)
         (g)  本劣後ローン同順位劣後債務等の支払停止
         (全文削除)
        (後略)
        m 本劣後ローン債権の日本生命による利息の支払及び元本の償還に関しては、物的又は人的担保は付されていま

         せん。
        n 本劣後ローン貸付人は、日本生命に事前に書面により通知した上で、本劣後ローン契約に基づく権利を第三者

         に譲渡又は質入することができます。かかる場合、日本生命は、かかる譲渡又は質入に合理的な範囲で協力する
         (かかる譲渡又は質入を書面で承諾することを含みますが、これに限られません。)ものとします。かかる協力
         に必要となる費用は、本劣後ローン貸付人が負担します。
          本劣後ローン債権譲渡契約においては、本劣後ローン債権が一定の属性を有することは求められておらず、本
         劣後ローン債権が一定の属性を有しない場合に行われ又は行われ得る措置(例えば、大和証券による買戻し等)
         は定められていません。
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      ②  本劣後ローン債権の債務者に関する事項
         管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者である日本生命に関する事項は以下のとおりです。
        a   名称

          日本生命保険相互会社
        b   組織形態

          保険業法第2条第5項に定める相互会社
        c   沿革

          1889年        有限責任日本生命保険会社創立

          1891年        日本生命保険株式会社に改称
          1902年        本店を現在地に新築移転
          1924年        (財)日本生命済生会設立(2012年に公益財団法人へ移行)
          1931年        (財)日本生命済生会付属日生病院開院(2018年に日本生命病院に改称)
          1942年        富士生命を包括移転
          1945年        愛国生命を包括移転
          1947年        日本生命保険相互会社として再発足
          1973年        (財)ニッセイ児童文化振興財団設立(1993年に(財)ニッセイ文化振興財団に改称、2009
                 年に公益財団法人へ移行)
          1975年        ニューヨーク連絡事務所開設(1977年にニューヨーク事務所に改称)
                 琉球生命を包括移転
          1979年        (財)日本生命財団設立(2010年に公益財団法人へ移行)
          1981年        ロンドン事務所開設
          1982年        フランクフルト事務所開設
          1984年        ニッセイ・リース(株)設立
          1985年        ニッセイビーオーティー投資顧問(株)設立(1989年にニッセイ投資顧問(株)に改称)
                 シンガポール事務所開設(2010年に現地法人へ移行)
          1987年        北京事務所開設
                 ニッセイ・ライフプラザ第1号店開設(新宿)
          1988年        (株)ニッセイ基礎研究所設立
          1989年        ニッセイ総合研修所竣工
                 (財)ニッセイ聖隷健康福祉財団設立(2013年に公益財団法人へ移行)
          1991年        ニッセイ・キャピタル(株)設立
                 米国日本生命(ニッポン・ライフ・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカ)設立
          1993年        (株)ニッセイ・ニュークリエーション設立
                 (財)ニッセイ緑の財団設立(2011年に公益財団法人へ移行)
          1995年        ニッセイ投信(株)設立
          1996年        ニッセイ損害保険(株)設立
          1997年        バンコク・ライフ社に資本参加
                 パトナムと業務提携
          1998年        ニッセイ投資顧問(株)とニッセイ投信(株)を統合し、ニッセイアセットマネジメント投
                 信(株)設立
                 ドイツ銀行と業務提携
          1999年        ニッセイ情報テクノロジー(株)設立
          2000年        特別勘定運用部門を分社、ニッセイアセットマネジメント投信(株)と統合してニッセイア
                 セットマネジメント(株)に改称
                 日本マスタートラスト信託銀行(株)が営業開始
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          2001年        同和火災海上保険(株)、ニッセイ損害保険(株)の2社が合併し、ニッセイ同和損害保険
                 (株)誕生(2010年にあいおい損害保険(株)と合併し、あいおいニッセイ同和損害保険
                 (株)に改称)
                 ニチイ学館グループ、日立製作所グループなどと(株)ライフケアパートナーズ設立
                 第一生命保険(相)(現 第一生命保険(株))と共同事業会社                               企業年金ビジネスサービ
                 ス(株)設立
                 ニッセイコールセンター開設
          2003年        広電日生人寿保険有限公司設立
          2004年        バンコク・ライフを関連会社化
                 東京本部を丸の内に移転
          2008年        ノースウェスタン・ミューチュアルと業務提携
          2009年        広電日生人寿保険有限公司の合弁パートナーを中国長城資産管理公司に変更し、長生人寿保
                 険有限公司に改称
          2011年        リライアンス・ライフに資本参加し、関連会社化(2016年にリライアンス・                                    ニッポンライ
                 フ・インシュアランスに改称)
          2012年        リライアンス・キャピタル・アセットマネジメントに資本参加し、関連会社化(2016年にリ
                 ライアンス・ニッポンライフ・アセットマネジメントに改称)
          2014年        セクイス・ライフに資本参加し、関連会社化
          2015年        (株)ライフサロンを子会社化
                 ニッセイリアルティマネジメント(株)設立
                 (株)ライフプラザパートナーズを子会社化
                 三井生命保険(株)(現            大樹生命保険(株))と経営統合
          2016年        MLC  Limited    を子会社化
          2017年        (株)ほけんの110番を子会社化
                 The  TCW  Group,    Inc.に資本参加し、関連会社化
          2018年        マスミューチュアル生命保険(株)(現                   ニッセイ・ウェルス生命保険(株))と経営統合
                 (株)LHLを子会社化
          2019年        はなさく生命保険(株)開業
                 リライアンス・ニッポンライフ・アセットマネジメント株式を追加取得し、子会社化(2020
                 年にニッポンライフ・インディア・アセットマネジメントに改称)
                 グランド・ガーディアン・ライフ・インシュアランスに資本参加し、関連会社化(同年グラ
                 ンド・ガーディアン・ニッポンライフ・インシュアランスに改称)
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        d 事業の内容
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        e   営業の概況
          日本生命の営業の概況につい              ては、後記第4「発行者及び関係法人情報」2「原保有者その他関係法人の概
         況」「その他関係法人の概況」「日本生命保険相互会社の概況」をご参照下さい。
        f   割合その他の管理資産における本劣後ローン債権への集中の状況

          日本生命は、管理資産を構成する本劣後ローン債権の唯一の債務者です。
        g   本劣後ローン債権の内容

          前記①   「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。
      ③  管理資産を構成する資産に係る価格等の調                    査の結果及び方法の概要等

         管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権については、価格等の調査は行われていません。
      (4)【管理資産を構成する資産の回収方法】

        管理資産を構成する資産である本劣後ローン債権に係る本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローン元本の償還につ
      いては、原保有       者である大和証券から当社に対して本劣後ローン債権が譲渡された後においては、日本生命は直接当
      社に対してこれを行うものとされています。本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローン元本の償還の詳細について
      は、前記(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」をご参照下さい。
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     3【管理及び運営の仕組み】
      (1)【資産管理等の概要】
        ①【管理資産の管理】
         管理資産を構成する本劣後ローン債権は、本劣後ローン契約に基づき原保有者である大和証券が貸付金の貸付を
        日本生命に対して行         うことによって発生したものです。
         原保有者である大和証券は、本劣後ローン債権譲渡契約に基づく本劣後ローン債権の譲渡に際して、当社及び日
        本生命に対して、保有している本劣後ローン債権の単独唯一の権利者であり、その権利は他者のいかなる担保権そ
        の他の権利にも服するものではなく、自分のみがその処分権限を有することを除き、本劣後ローン債権に関連し
        て、その有効性を含む一切の事項についての事実表明及び保証を何ら行っていません。
         本劣後ローン債権の債務者である日本生命は、本劣後ローン契約において、本劣後ローン契約の締結日である
        2019年4月12日付及び本劣後ローン貸付実行日付で、原保有者である大和証券に対し、前記                                          2「管理資産を構成す
        る資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」k「事実の表明及び保
        証」  記載の事実を表明し、保証しています。また、日本生命は、本劣後ローン債権譲渡契約において、当社及び大
        和証券に対し、本劣後ローン契約において日本生命が大和証券に対して行った前記                                      2「管理資産を構成する資産の
        概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ローン債権の概要」k「事実の表明及び保証」                                                 記載の
        事実表明は、それがなされた時点において全て真実かつ正確であり、かつ、本劣後ローン債権譲渡契約の締結日及
        び本劣後ローン債権の譲渡実行日である2019年4月22日においても真実かつ正確であることを表明し、保証してい
        ます。
         当社の普通株式及びA種優先株式の状況並びにその保有者については後記                                  第4「発行者及び関係法人情報」1
        「発行者の状況」をご参照下さい。
         なお、当社は、未償還の本社債が残存する限り当該株式の保有者たる株主に対する配当を行わないこと及び資本
        金及び資本準備金の額の減少を行わないことを本社債管理委託契約において約束しています。
         日本生命による本劣後ローン債権に係る本劣後ローン利息の支払及び本劣後ローン元本の償還は、それぞれ各本
        劣後ローン利払日及び本劣後ローン償還日において、当社に対して直接行われます。本社債管理委託契約において
        は、本劣後ローン利息の支払による回収金は当社の本社債関連口座内の利息支払勘定において、本劣後ローン元本
        の償還による回収金は当社の本社債関連口座内の元金償還勘定において、それぞれ保管するものとされています。
         当社は、本資産管理委託契約に基づき、三菱UFJ信託銀行に対し、本劣後ローン債権の管理及び処分に関する
        業務を委託しています。
         本①に記載される事項のほか管理資産たる本劣後ローン債権の元本の償還及び利子の支払等に重大な影響を及ぼ
        す要因については、前記           1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利
        息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」                  をご参照下さい。
        a   管理資産からの支出

         (a)  本社債管理委託契約において、当社は、本社債管理委託契約に定めるとおり、本社債関連口座を開設するも
          のとし、本社債関連口座内の金銭を、(i)利息支払勘定、(ⅱ)元金償還勘定及び(ⅲ)出資金勘定に区分して管
          理するものとされています。
         (b)  本社債管理委託契約において、当社は、以下に定める方法と順序においてのみ金銭の支払を行うことができ
          るものとされています。但し、本社債買入消却関連合意に基づき受領した金銭については、本社債買入消却関
          連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関連する支払に充当することができます。また、当社は、保有する
          金銭を以下に定める方法に基づき本社債関連口座においてのみ保管するものとされています(但し、本社債買
          入消却関連合意に基づき受領した金銭については、本社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債の買入消却
          に関連する支払に充当することができます。)。但し、本社債関連口座を開設している金融機関について、
          (i)R&Iによる短期格付がa-1(又はそれと同等の信用力)未満に格下げされた場合、又は(ⅱ)JCRによる短期格
          付(又はこれと同等とみなされる長期格付)がJ-1(又はこれと同順位の格付)未満に格下げされた場合(以
          下本「管理資産からの支出」において「格付事由」といいます。)には、当社は、かかる事由の発表の日の翌
          日から14銀行営業日以内に、(i)R               &Iによる短期格付がa-1(又はそれと同等の信用力)以上、かつ、(ⅱ)JCRに
          よる短期格付(又はこれと同等とみなされる長期格付)がJ-1(又はこれと同順位の格付)以上である金融機
          関に新たに本社債関連口座を開設し、従来の本社債関連口座において保管されていた金銭をそれぞれ本社債管
          理者に書面による通知の上移転し、新たな本社債関連口座内の金銭を、従前と同様に(i)利息支払勘定、(ⅱ)
          元金償還勘定及び(ⅲ)出資金勘定に区分して管理するもの(以下本「管理資産からの支出」において「本社債
          関連口座移転行為」といいます。)とし、以後も同様とします。なお、当社は、格付事由が生じていない場合
          であっても、(a)本社債に付された格付の格下げを避けるために合理的に必要又は望ましいものと認められる
          場合及び(b)本社債に付された格付の格上げのために合理的に必要又は望ましいものと認められる場合には、
          本社債関連口座を開設する金融機関と協議の上、随時、本社債関連口座移転行為を行うことができます。
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                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
           管理資産からの支払順序及び方法は、以下によるものとします。但し、本社債買入消却関連合意に基づき受
          領した金銭については、本社債買入消却関連合意に従い、随時、本社債の買入消却に関連する支払に充当する
          ことができます。
          (ⅰ)   本劣後ローン債権に基づき日本生命から受領した金銭のうち、                             ⅰ 利息(本劣後ローン未払残高支払額を

           含みます。)として受領した金銭については利息支払勘定に入金し、                                ⅱ 元本として受領した金銭については
           元金償還勘定に入金します。             ⅲ 当社がその普通株式及びA種優先株式の発行によって受領した普通株式の払
           込金及びA種優先株式の払込金並びに本社債の発行によって受領した本社債の払込金は全て出資金勘定に入
           金します。     ⅳ 本社債関連口座に係る預金金利については、全て出資金勘定に入金します。
          (ⅱ)   各利払日及び償還日において、以下の方法により、本社債の元金及び利息(未払残高を含みます。本ⅱ

           において以下同じです。)の支払を行うものとします。
           ⅰ   償還日に該当しない利払日においては、利息支払勘定から本社債の利息の支払を行い、かかる支払の後
            の残余については、全て利息支払勘定に留保します。
           ⅱ   償還日においては、利息支払勘定及び元金償還勘定から本社債の利息及び元金の支払を行い、かかる支
            払の後の残余については、全て出資金勘定に入金します。
          (ⅲ)   当社は、以下の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随時、出資金

           勘定から行うことができます。
           ⅰ   公租公課の支払
           ⅱ   諸費用の支払
             本「管理資産からの支出」において「諸費用」とは、                         ア   当社の資産の維持・管理に係る諸費用(本資
            産管理委託契約に基づき支払う資産管理委託期中手数料を含みます。)、                                  イ   本社債の維持、管理及び支
            払に係る諸費用(本社債管理委託契約及び本社債事務委託契約に基づき支払う報酬・費用及び本社債管理
            委託手数料を含みます。)、             ウ   当社の業務又は維持に係る諸費用(取締役・監査役に対する報酬、会計
            士及び監査法人手数料、格付手数料を含みます。)、並びに                            エ   本社債管理委託契約第17条及び第18条に
            基づく損害、債務及び費用の支払を総称したものをいいます。
          (ⅳ) (ⅰ)から(ⅲ)         までの記載にかかわらず、当社は、以下の項目に該当する支払については、出資金勘定か

           ら行うことができます。
           ⅰ   本社債の引受会社である大和証券に対して本引受契約に基づき支払う引受手数料及び費用の支払
           ⅱ   本劣後ローン債権譲渡契約第2条第1項に基づく当社から大和証券に対する本劣後ローン債権の売買代金
            の支払
           ⅲ   払込期日までに当社が支払うべき公租公課の支払
           ⅳ   その他本社債の発行に関連して必要となる費用(弁護士費用、会計士費用、本信用格付業者に対                                            して支
            払う格付手数料等を含みますがこれらに限られません。)の支払
        ②【管理報酬等】

         管理資産から支払われる報酬及び手数料としては以下のものがあります。
        a   当初支払報酬及び手数料として、当社は、本社債の引受会社に対する引受手数料、三菱UFJ銀行に対する社
         債事務委託手数       料、本社債の発行に関連して必要となる弁護士費用、会計士費用、本信用格付業者に対する格付
         手数料及び目論見書(仮目論見書及びその訂正事項分を含みます。)等印刷費用、その他当初において会社の設
         立・維持のために当社が負担すべき報酬及び手数料(これらに関する消費税及び地方消費税を含みます。)を支
         払うものとし、その合計は622百万円です。
        b 期中支払報酬及び手数料として、当社は、以下の報酬及び手数料を支払います。
         (a)  三菱UFJ銀行を通じて、本社債権者に対して本社債の元利金の支払を行った者である、本社債権者が本社
          債を保有する口座管理機関に対して、以下の金額をそれぞれ支払います(以下の金額は、消費税及び地方消費
          税を含みません。)。以下の金額に賦課される消費税及び地方消費税は、当社が負担するものとされています
          (消費税又は地方消費税の税率が変更となった場合には、変更日以降は新税率が適用されます。)。
             元金支払手数料として、当該本社債の元金金額の10,000分の0.075
             利金支払手数料として、当該本社債の元金金額の10,000分の0.075
           当社は、(ⅰ)元金支払手数料を本社債の元金が償還される日の前銀行営業日までに、(ⅱ)利金支払手数料を
          本社債の利金が支払われる日の前銀行営業日までに、それぞれ三菱UFJ銀行に交付します。
         (b)  本社債管理者である三菱UFJ銀行に対して、利払日(銀行営業日でない場合はその前銀行営業日)に、前
          回の利払日における本社債残存元本額に対し、1か年につき10,000分の0.3(消費税及び地方消費税別)の料率
          により、本社債の前回の利払日の翌日から当該利払日までの半年分(半年に満たない手数料を計算するとき
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          は、半年の日割をもってこれを計算します。)に、これに係る消費税及び地方消費税相当額(消費税又は地方
          消費税の税率が変更となった場合には、変更日以降は新税率が適用されます。)を加えた金額を本社債管理委
          託 手数料として支払います。但し、初回の支払の場合は、2019年10月22日(以下「第1回利払日」といいま
          す。)に、払込期日における本社債残存元本額に対し、払込期日の翌日から第1回利払日までの半年分を支払
          います。なお、手数料計算基準日(前回の利払日(初回の支払の場合は払込期日)をいいます。)以降利払日
          までに買入消却その他により本社債残存元本額が減少した場合、本社債管理者は利払日における本社債残存元
          本額にて手数料を計算し、差額を返戻します。かかる場合を除き、当社が手数料を支払った後は、本社債の買
          入消却その他いかなる事由があっても、当社はその返戻を請求しません。
         (c)  本資産管理受託会社である三菱UFJ信託銀行に対して、2019年4月12日から2020年4月22日までの期間につ
          いて2020年の4月の最終の銀行営業日に75万円を、以降毎年4月23日から翌年4月22日までの期間について、
          2021年(この年を含みます。)から2049年(この年を含みます。)までの各年の4月の最終の銀行営業日に75
          万円を、本資産管理受託会社が別途指定する方法により、本資産管理手数料として支払います(それぞれ消費
          税は外税とします。)。但し、2049年4月23日以降において本資産管理委託契約の期間(以下「本契約期間」
          といいます。)が継続している場合には、当該期間について、年額75万円の月割計算(1円未満切捨て)によ
          る金額を、本契約期間終了月の最終の銀行営業日又は当社及び本資産管理受託会社が別途合意する時期におい
          て、当社及び本資産管理受託会社が別途合意する方法により支払うものとします。また、本資産管理委託契約
          が本契約期間の期中において終了した場合には、当該期間について、年額75万円の月割計算(1円未満切捨
          て)による金額を、本契約期間終了月の最終の銀行営業日又は当社及び本資産管理受託会社が別途合意する時
          期において、当社及び本資産管理受託会社が別途合意する方法により当社は本資産管理受託会社に対し支払う
          ものとします。
         (d)  上記以外の主な期中支払報酬及び手数料として、当社は、本信用格付業者に対する格付監視手数料、当社の
          会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他当社を維持するために必要となる報酬及び手数料(これらに関
          する消費税及び地方消費税を含みます。)を支払うものとし、その合計は年間約10百万円です。
        ③【その他】

         本社債管理委託契約において、当社は、本社債要項に別途定めるところに加え、以下の事項につき事前に本社債
        管理者の書面による承諾を得るものとされています。
         a   当社の定款の変更(但し、本一般社団法人に対して普通株式又はA種優先株式を、日本生命に対してA種優先
          株式を発行するために、それぞれ必要となる定款の変更を除きます。)を行う場合
         b   当社が、本劣後ローン債権譲渡契約又は本資産管理委託契約を解除、変更又は修正する場合
           なお、当社の定款の変更は、株主総会の決議によらなければできません。

           本社債管理委託契約に定められた事項の変更その他特に必要と認められる事項については、そのつど当社及
          び本社債管理者は、相互にこれに関する協定をします。本社債管理委託契約が変更された場合には、当社は速
          やかにその旨本信用格付業者に書面にて通知します。但し、会社法に規定する事項及び本社債権者の利害に重
          大な関係を有する事項の変更(法令の改正又は制定に伴う変更を除きます。)については、法令等に従い、社
          債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とします。
      (2)【信用補完等】

        本社債については、特段の信用補完・流動性補完は行われていません。
        なお、当社の普通株式及びA種優先株式の払込金は当社の本社債関連口座内の出資金勘定において保管され、公租
      公課の支払や諸費用の支払の原資として利用されますが、本社債関連口座内の利息支払勘定及び元金償還勘定内の金
      銭が、本社債の利息及び元金の支払に不足する場合においても、当該不足に係る金額については、本社債関連口座内
      の出資金勘定から支払われるものではありません。
      (3)【利害関係人との取引制限】

        該当事項はありません。
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     4【証券所有者の権利】
      本社債保有者への利息           金額及び償還金額の計算方法については、以下(                       2)「利払日及び利息支払の方法」及び
     (3)   「償還期限及び償還の方法」をご参照下さい。
      本社債の元利金は、振替法及び振替機関業務規程等に従い、各本社債権者に係るそれぞれの口座管理機関を通じて支
     払われます(但し、保管振替機構の直接加入者の自己保有分については、三菱UFJ銀行よりかかる直接加入者に対
     し、直接、支払われます。)。
      本社債権者が有する利息支払請求権及び償還金支払請求権は、各々、本社債の各利払日及び償還日に、期限が到来し
     た金銭債権となります。
      本社債の消滅時効は、その支払期日から(元金の場合)10年及び(利息の場合)5年となります。
      本社債権者は、本社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、当社又はその
     資産について、破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る同様の法的手
     続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てたり、第三者による申立てに対し参加、同意等をしないものとします。
      本社債権者は、当社による本社債に基づく元利金支払債務その他の債務の履行は、当社の財産である本責任財産のみ
     を責任財産として、かつ、前記              3「管理及び運営の仕組み」(1)「資産管理等の概要」                           ①「管理資産の管理」a「管
     理資産からの支出」         (b)の(ⅰ)から(ⅳ)         に記載されている順序及び方法によってのみ行われることに合意し、本社債権
     者は、かかる債務の履行による満足を得るために本責任財産以外の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分
     その他類似の手続の申立てを行わないことに合意するものとします。
      本社債権者は、償還日が到来した場合において、本責任財産から支払が行われた後に、なお本社債について未償還の
     元金又は未払の利息が存在する場合、本社債の未償還元金総額及び未払利息額が本責任財産が換価された金額を超過す
     る範囲においてその債権を放棄するものとします。
    (1)   利率

      ① 払込期日の翌日(当日を含みます。)から2029年4月22日(当日を含みます。)までは、年0.95%とします。
      ② 2029年4月22日の翌日(当日を含みます。)以降は、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間につい
        て、当該改定後利率適用期間に係る利率基準日における5年物円スワップのオファード・レートに年1.77%を加えて
        小数第3位を切り上げた値とします。
      ③ 当社は、本社債管理者に前記②に定める利率確認事務を委託し、本社債管理者は各利率基準日に当該利率を確認
        します。
      ④ 当社及び本社債管理者は、各改定後利率適用期間の開始日から5銀行営業日以内(改定後利率適用期間の開始日
        を含みます。)に、前記②により決定された本社債の利率を、各本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供
        します。
    (2)   利払日及び利息支払の方法

      ①   元利金支払の方法
         本社債に関する元金及び利息は、振替法及び振替機関業務規程等に従って支払われます。
      ②   利息支払の方法及び期限
        a   本社債利息は、払込期日の翌日(当日を含みます。)からこれを付し、2019年3月18日を第1回の利払日とし
         てその日までの分を支払い、その後各利払日にその日までの前半か年分を支払います。
        b   利払日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げ
         は、支払われる本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
        c   半か年に満たない期間につき本社債に係る利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算
         し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てます。
        d   本社債の償還日以降、当該償還額(本社債の元本の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元
         本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除きます。)に係る利息は発生しないものとします。なお、
         (a)(i)当該償還日において残存する経過利息又は(ⅱ)当該償還日が利払日に該当する場合の本社債利息及び(b)
         未払残高は、      後記(3)「償還期限及び償還の方法」②「償還の方法及び期限」                               の記載に従い償還とともに支払
         われます。
        e   本社債利息及び経過利息の支払については、本                     ② 「利息支払の方法及び期限」の記載のほか、後記                       f 「利息支
         払の停止」及び       g 「未払残高の支払」並びに前記              1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み
         等」⑨   「劣後条件等」        a 「劣後特約(当社劣後事由)」及び                 b 「劣後特約(本劣後ローン劣後事由(本社
         債))」の記載に従います。
        f   利息支払の停止
          当社は、利払停止事由が生じた場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに(但し、当該利払日
         の10銀行営業日前までに)通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債利息の支払の全部(一
         部は不可)を繰り延べます。             当該繰り延べられた本社債利息の未払金額である利払停止金額には、利息を付しま
         せん。
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        g   未払残高の支払
         (a)  当社は、未払残高支払事由が生じ               た場合には、当該未払残高支払事由に係る本劣後ローン未払残高支払額相
          当額である支払金額を、本社債権者及び本社債管理者に対し、本                              (a)  の記載に従った支払を行う利払日から10
          銀行営業日以上15銀行営業日以内の事前の通知(かかる通知には支払われる未払残高を記載することを要しま
          す。)を行うことにより、未払残高支払事由が発生した後最初に到来する利払日(但し、当該利払日に先立っ
          て上記の事前通知を行うことが実務上不可能な場合には、翌利払日)に、当該利払日時点の本社債権者に支払
          います。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関(振替機関業務規程等に定める口座管
          理機関をいいます。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に、支払金額の一通貨あたりの利子額を乗じ
          て算出されます。
         (b)  当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利払日に係る利払停止金額から順に充当されま
          す。
         (c)  未払残高の支払については、本              ② 「利息支払の方法及び期限」の記載のほか、前記1「概況」                            (1)「管理
          資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」⑨                    「劣後条件等」       a 「劣後特約(当社劣後事由)」及び                b 「劣後特
          約(本劣後ローン劣後事由(本社債))」記載の劣後特約に従います。
    (2)   償還期限及び償還の方法

      ①   償還価額
         各社債の金額100円につき金100円
      ②   償還の方法及び期限
        a   本社債の元本は、        後記b又はc      の記載に基づき期限前償還される場合及び                   後記e   の記載に基づき買入消却され
         る場合を除き、最終償還日に、その残存総額を、最終償還日を利払日とする本社債利息及び未払残高の支払とと
         もに償還します。但し、前記             2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①
         「本劣後ローン債権の概要」e              「償還方法」      (a)  の記載に基づき、本劣後ローン最終償還日が延長された場合に
         は、最終償還日は延長後の本劣後ローン最終償還日の直後の利払日まで延長されるものとし、その間も、当該利
         払日(当日を含みます。)まで、前記(1)「利率」                         ② に記載する利息が発生するものとします。
          当社は、前記      2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ロー
         ン債権の概要」e「償還方法」(a)                の記載に基づく本劣後ローン償還要件の充足有無の通知を受領後、速やかに
         (但し、最終償還日又は延長後の最終償還日より30日以上60日以内の事前の)通知を行うことにより、本社債権
         者及び本社債管理者に対して、当該最終償還日又は延長後の最終償還日における本社債の元本の償還の有無及び
         最終償還日が延長される場合は、延長後の最終償還日を通知するものとします。
        b   当社は、前記      2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ロー
         ン債権の概要」h        「期限前償還」(a)の記載に基づき、本劣後ローン期限前償還が本劣後ローン利払日において
         行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに(但し、当該本劣後ロー
         ン利払日の直後の利払日である本社債期限前償還日(利払日)より30日以上60日以内の事前の)通知(撤回不能
         とします。)を行うことにより、本社債期限前償還日(利払日)において、当該時点で残存する本社債の元本の
         全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該利払日における本社債利息及び未払残
         高の支払とともに償還します。
        c   当社は、前記      2「管理資産を構成する資産の概要」(3)「管理資産を構成する資産の内容」①「本劣後ロー
         ン債権の概要」h        「期限前償還」(a)の記載に基づき、本劣後ローン期限前償還が本劣後ローン利払日以外の日
         において行われる旨の通知を受領した場合には、本社債権者及び本社債管理者に対し、速やかに(但し、当該本
         劣後ローン期限前償還が行われる日の3銀行営業日後の日である本社債期限前償還日(利払日以外)より30日以
         上60日以内の事前の)通知(撤回不能とします。)を行うことにより、本社債期限前償還日(利払日以外)にお
         いて、当該時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、
         当該日(当日を含みます。)までの経過利息及び未払残高の支払とともに償還します。
        d 前記aからc        までの記載に基づき本社債が償還されるべき償還日が銀行営業日でない場合は、その支払は前銀
         行営業日にこれを繰り上げます。なお、かかる繰り上げは、償還日(当日を含みます。)までの経過利息又は償
         還日が利払日に該当する場合の本社債利息の金額に影響を与えるものではありません。
        e   本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、振替機関が別途定める場合を除き、本劣後ローンの償還が日本生
         命と本劣後ローン貸付人との間で合                意された場合に、いつでもこれを行うことができます。
        f   本社債の元本の償還及び買入消却につ                  いては、    本②  「償還の方法及び期限」の記載のほか、前記                     1「概況」
         (1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」⑨                           「劣後条件等」a「劣後特約(当社劣後事由)」及び
         同b「劣後特約(本劣後ローン劣後事由(本社債))」記載の劣後特約に従います。
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     5【管理資産を構成する資産の状況】
      (1)【管理資産を構成する資産の管理の概況】
        管理資産を構成する資産の管理の状況は、前記2                       「管理資産を構成する資産の概要」(3)                   「管理資産を構成する
      資産の内容」をご参照ください。
      (2)【損失及び延滞の状況】

                       総債権残高               延滞額              比率
                                                         -%
           2019年9月             90,376,106千円                  -千円
                                                         -%
           2020年9月             90,376,106千円                  -千円
         ※ 総債権残高とは、当該月末における管理資産の元利金合計額をいいます。
      (3)【収益状況の推移】

                             第1期              第2期
                          自 2019年3月1日              自 2019年10月1日
                          至 2019年9月30日              至 2020年9月30日
          (1)収益
                              376,106千円              855,000千円
            金融収益
          (2)費用                     398,004千円              896,687千円
          (3)期末残高
                             90,000,000千円              90,000,000千円
            元本金額の期末残高
          (4)元本金額の期末残高に
                                 0.41%              0.95%
            占める収益額の比率
          (5)元本金額の期末残高に
                                 0.44%              0.99%
            占める費用額の比率
      (4)【買戻し等の実績】

        該当事項はありません。
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     6【投資リスク】
      (1)【投資に関するリスクの特性】
        当社は、本劣後ローン債権を裏付けとして本社債を発行します。本社債の元利金の支払は、当社が取得した本劣後
      ローン債権の元利金を支払原資として行われますが、日本生命の信用状態が悪化した場合その他の理由により、かか
      る支払債務の履行が行          われない可能性があります。従って、本社債の元利金支払の前提となっている本劣後ローン債
      権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われるとは限らない以上、本社債においてはその元本や一定の投資成果が保
      証されているものではありません。
        本劣後ローン債権に係る支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本劣後ローン債権の価値の下落、その他、前
      記 1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響
      を及ぼす要因」       により、本社債権者は損失を被ることがあります。
        また、本社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、貯金保険機構又は保険契約者保護機構の保護の対象
      とはなりません。
        本社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事由については、前記                                                 1「概
      況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす
      要因」   をご参照下さい。
        上記並びに前記       1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払
      等に重大な影響を及ぼす要因」              に記載される将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものです。
      (2)【投資リスクに関する管理体制】

        当社は、法令及び本社債管理委託契約の定めに従い、本社債について、本社債への投資者たる本社債権者のため
      に、本社債に基づく弁済の受領、債権の実現の保全その他本社債の管理を行うことを本社債管理者に委託していま
      す。本社債管理者は、本社債権者のため                  に、本社債に係る債権の弁済を受け、又は本社債に係る債権の実現を保全す
      るために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。
        本社債管理者は、上記の本社債の管理を行うために、本社債管理委託契約に基づき、ソリューションプロダクツ部
      において、本社債の管理業務を行います。上記管理のための本社債管理委託契約その他の合意及び法令の遵守状況に
      ついては、ソリューションプロダクツ部により定期的に確認される体制が整備されています。
        なお、本社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項に対する対応につ
      いては、前記第1「管理会社の状況」1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の
      償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参照下さい。
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    第2【管理資産の経理状況】
     1【主な資産の内容】
                                         第1期           第2期
                                       2019年9月30日           2020年9月30日
        Ⅰ 管理資産残高                                90,376,106千円           90,376,106千円

           元本相当部分                             90,000,000千円           90,000,000千円

           利息相当部分(未収利息相当額)                               376,106千円           376,106千円
        Ⅱ 証券所有者への利息支払基金の残高                                    -千円           -千円

        Ⅲ 証券所有者への元本償還基金の残高                                    -千円           -千円

        Ⅳ 管理資産の維持管理費支払基金の残高                                    -千円           -千円

     2【主な損益の内容】

                                         第1期           第2期
                                      自 2019年3月1日           自 2019年10月1日
                                      至 2019年9月30日           至 2020年9月30日
        Ⅰ 総収入

           管理資産の回収額                                 -千円         855,000千円

            うち元本返済相当部分                                -千円           -千円

             利息相当部分                               -千円         855,000千円

           その他の手数料収入                                 -千円           -千円

           管理資産の再譲渡に伴う収入                                 -千円           -千円

           その他                                 -千円           -千円
        Ⅱ 総費用

           管理報酬                                 -千円           -千円
           管理資産の維持管理費                                 -千円           -千円

           信用補完手数料                                 -千円           -千円

           その他の手数料                                 -千円           -千円

           管理資産の貸倒償却額                                 -千円           -千円

            うち元本相当部分                                -千円           -千円

             利息相当部分                               -千円           -千円
        Ⅲ 収入金(Ⅰ―Ⅱ)                                    -千円         855,000千円

     3【収入金(又は損失金)の処理】

                                         第1期           第2期
                                       2019年9月30日           2020年9月30日
        新たに管理資産に組み入れる資産への再投資                                    -千円           -千円
        証券所有者への利息支払(又は基金への積立)                                    -千円         855,000千円

        証券所有者への償還(又は基金への積立)                                    -千円           -千円

        管理資産の維持管理費(又は基金への積立)                                    -千円           -千円

        その他                                    -千円           -千円

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     4【監査等の概要】
      本社債の管理資産について、法令及び契約等により、公認会計士又は監査法人の監査を受けるものとする義務は課さ
     れていません。
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    第3【証券事務の概要】
    1   本社債   の名義書換
      本社債は、振替法第66条第2号の規定に基づき、その全部について振替法の規定の適用を受けることとする旨を定め
     た社債であり、当社は、振替法第67条第1項の規定に基づき、本社債の社債券を発行しません。社債原簿管理人は設置
     されず、本社債の譲渡については、振替法に基づき、社債権者が振替機関又は口座管理機関に対して振替の申請を行
     い、譲受人がその口座における保有欄(振替法に規定する機関口座にあっては、振替法第68条第5項第2号に掲げる事
     項を記載し、又は記録する欄)に当該譲渡に係る金額の増額の記載又は記録を受けなければ、その効力を生じません。
      なお、振替法第86条の3に基づき、本社債の社債原簿においては本社債権者の氏名又は名称及び住所並びに本社債権
     者が本社債を取得した日は記載されず、社債原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料に関す
     る事項については、該当事項はありません。
    2 証券所有者に対する特典

      通常の社債権者の権利である元利金受領権のほかには、特典等はありません。
    3 譲渡制限

      本社債について譲渡制限はありません。
    4 その他

      本社債については、保管振替機構が定める社債等に関する業務規程第58条の23の規定に従い、償還日及び利払日の前
     営業日並びに振替機関業務規程等において振替停止日とされている日においては、本社債に係る振替を行うための振替
     の申請はすることができません。
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    第4【発行者及び関係法人情報】
     1【発行者の状況】
      (1)【発行者の概況】
      ①   主要な経営指標等の推移
                 回次              第1期         第2期
                決算年月              2019年9月         2020年9月

        営業収益                (千円)         376,106         855,000
        経常損失                (千円)         21,895         41,679

        当期純損失                (千円)         22,449         42,629

        持分法を適用した場合の投資利益                (千円)

                                   -         -
        資本金                (千円)         691,050         691,050
        発行済普通株式数                (株)           2         2

        発行済優先株式数                (株)         27,640         27,640

        純資産額                (千円)        1,359,650         1,317,020

        総資産額                (千円)       91,741,772         91,699,575

        1株当たり純資産額                (円)     △11,174,874.50         △32,489,594.50

        1株当たり当期純損失                (円)      11,224,874.50         21,314,720.00

        潜在株式調整後1株当たり当期純利益                (円)

                                   -         -
        1株当たり配当額
                         (円)
                                   -         -
        (うち1株当たり中間配当額)                (円)
                                   -         -
        自己資本比率                (%)          1.4         1.4
        自己資本利益率                (%)          -         -

        配当性向

                         (%)
                                   -         -
        営業活動によるキャッシュ・フロー
                        (千円)        △624,683         △22,980
        投資活動によるキャッシュ・フロー
                        (千円)
                                   -         -
        財務活動によるキャッシュ・フロー                (千円)        1,382,100            -
        現金及び現金同等物の期末残高                (千円)         757,416         734,436

        従業員数                (名)

                                   -         -
        (注1)当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
            は、記載しておりません。
        (注2)営業収益には消費税等(消費税及び地方消費税をいいます。以下同じ。)が含まれております。
        (注3)当社と雇用契約を締結している従業員はおりません。
        (注4)潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
        (注5)1株当たり情報については、普通株式について記載しております。
        (注6)株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載して
            おりません。
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      ②   沿革
         当社は、2019年3月1日に会社法に基づく株式会社として設立され、現時点においては本一般社団法人が当社の普
        通株式の全てを保有しています。2019年4月17日にA種優先株式27,640株を日本生命に発行し、現時点においては
        日本生命が当社のA種優先株式の全てを保有しています。
         当社の本店は、東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内に所在します。
      ③   事業の内容

         当社の目的は、金銭債権の取得、保有、売買及び処分、並びにそれに附帯関連する一切の業務を行うことです。
      ④   関係会社の状況

         当社の親会社は、本一般社団法人たる一般社団法人ニッセイ債権流動化ホールディングスです。当社は子会社、
       関連会社、その他の関係会社を有していませんので、関係会社の状況のうち子会社、関連会社、その他の関係会社
       の記載は行っていません。
          親会社

                                     資本金又は
              名称              住所                    主要な事業の内容
                                      出資金
                                            ・資産流動化法に基づいて設立さ
                                             れた特定目的会社の特定出資の
                                             取得、保有及び処分
          一般社団法人ニッセイ
                     東京都千代田区丸の内三丁目1                 基金     ・資産の流動化に係る業務を目的
          債権流動化ホールディ
                     番1号東京共同会計事務所内               29,500,000円        として設立される株式会社、合
          ングス
                                             同会社その他の法人の株式、出
                                             資その他の持分の取得、保有及
                                             び処分
                                      関係内容
          議決権の被所有割合
                            役員の兼任等                   事業上の関係
                     本一般社団法人の理事兼社員である関口陽平
                     は当社の取締役を兼任しています。
             直接100%
                                                  なし
                     本一般社団法人の監事兼社員である関口三枝
                     子は当社の監査役を兼任しています。
      ⑤   従業員の状況

         当社と雇用契約を締結している従業員はいません。三菱UFJ信託銀行に本資産管理委託契約に基づき管理資産
        を構成する資産である本劣後ローン債権の管理及び処分の業務を委託しています。
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      ⑥   株式等の状況
        a   株式の総数等
                           発行可能株式総数(株)

            種     類
                                 8
            普 通 株 式
                               80,000
          A 種 優 先 株 式
                               80,008
               計
                                     上場金融商品取引

                   事業年度末発行数         提出日現在発行数
                                       所名又は
                      (株)         (株)                  内容(注2)
               種類
                                     登録認可金融商品
                    2020年9月30日         2020年12月21日
                                      取引業協会名
                       2         2                   ―
              普通株式                          該当なし
                                              ・定款において、会
                                               社法第108条第1項
                                               第1号(注2)、第
                                               2号(注3)及び第
                                               3号(注4)に掲げ
                                               る事項について定
         発行済
                                               めています。
         株 式
                                              ・定款において、会
                                               社法第322条第2項
                      27,640         27,640
             A種優先株式                           該当なし
                                               に規定する定めを
                                               しています。
                                              ・定款において、会
                                               社法第199条第4項
                                               及び第238条第4項
                                               の規定による種類
                                               株主総会の決議を
                                               要しない旨を定め
                                               ています。
                      27,642         27,642          ―          ―
               計
         (注1)定款において、会社法第107条第1項第1号に掲げる事項(譲渡による株式の取得について当社の承認を

             要すること)を定めています。
         (注2)定款において、①当社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の
             配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株
             主」といいます。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」といい、A種優先
             株主と総称して「A種優先株主等」といいます。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株
             主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と
             総称して「普通株主等」といいます。)に先立ち、法令上可能な範囲内において、A種優先株式1株につ
             き、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額に0.05を乗じた額に相当する金額の配当金(以下「A種優
             先配当金」といいます。)を支払う旨、並びに、②ある事業年度においてA種優先株主等に対して支払
             われた剰余金の配当の額が、A種優先配当金の額に達しないときは、その不足分は切り捨てられるもの
             とし、翌事業年度以降に累積しない旨を定めています。
         (注3)定款において、①当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立
             ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②A種優先株主等に
             対しては、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。
         (注4)定款において、A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定めていま
             す。
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        b   新株予約権等の状況
          ストックオプション制度、ライツプラン及びその他新株予約権等について該当事項はありません。
        c   発行済株式総数、資本金等の推移

          当社の発行済株式総数及び資本金等の推移は以下のとおりです。
          当社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
              発行済株式総
                      発行済株式総        資本金増減額        資本金残高        資本準備金        資本準備金
               数増減数
     年月日
                      数残高(株)         (円)        (円)      増減額(円)        残高(円)
               (株)
     2019年3月1          普通株式        普通株式
                               50,000        50,000        50,000        50,000
     日           2        2
              A種優先株式        A種優先株式
     2019年4月17
                              691,000,000        691,000,000        691,000,000        691,000,000
               27,640        27,640
     日
        d   所有者別状況

          本報告書提出日現在、当社の発行済普通株式2株の全ては、本一般社団法人に所有されており、当社の発行済
         A種優先株式27,640株の全ては、日本生命に所有されています。
        e   大株主の状況

         (a)  普通株式の株主の状況
                                                  2020年9月30日現在
                                  所有株式数      発行済株式(自己株式を除く。)の総数
             氏名又は名称              住所
                                   (株)       に対する所有株式数の割合(%)
           一般社団法人ニッセイ           東京都千代田区丸の内
                                     2             100
           債権流動化ホールディ           三丁目1番1号
           ングス           東京共同会計事務所内
                           ―          2             100
               計
         (b)  A種優先株式の株主の状況

                                                  2020年9月30日現在
                                  所有株式数      発行済株式(自己株式を除く。)の総数
             氏名又は名称              住所
                                   (株)       に対する所有株式数の割合(%)
                      大阪府大阪市中央区今
                                   27,640              100
           日本生命保険相互会社
                      橋三丁目5番12号
                           ―        27,640              100
               計
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       f   議決権の状況
         (a)  発行済株式
                                                  2020年9月30日現在
                               株式数(株)         議決権の数(個)
                  区分                                   内容
                                 27,640           ―
          無議決権株式                                         A種優先株式
          議決権制限株式
                                  ―          ―          ―
          (自己株式等)
          議決権制限株式
                                  ―          ―          ―
          (その他)
          完全議決権株式
                                  ―          ―          ―
          (自己株式等)
          完全議決権株式
                                  2          2
                                                     普通株式
          (その他)
                                  ―          ―          ―
          単元未満株式
                                 27,642           ―          ―
          発行済株式総数
                                  ―          2          ―
          総株主の議決権
         (注)A種優先株式の株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しません。
         (b)  自己株式等

                                                  2020年9月30日現在
                         自己名義所有株        他人名義所有       所有株式数の       発行済株式総数に対する
          所有者の氏名        所有者の
                          式数(株)       株式数(株)        合計(株)       所有株式数の割合(%)
           又は名称        住所
                                該当事項なし
      ⑦   自己株式の取得等の状況

         該当事項はありません。
      ⑧   配当政策

         当社は、未償還の本社債が残存する限り普通株式及びA種優先株式の各株主に対する配当を行わないことを本社
        債管理委託契約において約束しています。
      ⑨   コーポレート・ガバナンスの状況等

        a コーポレート・ガバナンスの概要
          株式会社の機関として、取締役及び監査役が存在します。                           取締役は当社の職務を執行し、監査役は取締役の職
         務執行の監査を行います。            取締役及び監査役に報酬は支払われません。定款において、取締役の定数は1名と定
         められています。        当社は、普通株式に加えA種優先株式を発行する種類株式発行会社です。これらの株式の内容
         については、前記⑥「株式等の状況」をご参照ください。
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        b   役員の状況
          男性1名 女性1名 (役員のうち女性の比率50%)
                                                        所有株

                                                        式数
        役 名    職 名     氏 名       生年月日       任 期            略 歴
                                                        (株)
                                          株式会社住友銀行(現株式
                                    1997年4月
                                          会社三井住友銀行)入社
              -                  (注1)          東京共同会計事務所入所
        取締役         関口陽平      1973年3月9日             2003年10月                     -
                                          (現職)
                                    2019年2月
                                          当社取締役 就任
                                          増山良裕税理士事務所入所
                                    1995年12月
                                          株式会社さくら綜合事務所
                                    2001年4月
                                          入所
                                          税理士登録
                                    2001年10月
                                          有限会社青山綜合会計事務
                                    2003年7月
              -                  (注2)
        監査役        関口三枝子       1967年4月21日                                  -
                                          所(現株式会社青山綜合会
                                          計事務所)入所
                                          東京共同会計事務所入所
                                    2009年12月
                                          (現職)
                                    2019年2月
                                          当社監査役 就任
        (注1)2020年12月開催の定時株主総会以降、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
           会の終結の時まで。
        (注2)2019年2月以降、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
        c 監査の状況

         (a)  内部監査及び監査役監査の状況
           当社には、取締役及び監査役が各1名おります。取締役は当社の職務を執行し、監査役は取締役の職務執行
          の監査を行うとともに、計算書類及びその付属明細書の監査を行い、会計監査人から会計監査に関する報告及
          び説明を受けます。なお、監査役関口三枝子は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見
          を有しております。
         (b)  会計監査の状況
           当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、財務諸表について会社法及び金融商品取引法に基づ
          く監査を受けています。           同監査法人を選定した理由は、会計監査人に必要とされる専門性及び独立性を有し、
          監査業務の品質管理体制が整備され、当社と類似する性質の会社における監査実績を有しており、適任と判断
          したためです。継続監査期間は2019年8月期以降2020年9月期までです。
           業務を執行した公認会計士は、佐藤誠であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。監査業務に係
          る補助者の構成は、公認会計士試験合格者4名であります。
         (c)  監査報酬の内容等
          (ⅰ)   監査公認会計士等に対する報酬
                     前事業年度                        当事業年度
             監査証明業務に基づく             非監査業務に基づ           監査証明業務に基づく             非監査業務に基づ
               報酬(円)            く報酬(円)             報酬(円)            く報酬(円)
                  4,840,000         5,400,000(注)               4,840,000                ―
           (注)   当社における非監査業務の内容は、                当社の発行する社債の元引受を大和証券株式会社等が行うにあ
              たっての当社の財務情報の調査となっております。
          (ⅱ)   監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((ⅰ)を除く)
            該当事項はありません。
          (ⅲ)   その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
            該当事項はありません。
          (ⅳ)   監査報酬の決定方針
            該当事項はありません。
        d 役員の報酬等

          当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
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        e 株式の保有状況
          当社は非上場会社であり、保有もなく、記載すべき事項はありません。
      (2)【事業の概況】

      ①   経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
         当社は、資産を譲り受け、社債を発行することを目的とした会社であるため、社債権者への社債償還事務につい
        て、安全性の確保と同          時に事務面では、一層の合理化を経営の重要課題としています。
      ②   事業等のリスク

         本(2)「事業の概況」及び後記(5)「経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及
        ぼす可能性のある事項については、前記第1「管理会社の状況」1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び
        基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」の中の一部に記載されていますの
        で、そちらをご参照下さい。なお、その中における将来に関する事項は、本届出書提出日現在において判断したも
        のです。
      ③   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

        a 経営成績等の状況の概要
         (a)  財政状態及び経営成績の状況
          第1期事業年度(2019年3月1日から2019年9月30日まで)
          当社の第1期事業年度の業績は、営業収益376,106千円、営業損失21,898千円、当期純損失22,449千円となって
         います。
          第2期事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)

          当社の第2期事業年度の業績は、営業収益855,000千円、営業損失41,687千円、当期純損失42,629千円となって
         います。
         (b)  キャッシュ・フローの状況

           第1期事業年度(2019年3月1日から2019年9月30日まで)
           当社の第1期事業年度末における現金及び現金同等物は、757,416千円となりました。また、第1期事業年度
          におけるキャッシュ・フローの状況については以下の通りです。
           (営業活動におけるキャッシュ・フロー)
           第1期事業年度の営業活動におけるキャッシュ・フローは、本社債の発行による収入があったものの本劣後
          ローン債権の取得等による支出により624,683千円の資金減少となりました。
           (財務活動におけるキャッシュ・フロー)
           第1期事業年度の財務活動におけるキャッシュ・フローは普通株式の発行及びA種優先株式の発行による収
          入により1,382,100千円の資金増加となりました。
           第2期事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)

           当社の第2期事業年度末における現金及び現金同等物は、734,436千円となりました。また、第2期事業年度
          におけるキャッシュ・フローの状況については以下の通りです。
           (営業活動におけるキャッシュ・フロー)
           第2期事業年度の営業活動におけるキャッシュ・フローは、本劣後ローン債権利息による収入があったもの
          の、本劣後ローン債権の取得等による支出により22,980千円の資金減少となりました。
         (c)  生産、受注及び販売の状況

           該当事項はありません。
        b   財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

          当社の代表者による経営成績に重要な影響を与える要因についての分析については、前記第1「管理会社の状
         況」1「概況」(1)「管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」④「元本の償還及び利息の支払等に重大
         な影響を及ぼす要因」の中の一部に記載されていますので、そちらをご参照下さい。なお、その中における将来
         に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものです。
      ④ 経営上の重要な契約等

         該当事項はありません。
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      ⑤   研究開発活動
         該当事項はありません。
      (3)【営業の状況】

        前記(1)「発行者の概況」③「事業の内容」に記載した通り、金銭債権の取得、保有、売買及び処分、並びにそ
      れに付随    関連する一切の業務のみを行っています。
      (4)【設備の状況】

      ①   設備投資等の概要
         該当事項はありません。
      ②   主要な設備の状況

         当社は、記載すべき重要な設備を有していません。
      ③   設備の新設、除却等の計画

         該当事項はありません。
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      (5)【経理の状況】
        1.財務諸表の作成方法について
          当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
         「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        2.監査証明について

          当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年3月1日から2019年9月30
         日)及び当事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日)の財務諸表については、有限責任監査法人トーマツ
         の監査を受けております。
        3.連結財務諸表について

          当社は子会社及び関連会社を有しておらず、連結財務諸表は作成しておりません。
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        ①【財務諸表】
         イ【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年9月30日)              (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        757,416              734,436
        現金及び預金
                                          -              91
        前払費用
                                        376,106              376,106
        未収利息
                                           0            1,252
        未収還付法人税等
                                       1,133,523              1,111,887
        流動資産合計
       固定資産
        投資その他の資産
                                      90,000,000              90,000,000
          買入貸付債権
                                      90,000,000              90,000,000
          投資その他の資産合計
       繰延資産
                                        608,248              587,688
        社債発行費
                                        608,248              587,688
        繰延資産合計
                                      91,741,772              91,699,575
       資産の部合計
     負債の部
       流動負債
                                        377,758              377,776
        未払費用
                                         4,363              4,777
        未払法人税等
                                        382,122              382,554
        流動負債合計
       固定負債
                                      90,000,000              90,000,000
        社債
                                      90,000,000              90,000,000
        固定負債合計
                                      90,382,122              90,382,554
       負債の部合計
     純資産の部
       株主資本
                                        691,050              691,050
        資本金
       資本剰余金
                                        691,050              691,050
        資本準備金
       利益剰余金
                                       △ 22,449             △ 65,079
        繰越利益剰余金
                                       1,359,650              1,317,020
       純資産の部合計
                                      91,741,772              91,699,575
     負債及び純資産の部合計
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         ロ【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2019年3月1日              (自 2019年10月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     営業収益
                                        376,106              855,000
       金融収益
                                        376,106              855,000
       営業収益合計
     営業費用
                                      ※1  386,386             ※1  875,560
       金融費用
                                       ※2  11,617             ※2  21,126
       販売費及び一般管理費
                                        398,004              896,687
       営業費用合計
     営業損失(△)                                  △ 21,898             △ 41,687
     営業外収益
                                           2              7
       受取利息
                                           2              7
       営業外収益合計
     経常損失(△)                                  △ 21,895             △ 41,679
     税引前当期純損失(△)                                  △ 21,895             △ 41,679
                                          554              950
     法人税、住民税及び事業税
                                          554              950
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                  △ 22,449             △ 42,629
     前期繰越利益又は前期繰越損失(△)
                                          -           △ 22,449
     当期未処分利益又は当期未処理損失(△)                                  △ 22,449             △ 65,079
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         ハ【株主資本等変動計算書】
           前事業年度(自 2019年3月1日 至 2019年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金

                                                     純資産合計
                資本金                              株主資本合計
                           資本剰余金合      繰越利益剰余      利益剰余金合
                     資本準備金
                              計      金      計
                   -      -      -      -      -      -      -
     当期首残高
     当期変動額

                 691,050      691,050      691,050                  1,382,100      1,382,100
      新株の発行
      当期純損失(△)                             △ 22,449     △ 22,449     △ 22,449     △ 22,449
                 691,050      691,050      691,050      △ 22,449     △ 22,449     1,359,650      1,359,650

     当期変動額合計
                 691,050      691,050      691,050      △ 22,449     △ 22,449     1,359,650      1,359,650
     当期末残高
           当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

                                                    (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金

                                                     純資産合計
                資本金                              株主資本合計
                           資本剰余金合      繰越利益剰余      利益剰余金合
                     資本準備金
                              計      金      計
                 691,050      691,050      691,050      △ 22,449     △ 22,449     1,359,650      1,359,650
     当期首残高
     当期変動額

      当期純損失(△)                             △ 42,629     △ 42,629     △ 42,629     △ 42,629
                   -      -      -   △ 42,629     △ 42,629     △ 42,629     △ 42,629

     当期変動額合計
                 691,050      691,050      691,050      △ 65,079     △ 65,079     1,317,020      1,317,020
     当期末残高
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         ニ【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2019年3月1日              (自 2019年10月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          -            855,000
       利息の受取額
                                     △ 90,000,000                  -
       買入貸付債権の取得による支出
                                          -           △ 855,000
       社債利息の支払による支出
                                      90,000,000                  -
       社債の発行による収入
                                       △ 618,529                 -
       社債発行費
                                        △ 6,156             △ 18,623
       その他の営業支出
                                       △ 624,685              △ 18,623
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    2              6
                                          -            △ 4,363
       法人税等の支払額
                                          -               0
       法人税等の還付額
                                       △ 624,683              △ 22,980
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          -              -
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          100               -
       普通株式の発行による収入
                                       1,382,000                  -
       優先株式の発行による収入
                                       1,382,100                  -
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   757,416              △ 22,980
                                          -            757,416
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1  757,416             ※1  734,436
     現金及び現金同等物の期末残高
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         【注記事項】
          (重要な会計方針)
                                当事業年度
                             (自 2019年10月1日
                              至 2020年9月30日)
           1.繰延資産の処理方法
             社債発行費
              定額法により社債発行期間内である30年間で均等償却を行っております。
           2.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な
            預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月
            以内に償還期限の到来する定期預金若しくは譲渡性預金等の短期投資からなっております。
           3.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              税込方式によっております。
          (未適用の会計基準等)

          時価の算定に関する会計基準等
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準
          委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計
          基準委員会)
          (1)概要
            国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時
          価 の算定に関する会計基準の適用指針」(以下、「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算
          定 方法に関するガイダンス等が定めれられました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
           ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
          (2)適用予定日
            2022年9月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響
            当該会計基準等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
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          (損益計算書関係)
          (※1)金融費用の主要な費目及び金額は次の通りであります。
                    前事業年度                          当事業年度
                 (自 2019年3月1日                          (自 2019年10月1日
                  至 2019年9月30日)                            至 2020年9月30日)
          社債利息                  376,106千円       社債利息                  855,000千円

          社債発行費償却                   10,280千円       社債発行費償却                   20,560千円
          (※2)販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次の通りであります。

                    前事業年度                          当事業年度
                 (自 2019年3月1日                          (自 2019年10月1日
                  至 2019年9月30日)                            至 2020年9月30日)
          資産管理手数料                    369千円     資産管理手数料                    812千円

          社債管理手数料                   1,282千円      社債管理手数料                   2,969千円
          業務委託手数料                   1,302千円      社債元利金払手数料                   1,485千円
          租税公課                   8,646千円      業務委託手数料                   2,843千円
          銀行手数料                     13千円     監査報酬                   4,840千円
           なお、販売費及び一般管理費のうち一般管理費の                         租税公課                   7,291千円
           占める割合は100%です。                          なお、販売費及び一般管理費のうち一般管理費の
                                    占める割合は100%です。
          (株主資本等変動計算書関係)

           前事業年度(自 2019年3月1日 至 2019年9月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                 当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末株式数
           発行済株式
                         -

           普通株式                         2株            -          2株
                         -
           優先株式                       27,640株              -       27,640株
                         -
            合計                     27,642株              -       27,642株
          (注1)普通株式の株式数の増加2株は、普通株式の発行による増加です。
          (注2)優先株式の株式数の増加27,640株は、A種優先株式の発行による増加です。
           2.自己株式の種類及び株式数に関する事項

             該当項目はありません。
           3.新優先株式引受権及び新自己優先株式引受権に関する事項

             該当項目はありません。
           4.配当に関する事項

             該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                 当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末株式数
           発行済株式
                                    -

           普通株式              2株                       -          2株
           優先株式            27,640株              -           -       27,640株

            合計          27,642株              -           -       27,642株

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           2.自己株式の種類及び株式数に関する事項

             該当項目はありません。
           3.新優先株式引受権及び新自己優先株式引受権に関する事項

             該当項目はありません。
           4.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          (キャッシュ・フロー計算書関係)

          (※1)現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                    前事業年度                         当事業年度
                 (自 2019年3月1日                         (自 2019年10月1日
                  至 2019年9月30日)                           至 2020年9月30日)
           現金及び現金同等物の期末残高は貸借対照表に掲記                         現金及び現金同等物の期末残高は貸借対照表に掲記
           されている現金及び預金の残高と同額であります。                         されている現金及び預金の残高と同額であります。
          (リース取引関係)

           該当項目はありません。
          (金融商品関係)

           1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
              当社は金融資産である買入貸付債権を管理資産として保有しており、当該資産の購入のために必要な
             資金を、本件資産から将来生ずるキャッシュフローを裏付けとする社債の発行により調達しています。
             なお、一時的な余資は安全性の高い金融資産(普通預金)で運用しています。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク
              当社が保有する金融資産は主として買入貸付債権であり、金融負債は主として社債であります。本件
             買入貸付債権の元本償還及び利息を受け、同額を社債の元利金支払に充当しております。買入貸付債権
             は、拠出先である日本生命保険相互会社の信用リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制
            ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社の保有する資産は、買入貸付債権のみであり、本件買入貸付債権の債務者である日本生命保険相
             互会社による債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものではありません。従っ
             て、信用リスクは、日本生命保険相互会社の財務状態の健全性悪化に起因して発生致します。
              尚、当事業年度期末日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照
             表価額により表わされております。
            ②市場リスク(市場金利等の変動リスク)の管理

              買入貸付債権の金利及び社債の金利は固定金利であり、市場金利変動に伴う価格変動リスクに晒され
             ておりますが、買入貸付債権及び社債は発行条件が実質的に近似しており、実質的に同一のキャッシュ
             フローを生み出す金融商品であることから、価格変動の影響が資産サイドと負債サイドで相殺されるた
             め、市場リスクは限定的であります。
            ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              上記(2)で述べたとおり、社債の元利金の支払いは、買入貸付債権の元本償還及び利息により行わ
             れます。買入貸付債権の償還額及び利払額は、その受領日の3営業日後の社債の元利金の支払いに同額
             が充当される仕組みとなっております。
              このように社債の元利金及び諸費用の支払いは、買入貸付債権の元本償還及び利息によりほぼ全額が
             賄われる仕組みとなっておりますので、流動性リスクは僅少であります。
              また、社債要項において、流動性補完のために一定の資金を準備金として維持しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
              買入貸付債権及び社債については、市場価格はなく、合理的に算定された価額によっております。当
             該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該
             価額が異なることがあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
           前事業年度(2019年9月30日)

                                                    (単位:千円)
                        貸借対照表計上額                 時価            差額
          (1)買入貸付債権                    90,000,000              90,456,840            456,840

          (2)現金及び預金                     757,416              757,416             -

          資産計                    90,757,416              91,214,256            456,840

          (1)社債                    90,000,000              90,456,840            456,840

          負債計                    90,000,000              90,456,840            456,840

           当事業年度(2020年9月30日)

                                                    (単位:千円)
                        貸借対照表計上額                 時価            差額
                              90,000,000
          (1)買入貸付債権                                  89,852,670           △147,330
          (2)現金及び預金                     734,436              734,436             -

          資産計                    90,734,436              90,587,106           △147,330

          (1)社債                    90,000,000              89,852,670           △147,330

          負債計                    90,000,000              89,852,670           △147,330

          (注1)金融商品の時価の算定方法に関する事項

           資産
           (1)買入貸付債権
             買入貸付債権については、市場価格はないものの、社債と発行条件が極めて近似しており、また実質的
            に同一のキャッシュフローを生み出す金融商品であるため、社債の時価を用いて算定しています(下記負
            債(1)参照)。
           (2)現金及び預金
             預金については、すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
            よっております。
           負債
           (1)社債
             社債については、情報ベンダーにより一般に公表されている価格に基づき時価を算定しております。
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          (注2)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
           前事業年度(2019年9月30日)
                                                     (単位:千円)
                     1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内             10年超
                           -          -          -      90,000,000
          買入貸付債権
                         757,416             -          -          -
          現金及び預金
                         757,416             -          -      90,000,000
          合計
           当事業年度(2020年9月30日)

                                                     (単位:千円)
                     1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内             10年超
                           -          -          -      90,000,000
          買入貸付債権
                         734,436             -          -          -
          現金及び預金
                         734,436             -          -      90,000,000
          合計
          (注3)社債の決算日後の償還予定額

           前事業年度(2019年9月30日)
                                                     (単位:千円)
                     1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内             10年超
                           -          -          -      90,000,000
          社債
                           -          -          -      90,000,000
          合計
           当事業年度(2020年9月30日)

                                                     (単位:千円)
                     1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内             10年超
                           -          -          -      90,000,000
          社債
                           -          -          -      90,000,000
          合計
          (有価証券関係)

           該当項目はありません。
          (退職給付関係)

           該当項目はありません。
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          (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内容
                               前事業年度                 当事業年度

                             (2019年9月30日)                 (2020年9月30日)
           繰延税金資産

            繰越欠損金                     6,208千円                 18,493千円
            繰延税金資産小計                     6,208千円                 18,483千円
            評価性引当金                    △6,208千円                 △18,493千円
            繰延税金資産合計                       -                 -
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
          前事業年度(2019年9月30日)
           当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
          当事業年度(2020年9月30日)

           当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
          (デリバティブ取引関係)

           該当項目はありません。
          (ストックオプション等関係)

           該当項目はありません。
          (持分法損益等関係)

           該当項目はありません。
          (企業結合等関係)

           該当項目はありません。
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          (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           当社は、資産の譲受け並びにその管理を目的とし、その資金の大部分を社債の発行により調達している会社
          であります。その為、報告すべきセグメントは1つしかないためセグメント情報の記載を省略しております。
          【関連情報】

          1.製品及びサービスごとの情報
           単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えている為、記載を省略し
          ております。
          2.地域ごとの情報
           国内の外部顧客への営業収益に分類した額が損益計算書の営業収益の90%を超えている為、また、有形固定
          資産は保有しておりませんので、地域ごとの営業収益及び有形固定資産の記載を省略しております。
          3.主要な顧客ごとの情報
           前事業年度(自 2019年3月1日 至 2019年9月30日)
                                                     (単位:千円)
            顧客の名称又は氏名                  営業収益               関連するセグメント名
            日本生命保険相互会社                   376,106             資産の譲り受け及びその管理

           当事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

                                                     (単位:千円)
            顧客の名称又は氏名                  営業収益               関連するセグメント名
            日本生命保険相互会社                   855,000             資産の譲り受け及びその管理

          【報告セグメントとの固定資産の減損損失に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
          (関連当事者との取引)

           該当項目はありません。
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           (1株当たり情報)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2019年3月1日               (自 2019年10月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
          1株当たり純資産額                        △11,174,874円50銭               △32,489,594円50銭

          1株当たり当期純損失金額                         11,224,874円50銭               21,314,720円00銭
          (注)1.1株当たり情報については、普通株式について記載しております。
             2.1株当たり情報については、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(平成14年9月25日 企
               業会計基準委員会 企業会計基準第2号)及び「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指
               針」(平成14年9月25日 企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第4号)を適用しておりま
               す。
             3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益額については、潜在株式がないため記載しておりません。
             4.1株当たり純資産額の計算上の基礎は、以下の通りであります。
                                      前事業年度             当事業年度

                                    (2019年9月30日)             (2020年9月30日)
             純資産の部の合計額                (千円)            1,359,650             1,317,020

             純資産の部の合計額から控除する
                             (千円)            1,382,000             1,382,000
             金額
             うち優先株式                (千円)            1,382,000             1,382,000
             普通株式に係る当事業年度末の純
                             (千円)             △22,349             △64,979
             資産額
             1株当たり純資産額の算定に用い
                              (株)                2             2
             られた当事業年度の普通株式数
          (重要な後発事象)

           該当項目はありません。
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         ホ【附属明細表】
          1)資産及び固定資産等明細表
                                                     (単位:千円)
                                                       差引

           資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
                                                      当期末残高
          資産

                  90,000,000               -            -      -
           買入貸付債権                 -        90,000,000                  90,000,000
                  90,000,000               -            -      -

            資産計                -        90,000,000                  90,000,000
          繰延資産

                    618,529              -
           社債発行費                 -         618,529      30,840      20,560      587,688
                    618,529              -
           繰延資産計                 -         618,529      30,840      20,560      587,688
          2)社債明細表

                                                     (単位:千円)
                         当期首      当期末
            銘柄     発行年月日                     利率     担保     償還期限       摘要
                          残高      残高
                   2019年            90,000,000                  2049年     買入貸付債
                        90,000,000
          社債                            0.95%     無担保
                  4月22日                              4月22日     権の購入
                              90,000,000
                                       -     -      -      -
            合計            90,000,000
          (注)1.当期末残高の( )の金額は貸借対照表日の翌日から1年以内に償還予定の金額を内書で示してお

               ります。
             2.貸借対照表日後5年以内における1年毎の償還予定額の総額
                                                     (単位:千円)
             1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

              -          -          -                    -
                                            -
          3)借入金等明細表

            財務諸表等規則第125条の規定により、借入金の金額が当事業年度末における負債及び純資産の合計額の
           100分の1以下であるため借入金等明細表は作成しておりません。
         4)営業収益及び営業費用の明細

                                                     (単位:千円)
             区分           科目              内訳           金額       摘要
                       金融収益              受取利息             855,000      -
            営業収益
                        計                          855,000
                                     社債利息             855,000      -
            営業費用           金融費用
                                    社債発行費償却               20,560      -
                                    資産管理手数料                812    -
                    販売費及び一般管理費
                                    社債管理手数料               2,969     -
                                   社債元利金払手数料                1,485     -
                                    業務委託手数料               2,843     -
                                     監査報酬              4,840     -
                                     租税公課              7,291     -
                                     支払手数料               770    -
                                      その他              114    -
                        計                          896,687
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        ②【主な資産及び負債の内容】
         流動資産
          現金及び預金
                                                     (単位:千円)
                    種類                         金額

                   普通預金                         734,436
                    合計                        734,436

      (6)【企業集団等の状況】

      ①   企業集団等の状況
         当社は子会社を有しておりません。当社の親会社は一般社団法人ニッセイ債権流動化ホールディングスです。本
        報告書提出日現在一般社団法人ニッセイ債権流動化ホールディングスは当社以外に子会社を有しております。ま
        た、一般社団法人ニッセイ債権流動化ホールディングスは当社の株式及び日本生命第1回劣後ローン流動化株式会
        社、日本生命第2回劣後ローン流動化株式会社、日本生命第4回劣後ローン流動化及び株式会社日本生命第5回劣
        後ローン流動化株式会社の株式を保有する以外に事業を営んでおりません。一般社団法人ニッセイ債権流動化ホー
        ルディングスは日本生命保険相互会社より、基金の拠出を受けております。
      ②   関連当事者の状況

         当社は子会社を有しておらず、連結財務諸表は作成しておりません。
      ③   関連当事者との取引

         該当事項はありません。
      (7)【その他】

        該当事項はありません。
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     2【原保有者その他関係法人の概況】
      【原保有者の概況】
        【大和証券株式会社】
         (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
          (ア)名称
             大和証券株式会社
          (イ)資本金の額

             100,000百万円(2020年3月31日現在)
          (ウ)事業の内容

             金融商品取引業
         (2)【関係業務の概要】

             管理資産である当社の資産を構成する本劣後ローン債権の原保有者です。
         (3)【資本関係】

             該当事項はありません。
         (4)【経理の概況】

          (ア)最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                   (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)

                          2019年3月31日現在                   2020年3月31日現在
                                  9,832,825                   11,980,325
              資産合計
                                  9,060,544                   11,235,397

              負債合計
                                   772,281                   744,927
             純資産合計
          (イ)最近2事業年度における損益の概況

                                                   (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)

                          2018年4月1日から                   2019年4月1日から
                          2019年3月31日まで                   2020年3月31日まで
                                   332,374                   298,652
              営業収益
                                   53,336                   29,305

              営業利益
                                   38,297                   11,646
             当期純利益
          (ウ)その他

             大和証券株式会社の最近2事業年度における経理の概況の詳細については、2019年3月期及び2020年3月
            期の有価証券報告書、半期報告書、(提出されている場合には)臨時報告書並びにこれらの訂正報告書を
            ご参照下さい。
         (5)【その他】

            該当事項はありません。
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      【その他関係法人の概況】
        【株式会社三菱UFJ銀行】
         (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
          (ア)名称
             株式会社三菱UFJ銀行
          (イ)資本金の額

             1,711,958百万円(2020年9月30日現在)
          (ウ)事業の内容

             銀行業務
         (2)【関係業務の概要】

             本社債の社債管理者です。
         (3)【資本関係】

             三菱UFJ銀行と後記「三菱UFJ信託銀行株式会社」記載の三菱UFJ信託銀行は、いずれも株式会
            社三菱UFJフィナンシャル・グループが総株主の議決権の100%を保有する会社です。
         (4)【経理の概況】

          (ア)最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                   (単位:百万円)
                              (単体)                  (単体)
                           2019年3月31日現在                  2020年3月31日現在
                                 225,596,992                   239,788,548
               資産合計
                                 214,683,037                   229,986,579
               負債合計
                                 10,913,954                    9,801,968
              純資産合計
          (イ)最近2事業年度における損益の概況

                                                   (単位:百万円)
                              (単体)                  (単体)
                           2018年4月1日から                  2019年4月1日から
                           2019年3月31日まで                  2020年3月31日まで
                                  3,568,249                   3,661,200
               経常収益
                                   624,464                   459,184
               経常利益
                                   663,215                  △653,072
           当期純利益又は当期純損失
          (ウ)その他

             株式会社三菱UFJ銀行の最近2事業年度における経理の概況の詳細については、2019年3月期及び
            2020年3月期      の有価証券報告書、半期報告書、(提出されている場合には)臨時報告書並びにこれらの訂
            正報告書をご参照下さい。
         (5)【その他】

             該当事項はありません。
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        【三菱UFJ信託銀行株式会社】
         (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
          (ア)名称
             三菱UFJ信託銀行株式会社
          (イ)資本金の額

             324,279百万円(2020年9月30日現在)
          (ウ)事業の内容

             信託業務、普通銀行業務及びその他併営業務
         (2)【関係業務の概要】

             当社から管理資産である本劣後ローン債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けます。
         (3)【資本関係】

             三菱UFJ信託銀行と前記「株式会社三菱UFJ銀行」記載の三菱UFJ銀行は、いずれも株式会社三
            菱UFJフィナンシャル・グループが総株主の議決権の100%を保有する会社です。
         (4)【経理の概況】

          (ア)最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                   (単位:百万円)
                               (単体)                  (単体)

                            2019年   3 月31日現在              2020年3月31日現在
                                  33,713,809                  31,034,919
               資産合計
                                  31,658,668                  28,993,311

               負債合計
                                   2,055,140                  2,041,608
              純資産合計
          (イ)最近2事業年度における損益の概況

                                                   (単位:百万円)
                               (単体)                  (単体)

                            2018  年 4月1   日から            2019年4月1日から
                            2019年   3 月31日まで              2020年3    月31日まで
                                    732,794                  704,295
               経常収益
                                    114,519                  150,577

               経常利益
                                    95,135                  113,081
              当期純利益
          (ウ)その他

             三菱UFJ信託銀行株式会社の最近2事業年度における経理の概況の詳細については、                                        2019年3    月期及
            び2020年    3 月期の有価証券報告書、半期報告書、(提出されてい                         る場合には)臨時報告書並びにこれらの
            訂正報告書をご参照下さい。
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         (5)【その他】
             a本資産管理委託契約の解約
              (a)  本資産管理委託契約の期間は、本資産管理委託契約の締結日から本社債の全額が償還された日ま
                でとされています。但し、当該期間終了後において、本資産管理委託契約所定の本資産管理受託
                会社の業務がなお現存する場合には、当該期間は当該業務が終了するまで延長されるものとし、
                本資産管理受託会社は引続き当該業務を遂行するものとされています。なお、当該期間の終了に
                ついては、当社及び本資産管理受託会社は本資産管理委託契約において定められる様式による書
                面によりこれを確認するものとされています。
              (b)  本資産管理委託契約の期間中、本資産管理受託会社において以下のいずれかの事由が生じた場合
                には、当社は、書面による通知をなすことにより本資産管理委託契約を解除することができると
                されています。この場合、当社は、解除を理由として損害賠償その他名目の如何を問わず本資産
                管理受託会社に対し一切債務を負担しないものとされています。
                ① 本資産管理受託会社が、本資産管理委託契約に基づく義務の履行を怠り、当社からその旨の
                 通知の到着後30日以内にその履行がなされないとき
                ② 本資産管理受託会社について、支払の停止が生じたとき、破産手続開始、更生手続開始、再
                 生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき、本資産管理受託会社について銀行
                 取引停止処分がなされたとき、又は本資産管理受託会社の重要な資産につき滞納処分による差
                 押、仮差押、保全処分、差押、競売手続の開始その他の強制執行手続若しくは担保権実行手続
                 が開始されたとき
                ③ その他当社が本資産管理受託会社の責に帰すべき事由により本資産管理委託契約の継続が困
                 難であることを合理的・客観的な理由をもって認定し、かつ、本社債管理者が書面でこれを承
                 諾したとき
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        【日本生命保険相互会社】
         (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
          (ア)名称
             日本生命保険相互会社
          (イ)基金(基金償却積立金を含みます。)の総額

             1,400,000百万円(2020年9月30日現在)
          (ウ)事業の内容

             生命保険業(生命保険業免許に基づく保険の引受け、資産の運用)及び付随業務・その他の業務(他の
            保険会社その他金融業を行う者の業務の代理又は事務の代行、債務の保証、投資信託の販売、確定拠出年
            金制度における運営管理業務)
         (2)【関係業務の概要】

             日本生命は、本劣後ローン債権の債務者となります。また、日本生命は本一般社団法人に対する基金の
            拠出者であり、当社のA種優先株式を全て取得しています。
         (3)【資本関係】

             該当事項はありません。
         (4)【経理の概況】

          (ア)最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                   (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)

                           2019年3月31日現在                   2020年3月31日現在
                                 68,084,710                   69,071,135
              資産合計
                                 61,502,747                   63,273,522
              負債合計
                                  6,581,963                   5,797,613
             純資産合計
          (イ)最近2事業年度における損益の概況

                                                   (単位:百万円)
                             (単体)                   (単体)

                           2018年4月1日から                   2019年4月1日から
                          2019年3月31日まで                   2020年3月31日まで
                                  6,605,036                   6,479,945
              経常収益
                                   383,518                   351,238

              経常利益
                                   259,369                   181,410
             当期純剰余
         (5)【その他】

             該当事項はありません。
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      【日本生命保険相互会社の概況】
       『日本生命保険相互会社 2019年度決算について』及び『日本生命保険相互会社 2020年度第2四半期(上半期)
      報告について』を以下において記載しています。
       『日本生命保険相互会社 2019年度決算について』に記載される貸借対照表、損益計算書、剰余金処分決議及び基

      金等変動計算書並びにその附属明細書は、保険業法第54条の4第2項の規定に基づき監査を受けておりますが、金融
      商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は受けておりません。
      (注)上記『日本生命保険相互会社 2019年度決算について』は、決算(案)として監査を受けた後、2020年7月2
          日の第73回定時総代会において、承認されております。
       『日本生命保険相互会社 2020年度第2四半期(上半期)報告について』に記載される中間貸借対照表、中間損益

      計算書及び中間基金等変動計算書並びにその附属明細書は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査
      を受けておりません。なお、保険業法に上半期の監査規定はありません。
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    第5【参考情報】
      当社は、当事業年度開始日から本報告書提出日までの間において、以下に掲げる書類を関東財務局長宛に提出しまし
     た。
     2019年11月22日提出 半期報告書(                第1期中)(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
     2019年12月23日提出 有価証券報告書(第1期)(自 2019年3月1日 至 2019年9月30日)
     2020年6月22日提出 半期報告書(                第2期中)(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月27日
      日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社

       代表取締役 関口 陽平 殿

                            有限責任監査法人 トーマツ

                             東     京    事    務    所
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             佐 藤  誠  印
                             業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社の2019年10月1日から2020年9月30日までの第2期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及
    び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本生
    命第3回劣後ローン流動化株式会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
    倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監
    査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
    が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要が
    ある場合には当該事項を開示する責任がある。
    監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に
    影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
       続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
       適切な監査証拠を入手する。
      ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
       の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
       及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
       結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
                                78/79

                                                          EDINET提出書類
                                             日本生命第3回劣後ローン流動化株式会社(E34852)
                                                 有価証券報告書(内国資産流動化証券)
       項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
       て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
       づ いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
       どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
       会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備
    を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証
           券報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                79/79















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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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