浜松ホトニクス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
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提出者 浜松ホトニクス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                    浜松ホトニクス株式会社(E01955)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年12月18日
     【会社名】                         浜松ホトニクス株式会社
     【英訳名】                         HAMAMATSU     PHOTONICS     K.K.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 社長執行役員  晝馬 明
     【本店の所在の場所】                         静岡県浜松市東区市野町1126番地の1
                              (注) 上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は
                                  「最寄りの連絡場所」において行っております。
     【電話番号】                         053(434)3311(代表)
     【事務連絡者氏名】                         上席執行役員 管理部長  森 和彦
     【最寄りの連絡場所】                         静岡県浜松市中区砂山町325番地の6(日本生命浜松駅前ビル)
     【電話番号】                         053(452)2141(代表)
     【事務連絡者氏名】                         上席執行役員 管理部長  森 和彦
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                        88,221,100円
                              (注) 本募集は1億円未満でありますが、企業内容等の開示に
                                  関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定によ
                                  り、本届出を行うものであります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              14,582株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.募集の目的及び理由
           本募集は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセ
           ンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2019年11月11日開催の取締役会及び2019年12月20日開催
           の第72期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」と
           いいます。)を踏まえ、2020年12月18日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券
           届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第74期事業年度(2020年10月1日~2021年9
           月30日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいま
           す。)として割当予定先である対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員(以下「対象取締役等」
           と総称します。)に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株式を
           発行するものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容
           に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。その
           ため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第
           1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
           (1)譲渡制限期間
             2021年1月15日~2051年1月14日
           (2)譲渡制限の解除条件
             対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務し
             ない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあること
             を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
           (3)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
             取扱い
            ① 譲渡制限の解除時期
              対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
              使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当
              な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取
              締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合
              は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
            ② 譲渡制限の解除対象となる株式数
              ①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限
              期間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数
              の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
           (4)当社による無償取得
             当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
             ない本割当株式について、当然に無償で取得する。
           (5)株式の管理
             本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
             限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
             に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
             連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
             の内容につき同意するものとする。
           (6)組織再編等における取扱い
             譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
             転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
             主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
             議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含
             む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の
             結果、1株の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営
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             業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点
             において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
         2.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                              -             -             -
     株主割当
                                       88,221,100             44,110,550
     その他の者に対する割当                       14,582株
                              -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              88,221,100             44,110,550
                            14,582株
     (注)1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
           度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
           発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
           44,110,550     円です。
         3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第74期事業年度(2020年10月1日~2021年9月30日)の
           譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
          (単位:円)

                         割当株数           払込金額              内容
     取締役:8名(※)                                 60,832,750
                            10,055株                 第74期事業年度分
                                      27,388,350
     取締役を兼務しない執行役員:8名                       4,527株                第74期事業年度分
     ※ 社外取締役を除く。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
                            2021年1月7日~
        6,050       3,025                             -
                        1株                          2021年1月15日
                            2021年1月14日
     (注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
           酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
           の増加する資本金の額であります。
         3.また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第74期事業年度(2020年10月1日~2021年9月30日)の譲渡
           制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
           込みはありません。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
                                 静岡県浜松市中区砂山町325番地の6
     浜松ホトニクス株式会社 総務部
                                 日本生命浜松駅前ビル
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      (4)【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
                  -                            -
     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
          ありません。
     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                   -                210,000                     -

     (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
      (2)【手取金の使途】

           当社は、当社の対象取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本
          制度を導入いたしました。
           また、2019年12月20日開催の第72期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、
          対象取締役に対して、年額2億円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきまし
          た。
           上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第74期事業年度(2020年10月1日~2021年9月30
          日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるもの
          であり、金銭による払込みはありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
    第1【公開買付けの概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 73期(自2019年10月1日 至2020年9月30日)2020年12月18日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項はありません。
     3【臨時報告書】

       該当事項はありません。
    第2【参照書類の補完情報】

      参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
     有価証券届出書提出日(2020年12月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年12月18日)現在
     においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      浜松ホトニクス株式会社東京営業所
      (東京都港区虎ノ門三丁目8番21号虎ノ門33森ビル)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                 5/5





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2017年2月12日

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