ＥＰＳホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＥＰＳホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＥＰＳホールディングス株式会社(E05196)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月18日
【会社名】 ＥＰＳホールディングス株式会社
【英訳名】 ＥＰＳ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役 厳 浩
【本店の所在の場所】 東京都新宿区津久戸町１番８号
【電話番号】 03－5684－7873(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 副社長執行役員 関 谷 和 樹
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区津久戸町１番８号
【電話番号】 03－5684－7873(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 副社長執行役員 関 谷 和 樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 95,977,070円
(注) 本募集は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関
する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、
本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 95,690株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2019年10月29日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」と
いいます。)が株主の皆様との価値を共有するとともに、当社グループの企業価値の持続的な成長および中
長期の企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能させることを目的として、譲渡制限付株式報
酬制度(以下「本制度」といいます。)及び業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。ま
た、2019年12月20日開催の第29回定時株主総会において、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の現物
出資金額に相当する金銭報酬債権及び業績連動型株式報酬を合わせて年額80百万円以内として支給すること
及び譲渡制限期付株式の譲渡制限期間を20年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とするこ
とにつき、ご承認をいただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、2020年12月18日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価
証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第31期事業年度(2020年10月１日～2021
年９月30日)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役、取締役を兼務しない執行役
員及び従業員(以下「対象取締役等」と総称します。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産とし
て給付させることにより、自己株式を処分するものです。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出
書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡
制限付株式に該当する予定であります。
①譲渡制限期間 2021年１月15日から2051年１月14日
②譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人のい
ずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限
を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
１ 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人のいずれの地位からも任期
満了又は定年その他の正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く)により退任又は退
職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡に
よる退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制
限を解除する。
２ 譲渡制限の解除対象となる株式数
１で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限
期間における在職期間(月単位)を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)で除した数を
乗じた数の株数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
④当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未
満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
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⑥株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 95,690株 95,977,070 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 95,690株 95,977,070 ―
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づく対象取締役に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第31期事業年度(2020年10月１日～2021年９月30日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額 内容
取締役：６名(※) 20,737株 20,799,211 第31期事業年度分
取締役を兼務しない
42,661株 42,788,983 第31期事業年度分
執行役員：19名
従業員：27名 32,292株 32,388,876 第31期事業年度分
※社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年１月７日
1,003 ― １株 ― 2021年１月15日
～2021年１月14日
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第31期事業年度(2020年10月１日～2021年９月30日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ＥＰＳホールディングス株式会社 総務部 東京都新宿区津久戸町１番８号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 140,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度
を導入いたしました。また、2019年12月20日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬とし
て、対象取締役に対して、金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第31期事業年度(2020年10月１日～2021年９月30日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自2019年10月１日 至2020年９月30日)2020年12月18日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2020年12月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年12月18日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ＥＰＳホールディングス株式会社 本社
(東京都新宿区津久戸町１番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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